僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）由Exicure, Inc.（“公司”）和 Paul Kang（“您” 或 “您的”）（本公司和您各為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂並自2023年8月28日（“生效日期”）起生效。1
鑑於，公司希望聘請您擔任首席執行官，而您希望接受公司的上述工作；
鑑於，公司已同意僱用您以換取您對本協議條款的遵守；以及
鑑於，本公司和您希望在本協議中闡明您的僱傭條款和條件。
因此，現在，為了充分和寶貴的考慮，雙方商定如下，特此確認已收到並已充足：
1. 就業和職責。
(a) 立場。自生效之日起，公司應聘請您為首席執行官。
(b) 報告。您應直接和獨家地向公司董事會（“董事會”）報告。
(c) 職責。您同意盡最大努力履行附錄B中規定的職責（以下簡稱 “職責”），以及公司根據需要自行決定不時分配給您的職責。為了公司的最大利益，您同意在任何時候儘自己所知採取行動。您還同意立即向董事會報告您做出的與職責以及公司業務、運營和財務有關的所有重大決定。
(d) 時間奉獻。您同意 (i) 投入職位所需的所有必要工作時間，(ii) 盡最大努力、技能和精力促進和推進公司的業務和/或利益，以及 (iii) 充分履行您在本協議下的義務。儘管如此，公司承認並同意您目前在Alta Companies Ltd.和CBI USA, Inc.擔任高管職務。此外，您可以 (i) 參與社區、慈善和教育活動，(ii) 管理您的個人投資，以及 (iii) 在公司董事會或委員會任職，前提是第 (i) 至 (iii) 款中的此類活動不衝突或幹擾您在本協議下的義務的履行或衝突公司的利益。
(e) 公司政策。您同意遵守公司可能不時採用和更改的政策和程序，包括公司員工手冊中描述的政策和程序。如果本協議與此類政策或程序相沖突，則以本協議為準。
(f) 信託責任。作為公司高管，您有責任謹慎和忠誠於公司，也有責任以符合公司最大利益的方式履行職責。除了適用法律對您規定的義務外，您還對公司負有此類責任。
(g) 地理區域。您應主要遠程履行職責，但須符合必要的旅行要求。
2. 任期。您與公司的僱傭關係是隨意的。您可以隨時以任何理由通知公司終止您在本公司的工作，公司可以隨時終止您的工作，無論是否有原因，也無需事先通知。您受僱於本公司的期限應稱為 “僱傭期”。
3.薪酬和福利。
(a) 基本工資。在僱用期內，公司應向您支付十五萬美元（150,000美元）的年基本工資（“基本工資”），但須繳納所有適用的預扣税
1 除非另有説明，否則本協議中使用的所有大寫術語均在附錄中的 “定義” 部分中定義
答：附錄 A 以引用方式納入幷包含在本協議中。
公司的正常薪資慣例。董事會可根據您的業績和公司的業績酌情調整您的基本工資，具體決定權由董事會自行決定。
(b) 福利計劃。在僱傭期間，您有資格參加不時生效的針對公司高管和員工的福利計劃，但須遵守不時生效的此類計劃的條款和條件。
(c) 業務費用。在僱傭期間，公司應根據公司的政策和程序，向您報銷您在履行本協議項下的職責時產生的所有業務費用。
4. 賠償。對於因您履行本協議下的職責或您作為公司高級職員或董事的身份而直接產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或責任，公司應在適用法律允許的範圍內對您進行賠償。
5. 終止。作為隨意員工，您或公司可以隨時以任何理由終止您的僱傭關係和本協議。
6. 公司的終止後義務。如果本協議因任何原因終止，則公司應：
(i) 根據《美國國税法》第 409A 條的定義，向您支付截至 “離職” 之日的所有應計但未付的工資，並且 (ii) 向您支付相當於當前基本工資十八 (18) 個月的離職補助金（此類計算的基本工資不低於 150,000 美元），這筆款項將在五 (5) 個工作日內一次性支付在您 “離職”（“離職補助金”）之日之後。您承認並同意，離職補助金應構成下文所述的解除責任和您的終止後義務的對價，並應構成對公司在本協議下的解僱後義務的完全履行。但是，公司向您支付離職金的義務應以以下條件為條件：您執行和不撤銷合理的解除協議，該協議由公司自行酌情制定，您在該協議中向公司（包括公司的母公司、子公司、關聯公司和所有關聯公司，以及他們各自的每位高級職員、董事、股東、員工、代理人和任何其他代表）解除公司的任何員工福利計劃，以及這些計劃的任何信託機構）免除任何責任和任何形式的索賠，無論此類索賠在發佈時是否已知。
7. 您的終止後義務。
(a) 退還材料/財產。在您因任何原因或應公司的要求隨時終止僱傭關係後，您應立即向公司歸還公司的所有財產，包括但不限於計算機、計算機設備、辦公設備、手機、鑰匙、通行證、信用卡、機密或專有清單（包括但不限於客户、供應商、許可方和客户名單）、rolodexes、磁帶、筆記本電腦、電子計算機存儲設備、軟件、計算機文件、營銷和銷售材料以及任何其他財產、記錄，屬於公司的文件或設備。未經公司事先書面同意，您不得 (a) 保留本公司財產的任何副本，包括任何由您保管或控制的電子形式的副本，或 (b) 銷燬、刪除或更改任何公司財產，包括但不限於以電子方式存儲的任何文件。本節中包含的義務還適用於屬於第三方的任何財產，包括但不限於（a）與公司關聯或相關的任何實體，或（b）公司的客户、許可方或供應商。
(b) 抵消。如果您在因任何原因終止僱傭關係時對公司有任何未清債務，則您特此授權公司從您的最終工資中扣除應付給您的任何款項（不超過10,000美元）以及本應付給您的任何其他款項，包括上述第6節規定的款項，除非此類金額構成《美國國税法》第409A條規定的 “遞延薪酬”。本第7（b）條中的任何內容均不限制公司通過扣除或扣除之外的其他手段全額收回公司未清債務的權利。
(c) 不貶低。在您受僱期間以及因任何原因終止與公司的僱傭關係後，您不得就公司或其任何現任或前任高管、董事、股東或員工發表任何虛假和貶低/誹謗性言論，無論是書面還是口頭陳述。本段任何內容均不妨礙您根據法律、法規或法律程序的要求作出真實陳述，舉報所謂的行為
向任何適當的聯邦、州或地方政府機構實施犯罪或非法僱傭行為，或參與任何執行歧視法的相應聯邦、州或地方政府機構的訴訟。
(d) 辭職。在您因任何原因終止在公司的僱傭關係後，您應向公司提交一份您所擔任的所有職務、董事會成員資格和信託職位的書面辭呈。
8. 權利的轉讓。您承認並同意，在您和公司之間，本公司應擁有 (a) 在您的僱傭範圍內創建，(b) 基於、結果或建議的任何現有和未來工作成果（在生效日期之後創建）的所有權利、所有權和利益，包括但不限於所有知識產權，您特此轉讓並在將來創建時自動將其轉讓給公司在您的僱傭範圍內從事且與公司業務相關的任何工作，(c) 有已經或將由公司支付，或（d）全部或部分是通過使用公司的時間、人員、資源、數據、設施或設備而創建或改進的。在適用法律允許的範圍內，所有工作產品均應構成供出租的作品，在創作時應完全歸公司所有，並應僅限於與公司研究工作相關的權利。
您不得采取任何與本節規定不一致的行動，包括但不限於與任何第三方執行任何可能影響公司在任何工作產品中的所有權和對任何工作成果的所有權的協議。應公司的要求，您同意，在您受僱於公司期間或之後為轉讓、完善和捍衞公司工作產品所有權而採取的任何行動，包括但不限於：(i) 執行所有文件和文書（包括對公司的額外書面任務），無論是提交工作產品保護申請或登記（“申請”）還是以任何形式的知識產權法，無論是在美國還是在其他地方世界，（ii）向公司指定的人員解釋工作產品的構造和運營的性質和技術細節，（iii）審查和批准申請和其他相關文件，或（iv）為有序起訴申請提供任何其他合理的援助。如果公司認為必要、由您持有或控制且合理可用和可檢索的證據，則您同意提供其他證據以支持上述內容。
在創建任何可能構成工作產品的主題時，應公司的要求，您同意向公司披露您參與的任何工作產品（單獨或與他人共同）以及創建該工作產品的相關情況，並向公司提供完整的書面描述。您未能向公司提供此類描述，或公司未能要求您提供此類描述，都不會改變公司對本節或其他條款下任何工作產品的權利。
根據僱員專利法 765 ILCS 1060/2 (1983) 發出的通知
儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議不適用於未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由您自己開發的發明，除非 (a) 該發明涉及 (i) 本公司的業務，或 (ii) 與公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (b) 該發明源於您為其開展的任何工作該公司。
9.[本節故意省略]
10. 發佈。在您受僱期間，您同意公司在公司的產品、服務、營銷或信息材料中合理使用您的形象、肖像、聲音或其他特徵。您免除本公司因使用、分發、改編、複製、廣播或展示此類特徵而產生或可能引起的任何訴訟理由。
11. 離職後活動。您承認並同意，從您因任何原因終止在公司的僱用之日起，(i) 您應直接或間接地從您控制的任何來源，包括但不限於LinkedIn、Facebook、Twitter和/或Instagram等社交媒體，刪除任何提及公司為當前僱主的內容，以及 (ii) 您不得向任何個人或實體陳述自己目前受僱於本公司的情況，包括，但是不限於任何社交媒體。
12. 禁令救濟。如果您違反或威脅違反本協議的任何部分，則表示您同意：(a) 公司將遭受無法彌補的損失；(b) 很難確定損害賠償，僅金錢損失就會
不足以補救公司遭受的傷害；並且 (c) 公司有權尋求禁令救濟以執行本協議。本協議中的任何內容均不限制公司在法律或衡平法上獲得任何其他補救措施的權利。
13.[本節故意省略]
14. 律師費。如果發生與本協議有關的訴訟，除了法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，公司和您有權追回律師費和訴訟費用（如果是勝訴方）。
15. 豁免。一方未能執行本協議的任何條款均不構成對該條款或任何其他條款的放棄。一方對任何違反本協議的放棄不應構成對任何其他違規行為的放棄。
16. 可分割性。本協議的條款是可分割的。如果任何條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則應修改該條款，使其在法律允許的最大範圍內可執行。如果此類條款無法修改為可執行，則該條款應在不可執行的範圍內從本協議中分離。其餘條款和任何部分可執行的條款仍將完全有效。
17. 不幹擾。儘管本協議或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但本協議或任何其他協議中的任何內容均不限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 “政府”）提出指控或投訴的能力，也不得以其他方式干涉您的權利機構”), (b)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知公司；（c）因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵，或（d）參與受《國家勞動關係法》第7條或任何其他聯邦或州法規或法規特別保護的活動。
18. 適用法律。本協議受伊利諾伊州法律和 2016 年《捍衞商業祕密法》（如適用）管轄。如果伊利諾伊州的法律衝突規則將適用其他州的法律，則雙方同意伊利諾伊州的法律仍然適用。
19. 沒有嚴格的施工。如果對本協議的語言存在爭議，則不得使用一方起草本協議的事實來解釋本協議。
20. 完整協議。本協議，包括以引用方式納入的附錄A和B，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。本協議取代雙方先前就本協議主題事項達成的任何口頭或書面通信、協議或諒解。
21.修正案。除非雙方以書面形式簽署，否則不得以其他方式修改或修改本協議。
22.繼任者和受讓人。本協議可轉讓給公司的繼承人和受讓人，包括但不限於通過合併、更名、合併或出售公司大部分股票或資產的繼承人，並應為其利益提供保障，並對您具有約束力。您無權轉讓本協議項下的權利或義務。
23. 通知。每當需要任何通知時，均應以書面形式發出，地址如下：致公司：Exicure, Inc.
北霍爾斯特德街 2430 號，伊利諾伊州芝加哥 60614
致高管：保羅·康
第五大道 610 號 #5535 紐約，紐約 10185
通知應被視為已發出並於以下日期生效：（i）實際收到的日期；（ii）將其存入UPS、聯邦快遞或類似隔夜快遞服務後的下一個工作日，以便在下一個工作日送達；或（iii）將通知存入美國郵政後三（3）天，以上述方式寄出並要求提供回執的頭等郵件。任何一方均可根據本節將此類變更通知另一方來更改送達或郵寄通知的地址。
24. 同意管轄權和地點。您同意，由本協議引起或與本協議相關的任何及所有索賠均應僅向伊利諾伊州具有司法管轄權的州或聯邦法院提出。您同意位於伊利諾伊州的州和/或聯邦法院的個人管轄權。在向此類法院提起的任何訴訟中，您放棄 (a) 對司法管轄權或審判地的任何異議，或 (b) 任何聲稱缺乏管轄權或審理地不當的辯護。
25. 處決。本協議可以在一個或多個對應方中執行，包括但不限於傳真。無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，每份對應方均構成本協議。
26. 肯定。您承認您已仔細閲讀本協議，瞭解並理解其條款和條件，並且您有機會向公司詢問您在簽署本協議之前可能遇到的任何問題。
27. 税款；預扣税。公司可以從本協議項下的任何應付金額中扣除和預扣任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方、非美國税或其他税款。本公司對可能向您徵收的任何税款不承擔任何責任，您應承擔全部責任和責任。
28. 遵守《美國國税法》第 409A 條。雙方同意，本協議的解釋和管理應使本協議項下的任何應付金額或福利的支付或提供均應免於遵守，如果不可能，則應遵守《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求以及根據該法發佈的適用的美國國税局指南和財政部條例。但是，協議中規定的福利的税收待遇並未得到保證或保證。公司及其經理、成員、高級職員、員工或顧問均不對您因適用《守則》第 409A 條而應繳的任何税款、利息、罰款或其他金額承擔責任。就《守則》第409A條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
本協議中規定的適用於您的聯邦應納税收入總額的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於您一生中（或本協議規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 在一個日曆年內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不得影響有資格獲得報銷的費用或實物補助金前提是，在任何其他日曆年中，(iii) 符合條件的費用的報銷將在支出發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付，並且 (iv) 獲得報銷或實物補助的權利不受清算或交換其他福利的限制。
如果您是 “特定員工”（如《守則》第 409A 條所述），並且根據本協議支付的任何款項或福利均構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，否則應在您 “離職”（如《守則》第 409A 條所述）時支付，則不得在您 “離職” 後的六 (6) 個月之前支付此類款項或福利（如果更早），你去世的日期）。由於前一刑期而延遲的任何付款或福利（“延遲付款”）應在規定的延遲期結束時一次性支付或提供，以趕上最初的付款時間表。
29.Clawbacks。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例，或法律另有規定，公司可能會沒收或追回根據本協議向高管支付的款項。
30. 獲得諮詢的權利。您承認，您已被告知，在執行協議之前，您有權請求或接收機密的法律建議並諮詢律師，並且本段應構成關於有權諮詢法律顧問的書面通知。
為此，本協議雙方自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。
Exicure, Inc.
作者：/s/ 喬什·米勒喬什·米勒
首席會計官
日期：
作者：/s/ 保羅·康
保羅·康
日期：23 年 8 月 28 日
附錄 A
定義
答：“機密信息” 指 (1) 本公司的信息，在適用法律不被視為商業祕密的範圍內，(a) 與公司業務有關，(b) 向您披露或您因與公司的關係而得知的信息，(c) 對公司具有價值的要素，以及
(d) 不為公司的競爭對手所普遍知悉，以及 (2) 向公司提供的、本公司有義務保密的任何第三方的信息，包括但不限於其許可人、供應商或客户向公司提供的信息。機密信息包括但不限於：（i）運營方法，（ii）價目表，（iii）財務信息和預測，（iv）人事數據，（v）未來的業務計劃，（vii）公司或任何第三方的產品、未來產品或設備的組成、描述、示意圖或設計，（vii）工作成果，（viii）廣告或營銷計劃，以及（ix）有關獨立承包商、員工的信息、客户、許可方、供應商、客户、潛在客户或任何第三方，包括但不限於以及，客户和潛在客户的姓名、公司編制的客户和潛在客户名單，以及公司編制的客户和潛在客户信息。機密信息不應包括 (v) 因未經授權的披露而向公眾公開或公開的任何信息；(w) 在未違反本協議或任何一方的合法權利的情況下由他人獨立開發和披露的信息；(x) 通過合法手段進入公共領域；(y) 根據法律、法規或法律程序的要求作出真實陳述，或向任何適當的聯邦、州舉報犯罪或非法僱用行為，或當地政府機構，或 (z)參與任何適當的聯邦、州或地方政府機構執行歧視法的訴訟。
B. “知識產權” 全指：(a) 專利及相關補發、分割、續期、延期、臨時、延續和延續；(b) 所有發明，不論是否可申請專利，是否已付諸實踐；(c) 註冊和未註冊的商標、服務標誌、認證標誌、商業外觀、標識、商品名稱、品牌名稱、公司名稱、企業和產品名稱、互聯網域名、互聯網統一資源定位器、互聯網協議地址以及與這些權利相關的所有商譽；(d)商業祕密、工業權利、工業品外觀設計；(e) 已註冊和未註冊的著作權、版權、精神權利和公開權的作品；(f) 計算機軟件、計算機軟件源代碼、專有數據庫和掩碼作品以及與之相關的所有文檔和開發工具的所有權利；(g) 與世界任何地方 (a) 至 (f) 中列舉的專有權利相似的專有權利，(h) 對和 (a) 至 (g) 中列舉的任何權利的所有衍生物；以及 (i) 全部與 (a) 至 (g) 所述權利相關的申請、註冊和文件。
C. “社交媒體” 是指任何形式的電子通信（例如社交網絡網站和微博客），用户通過它創建在線社區來分享信息、想法、個人信息和其他內容，例如視頻。
D. “商業祕密” 是指公司及其許可人、供應商、客户和客户的信息，不論形式如何，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、繪圖、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、實際客户、客户、許可方或供應商名單，或可能的客户、客户、許可方或供應商名單，這些潛在客户、客户、許可方或供應商不為公眾所知或不為公眾所知以及哪些信息 (i) 所產生的信息經濟價值，不論是實際的還是潛在的，不被那些能夠從披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知悉，也不能通過適當手段輕易查明，以及 (ii) 是在當時情況下為保守其祕密所做的合理努力的對象。
E. “工作成果” 是指：
(A) 任何數據、數據庫、材料、文檔、計算機程序、發明（無論是否可獲得專利）、設計、商標、商業外觀和/或著作作品，包括但不限於發現、想法、概念、財產、公式、構圖、方法、程序、系統、技術、產品、改進、創新、著作、圖片、音頻、視頻、圖像和藝術作品，以及任何相關的申請或註冊以及所有原創版本、中間版本和最終版本、副本、複製品、原型或其他原創作品其作者身份或與之相關的任何及所有複製品、發行權、附屬權利、表演、展示、衍生作品、修正案、版本、修改、修改、修改、副本或其他排列形式，不論其形式或類型及其續訂和延期；
(B) 任何受專利、版權、專有數據庫、商標、商業外觀、商業祕密、公開權、機密信息或其他產權（包括但不限於任何新的有用的工藝、機器、製造、組合物或物質，或其任何新的和有用的改進），包括其中的所有全球權利；
(C) 因您的僱傭而產生或產生的任何商譽、商業和經濟利益、關係和合同；以及
(D) 在 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的項目中包含或與之相關的任何知識產權。
附錄 B
工作職責
•監督公司所有部門的持續運營
•監督行政層面的就業決策
•與董事會和其他高管合作，制定短期目標和長期目標以及相關的計劃和政策
•定期向董事會報告公司運營狀況
•根據公司目標審查所有業務的財務業績，並採取適當措施糾正不令人滿意的業績和業績
•確保公司遵守所有適用的法律、規則、規章和標準
