xcur-20230930
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________
表單 10-Q
______________________________________
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號： 001-39011
______________________________________
EXICURE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________________________
特拉華
81-5333008
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（國税局僱主
證件號）
2430 N. Halsted St.
芝加哥, IL60614
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號 (847)673-1700
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元XCUR納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  ☒不是 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）。是的☐沒有☒
截至 2024 年 5 月 13 日，有 [8,651,006]註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元。


EXICURE, INC.
10-Q 表季度報告
目錄

第一部分-財務信息
5
第 1 項。財務報表
5
未經審計的簡明合併資產負債表
5
未經審計的簡明合併運營報表
6
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
7
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
8
未經審計的簡明合併現金流量表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。管理層的討論和分析以及運營結果
28
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。控制和程序
37
第二部分-其他信息
39
第 1 項。法律訴訟
39
第 1A 項。風險因素
40
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
49
第 3 項。優先證券違約
49
第 4 項。礦山安全披露
49
第 5 項。其他信息
49
第 6 項。展品
50
簽名
52

2
目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告，包括標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的明示或暗示的 “前瞻性陳述”。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“計劃”、“繼續”、“潛在”、“持續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述術語。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。
儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類預期或任何前瞻性陳述都可能被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都受固有的風險和不確定性影響，包括但不限於下文 “風險因素摘要” 中描述的風險因素，以及下文第二部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素，以及本10-Q表季度報告其他地方描述的原因。本報告中包含的所有前瞻性陳述和結果可能有所不同的原因均自本報告發布之日起作出，除非法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們在探索戰略替代方案以實現股東價值最大化方面存在重大不確定性，包括我們是否能夠及時或根本確定潛在的合作伙伴和完成交易，我們是否能夠獲得足夠的資金來完成這一過程，以及任何此類交易是否會為股東創造價值；
•我們通過銷售、外包許可或其他涉及我們歷史資產的交易創造任何有意義價值的能力；
•我們有能力在短期內籌集所需的大量額外資金，為我們的運營和我們尋求戰略替代方案提供資金，特別是考慮到我們目前缺乏收入來源或承諾融資，而且我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問；
•我們糾正缺陷和繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的能力，包括維持最低股東權益和股票價格的能力，遵守適用的治理要求以及其他要求以繼續在納斯達克上市的能力；

•我們可能確定和實施的任何戰略計劃或替代方案都可能涉及意想不到的成本、負債和/或延遲，可能不會為我們的股東帶來預期的收益；
•我們對支出、現金使用、未來現金需求的時機、持續虧損和資本要求的估計可能不準確；
•投資者和潛在商業夥伴對我們最近控制權、董事會和管理層組成變化以及公司未來方向的反應尚不確定，儘管在美國上市公司任職的經驗有限，但我們的控股股東和新的董事會成員及管理層是否有能力贏得投資者和潛在合作伙伴的信心，以及這些因素將如何影響我們獲得資金和執行我們可能確定的任何戰略選擇的能力；
•高級管理層的潛在更替以及任何無法吸引和留住合格管理層和其他關鍵人員的行為都會帶來巨大的連續性風險，並可能損害我們籌集資金和執行戰略替代方案探索的能力；
•我們遵守所有適用法律的能力，鑑於我們最近董事會和管理層的更替、裁員人數大幅減少、資源有限以及有可能進入我們過去沒有經驗的新業務領域，這可能尤其具有挑戰性；
3
目錄

•我們為我們的技術獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；
•宏觀經濟狀況的影響，包括全球通貨膨脹、中央銀行為應對通貨膨脹採取的行動、資本市場和銀行的不穩定、匯率波動、供應鏈中斷以及能源和燃料價格；
•政府法律和法規的影響；以及
•其他可能影響我們的財務業績和狀況以及我們正在進行的戰略努力的因素。
這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 部分中列出的因素以及本10-Q表季度報告其他地方列出的因素。
本10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的業務、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不認為以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，並明確拒絕承擔任何義務。
本10-Q表季度報告還包含或可能包含有關我們的行業、業務和某些療法市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息所反映的事件和情況有重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中，“公司”、“Exicure”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Exicure, Inc.，以及我們的子公司（如果適用）。


4
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
EXICURE, INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$922 $8,577 
出售財產和設備所得的其他應收款711 — 
預付費用和其他資產1,457 1,474 
流動資產總額3,090 10,051 
財產和設備，淨額61 2,530 
使用權資產6,707 7,257 
其他非流動資產3,092 3,490 
總資產$12,950 $23,328 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款865 361 
應計費用和其他流動負債1,356 1,278 
流動負債總額2,221 1,639 
租賃負債，非當期6,231 6,767 
負債總額8,452 8,406 
承付款項和或有開支（注11）
股東權益：
優先股，$0.0001每股面值； 10,000,000授權股份， 不2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001每股面值； 200,000,000授權股份， 8,650,515已發行且尚未到期，2023 年 9 月 30 日； 4,965,901已發行和尚未到期，2022年12月31日
1 — 
額外的實收資本192,573 187,571 
累計赤字(188,076)(172,649)
股東權益總額4,498 14,922 
負債和股東權益總額$12,950 $23,328 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

5
目錄
EXICURE, INC.
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）

三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
收入：
協作收入$— $2,016 $— $7,052 
總收入— 2,016 — 7,052 
運營費用：
研究和開發費用— 4,805 1,423 18,694 
一般和管理費用2,397 2,416 11,155 8,783 
出售財產和設備造成的損失920 — 920 — 
運營費用總額3,317 7,221 13,498 27,477 
營業虧損(3,317)(5,205)(13,498)(20,425)
其他收入（支出），淨額：
可轉換應收票據投資公允價值的變化(2,000)— (2,000)— 
股息收入13 41 45 59 
利息收入4 4 28 7 
利息支出— — — (595)
其他收入（支出），淨額44 — (2)(24)
其他收入（支出）總額，淨額(1,939)45 (1,929)(553)
所得税準備金前的淨虧損(5,256)(5,160)(15,427)(20,978)
所得税準備金— — — — 
淨虧損$(5,256)$(5,160)$(15,427)$(20,978)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.61)$(1.04)$(1.98)$(4.66)
已發行基本普通股和攤薄後普通股的加權平均值8,650,402 4,963,344 7,799,233 4,502,962 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

6
目錄
EXICURE, INC.
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（以千計，股票和每股數據除外）
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
淨虧損$(5,256)$(5,160)$(15,427)$(20,978)
扣除税款的其他綜合收益
可供出售證券的未實現收益，扣除税款— 4 — 1 
其他綜合收益— 4 — 1 
綜合損失$(5,256)$(5,156)$(15,427)$(20,977)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。


7
目錄
EXICURE, INC.
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
（以千計，股票除外）

普通股
股份$額外實收資本累計赤字股東權益總額
2023 年 1 月 1 日的餘額4,965,901 $— $187,571 $(172,649)$14,922 
基於股權的薪酬— — 308 — 308 
將普通股認股權證重新歸類為負債— — (800)— (800)
限制性股票單位的歸屬和相關回購5,561 1 (2)— (1)
普通股發行量，淨額3,400,000 — 4,597 — 4,597 
淨虧損— — — (4,407)(4,407)
截至2023年3月31日的餘額8,371,462 $1 $191,674 $(177,056)$14,619 
基於股權的薪酬— — 969 — 969 
限制性股票單位的歸屬和相關回購276,845 — (119)— (119)
淨虧損— — — (5,764)(5,764)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額8,648,307 $1 $192,524 $(182,820)$9,705 
基於股權的薪酬— — 50 — 50 
限制性股票單位的歸屬和相關回購2,208 — (1)— (1)
淨虧損— — — (5,256)(5,256)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額8,650,515 $1 $192,573 $(188,076)$4,498 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
EXICURE, INC.
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
（以千計，股票除外）

普通股
股份$額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益總額
2022 年 1 月 1 日的餘額3,626,073 $— $181,301 $(170,067)$(2)$11,232 
普通股認股權證的行使466,666 — 14 — — 14 
基於股權的薪酬— — 342 — — 342 
限制性股票單位的歸屬和相關回購324 — (1)— — (1)
其他綜合虧損，淨額— — — — (3)(3)
淨虧損— — — (8,348)— (8,348)
截至2022年3月31日的餘額4,093,063 $— $181,656 $(178,415)$(5)$3,236 
行使期權124 — 1 — — 1 
基於股權的薪酬— — 507 — — 507 
限制性股票單位的歸屬和相關回購324 — (1)— — (1)
普通股的發行-ESPP1,351 — 4 — — 4 
發行普通股和認股權證867,369 — 4,886 — — 4,886 
淨虧損— — — (7,470)— (7,470)
截至2022年6月30日的餘額4,962,231 $— $187,053 $(185,885)$(5)$1,163 
基於股權的薪酬— — 292 — — 292 
限制性股票單位的歸屬和相關回購2,082 $— $(2)$— $— $(2)
其他綜合虧損，淨額— $— $— $— $4 $4 
淨虧損— $— $— $(5,160)$— $(5,160)
2022 年 9 月 30 日的餘額4,964,313 $— $187,343 $(191,045)$(1)$(3,703)
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
9
目錄
EXICURE, INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(15,427)$(20,978)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷627 882 
基於股權的薪酬1,327 1,141 
長期債券發行成本和費用的攤銷— 477 
使用權資產的攤銷551 516 
投資攤銷— (2)
可轉換應收票據投資公允價值的變化2,000 — 
出售財產和設備造成的損失920 23 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產124 2,973 
其他非流動資產291 48 
應付賬款504 (2,493)
應計費用78 (3,448)
遞延收入— (7,052)
其他負債(536)(469)
用於經營活動的淨現金(9,541)(28,382)
來自投資活動的現金流：
購買可供出售證券(2,000)(1,499)
可供出售證券的出售或到期所得收益— 5,998 
資本支出— (10)
出售財產和設備的收益211 — 
投資活動提供的（用於）淨現金(1,789)4,489 
來自融資活動的現金流：
償還長期債務— (7,500)
支付長期債務費用和發行成本— (506)
普通股發行的收益5,440 5,040 
支付普通股融資成本(843)(154)
普通股認股權證行使的支付(800)— 
發行員工股票購買計劃的收益— 4 
行使普通股認股權證的收益— 14 
行使普通股期權的收益— 1 
與股權獎勵淨股結算有關的最低法定預扣税款的支付(122)(4)
融資活動提供的（用於）的淨現金3,675 (3,105)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(7,655)(26,998)
現金、現金等價物和限制性現金——期初9,777 43,844 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$2,122 $16,846 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
10

EXICURE, INC.
未經審計的簡明合併現金流量表（續）
（以千計）


截至9月30日的九個月
20232022
現金流信息的補充披露
非現金投資活動：
出售財產和設備所得的其他應收款$711 $— 
下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬總額等於未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的總金額：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$922 $8,577 
其他非流動資產中包含的限制性現金1,200 1,200 
未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$2,122 $9,777 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

11
目錄
EXICURE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）



1. 業務描述、陳述基礎和持續經營
業務描述
Exicure, Inc. 歷來是一家處於早期階段的生物技術公司，專注於開發針對核糖核酸對抗已驗證靶標的核酸療法。2022年9月，公司宣佈大幅削減武力，暫停臨牀前活動並停止所有研發，並且公司正在探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。儘管針對公司歷史資產的上述努力仍在繼續，但公司預計這些努力不會為股東創造可觀的價值。因此，該公司正在對戰略替代方案進行更廣泛的探索。這項工作包括通過與潛在合作伙伴的交易來探索增長，這些合作伙伴認為有機會加入現有的上市組織。該公司正在探索與其歷史業務無關的行業的交易。
在這些未經審計的簡明合併財務報表中，“公司” 和 “Exicure” 這兩個術語指的是Exicure, Inc.，並酌情指其全資子公司Exicure運營公司。Exicure 運營公司持有 Exicure, Inc. 的所有物質資產，開展所有業務活動和運營。
演示基礎
隨附的截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1934年《證券交易法》第10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Exicure及其全資子公司Exicure運營公司的賬目。所有公司間交易和賬户在合併中均被清除。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年9月30日的中期簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合運營報表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合綜合虧損報表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併股東權益變動表，以及中期簡明合併現金報表九人流動截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度經審計的財務報表相同的基礎上編制的，並附有經修訂的1934年《證券交易法》第10-Q表和第S-X條第10條的指示；管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至三個月和九個月的經營業績所需的正常經常性調整 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流結果。這些附註中披露的與截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2023年9月30日的九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。這些中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。
12
目錄
EXICURE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）


繼續關注
在每個報告期，公司都會評估是否存在使人們對公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。如果公司斷定存在重大疑問，並且公司的計劃沒有緩解這種疑問，或者其計劃緩解了人們對公司繼續經營能力的重大懷疑，則公司必須進行某些額外披露。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表的編制假設是，自財務報表發佈之日起，公司將在一年內繼續作為持續經營企業。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元206,913，包括 $18,837自成立以來，額外的實收資本在C公司轉換後重新歸類為累計赤字，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和負現金流。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為美元922。管理層認為，鑑於公司目前的現金狀況、運營計劃以及預計未來十二個月經營活動產生的負現金流，公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。該公司將需要大量額外融資來為其運營提供資金。
管理層認為，公司現有的現金和現金等價物不足以繼續為其運營費用提供資金，短期內需要額外的資金。該公司已經大幅削減了成本，因此我們進一步削減成本和延長公司運營跑道的能力有限。因此，公司在短期內將需要大量額外融資，以支付費用，為正在進行的戰略選擇探索提供資金，並尋求任何可能確定的替代方案。無法保證此類額外資金會到位，如果有的話，可以按可接受的條件獲得。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表的編制方式好像公司將繼續作為持續經營企業一樣，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
2. 重要會計政策
公司的重要會計政策在經審計的合併財務報表及其附註中披露，這些報表包含在公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（經2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案（“年度報告”）中。自這些經審計的合併財務報表發佈之日起，除了對可轉換應收票據的投資外，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計基於其認為在當時情況下合理的某些假設，儘管實際業績可能與這些估計有所不同，但管理層認為，短期內這些假設的任何變化都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。未來時期的實際結果可能不同於這些估計。

13
目錄
EXICURE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）


投資可轉換應收票據
根據證券的剩餘合同到期日，證券分為流動或非流動證券。公司在投資時將證券指定為交易證券、AFS證券或持有至到期的證券。根據ASC 825《金融工具》，公司為所有未償還的可轉換應收票據選擇了公允價值期權。管理層在公允價值基礎上評估證券的表現。根據公允價值期權，應收票據在每個報告期根據其在有序交易中的退出價值進行計量，公允價值變動產生的未實現損益記錄在簡明合併運營報表中。
按公允價值計算的可轉換應收票據的投資總額為美元0截至 2023 年 9 月 30 日。截至2023年9月30日，公允價值期權下的可轉換應收票據投資的總成本為美元0，其中包括美元的本金餘額2,000以及美元公允價值的變化2,000.
最近通過的會計聲明
金融工具-信用損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失衡量》（主題326）（“亞利桑那州立大學2016-13”）。該亞利桑那州立大學改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是按淨收益的公允價值計量的。該標準用 “預期損失” 模型取代了 “已發生的損失” 方法。這種新模型被稱為當前的預期信用損失（“CECL”）模型，將適用於：（1）受信用損失影響並按攤銷成本計量的金融資產，以及（2）某些資產負債表外信貸敞口。亞利桑那州立大學2016-13年度還擴大了有關實體估算信貸損失備抵額的假設、模型和方法的披露要求。亞利桑那州立大學第2016-13號自2020年1月1日起對公司生效。該公司於 2023 年 1 月採用了這個 ASU。對簡明合併財務報表沒有重大影響。
3. 補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產
2023年9月30日2022年12月31日
預付臨牀、合同研究和製造成本$— $213 
預付保險554 408 
預付特許經營税330 223 
租賃成本296 111 
其他277 519 
預付費用和其他流動資產$1,457 $1,474 
其他非流動資產
2023年9月30日2022年12月31日
受限制的現金$1,200 $1,200 
預付保險1,892 2,252 
其他— 38 
其他非流動資產$3,092 $3,490 
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（以千計，股票和每股數據除外）


財產和設備，淨額
2023年9月30日2022年12月31日
科學設備$246 $6,087 
計算機和軟件3 63 
傢俱和固定裝置30 30 
財產和設備，毛額279 6,180 
減去：累計折舊和攤銷(218)(3,650)
財產和設備，淨額$61 $2,530 
折舊和攤銷費用為 $627和 $882分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了賬面淨值為美元的科學設備1,834並確認了美元的損失920包含在截至2023年9月30日的九個月的隨附運營報表中的其他收入（支出）中。
應計費用和其他流動負債
2023年9月30日2022年12月31日
應計臨牀、合同研究和製造成本$— $48 
應計重組成本— 48 
租賃責任603 539 
應計工資相關費用43 32 
應計聯邦和州應納税— 209 
應計的其他費用710 402 
應計費用和其他流動負債$1,356 $1,278 
4. 租賃
該公司截至2023年9月30日的租賃安排包括（i）於2020年7月開始的其位於伊利諾伊州芝加哥的總部辦公和實驗室空間的租賃（“芝加哥租約”），以及（ii）辦公設備租賃（“辦公設備租賃”）。芝加哥租約和辦公設備租賃被歸類為經營租賃。
芝加哥租約
該公司大約有 三萬伊利諾伊州芝加哥的辦公和實驗室空間平方英尺。芝加哥租約的原始期限（“原始期限”）是 10年，從2020年7月1日（“生效日期”）開始，即根據芝加哥租約條款，房屋準備入住的日期。該公司可以選擇延長芝加哥租約的期限二額外的連續時期 五年每個（“延期期”）均按當時通行的有效市場租金費率計算。
原始期限內的初始年基本租金約為 $1,113在原始期限的前12個月內，從開始之日起按月分期付款。此後的基本租金每年增長為 3%，總金額為 $12,761超過原始期限。公司還必須在該期限內按比例繳納每個日曆年度的某些運營費用和税款。在原始期限的前12個月期間，基本租金和公司在運營費用和税收中所佔的比例有所減免。
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（以千計，股票和每股數據除外）


下表彙總了公司未經審計的簡明合併運營報表中的租賃成本：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
運營租賃成本$52 $326 $704 $979 
可變租賃成本232 341 545 1,187 
短期租賃成本— 2 — 17 
租賃費用總額$284 $669 $1,249 $2,183 

公司為經營租賃支付了現金 $1,379和 $2,364在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。
辦公空間的轉租
該公司與Cyclopure, Inc.（“子租户”）簽訂了轉租協議，約進行轉租 57根據截至2023年5月4日的某些轉租協議（“轉租協議”），其辦公空間的百分比。轉租協議的期限從2023年5月15日開始，到2030年6月30日，即芝加哥租約的到期日結束。第一個 三個月根據轉租協議，免租金。從 2023 年 8 月 15 日起，公司開始向子租户收取以下費用 57芝加哥租約下基本租金的百分比，子租户負責按比例分攤的運營費用和應付税款。
下表彙總了公司未經審計的簡明合併運營報表中的轉租收入：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
20232023
轉租收據$179 $179 
總計$179 179000$179 
5. 投資可轉換應收票據
2023年5月，該公司簽訂了 二購買非擔保私募可轉換債券（“債券”）的認購協議，認購金額為美元1每人一百萬。債券將於2026年5月到期，到期收益率為 4.5每年百分比。公司可以選擇要求發行人在發行日之後的一週年之際贖回債券的部分或全部本金 三個月此後在到期日之前。轉換率將為百分之百（100%) 債券面值。公司還有能力根據股票數量將債務轉換為股票，計算方法是將每種證券的面值除以計算出的轉換價格，轉換價格受發行時確定的調整條款的約束。這些證券可以從2024年5月3日（第一份協議發行之日一週年）轉換為2026年4月15日，即第二份協議到期日前一個月。2024年3月，公司通知債券發行人，在債券發行一週年之後（分別為2024年5月3日和5月16日），該公司正在行使對債券全部本金的贖回權，總贖回價格為美元2.090百萬（代表本金加上 4.5截至贖回日的年收益率百分比）。
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（以千計，股票和每股數據除外）


根據ASC 320——投資——債務證券，該公司的債務證券被歸類為AFS。AFS證券按公允價值入賬。截至2023年9月30日，管理層認為這些AFS投資不可收回，因此記入了公允價值變動，將其按公允價值入賬0。該公司持有 不截至2022年12月31日的AFS債務證券。
6. 股東權益
優先股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001授權和 不已發行和流通的股票。
普通股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已授權 200,000,000普通股，面值 $0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 8,650,515股票和 4,965,901分別是已發行和流通的股份。
公司普通股的持有人有權 一對所有由公司股東投票的事項進行每股投票，沒有累積權利。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，公司普通股的持有人有權從為此目的的合法可用資金中按比例獲得董事會（“董事會”）可能不時宣佈的任何股息。如果公司進行清算、解散或清盤，公司普通股的持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的事先分配權。公司的普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。公司普通股的已發行股份已全額支付，不可評税。
2022年9月 PIPE（公募股權私人投資）
證券購買協議
2022年9月26日，公司與CBI USA, Inc.（“CBI USA”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向CBI USA發行和出售總額為 3,400,000普通股，收購價為美元1.60每股。私募於2023年2月24日（“截止日期”）結束。公司收到的總收益為 $5,440來自2022年9月的PIPE（或淨收益為美元）4,597扣除交易費用後）。
根據證券購買協議，CBI USA通過其子公司DGP有限公司（“DGP”）的貸款為收購提供了資金。2023年6月23日，DGP根據貸款行使了期權並收購了 3,400,000根據證券購買協議，CBI USA最初收購的普通股。隨後，DGP同意將其股票出售給第三方，截止日期為 10% (340,000股票）發生在2024年2月，其餘部分將在2024年6月30日或之前收盤。
經該信函協議確認和澄清，公司與CBI USA於2022年10月31日簽訂的證券購買協議規定，CBI USA及其關聯公司及其所屬任何 “集團” 有權根據CBI USA及其關聯公司和任何此類集團的所有權比例指定公司董事會董事。美國CBI和DGP已宣佈，他們預計將作為一個團體行使此類權利。他們共同擁有並從中受益 45根據他們最新的附表13D修正案，佔普通股已發行股份的百分比。如上所述，DGP已達成協議，在2024年6月30日或之前將其剩餘股份出售給第三方。

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2022年9月註冊權協議
關於證券購買協議，公司與CBI USA簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。當 DGP 收購 DGP 時，CBI USA 將其在《註冊權協議》下的權利轉讓給了 DGP 3,400,000普通股最初出售給美國CBI。根據註冊權協議，公司同意提交一份註冊聲明，涵蓋根據證券購買協議出售的普通股的轉售情況，盡最大努力使該註冊聲明儘快生效，並保持該註冊聲明持續有效，直到 (i) 該註冊聲明所涵蓋的股票已出售或可以根據第144條不受限制地轉售之日，或 (ii) 二 (2) 的日期截止日期後的幾年.
如果註冊聲明未在 90截止日期後的幾天，除某些有限的例外情況外，公司同意以違約金的形式支付，金額等於 0.5根據每份證券購買協議，投資於普通股的總金額的百分比 30 天此類活動持續的每個月份的期限或按比例分配其任何部分，但須遵守《註冊權協議》中規定的某些上限。我們已經付了 $27至 CBI USA 並累計 $82根據本條款，交給 DGP。
2022 年 5 月管道
證券購買協議
2022年5月9日，公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“2022年5月證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售總額為 867,369公司普通股的股份（“2022年5月的PIPE股票”），面值美元0.0001每股，收購價為美元5.81每股（“2022年5月的PIPE”）。2022年5月的PIPE於2022年5月18日（“2022年5月PIPE截止日期”）關閉。公司從2022年5月的PIPE中獲得的淨收益總額約為美元4,886扣除交易相關費用後。
註冊權協議
此外，2022年5月9日，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“2022年5月註冊權協議”），根據該協議，公司同意登記2022年5月PIPE股票的轉售。根據2022年5月的註冊權協議，公司同意不遲於2022年7月18日提交一份涵蓋股票轉售的註冊聲明。2022年7月11日，公司在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了股份轉售的註冊聲明，並使註冊聲明於2022年7月20日生效。
公司已授予投資者與註冊聲明相關的慣常賠償權。投資者還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。

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（以千計，股票和每股數據除外）


註冊直接發行
2021年12月16日，公司完成了與某些機構購買者（“購買者”）於2021年12月14日簽訂的證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以符合納斯達克規則的市場定價的註冊直接發行（“註冊直接發行”）向買方發行，（i）總計 433,553公司普通股的股份（“股份”），$0.0001每股面值，(ii) 預先注資的認股權證，總額不超過 718,981普通股（“預融資認股權證”）和（iii）最多可購買的認股權證 576,261普通股（“認股權證”）。每股普通股和隨附認股權證的總購買價格為美元9.9780每股。每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的總購買價格為美元9.9480（等於普通股和隨附認股權證的每股合併購買價格，減去美元0.03）。認股權證的每股行使價為美元8.1031，2021年12月13日公司普通股的收盤價（並根據附註1中提及的反向股票拆分進行了調整）。認股權證將從2021年12月16日收盤時起立即行使，並將於2021年12月16日到期 五年發行之日週年紀念日，即 2026 年 12 月 16 日。符合股權分類的預融資認股權證和認股權證被視為永久股東權益的一部分，包括額外實收資本以及註冊直接發行的淨收益。公司從註冊直接發行中獲得的總收益（不包括隨後行使預先注資認股權證的影響）為美元11,478扣除配售代理費和公司支付或應付的其他發行費用後的淨收益為美元10,226。這些證券由公司根據先前於2020年12月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-251555）上的有效貨架註冊聲明發行，美國證券交易委員會於2021年1月7日宣佈該聲明生效（“註冊聲明”）。
每份認股權證均可行使 一行使價為美元的普通股份額8.1031每股。認股權證自2021年12月16日發行之日起可立即行使，並將於2021年12月16日到期 五年發行之日週年紀念日，即 2026 年 12 月 16 日。預先籌集的認股權證是向其中一位購買者發行的，否則該買方在註冊直接發行中購買普通股將導致該買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過 4.99%（或者，在買方選擇時， 9.99註冊直接發行完成後立即佔公司已發行普通股的百分比）。每份預先注資的認股權證均可行使 一行使價為美元的普通股份額0.030每股。預先注資認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。
認股權證或預先注資認股權證的持有人（及其關聯公司）在適用情況下不得行使認股權證或預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人擁有的超過 4.99%（或者，在發行時由持有人選擇， 9.99行使後立即獲得公司已發行普通股的百分比，因為此類所有權百分比根據認股權證或預先注資認股權證的條款（如適用）確定。持有人可以選擇在行使認股權證時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分），而不是在行使權證時向公司支付原本打算向公司支付的現金以支付總行使價，前提是這種無現金行使只有在行使時註冊聲明無效或如果該認股權證無效的情況下才允許這種無現金行使註冊聲明所屬的説明書不適用於向認股權證持有人發行普通股。
持有人可以選擇在行使權證（全部或部分）時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使預先注資認股權證時向公司支付原本計劃向公司支付的現金以支付總行使價。

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普通股認股權證
2022年1月，行使預融資認股權證，總行使價為美元14, 結果發佈了 466,666普通股。截至2023年9月30日，沒有未行使的未償還預先注資的認股權證。
購買認股權證 576,261普通股，價格為 $8.1031每股是在2021年12月的註冊直接發行交易中收購的。認股權證被歸類為股權。由於2022年9月PIPE的關閉，認股權證持有人選擇在2022年9月PIPE收盤後的30天內（2023年2月24日）行使選擇權，獲得未償認股權證的現金支付，金額相當於認股權證協議中規定的每份認股權證的Black-Scholes價值。公司支付了 $800於 2023 年 6 月 23 日致該認股權證持有人，以及 526,151結果解決了。截至 2023 年 9 月 30 日，認股權證 50,110普通股，價格為 $8.1031在2021年12月的註冊直接發行交易中收購的每股仍未償還。
7. 基於股權的薪酬
2017 年股權激勵計劃
2017年9月22日，公司股東批准了Exicure, Inc. 2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），該計劃於2017年11月15日生效。2017年計劃規定發放的激勵獎勵金額最高為 194,750Exicure普通股的股份，其中包括 72,330將向高級職員、員工、顧問和董事發行的Exicure普通股，外加不超過一定數量的股份 122,793這些獎勵受Exicure OpCo 2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）下已發放和未償還的獎勵的約束，這些獎勵是在2017年9月26日的合併交易中假設的。根據2017年股權激勵計劃可能授予的獎勵包括非合格和激勵性股票期權、股票增值權、紅股、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和現金獎勵。自2020年1月1日起，根據2017年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加（i）中的較小值 153,333股份，（ii） 5占上一個日曆年12月31日已發行股本總數的百分比，或（iii）董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）確定的較少數量的股份。2017年計劃生效後，未來將不會根據2015年計劃發放任何獎勵。2023 年 1 月 1 日，根據2017年計劃的條款，根據2017年計劃保留和可能發放的獎勵數量自動增加了 153,333獎項。
截至2023年9月30日，根據2017年股權激勵計劃可供授予的股票獎勵總數為 454,360.
根據2017年計劃發放的獎勵取決於參與者的繼續僱用或提供非僱員服務，如果僱用或繼續服務因任何原因終止，則將被沒收。授予員工或顧問的初始獎勵通常歸屬 25在授予日的前 12 個月週年紀念日為百分比，此後每月解鎖1/48，直至年底完全歸屬 48月。隨後發放給員工或顧問的獎勵通常每月分配1/48，直到年底全部歸還 48月。對非僱員董事的初始股票期權授予每月的1/36歸屬，直到年底完全歸屬 36月。隨後向非僱員董事發放的股票期權每月授予1/12個月，直到年底完全歸屬 12月。普通股期權授予的期限為 10年，除非如上所述提前終止。
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員工股票購買計劃
2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2017年9月獲得董事會通過，並於2017年9月獲得公司股東的批准。通過ESPP，符合條件的員工可以批准最多扣除工資 15購買普通股的報酬的百分比。員工在要約期內的任何行使日可以購買的最大股票數量將是 (i) 中的較小值 250股份或 (ii) 公允市場價值（截至該要約期的發行日確定）等於美元的股份數量25,000在一個日曆年內減去歸因於該日曆年度的任何其他普通股的公允市場價值。每個購買日的每股購買價格等於 85（i）員工發行日Exicure普通股每股收盤市價或（ii）行使日Exicure普通股每股收盤市價中較低值的百分比。
ESPP規定，從2018年1月1日開始，每年1月1日，預留和可供發行的股票數量將自動增加，此後每年1月1日至2027年1月1日，至少增加 (i) 10,000股票；(ii) 0.3前一個日曆年最後一天已發行普通股的百分比；或（iii）董事會確定的較少數量的股份。2023 年 1 月 1 日，ESPP 下可供發行的普通股數量增加了 10,000股份。截至 2023 年 9 月 30 日，有 51,971ESPP 下可供發行的股票。
基於股權的薪酬支出在運營報表中分類如下：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
研發費用$— $118 $154 $448 
一般和管理費用50 174 1,173 693 
$50 $292 $1,327 $1,141 

截至2023年9月30日，未攤銷的股票薪酬支出為美元586，預計將在加權平均期內攤銷 1.9年份。
該公司利用Black-Scholes期權定價模型來確定普通股期權授予的公允價值。Black-Scholes期權定價模型的開發目的是用於估算沒有歸屬限制且完全可轉讓的已交易期權的公允價值。該模型還需要輸入高度主觀的假設。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設：
九個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
20232022
預期期限
5.8到 5.8年份
5.3到 6.1年份
無風險利率
3.83% 至 3.83%；加權平均值 3.83%
2.86% 至 3.56%；加權平均值 2.90%
預期波動率
100.9% 至 100.9%；加權平均值 100.9%
95.2% 至 95.8%；加權平均值 95.2%
沒收率5 %5 %
預期股息收益率— %— %


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預期期限基於員工會計公告主題14.D.2中描述的 “簡化方法”。目前，該公司沒有足夠的經驗來合理估計其普通股期權的預期期限。在有足夠的經驗提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估算值之前，公司將繼續使用 “簡化方法”。無風險利率假設基於撥款時有效的預期期限的美國國債利率。對於2021年12月31日之後授予的股票期權，預期的波動率基於公司股票的波動率。對於2022年1月1日之前授予的股票期權，預期波動率基於計算出的同一行業和總體發展階段的上市公司的企業價值波動率。估計的沒收率是根據類似類別員工的歷史經驗得出的。股息收益率基於授予時的預期股息。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內授予的普通股期權的公允價值和普通股期權的行使價。
截至期內授予的普通股期權：標的普通股的公允價值普通股期權的行使價
截至2023年9月30日的九個月
$1.58;
加權平均值$1.58
$1.58;
加權平均值$1.58
截至2022年9月30日的九個月
$3.46到 $5.51;
加權平均值$4.56
$3.46到 $5.51;
加權平均值$4.56

截至2023年9月30日的九個月中授予的普通股期權的加權平均授予日公允價值為美元1.26每個普通股期權。
截至所述期間的普通股期權活動摘要如下：
選項
加權平均行使價 (1)
加權平均剩餘合同期限（年）累計內在價值（千個）
太棒了——2022 年 12 月 31 日222,833 $4.74 7.5$— 
已授予10,000 1.58 
已鍛鍊— — 
被沒收(220,718)5.40 
傑出-2023 年 9 月 30 日12,115 $4.28 5.7$— 
可行使-2023 年 9 月 30 日11,891 $4.26 5.6$— 
既得且預計將歸屬-
2023年9月30日		12,115 $4.28 5.7$— 

(1) 2022年3月24日，公司董事會一致批准了根據我們 2015 年股權激勵計劃和 2017 年股權激勵計劃授予並由其現任員工、執行官和董事持有的所有已發行和未行使股票期權的重新定價。自2022年4月1日起，符合條件的股票期權的行使價降至美元5.51，我們普通股在2022年4月1日的收盤價。有關更多信息，請參閲以下標題為 “未平倉和未行使期權的重新定價” 的部分。

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所述期間的限制性股票單位活動摘要如下：
限制性股票單位加權平均撥款日期公允價值
未歸屬餘額——2022年12月31日20,885 $12.65 
已授予295,992 1.02 
已解決(308,689)1.91 
被沒收(4,808)14.58 
未歸還餘額-2023 年 9 月 30 日3,380 $10.41 
限制性股票單位的授予日公允價值基於公司在授予之日的收盤股價。歸屬時，每個未償還的限制性股票單位將兑換為 一公司普通股的份額。限制性股票單位通常每季度均勻歸屬，期限為 4年以換取限制性股票單位接受者在該歸屬期內繼續提供服務。
所述期間基於業績的限制性股票單位活動摘要如下：
基於績效的限制性股票單位加權平均撥款日期公允價值
未歸屬餘額——2022年12月31日97,643 $3.45 
已授予— — 
已解決(97,643)1.91 
未歸還餘額-2023 年 9 月 30 日— $— 
8. 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司每個月都出現税前虧損，這完全由美國的虧損組成 不為當時結束的期間的所得税支出編列經費。有效税率為 0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月均為百分比，原因是公司產生了税收虧損並已為其遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
9. 每股普通股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損是使用庫存股法計算的，方法是對所有已發行的潛在稀釋性證券生效。在報告期內未償還的潛在攤薄期權、限制性股票單位和購買普通股的認股權證不包括在報告期內的攤薄後每股虧損計算中，因為這些股票由於這些時期報告的淨虧損而具有反稀釋作用。因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，普通股每股基本虧損和攤薄虧損均相同。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每股普通股虧損的計算：
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EXICURE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）


三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
淨虧損$(5,256)$(5,160)$(15,427)$(20,978)
已發行基本普通股和攤薄後普通股的加權平均值8,650,402 4,963,344 7,799,233 4,502,962 
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.61)$(1.04)$(1.98)$(4.66)
下文列出的已發行證券不包括在報告期內每股普通股虧損的計算中，因為由於公司在此期間的每股虧損，此類證券本來會具有反稀釋作用：
截至9月30日，
20232022
購買普通股的期權12,115 312,494 
限制性庫存單位3,380 51,820 
高性能庫存單位— 97,643 
購買普通股的認股權證50,110 576,261 
10. 公允價值測量
ASC 話題 820， 公允價值測量，建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：一級投入——報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價；二級投入——不包括資產或負債在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的1級投入的報價；以及3級投入——不包括在資產或負債的整個期限內用於衡量的資產或負債的可觀察輸入公允價值以無法獲得可觀測投入為限，從而考慮到在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
截至2023年9月30日，按公允價值定期計量的資產如下：
總計第 1 級第 2 級第 3 級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$659 $659 $— $— 
短期投資：
投資可轉換應收票據— — — — 
金融資產總額$659 $659 $— $— 
    

截至2022年12月31日，按公允價值定期計量的資產如下：
總計第 1 級第 2 級第 3 級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$1,612 $1,612 $— $— 
金融資產總額$1,612 $1,612 $— $— 
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）


公司使用市場方法以及1級和2級投入對其現金等價物進行估值，使用2級投入來評估其短期投資。公司使用市場方法和三級投入對其負債進行估值。截至2022年12月31日，沒有定期按公允價值計量的負債。
認股權證責任
截至2023年9月30日的九個月的認股權證負債活動摘要如下：
未償還認股每股公允價值公允價值
（以千計，每股數據除外）
截至2022年12月31日的餘額— $— $— 
行使選擇權526 $1.52 $800 
向認股權證持有人付款(526)$1.52 $(800)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額— $— — 
投資可轉換應收票據
截至2023年9月30日的九個月中，AFS的活動摘要如下：
公允價值
截至2022年12月31日的餘額$— 
投資可供出售的證券2,000 
可轉換應收票據投資的公允價值變動(2,000)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$— 
截至2023年9月30日，管理層認為這些AFS投資不可收回，因此公允價值變動為美元2,000.
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，一級、二級或三級之間沒有轉賬。看跌期權中的可觀察和不可觀察均用於確定公司歸入三級類別的頭寸的公允價值。與第三級類別相關的未實現收益和虧損包括可觀測和不可觀察投入的公允價值變動。
11. 承付款和或有開支
法律訴訟
2021年12月13日，馬克·科爾威爾在美國伊利諾伊州北區地方法院對該公司、戴維·吉爾約漢和布萊恩·博克提起了假定的證券集體訴訟，標題為Colwell訴Exicure, Inc.等人，案件編號 1:21-cv-0663。2021年2月4日，原告提出了經修訂的假定證券集體訴訟申訴。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，法院於2023年3月20日下達命令，任命詹姆斯·馬修為首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP為該訴訟的首席律師。2023年5月26日，首席原告對公司、吉爾約漢博士、博克先生和格蘭特·科貝特提出了第二份修正申訴。經修訂的第二份申訴稱，吉爾約漢博士、博克先生和科貝特博士發表了與公司臨牀項目有關的重大虛假和/或誤導性陳述，據稱給在2021年1月7日至2021年12月10日期間收購公司證券的投資者造成了損失。經修訂的第二份申訴沒有量化任何所謂的損失，但是，除了律師費和費用外，主要原告還尋求代表自己和在假定的集體訴訟期內以虛高的價格收購公司股票並據稱因此遭受經濟損失的其他人追回損害賠償。該案目前延期至2024年5月22日，以允許雙方完成自願私人調解。
2022年3月1日，卡皮爾·普里代表公司在美國伊利諾伊州北區地方法院對吉爾約漢博士和博克先生傑弗裏·克萊蘭德提起股東衍生訴訟，
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）


伊麗莎白·加洛法羅、Bosun Hau、Bali Muralidhar、安德魯·薩辛、馬蒂亞斯·施羅夫、詹姆斯·蘇拉特和蒂莫西·沃爾伯特給普里訴吉爾約漢等人案加了字幕，案號 1:22-cv-01083。2022年3月8日，易信Sim在同一法院對同一個人提起了類似的股東衍生訴訟，標題為Sim訴Giljohann等人，案件編號為 1:22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在美國特拉華特區地方法院對同一個人提起了類似的股東衍生訴訟，標題為Stourbridge Investments LLC訴Exicure, Inc.等人，案件編號 1:22-cv-00526。根據上文所述的Colwell投訴中提出的類似事實指控，Puri、Sim和Stourbridge的投訴（統稱為 “衍生投訴”）聲稱，被告促使公司在2021年年度股東大會的委託書中就風險監督、行為準則、臨牀計劃和薪酬問題等發表虛假和/或誤導性陳述，違反了聯邦證券法，並違反了信託義務。衍生投訴還斷言，根據聯邦證券法，吉爾約漢博士和博克先生應承擔繳款責任。Puri和Stourbridge的投訴進一步主張州法律對不當致富的指控，Puri的投訴還主張州法律對濫用控制、嚴重管理不善和公司浪費的指控。原告在衍生投訴中沒有量化任何所謂的損失，但要求賠償公司損失、律師費、成本和開支，並下令將某些加強董事會監督的建議提交公司股東表決。
2022年3月18日，James McNabb通過法律顧問向公司發出書面要求（“要求信”），要求董事會調查某些指控，並代表公司對涉嫌違反信託義務和公司浪費的某些高管和董事提起訴訟。在就Colwell案中可能提出的任何駁回動議作出裁決之前，所有衍生案件均已暫時擱置。此外，Stourbridge案已在行政上結案，等待對Colwell案可能提出的駁回動議作出決定。此外，根據協議，要求書暫時擱置，在等待此類動議和決定之前，任何相關的訴訟時效均已取消。
2023年10月3日，一名前僱員就該前僱員從公司離職對公司及其高管提起申訴。
西北大學許可協議
2011年12月12日，（1）該公司前母公司AuraSense, LLC根據AuraSense, LLC與西北大學（“NU”）簽訂的2009年許可協議，將其在使用納米顆粒、納米技術、微技術或基於納米材料的結構作為療法或伴隨療法作為交付手段領域的所有全球權益轉讓給了公司，但明確排除診斷（“指定字段”); (2) 根據本次轉讓的條款和條件，公司承擔所有責任和AuraSense, LLC在指定領域的許可協議中規定的義務；以及（3）為了確保這項轉讓和NU的專利權，公司同意（i）向NU支付年度許可費，該費用可以抵扣NU在同年應付的任何特許權使用費，（ii）向NU償還與起訴和維護許可專利權相關的費用，（iii）支付NU特許權使用費基於公司銷售或轉讓任何許可產品所產生的任何淨收入，（iv）向NU付款（如果是公司）根據許可專利權授予分許可，以所有分許可使用費的百分比或分許可持有人出售或轉讓任何許可產品所產生的任何淨收入的百分比中的較高者為準，以及（v）向NU支付公司收到的所有其他分許可付款的一定百分比。2015年8月，公司與NU簽訂了重訂的許可協議（“重述許可協議”）。2016年2月，公司獲得了NU在與NU共同擁有的某些SNA技術中的權利的獨家許可（“共同擁有的技術許可”）。公司對NU權利的許可僅限於指定領域，但是公司對自己在這項共同擁有的技術中的權利沒有限制。公司在共同擁有的技術許可協議中的權利和義務與自2015年8月起的重述許可協議（統稱為 “西北大學許可協議”）中的權利和義務基本相同。截至2023年9月30日，公司已向NU共支付了美元11,567考慮到上述每項義務.
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）


2023年8月3日，該公司收到了NU律師的通知信（“信函”），指控該公司違反了西北大學的許可協議。該信聲稱，缺乏西北大學許可協議所要求的開發是違規行為。西北大學許可協議隨後分別於2023年9月10日和2023年10月3日終止。
租賃
請參閲註釋 4，租賃，用於討論與公司租賃協議相關的承諾。
12. 關聯方交易
根據公司與阿爾塔有限公司（“Alta”）之間自2022年9月25日起生效的諮詢協議，公司向Alta支付了$2182023 年 2 月 27 日，收取因於 2022 年 9 月 PIPE 關閉而獲得的諮詢費。保羅·康自2023年2月起擔任公司董事，自2023年8月起擔任公司首席執行官，是阿爾塔總裁。
13. 後續事件
2024年5月3日，公司簽訂了期票（“票據”），隨後收到了一筆金額為美元的貸款300來自個人投資者。所有本金和應計利息將在（i）本票據發行一週年之日或（ii）違約事件發生時以較早者為準，屆時投資者申報的此類金額將由公司到期支付。本票據的利息將累積在 6.0%，到期時支付。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下信息應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務信息及其附註，該報告於2023年3月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交，經2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂報告”）。本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述， 這涉及重大風險和不確定性。由於各種重要因素、風險、不確定性、假設和其他因素，我們的實際業績、業績或經驗可能與任何前瞻性陳述所示的存在重大差異，包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及我們在美國證券交易委員會其他文件中列出的因素，包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 部分中列出的因素。
概述
從歷史上看，我們一直是一家處於早期階段的生物技術公司，專注於開發針對核糖核酸和已驗證靶標的核酸療法。2022年9月，我們宣佈大幅削減生效，暫停臨牀前活動並停止所有研發，並且我們正在探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。儘管針對我們的歷史資產的上述努力仍在繼續，但我們預計它們不會為股東創造可觀的價值。例如，2024年2月，我們宣佈了一項與我們的一種歷史候選藥物相關的專利許可協議，並獲得了一筆小額的一次性付款，而且我們有權在未來銷售我們認為不重要的許可技術時僅獲得少量特許權使用費。因此，我們正在更廣泛地探索戰略備選方案。這項工作包括通過與潛在合作伙伴的交易來探索增長，這些合作伙伴認為有機會加入現有的上市組織。我們正在探索與我們的歷史業務無關的行業的交易。
由於我們目前沒有收入來源或承諾的融資，因此在短期內我們將需要大量的額外資金，以便繼續運營，繼續探索戰略替代方案，完成我們可能確定的任何交易。
運營、融資和現金流注意事項
自2011年成立以來，我們主要通過出售證券、貸款和合作來為我們的運營提供資金。2023年2月24日，我們在私募股收盤時籌集了540萬澳元的總收益（定義見下文）（扣除交易費用後的淨收益約為460萬美元）。但是，在我們尋求戰略替代方案時，我們已經將這些淨收益基本用於遣散費、認股權證付款、收購債券和一般營運資金用途。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為90萬美元。2023年9月30日之後，截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物已降至約20萬美元。我們將嘗試在2024年第三季度贖回總額為200萬美元的債券，但是，無法保證我們能夠在短期內或根本上這樣做。請參閲 “風險因素——我們可能無法贖回債券”。
我們目前的流動性不足以繼續為運營提供資金。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。在短期內，將需要大量額外融資，為我們的業務和戰略替代方案的探索提供資金，並尋求我們確定的任何替代方案。如果我們無法籌集資金，公司可能會在短期內尋求破產保護和/或停止運營，這可能導致公司的股東在公司普通股中沒有獲得任何價值或獲得的價值很少。
我們預計將通過股票發行尋求融資。但是，鑑於公司目前的狀況及其未來方向的不確定性，可能很難獲得融資。因此，我們可能根本無法籌集資金，也無法以優惠條件籌集資金。我們未能籌集資金或在需要時簽訂其他安排，將對我們的財務狀況和繼續運營的能力產生負面影響。
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最近的事態發展
重組
2021年12月10日，我們宣佈了戰略性削減措施和其他削減成本的措施，以減少現金消耗。2022年9月26日，我們宣佈承諾實施一項計劃，以結束我們現有的臨牀前項目，包括我們的 SCN9A 計劃的制定，暫停我們所有的研發（“研發”）活動，包括暫停所有合作項目，實施裁員的生效裁員，裁員約66％，以及其他削減成本的措施（統稱為 “計劃”）。該計劃的目的是減少開支，從而延長我們的現金流道，使我們能夠維持精簡的組織結構，以支持關鍵的公司職能。
控制權變更
2022年9月26日，公司與CBI USA, Inc.（“CBI USA”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向CBI USA發行和出售共計3,400,000股普通股，收購價為每股1.60美元。私募於2023年2月24日（“截止日期”）結束。
根據證券購買協議，CBI USA通過其子公司DGP有限公司（“DGP”）的貸款為收購提供了資金。2023年6月23日，DGP根據貸款行使了期權，並收購了CBI USA最初根據證券購買協議收購的3,400,000股普通股。DGP隨後同意將其股票出售給第三方，10％（34萬股）的收盤將於2024年2月完成，其餘部分將在2024年6月30日或之前關閉。
經該信函協議確認和澄清，公司與CBI USA於2022年10月31日簽訂的證券購買協議規定，CBI USA及其關聯公司及其所屬任何 “集團” 有權根據CBI USA及其關聯公司和任何此類集團的所有權比例指定公司董事會董事。美國CBI和DGP已宣佈，他們預計將作為一個團體行使此類權利。根據最新的附表13D修正案，他們共同實益擁有普通股已發行股票的45％。如上所述，DGP已達成協議，在2024年6月30日或之前將其剩餘股份出售給第三方。
納斯達克上市要求缺陷通知
正如先前披露的那樣，在過去的一年中，該公司收到了許多與納斯達克上市要求有關的缺陷通知。這些涉及：
•由於該公司的股票交易價格持續低於1.00美元，因此遵守了納斯達克的最低出價規則。該公司於2022年6月29日進行了三分之一的反向股票拆分，以試圖提高股價。2023年9月13日，公司收到拖欠通知，稱公司股票在過去連續30個工作日的收盤價低於1.00美元。自收到通知以來，該公司的股價一直低於1.00美元，根據納斯達克2024年3月12日的延期信，該通知必須在2024年9月9日之前修復。
•遵守納斯達克的規定，根據截至2022年9月30日的公司資產負債表，股東權益至少為250萬美元。根據其2023年9月30日的資產負債表，該公司認為自己遵守了這一要求，但無法保證會繼續遵守這一要求。
•遵守納斯達克關於董事會和委員會組成的公司治理要求。在過去的一年中，公司收到了許多與這些要求有關的缺陷通知。儘管該公司認為其目前處於合規狀態，但無法保證其會保持合規性。
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•2023年11月22日，該公司收到了拖欠通知，因為它沒有在截止日期前提交第三季度10-Q表格。我們預計，這份文件將糾正這種違法行為。
•遵守納斯達克舉行年會的要求。2024年1月11日，納斯達克通知該公司，它沒有在2023年舉行年會，因此沒有遵守上市要求。該公司於2024年3月12日收到納斯達克的延期信，其中指出必須在2024年6月28日之前舉行年會。
•2024年4月17日，該公司收到了拖欠通知，原因是該公司尚未提交截至2023年12月31日止年度的10-K年度報告表。
我們可能無法重新遵守納斯達克的上市要求，不這樣做可能會導致我們的普通股被納斯達克退市。即使公司恢復了對納斯達克上市要求的遵守並解決了令納斯達克滿意的懸而未決的缺陷通知，也無法保證該公司會繼續遵守納斯達克的要求並且不會被退市。
關鍵會計估計
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表，該原則要求我們的管理層進行估算，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於我們自己的歷史經驗和我們認為合理的其他假設，並根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的期望。我們會持續評估這些估計。
在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（1）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（2）每個時期之間合理可能發生的估計值的變化，或者使用本期合理本可以使用的不同估計值，會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
管理層已經與董事會審計委員會討論了這些關鍵會計估算的制定和選擇。此外，我們的財務報表中還有其他項目需要估算，但不被視為上述定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。這包括估計值的性質為重大估計，因為考慮到高度不確定性的問題或此類事項易發生變化的必要主觀性和判斷力，以及估算對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
最近通過的會計公告
參見注2， 重要會計政策，其中包含隨附的未經審計的簡明合併財務報表，用於描述亞利桑那州立大學在2023年第一季度通過的2016-13年度最新會計聲明。該ASU的採用並未對財務報表產生任何影響。
最近的會計公告尚未通過
最近沒有公司尚未採用的會計公告。
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運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：
三個月已結束
九月三十日
（以千美元計）20232022改變
收入：
協作收入$— $2,016 $(2,016)(100)%
總收入— 2,016 (2,016)(100)%
運營費用：
研發費用— 4,805 (4,805)(100)%
一般和管理費用2,397 2,416 (19)(1)%
出售財產和設備造成的損失920 — 920 100 %
運營費用總額3,317 7,221 (3,904)(54)%
營業虧損(3,317)(5,205)1,888 (36)%
其他收入（支出），淨額：
可轉換應收票據投資公允價值的變化(2,000)— (2,000)100 %
股息收入13 41 (28)(68)%
利息收入4 4 — — %
利息支出— — — — %
其他費用，淨額44 — 44 100 %
其他收入（支出）總額，淨額(1,939)45 (1,984)(4,409)%
所得税準備金前的淨虧損(5,256)(5,160)(96)2 %
所得税準備金— — — — %
淨虧損$(5,256)$(5,160)$(96)2 %

收入
下表彙總了我們在所述期間獲得的收入：
三個月已結束
九月三十日
（以千美元計）20232022改變
協作收入：
益普生合作協議
$— $1,427 $(1,427)(100)%
艾伯維合作協議
— 589 (589)(100)%
協作總收入$— $2,016 $(2,016)(100)%
總收入$— $2,016 $(2,016)(100)%

截至2023年9月30日的三個月，協作收入為0萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的200萬美元協作收入減少了200萬美元，下降了100％。合作收入減少200萬美元是由於益普生和艾伯維的終止
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2022年12月的合作協議導致與每項合作協議相關的剩餘遞延收入在2022年第四季度得到確認。
研發費用
下表彙總了我們在指定時期內產生的研發費用：
三個月已結束
九月三十日		 
（千美元）20232022改變
與員工相關的費用$— $1,896 $(1,896)(100)%
與平臺和發現相關的費用— 1,849 (1,849)(100)%
設施、折舊和其他費用— 1,044 (1,044)(100)%
臨牀開發項目費用— 16 (16)(100)%
研發費用總額$— $4,805 $(4,805)(100)%
全職員工— 29 (29)

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為0萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的480萬美元研發費用減少了480萬美元，下降了100％。截至2023年9月30日的三個月，研發費用減少了480萬美元，這反映了臨牀、臨牀前和發現計劃活動的暫停，以及2021年12月和2022年9月宣佈的重組活動導致的員工人數減少，以及我們歷史業務運營的轉移，暫停了所有研發費用。
一般和管理費用
三個月已結束
九月三十日
（千美元）20232022改變
一般和管理費用$2,397 $2,416 (19)(1)%
全職員工6 8 (2)

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為240萬美元，截至2022年9月30日的三個月，基本持平，為240萬美元。這主要是由於2023年期間業務減少導致薪酬和相關成本以及專業費用降低，但與證券訴訟相關的法律費用和某些費用增加所抵消，例如辦公設施、法律和薪資相關費用，這些費用不再符合歸類為研發費用的標準，如上所述，我們的歷史業務轉移暫停了所有研發活動。
出售財產和設備造成的損失
在第三季度，該公司通過第三方拍賣商出售了其大部分科學設備，因此在出售這些資產時蒙受了損失。
可轉換應收票據投資公允價值的變化
減值指標已為人所知，公司對這些可轉換證券的全部200萬美元進行了減值。因此，截至2023年9月30日，可轉換證券的公允價值為0美元。
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截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：
九個月已結束
九月三十日
（以千美元計）20232022改變
收入：
協作收入$— $7,052 $(7,052)(100)%
總收入— 7,052 (7,052)(100)%
運營費用：
研發費用1,423 18,694 (17,271)(92)%
一般和管理費用11,155 8,783 2,372 27 %
出售財產和設備造成的損失920 — 920 100 %
運營費用總額13,498 27,477 (13,979)(51)%
營業虧損(13,498)(20,425)6,927 (34)%
其他（支出）收入，淨額：
可轉換應收票據投資公允價值的變化(2,000)— (2,000)100 %
股息收入45 59 (14)(24)%
利息收入28 7 21 300 %
利息支出— (595)595 (100)%
其他費用，淨額(2)(24)22 (92)%
其他支出總額，淨額(1,929)(553)(1,376)249 %
所得税準備金前的淨虧損(15,427)(20,978)5,551 (26)%
所得税準備金— — — — %
淨虧損$(15,427)$(20,978)$5,551 (26)%

收入
下表彙總了我們在所述期間獲得的收入：
九個月已結束
九月三十日
（以千美元計）20232022改變
協作收入：
益普生合作協議
$— $5,282 $(5,282)(100)%
艾伯維合作協議
— 1,770 (1,770)(100)%
協作總收入$— $7,052 $(7,052)(100)%
總收入$— $7,052 $(7,052)(100)%

在截至2023年9月30日的九個月中，協作收入為0萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的710萬美元合作收入減少了710萬美元，下降了100％。合作收入減少710萬美元是由於Ipsen和AbbVie合作協議於2022年12月終止，該協議導致與每項合作協議相關的剩餘遞延收入在2022年第四季度得到確認。
33
目錄

研發費用
下表彙總了我們在指定時期內產生的研發費用：
九個月已結束
九月三十日		 
（千美元）20232022改變
與員工相關的費用$511 $6,196 $(5,685)(92)%
設施、折舊和其他費用755 3,294 (2,539)(77)%
與平臺和發現相關的費用93 6,333 (6,240)(99)%
臨牀開發項目費用64 2,871 (2,807)(98)%
研發費用總額$1,423 $18,694 $(17,271)(92)%
全職員工— 29 (29)

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為140萬美元，比截至2022年9月30日的九個月的1,870萬美元的研發費用減少了1,730萬美元，下降了92％。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用減少了1,730萬美元，這反映了臨牀、臨牀前和發現計劃活動的暫停，以及2021年12月和2022年9月宣佈的重組活動導致的員工人數減少。因此，在2023年第一季度之後，隨着公司於2023年4月開始探索戰略替代方案，我們確定在截至2023年9月30日的九個月中記錄任何研發費用不再合適。
一般和管理費用
九個月已結束
九月三十日
（千美元）20232022改變
一般和管理費用$11,155 $8,783 2,372 27 %
全職員工6 8 (2)

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為1,120萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的880萬美元增加了240萬美元，增長了27％。截至2023年9月30日的九個月中，這一增長主要是由於以前記作研發支出的150萬美元某些費用，例如辦公設施、法律和薪資相關費用，由於我們的歷史業務轉移，停止了上述所有研發活動，這些費用已不再符合歸類為研發費用的標準。這一增長還歸因於前高管離職薪酬和相關股票薪酬支出的增加，以及特許經營税的增加；部分被業務減少導致的專業費用降低所抵消。
出售財產和設備造成的損失
在第三季度，該公司通過第三方拍賣商出售了其大部分科學設備，因此在出售這些資產時蒙受了損失。
可轉換應收票據投資公允價值的變化
減值指標已為人所知，公司對這些可轉換證券的全部200萬美元進行了減值。因此，截至2023年9月30日，可轉換證券的公允價值為0美元。
34
目錄

流動性和資本資源
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們從合作協議中獲得的收入有限，但這些協議已經終止。迄今為止，我們的運營資金來自股權融資的收益和與合作協議相關的付款，這些款項已被終止。目前，我們正在探索戰略替代方案，但沒有產生任何收入。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為90萬美元，而截至2022年12月31日為860萬美元。迄今為止，我們的運營資金主要來自股權融資的收益，在較小程度上，還使用與合作協議相關的款項。2023年9月30日之後，截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物已降至約20萬美元。我們將嘗試在2024年8月贖回總額為200萬美元的債券，但是，無法保證我們能夠在短期內或根本上這樣做。請參閲 “風險因素——我們可能無法贖回債券”。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別蒙受了約1,540萬美元和2,100萬美元的淨虧損。截至2023年9月30日，自成立以來，我們的累計赤字為2.069億美元，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和負現金流。
我們目前的流動性不足以繼續為運營提供資金。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。在短期內將需要大量的額外資金來為我們的業務提供資金，而且不確定我們會獲得這樣的融資。如果我們無法籌集資金，我們將無法繼續運營。我們可能需要在短期內尋求破產保護和/或停止運營，這可能會導致我們的股東從普通股中獲得任何價值或獲得的價值微乎其微。
有關我們未來資本需求的更多信息，請參閲下面的 “資金要求”。

現金流
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流摘要：
九個月已結束
九月三十日
（以千計）20232022
（未經審計）
用於經營活動的淨現金$(9,541)$(28,382)
投資活動提供的（用於）淨現金(1,789)4,489 
由（用於）融資活動提供的淨現金3,675 (3,105)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$(7,655)$(26,998)

經營活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為950萬美元和2,840萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金減少了1,880萬美元，這是由於研發活動暫停以及2022年9月和2021年12月重組後員工人數減少。
35
目錄

投資活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為180萬美元，投資活動提供的淨現金分別為450萬美元。投資活動提供的現金減少630萬美元，主要是由於扣除購買可供出售證券後的到期收益減少。
籌資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動中提供的淨現金為370萬美元，這要歸因於2月份完成的私募配售。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金為310萬美元，主要用於全額償還截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修訂的截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修訂的信貸和擔保協議下的所有未償債務和其他債務，或者中型股信貸協議，部分被與之相關的約490萬美元淨收益所抵消2022年5月的私募交易。
資金需求
我們需要在短期內獲得大量額外資金才能繼續運營。如果我們根本無法籌集資金或以可接受的條件籌集資金，我們將無法繼續運營。
我們現有的現金和現金等價物不足以讓我們為運營費用提供資金。我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：
•我們探索戰略替代方案的結果，包括任何潛在的交易；
•針對本公司的任何未來或未決訴訟的結果；
•由於全球和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升、供應鏈中斷、匯率波動以及大宗商品、能源和燃料價格上漲，我們在多大程度上遇到成本增加；以及
•未知的法律、行政、監管、會計和信息技術成本以及與上市公司運營相關的額外成本。
在此之前，如果有的話，只要我們能夠創造可觀的收入，我們預計將主要通過股票發行來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益可能會被大幅削弱，此類證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括限制性契約的協議，這些協議限制了我們採取特定行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。此外，由於 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及不斷惡化的全球宏觀經濟狀況，包括中央銀行為應對通貨膨脹、資本市場波動和相關市場不確定性而採取的行動，全球金融市場在過去幾年中經歷了重大混亂，可能會影響我們在需要時以優惠條件或根本條件獲得額外融資的能力。全球金融市場和經濟的任何進一步混亂或放緩都可能對我們以有吸引力的條件或根本沒有通過股權或債務融資籌集資金的能力產生負面影響，這可能會對我們的運營產生負面影響。
繼續關注
根據會計準則編纂第205-40號, 繼續關注，我們已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。在缺乏大量經常性收入來源的情況下，我們的持續生存能力取決於我們的能力
36
目錄

繼續籌集額外資金為我們的運營提供資金。如上所述，我們籌集此類融資的能力存在很大的不確定性。
合同義務和承諾
與年度報告中所述的合同義務和承諾相比，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
《就業法》
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們不可逆轉地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求其他上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則。
此外，作為一家新興成長型公司，我們將無需按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的另行要求，在未來的10-K表年度報告中提供有關財務報告內部控制的審計師認證報告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條和第S-K條例第10（f）（1）項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們選擇了按比例編制的披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。
對控制有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情和首席財務幹事，以便及時關於必要披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。

37
目錄

財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
管理層發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及以下方面：
1.管理層對運營報表的審查精確，導致不恰當地將某些一般和管理費用歸類為截至2023年3月31日的三個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的研發費用。
2.管理層對非常規活動會計處理的審查，特別是公司對AFS債務證券的分析。
這些問題已經過我們的審計委員會的審查。
補救計劃
我們正在評估重大缺陷，並正在制定補救計劃，以加強內部控制環境設計和運行的有效性。補救計劃將包括加強我們在會計部門內部的審查程序，對公司當時已知或可知的信息的積累和評估實施額外的審查程序，並將這些信息應用於適用的會計指導。根據我們獲得額外資金的能力和對戰略備選方案的審查結果，我們還將考慮是否需要增加人員。
財務報告內部控制的變化
除上述內容外，在截至2023年9月30日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。



38
目錄

第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2021年12月13日，馬克·科爾威爾在美國伊利諾伊州北區地方法院對該公司、戴維·吉爾約漢和布萊恩·博克提起了假定的證券集體訴訟，標題為Colwell訴Exicure, Inc.等人，案件編號 1:21-cv-0663。2021年2月4日，原告提出了經修訂的假定證券集體訴訟申訴。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，法院於2023年3月20日下達命令，任命詹姆斯·馬修為首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP為該訴訟的首席律師。2023年5月26日，首席原告對公司、吉爾約漢博士、博克先生和格蘭特·科貝特提出了第二份修正申訴。經修訂的第二份申訴稱，吉爾約漢博士、博克先生和科貝特博士發表了與公司臨牀項目有關的重大虛假和/或誤導性陳述，據稱給在2021年1月7日至2021年12月10日期間收購公司證券的投資者造成了損失。經修訂的第二份申訴沒有量化任何所謂的損失，但是，除了律師費和費用外，主要原告還尋求代表自己和在假定的集體訴訟期內以虛高的價格收購公司股票並據稱因此遭受經濟損失的其他人追回損害賠償。該案目前延期至2024年5月22日，以允許雙方完成自願私人調解。
2022年3月1日，卡皮爾·普里代表公司在美國伊利諾伊州北區地方法院對吉爾約漢和博克先生、傑弗裏·克萊蘭德先生、伊麗莎白·加洛法洛先生、Bosun Hau、巴釐·穆拉利達爾先生、安德魯·薩辛先生、馬蒂亞斯·施羅夫先生、詹姆斯·蘇拉特先生和蒂莫西·沃爾伯特先生提起股東衍生訴訟，字幕 Puri 訴 Giljohann 等人，案例編號 1:22-cv-01083。2022年3月8日，易信Sim在同一法院對同一個人提起了類似的股東衍生訴訟，標題是 Sim 訴 Giljohann 等人，案例編號 1:22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在美國特拉華特區地方法院對同一個人提起了類似的股東衍生訴訟，標題是 Stourbridge Investments LLC 訴 Exicure, Inc. 等人，案例編號 1:22-cv-00526。根據中提出的類似事實指控 科爾威爾投訴，如上所述， 普里, Sim，以及 斯托布里奇投訴，或統稱，衍生投訴，指控被告導致公司在其2021年委託書中就風險監督、行為準則、臨牀項目和薪酬事項等發表虛假和/或誤導性陳述，違反了聯邦證券法，並違反了信託義務。衍生投訴還斷言，根據聯邦證券法，吉爾約漢博士和博克先生應承擔繳款責任。這個 普里 和 斯托布里奇 投訴進一步主張州法律主張不當致富，普里投訴還主張州法律對濫用控制、嚴重管理不善和公司浪費的指控。原告在衍生投訴中沒有量化任何所謂的損失，但要求賠償公司損失、律師費、成本和開支，並下令將某些加強董事會監督的建議提交公司股東表決。
2022年3月18日，James McNabb通過法律顧問向公司發出書面要求（“要求信”），要求董事會調查某些指控，並代表公司對涉嫌違反信託義務和公司浪費的某些現任高管和董事提起訴訟。在就Colwell案中可能提出的任何駁回動議作出裁決之前，所有衍生案件均已暫時擱置。此外，Stourbridge案已在行政上結案，等待對Colwell案可能提出的駁回動議作出決定。此外，根據協議，要求書暫時擱置，在等待此類動議和決定之前取消任何相關的訴訟時效。
2023年10月3日，一名前僱員就該前僱員從公司離職對公司及其高管提起申訴。
我們也可能是訴訟的當事方，在正常業務過程中可能會受到索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
39
目錄

第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務和未來前景以及對普通股的投資時，還應考慮以下風險。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們對戰略替代方案的探索可能不會成功。

鑑於公司目前的重點是通過與潛在合作伙伴的戰略交易來探索增長，公司執行當前業務計劃的能力取決於其通過戰略交易或一系列戰略交易獲得額外資金的能力，或者是否有能力獲得支持此類交易的資金。我們目前沒有收入來源或承諾融資，我們的財務資源僅限於現金和現金等價物。在短期內需要大量的額外資金。關於我們努力實現歷史資產價值最大化，儘管這些努力仍在繼續，但根據我們迄今為止獲得的利息，我們認為它們不太可能產生重大價值。
該公司計劃繼續尋求戰略替代方案，但是，無法保證公司有足夠的資源或獲得完成這項工作所需的額外融資。即使我們能夠獲得融資，我們也可能無法及時或根本無法完成此類交易，也無法以不會對我們的業務產生不利影響的方式完成此類交易。所附財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。根據適用的法律和納斯達克的要求，確定、評估、談判和完善戰略交易既複雜又耗時。我們的董事會和管理層沒有在美國公開市場上執行此類舉措的有意義的經驗。即使我們成功達成了戰略交易，該交易的條款和條件也可能限制我們與其他潛在合作者簽訂未來協議。此外，在業務整合之前，此類戰略交易可能不利於投資者，也不會帶來任何預期的收益。
我們需要在短期內獲得大量資金，以便繼續運營和探索戰略替代方案。

我們需要大量資本資源才能繼續經營業務和探索戰略替代方案，而我們非常有限的流動性可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。由於我們目前沒有收入來源或承諾融資，我們目前的可用現金和現金等價物為我們提供的流動性非常有限。我們現有的現金和現金等價物不足以讓我們繼續為業務運營提供資金。在短期內需要大量的額外資金。由於多種因素，包括公司未來方向的不確定性以及投資者對新控股股東和董事會和管理層組成的反應，以及更廣泛的經濟和資本市場狀況，包括通貨膨脹引起的近期波動、銀行穩定問題和其他因素，任何此類所需的額外資本都可能無法在合理的條件下提供。該公司已經大幅削減了成本，因此我們進一步削減成本和延長運營跑道的能力有限。如果在短期內沒有足夠的額外資本資金，除其他外，我們可能需要尋求破產保護和/或停止運營。
我們可能無法贖回我們的債券。

2024年3月，公司通知債券發行人，在債券發行一週年之後（分別為2024年5月3日和5月16日），該公司正在行使債券全部本金的贖回權，總贖回價格為20.9萬美元（相當於本金加上截至贖回日的4.5％的年收益率）。
債券表明，公司可以在發行日一週年之際申請贖回，債券包含贖回通知日期和贖回價格的時間表，直到發行日期一週年後三個月才考慮首次贖回日期。儘管該公司認為這是一個明顯的錯誤，並且與債券在發行日一週年之際可以贖回的簡單措辭不一致，但發行人的立場是，債券要到2024年8月3日和2024年8月16日才能兑換。
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目錄

該公司預計將繼續尋求儘快贖回債券。但是，無法保證公司能夠在短期內或根本上做到這一點。該公司知道，CBI USA的母公司持有來自同一發行人的類似債券，儘管提出了贖回要求，但仍無法贖回其債券。CBI USA的母公司也以涉嫌違約為由要求加速發行債券，但未成功。如果我們無法贖回債券，也無法以其他方式確認債券的價值，這將對我們的財務狀況和前景產生不利影響。
我們的控股股東、執行官和董事會成員控制或管理在美國運營的上市公司的經驗有限。
我們的控股股東此前未控制過美國上市公司。此外，董事會成員或我們的首席執行官或首席財務官都沒有擔任美國上市公司的董事或管理層的經驗。這可能使確保公司遵守所有適用的法律和證券交易所要求、維持足夠的內部和披露控制以及適當評估和管理風險變得困難。在最近的裁員之後，公司的資源有限，加劇了這種擔憂，如果進一步裁員或管理層成員離開公司，則可能很難管理這種風險。公司的過渡狀態和對戰略替代方案的持續探索也加劇了這方面的艱難環境。如果董事會未能成功或有效地管理其角色和職責，包括聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及對投資者的持續審查，我們的前景可能會受到不利影響。此外，在這種背景下，可能難以贏得潛在投資者或戰略合作伙伴的信心，這威脅到我們獲得急需融資的能力，阻礙了我們對戰略替代方案的探索。
董事會和高級管理層的更替，以及無法吸引和留住合格的管理層和其他關鍵人員，都可能損害我們實施業務計劃的能力。
隨着我們繼續探索戰略替代方案，並可能進行涉及新業務領域或行業的交易，我們的董事會和高級管理層的人員流失率可能會增加。我們的高級管理團隊成員和董事會成員的離職給我們的業務運營、評估和管理風險以及遵守適用法律的能力帶來了重大的連續性風險和挑戰，如果他們繼續離職，這些風險和挑戰也將是如此。如果我們的高級管理團隊的關鍵成員離職，我們必須迅速吸引和留住合格的經理，並制定和實施有效的繼任計劃。我們預計在吸引經驗豐富的高管和其他關鍵人員方面將面臨激烈的競爭，而且無法保證我們能夠做到這一點。此外，我們的過渡運營狀況、財務狀況和相關事項將如何影響我們吸引必要人員和管理這些繼任風險的能力，存在很大的不確定性。我們迫切需要籌集資金並與潛在合作伙伴進行戰略交易，這加劇了這些風險。如果我們無法在短期內充分解決這些問題，也無法贏得潛在投資者和/或商業夥伴的信心，那麼我們的前景和財務狀況將受到不利影響。
我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。
我們繼續作為持續經營企業的能力將要求我們獲得額外的資金。根據我們目前的運營計劃和截至2023年9月30日的現有營運資金，我們目前的流動性不足以繼續為運營提供資金。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。在短期內，我們將需要大量額外融資，為我們的業務和戰略替代方案的探索提供資金。人們認為我們有能力繼續作為持續經營企業，這可能會使我們更難獲得持續經營所需的融資，並可能導致投資者和員工失去信心。獲得額外融資包含風險，包括：
•我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資，我們能夠發行的任何股票都可能導致當前股東的稀釋；
•貸款或其他債務工具可能有條款和/或條件，例如利率、限制性契約以及控制或撤銷條款；
•當前的資本市場環境加上我們的資本限制，可能會使我們無法獲得足夠的債務融資；以及
•如果我們未能獲得發展業務所需的額外融資，我們可能需要在短期內尋求破產保護。
41
目錄

我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求。我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “XCUR”。如先前披露的那樣，該公司在過去一年中收到了大量與納斯達克各種上市要求有關的缺陷票據。這些與以下內容有關或將來可能涉及：
•由於該公司的股票交易價格持續低於1.00美元，因此遵守了納斯達克的最低出價規則。該公司於2022年6月29日進行了三分之一的反向股票拆分，以試圖提高股價。2023年9月13日，公司收到拖欠通知，稱公司股票在過去連續30個工作日的收盤價低於1.00美元。自收到通知以來，該公司的股價一直低於1.00美元，根據納斯達克2024年3月12日的延期信，該通知必須在2024年9月9日之前修復。
•遵守納斯達克的規定，根據截至2023年9月30日的公司資產負債表，股東權益至少為250萬美元。根據其2023年9月30日的資產負債表，該公司認為自己遵守了這一要求，但無法保證會繼續遵守這一要求。
•遵守納斯達克關於董事會和委員會組成的公司治理要求。在過去的一年中，公司收到了許多與這些要求有關的缺陷通知。儘管該公司認為其目前處於合規狀態，但無法保證其會保持合規性。
•2023年11月22日，該公司收到了拖欠通知，因為它沒有在截止日期前提交第三季度10-Q表格。我們預計，這份文件將糾正這種違法行為。
•遵守納斯達克舉行年會的要求。2024年1月11日，納斯達克通知該公司，它沒有在2023年舉行年會，因此沒有遵守上市要求。該公司於2024年3月12日收到納斯達克的延期信，指出必須在2024年6月28日之前舉行年會
•2024年4月17日，該公司收到了拖欠通知，原因是該公司尚未提交截至2023年12月31日止年度的10-K年度報告表。
我們可能無法重新遵守納斯達克的上市要求，不這樣做可能會導致我們的普通股被納斯達克退市。即使公司恢復了對納斯達克上市要求的遵守並解決了令納斯達克滿意的懸而未決的缺陷通知，也無法保證該公司會繼續遵守納斯達克的要求並且不會被退市。
如果納斯達克因不符合上市標準而將我們的證券從其交易所下市，我們和我們的股東可能會面臨嚴重的負面後果，包括：
•我們證券的市場報價和流動性有限；
•認定普通股是 “便士股”，這將要求普通股交易的經紀人遵守更嚴格的規定，這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動水平降低；
•有限的分析師報道（如果有）；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
從納斯達克退市還可能導致其他負面後果，包括機構投資者利益的潛在損失，並使獲得新融資變得更具挑戰性。此外，可用的戰略機會可能更少，特別是有興趣與上市公司合併的交易對手的戰略機會。
我們有虧損的歷史。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力，這可能導致我們普通股的市值下跌。
從2011年6月成立到公司決定更廣泛地探索戰略替代方案，我們把資源投入到國民賬户體系技術的開發上，目前正在探索外包許可機會和戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。自我們成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失
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目錄

起源。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.069億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為1,540萬美元和2,100萬美元。我們幾乎所有的損失都源於與我們的研究計劃有關的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。
在可預見的將來，我們沒有創造任何產品收入，預計也不會產生任何產品收入，目前沒有收入來源或承諾融資，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業損失。未來的損失金額尚不確定。我們未來的財務表現和狀況在很大程度上取決於我們對戰略選擇的持續探索的結果，我們無法預測我們是否會取得成功。
我們正在尋求與我們的歷史資產相關的資產外包許可、資產出售和類似的戰略交易。無法保證我們會成功執行這樣的戰略交易，目前我們預計這些努力不會為我們的股東創造可觀的價值。
我們的內部計算機系統或承包商或顧問的內部計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的業務運營出現實質性中斷。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及承包商和顧問的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損壞。此類事件可能會導致我們的運營中斷。例如，數據盜竊或其他泄露可能會干擾我們保護知識產權、商業祕密和其他對我們的運營至關重要的信息的能力。我們無法保證與我們的一種或多種候選療法有關的某些敏感和專有信息沒有遭到泄露，也無法保證將來不會泄露。儘管我們已投入資源來增強計算機系統的安全性，但無法保證我們的計算機系統或承包商和顧問的計算機系統不會遭受其他未經授權的入侵，也無法保證我們將成功及時發現未來的未經授權的入侵，也無法保證未來的未經授權的入侵不會對我們的財務狀況、聲譽或業務前景造成重大不利影響。與消除勒索軟件相關的付款可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，候選療法的開發可能會延遲。
我們的信息技術系統可能面臨嚴重的中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括企業防火牆、服務器、文件存儲系統、備份系統、租用線路和互聯網連接，都面臨着可能幹擾我們運營的系統性故障風險。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的可用性嚴重中斷可能會導致我們的運營中斷和延遲。
如果出現系統故障或未經授權或不當使用或訪問我們的信息技術系統，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的業務越來越依賴我們的信息技術系統和基礎設施。我們收集、存儲和傳輸敏感信息，包括知識產權、專有商業信息和與業務運營相關的個人信息。安全維護這些信息對我們的運營和業務戰略至關重要。其中一些信息可能成為犯罪攻擊或未經授權訪問和使用的誘人目標，這些第三方具有廣泛的動機和專業知識，包括有組織犯罪集團、“黑客活動分子”、患者團體、心懷不滿的現任或前任僱員等。網絡攻擊的複雜程度不斷提高，儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統和基礎設施可能容易受到此類攻擊或可能遭到破壞，包括由於員工的錯誤或不當行為。
總體而言，網絡安全事件的普遍性和網絡犯罪的風險是複雜的，並且還在不斷變化。儘管我們正在大力維護信息系統的安全性和完整性，並正在探索各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但無法保證我們的安全努力和措施會有效，也無法保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成損害。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及員工、承包商和顧問的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權或不當的訪問或使用、自然災害、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損壞或中斷。此類事件可能會導致我們的運營中斷。例如，損失或妥協
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目錄

我們的候選療法的臨牀前數據可能會導致我們的監管申請和開發工作延遲，以及我們產品的商業化延遲，從而顯著增加我們的成本。如果任何中斷、安全漏洞或未經授權或不當使用或訪問我們的系統導致我們的數據丟失或損壞，或機密或專有信息（包括但不限於患者、員工或供應商信息）的不當披露，我們可能會承擔通知受影響的個人和政府機構的義務，包括患者、合作者、員工、股東或其他第三方可能提起的訴訟，以及根據外國、聯邦和州法律承擔的責任保護個人信息的隱私和安全，我們的候選療法的開發和潛在商業化可能會延遲。現有的保險安排可能無法為此類損失或損害可能產生的費用提供保障。我們訪問信息技術系統的能力的任何長期中斷都可能對我們的運營、業務、經營業績和股價產生重大不利影響。
我們目前的業務集中在一個地點，任何影響該地點的事件都可能產生重大不利後果。
我們目前的業務位於伊利諾伊州芝加哥的工廠中。任何計劃外事件，例如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他導致我們無法充分利用設施的自然或人為事故或事件，都可能對我們的業務運營能力，尤其是日常業務的能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況造成嚴重的負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加或我們的業務運營中斷。作為風險管理政策的一部分，我們將保險承保範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生事故或事故，我們無法向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施由於事故或事故或任何其他原因而無法運行，即使在很短的時間內，我們的任何或全部研發計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們繼續未能維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們受到《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克規章制度的報告要求的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們需要對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許我們的管理層報告內部控制的有效性。但是，儘管我們仍然是非加速申報人或新興成長型公司，但我們無需提供由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。
在評估和測試過程中，我們發現了本10-Q表格第一部分第4項所述的重大缺陷。如果我們未能糾正這一重大缺陷，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中存在其他缺陷，這可能會導致我們的財務報表出現更多重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。此外，我們意識到與 COVID-19 疫情相關的遠程工作安排可能會帶來新的風險領域，我們將繼續仔細監測對內部控制和程序的任何影響。
我們有限的資源和近期的裁員，以及董事會的更替和未來可能發生的管理層變動，都構成了重大的連續性風險，並可能影響我們修復重大缺陷和在未來維持對財務報告的有效內部控制的能力。
如果我們無法糾正我們的重大缺陷並斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，那麼投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
重報我們之前的季度財務報表可能會影響股東和投資者對我們的信心或損害我們的聲譽，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性，包括成本增加以及提起法律訴訟和監管調查、制裁或調查的可能性增加。
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目錄

管理層發現公司財務報告內部控制存在重大缺陷，並通過10-Q/A表重報了其第一季度和第二季度未經審計的中期簡報。由於重報，我們已經產生並可能繼續產生與此類重報有關或相關的意想不到的會計和律師費用。此外，此類重報可能會使我們面臨許多額外的風險和不確定性，包括增加美國證券交易委員會或其他監管機構提起法律訴訟和調查、制裁或調查的可能性。上述任何內容都可能對我們的聲譽、財務報告的準確性和時機或我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響，或導致股東、投資者、成員和客户對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，或導致我們普通股的市場價格下跌。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的大股東的影響力可能會降低我們的普通股對某些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們普通股的交易價格。
CBI USA和DGP共擁有約45％的已發行普通股，並對我們具有重大影響力。根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們以前是 “受控公司” 的 “受控公司”，但根據公司在失去 “受控公司” 地位後的逐步實施要求，我們仍然沒有多數獨立董事會。我們的董事會和管理層成員直接隸屬於CBI和DGP。鑑於CBI和DGP的影響，投資者可能對投資公司猶豫不決。此外，如果我們的控股股東的利益或利益與其他股東的利益不同，則其他股東可能無法獲得與受納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護。
此外，我們有可能與控股股東或其關聯公司進行戰略或融資交易。在這種情況下，控股股東和其他股東的利益將出現分歧，缺乏評估此類交易的獨立董事會可能會對其他股東產生不利影響。這些利益衝突（或認為可能發生的利益衝突）可能會對我們的業務以及獲得融資或完成戰略交易的前景產生不利影響。
只要CBI USA和DGP擁有大量股份，他們（和/或其受讓人）將對我們的董事選舉擁有實質性的控制權，並批准任何其他需要普通股大多數已發行股票持有人投贊成票的公司行動。這可能會阻礙對公司的投資，並對我們的股價和獲得融資的能力產生不利影響。隨着投資者評估CBI USA和DGP控制下的公司的方向以及新董事會和管理層的行動，這些影響在短期內可能會更加明顯。DGP最近宣佈的向第三方出售股票的協議也可能阻礙投資，因為這會給受讓人對公司的意圖造成不確定性。如果DGP的出售完成，第三方受讓人將成為公司的最大股東。
考慮與公司進行戰略交易的潛在合作伙伴可能會有類似的擔憂。鑑於我們迫切需要額外資金和/或完成戰略交易，我們的控股股東以及董事會和管理層必須在短期內贏得投資者和潛在合作伙伴的信心，而且無法保證這種情況會發生。
我們普通股的市場價格一直波動很大，而且很可能會繼續波動，您可能無法以或高於所支付的價格轉售股票。
我們的股價將繼續波動。由於這種波動，投資者可能無法以或高於股票支付的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到多種因素的影響，包括本節 “風險因素” 中描述的其他風險以及以下因素：
•我們籌集額外資金的能力或能力以及籌集資金的條件；
•任何擬議的戰略替代方案的制定、執行和公佈；
•投資者可能會對我們的控股公司地位以及我們的控股股東或重組後的董事會和/或我們不確定的業務戰略的影響做出負面反應；
•我們或競爭對手的戰略決策，例如收購、資產剝離、分割、合資企業、戰略投資或業務戰略變更；
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目錄

•我們無法像財務或行業分析師所預期的那樣迅速或達到我們公司的預期收益；以及
•經濟、行業、政治和市場總體狀況的變化，包括但不限於 COVID-19 疫情的持續影響。
此外，整個股票市場，尤其是製藥和生物技術股票的市場，都經歷了極大的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素，例如與 COVID-19 疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列/哈馬斯戰爭以及美國、北約和其他國家採取的報復行動有關的因素，無論我們的經營表現如何，都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。
通過發行證券籌集額外資金可能會稀釋現有股東，通過貸款和許可安排籌集資金可能會限制我們的業務或要求我們放棄所有權。
在我們能夠創造可觀收入之前，如果有的話，我們預計將嘗試通過股票發行和債務融資相結合的方式為我們的現金需求提供資金。正如其他地方所討論的那樣，鑑於公司當前的過渡狀態，獲得股權或債務融資可能非常困難。但是，只要我們通過發行股票或其他可轉換為股票的證券籌集額外資金，我們的股東將被稀釋。我們的普通股或其他股票證券的未來發行，或者認為可能發生此類銷售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股票掛鈎證券籌集資金的能力。
我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括（1）不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，（2）減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及（3）豁免持有不具約束力的諮詢的要求就高管薪酬進行投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。此外，作為一家新興成長型公司，我們只需要提供兩年的經審計的財務報表和兩年的精選財務數據。我們預計將在今年年底失去新興成長型公司的地位。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司” 和/或 “非加速申報人”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們的章程文件和《特拉華州通用公司法》中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止對我們的收購或管理層的變動。這些規定包括機密董事會、禁止經股東書面同意採取行動，以及公司董事會或董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的規定管轄，該條款禁止持有已發行合併組織有表決權股票的股東與合併後的組織合併或合併。儘管我們認為，這些條款將要求潛在的收購方與我們的董事會進行談判，從而共同為獲得更高出價提供機會，但即使某些股東認為該提議是有益的，它們也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免當時的管理層的任何嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家的論壇，
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目錄

這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法規定的以下任何類型的訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：代表我們提起的衍生訴訟或訴訟、聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務的任何訴訟或我們的股東，根據以下任何條款提起的任何索賠的訴訟DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受大法官法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的管轄。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或大法官以外的法院或法庭擁有專屬管轄權或大法官沒有屬事管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有《證券法》訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益的人均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款。
這種法庭選擇條款可能會限制我們的股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級職員、員工和代理人提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。確實向財政法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一專屬法庭條款在任何訴訟中均不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用，所有這些費用都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們在歷史上蒙受了巨大損失，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠無法實現盈利。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的淨營業虧損或NOL結轉額只能結轉20年。根據經CARES法案修改的《減税和就業法》，我們在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦淨利潤可以無限期結轉，但此類聯邦淨利潤的可扣除性僅限於應納税收入的80％。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前的NOL和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後的收入或税收的能力可能是有限的。我們過去曾經歷過所有權變更。我們完成了對截至2022年12月31日的所有權變動的審查，並確定我們在2022年第四季度經歷了第382（g）條所指的 “所有權變更”。此次所有權變更已經並將繼續對我們的淨營業虧損結轉額設定年度限制，這將嚴重限制我們在所有權變更後的時期內使用結轉額抵消應納税所得額的能力。
我們確定，在2022年所有權變更之日，我們有淨未實現的內在虧損（“NUBIL”）。NUBIL是根據我們資產的公允市場價值與所有權變更之日的納税基礎之間的差額確定的。由於NUBIL，自IRC第382條所有權變更之日起的五年內（“確認期”）確認的某些扣除額與淨營業虧損結轉額或某些其他扣除額的限制相同。
此外，由於股票所有權的後續轉移，我們將來可能會發生所有權變更，其中一些轉移超出了我們的控制範圍。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前的NOL結轉額來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
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目錄

一般風險因素
由於我們的股價較低，FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們股票的能力。
金融業監管局（FINRA）已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示相信投機性或低價證券很可能不適合至少某些客户。如果FINRA的這些要求適用於我們或我們的證券（我們認為確實如此），則可能會使經紀交易商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導性的看法，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。目前，我們的證券和行業分析師的研究覆蓋範圍有限。此外，由於我們沒有通過承銷的普通股首次公開募股成為申報公司，因此經紀公司的證券分析師可能無法對我們公司提供更廣泛的報道。此外，與我們通過承保的首次公開募股成為公開報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承保二次發行，因為分析師和媒體的報道更為有限，也因為我們在發展的早期階段上市，他們可能對我們的公司不太熟悉。我們的股票未能獲得更廣泛的研究報道或市場支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響，股票的交易價格將受到負面影響。
如果我們獲得更廣泛的證券或行業分析師報道，如果有任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、知識產權或股票表現發表負面或誤導性的看法，或者如果我們的目標研究和經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。


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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。
沒有。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。

第 5 項。其他信息。
不適用。
49
目錄

第 6 項。展品
以引用方式納入
展覽
沒有。
展品描述 
表單展品編號申報日期文件編號
3.1
公司註冊證書修正證書，於2017年9月26日向特拉華州國務卿提交。

8-K3.2
10/02/17
 000-55764
3.2
經修訂和重述的公司註冊證書，於2017年11月15日向特拉華州國務卿提交。
10-K3.3
3/11/21
001-39011
3.3
修訂和重述的Exicure公司註冊證書修正證書，自2022年6月29日起生效。
8-K3.106/29/22001-39011
3.4
修訂和重述章程，現行有效。
8-K3.4
10/02/17
000-55764
10.1
Exicure, Inc. 和 Paul Kang 於 2023 年 8 月 28 日簽訂的僱傭協議
8-K10.1
08/23/23
001-39011
10.2
Exicure, Inc. 和 Jiyoung Hwang 於 2023 年 8 月 28 日簽訂的僱傭協議
8-K10.2
08/23/23
001-39011
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
50
目錄

104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Exicure, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭。

51
目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 16 日
EXICURE, INC.
來自：/s/ 保羅·康
保羅·康
首席執行官
來自：/s/約書亞·米勒
約書亞米勒
首席會計官


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