美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

時間表 14D-9

（規則 14d-101）

徵求/建議聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (D) (4) 條

海外 SHIPHOLDING GROUP, INC.

（標的公司名稱）

海外 SHIPHOLDING GROUP, INC.

（申報人姓名）

A 類普通股，每股面值0.01美元

（證券類別的標題）

69036R863

（CUSIP 證券類別的數量）

塞繆爾 H. Norton

主管執行官

海外 Shipholding Group, Inc.

海港廣場二號

騎士奔跑大道 302 號，1200 套房

坦帕，佛羅裏達州 33602

(813) 209-0600

（姓名、受權接收通知和通信的人員的地址和電話號碼

代表個人提交申報表）

使用將副本複製到：

菲利普裏希特

Ryan 梅西耶

Fried，弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所

紐約廣場一號

new 紐約，紐約 10004

(212) 859-8000

如果申請僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選複選框。

這份附表14D-9文件僅涉及Saltchuk Resources, Inc.（“Saltchuk”）的全資子公司Seahawk MergEco., Inc.（“Merger Sub”）在計劃要約（“要約”）開始之前就海外Shitchuk Resources, Inc.（“Saltchuk”）的所有已發行股份進行初步溝通控股集團有限公司（“公司”），將根據公司、Saltchuk 和 Merger Sub 於2024年5月19日簽訂的協議和合並計劃的條款成立。如果成功，此次要約之後，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”）。

這份附表 14D-9 文件包含以下與要約和合並有關的信息和文件：

●

公司於 2024 年 5 月 20 日提交的 8-K 表最新報告第 8.01 和 9.01 項中列出的信息（包括其所附的所有證物），這些信息是以引用方式納入的；

●

附錄 99.1：

首席執行官致OSG員工的信，首次使用於2024年5月20日；以及

●

附錄 99.2：

公司在臉書、領英和Instagram上發佈的有關要約和合並的帖子。

關於前瞻性陳述的警告通知

本通信中包含的關於非歷史事實事項的陳述是 1995 年《私人證券訴訟改革法》中含義的 “前瞻性陳述”。諸如 “相信”、“估計”、“期望”、 “專注”、“繼續”、“尋求”、“意願” 等詞語和類似表達（以及其他詞語或提及未來事件、條件或情況的表達）旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括與以下內容相關的聲明：公司和Saltchuk完成合並協議所設想的交易的能力，包括雙方滿足該協議所設想的完成要約條件的能力以及合併協議中規定的其他條件，關於完成交易的預期時間表的聲明。由於此類陳述涉及未來事件，基於公司和Saltchuk當前的預期，因此受到各種風險和不確定性的影響，實際結果可能與本通信陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：要約和隨後的合併；公司有多少股份將在要約中投標的不確定性；提出競爭性要約或收購提案的風險；完成要約和後續合併的各種條件可能得不到滿足或免除；任何事件的發生、變更或其他可能導致合併協議終止的情況以及影響公司的其他風險和不確定性，包括公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中討論的風險和不確定性，經2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的文件修訂，隨後的 10-Q 表季度報告，當前報告關於8-K表格以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。除非法律要求，否則公司和Saltchuk均不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述（這些陳述僅反映其發表之日），或者如果實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，則更新原因。

其他信息以及在哪裏可以找到

本通報中提及的公司A類普通股已發行股份的要約尚未開始。本通信僅供參考，不是建議，也不是購買要約，也不是招標出售公司股票或任何其他證券的要約。該通信也不能取代Saltchuk在開始要約時向美國證券交易委員會提交的要約材料。在要約開始時，Saltchuk將按計劃向美國證券交易委員會提交一份要約聲明，公司將按照附表14D-9向美國證券交易委員會提交一份招標/建議聲明。

敦促公司的股東閲讀要約聲明（包括收購要約、相關的送文函和某些其他要約文件）、招標/推薦聲明以及公司和 SALTCHUK向美國證券交易委員會提交的與要約有關的所有其他文件，因為它們將包含重要信息，在做出任何決定之前應仔細閲讀就招標要約作出。

提交後，公司的股東和其他投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得要約聲明、招標/建議聲明和其他提交的文件。公司和Saltchuk向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在公司網站www.osg.com的投資者頁面上的 “美國證券交易委員會文件” 下免費提供。此外，公司股東可以通過聯繫信息代理人獲得要約材料的免費副本，該要約將在要約聲明中包含的收購要約中列出。