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每位同時擔任Tourmaline Bio, Inc.（“公司”）或其任何子公司的員工或顧問的董事會（“董事會”）（“董事會”）的每位成員（每位此類成員均為 “合格董事”）將因其在董事會任職而獲得本非僱員董事薪酬政策中描述的薪酬。視情況而定，符合條件的董事可以在支付現金或發放股權獎勵的日期之前通知公司，從而拒絕其全部或部分薪酬。該政策將自通過之日起生效，如上所述（“生效日期”），董事會或董事會薪酬委員會可隨時自行決定進行修改。

下述年度現金補償金額應按季度等額分期支付給符合條件的董事，在服務發生的每個財政季度的最後一天拖欠支付。如果符合條件的董事在非財政季度的第一天加入董事會或董事會委員會，則下述每位年度預付金將根據相應財季的任職天數按比例分配，按比例計算的金額在合格董事提供服務的第一財季的最後一天支付，此後將定期向合格董事支付全額季度報酬。所有年度現金費用均在付款時歸還。

下述股權薪酬將根據公司的2023年股權激勵計劃或任何後續計劃（“計劃”）發放。根據本政策授予的所有股票期權均為非法定股票期權，每股行使價等於授予之日公司普通股（“普通股”）的公允市場價值（定義見計劃）的100％，期限自授予之日起十年（視本計劃和適用獎勵協議中規定的服務終止而提前終止）。

1。初始撥款：對於每位在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的合格董事，在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日（如果該日期不是市場交易日，則為之後的第一個市場交易日），合格董事將自動獲得購買20,000股普通股的股票期權，無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動股票（“初始補助金”）。每筆初始補助金的股份將在授予之日後的三年內按月基本相等的分期分期歸屬，因此初始補助金將在授予之日起三週年時全部歸屬，但條件是符合條件的董事在每個此類歸屬日期之前的持續服務（定義見本計劃）。初始補助金將在控制權變更後全額歸屬（定義見計劃）。

2。年度補助金：在生效日期之後舉行的公司每屆年度股東大會（均為 “年會”）之日，在該年會之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位合格董事將自動獲得購買10,000股普通股的股票期權（“年度補助金”），前提是無論如何都不採取任何行動，無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動年度補助金的授予日期公允價值是否會超過375,000美元（根據以下規定確定）財務會計準則委員會 ASC 主題 718。如果合格董事在生效日期之後和年會之前首次當選或被任命為合格董事，則在該選舉或任命後的第一次年會之日，除年度補助金外，在沒有董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動的情況下，將向符合條件的董事發放按比例分配的年度補助金（“按比例分配的年度補助金”）來購買等於 10,000 的普通股數量乘以分數（其分子為等於 (i) 12 減去 (ii) 自合格董事當選或任命之日之前舉行的最近一次年會以來已完成的月數，分母為 12)，得出的股份數四捨五入至最接近的整數。受年度補助金和按比例分配的年度補助金約束的股份應在（x）授予之日一週年和（y）授予之日之後的年會（以較早者為準）歸屬，前提是符合條件的董事在歸屬之日之前的持續服務。控制權變更後，年度補助金和按比例分配的年度補助金將全部歸屬。