根據規則 424(B)(4)提交

註冊號碼333-261771

招股説明書

15,238,461股普通股

本招股説明書涉及銷售股東不時出售或以其他方式處置位於特拉華州的公司GreenWave Technology Solutions(f/k/a MassRoots，Inc.)。(“本公司”)於本招股説明書中確認最多15,238,461股本公司普通股 ，每股面值$0.001(“普通股”)，包括2,565,059股轉換已發行可轉換債券的普通股 及2,514,428股行使已發行認股權證的普通股(統稱為“轉售股份”)。所有轉售股份最初是在私募交易中從本公司購買的 ，現由出售股東要約轉售。有關本轉售登記 聲明所依據的交易的説明，請參閲“最近未登記的融資”。

轉售股份可由銷售股東出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。

轉售股票可由銷售股東以每股15.00美元的價格出售，直到股票在國家證券交易所上市或在場外交易公告牌、場外交易市場或場外交易市場上市。此後，出售股東可出售轉售股份的價格將由本公司普通股的現行市場價格或協商的 交易確定。我們不會收到出售股東出售回售股份的任何收益，但我們將收到任何現金行使權證的收益。

2021年7月1日，我們的董事會和持有我們大部分已發行有表決權股票的股東於2021年9月3日批准對我們普通股的已發行股票進行反向股票拆分，範圍最高可達千股比(1：1,000)，董事會 保留是否實施反向股票拆分以及按什麼交換比例進行反向股票拆分的自由裁量權 。董事會批准了一比三百(1：300)的股票拆分比例，股票反向拆分於2022年2月17日生效 ，本招股説明書中除財務報表和附註 外，所有股票編號均已調整，以實施這種反向股票拆分。

除任何出售股東的法律或會計費用或佣金外，我們 將承擔與轉售股份登記有關的所有費用。我們不會在此次發行中支付任何承銷折扣或佣金。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外粉色(OTC Pink)級別報價，代碼為“GWAV”。 根據場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的報告，我們普通股在2022年4月14日的收盤價為每股7.07美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資普通股時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第7頁和本招股説明書其他部分開始的題為“風險因素”的部分。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們 尚未根據任何州的證券法登記轉售股份的出售。在轉售股票中進行交易的經紀商或交易商應確認，在出售股票時，股票已根據一個或多個州的證券法進行登記，或者可以豁免這些州的證券法的登記要求。

我們 未授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，以口頭或書面形式提供有關本次發行、Greenwave Technology Solutions，Inc.或轉售股票的信息，這些信息與本招股説明書中包含的信息不同。您不應假設 本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在本招股説明書封面或其任何附錄上註明的日期以外的任何日期都是準確的。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月2日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權 交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。此招股説明書僅可在合法提供和出售我們的證券的情況下使用。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會提出出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書中的部分 陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》確立的避風港責任範圍內的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們目前的信念、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們預期的財務狀況和經營業績、我們的業務戰略和 我們的融資計劃。本招股説明書中的前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是反映了我們管理層目前對未來業績和事件的預期。前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“指導”、“估計”、“潛在”、“展望”、“ ”目標、“預測”、“可能”或其他類似的詞語或短語來識別。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是或可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績和成就大不相同。我們不能保證我們的前瞻性陳述將被證明是正確的，或者我們的信念和目標不會改變。由於各種原因，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。 您應仔細查看所有信息，包括下面的討論風險因素“和 ”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料的類似標題下。本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起 作出，除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 以反映後續事件或情況。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。由於 這只是一個摘要，它不包含可能對您很重要或您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是本招股説明書中所列的“風險因素”項下的信息，以及我們已授權 與本次發售相關使用的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息。本招股説明書包含基於當前預期以及與未來事件和我們未來財務表現相關的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，包括但不限於“風險因素”中闡述的因素，以及本招股説明書中描述的其他事項，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性聲明的告誡通知”。

除非 上下文表明或另有要求，否則“註冊人”中的“公司”、“我們”是指綠波技術解決方案公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

除非 另有説明，本招股説明書中與我們普通股相關的所有股票和每股信息都已進行調整，以反映我們重組期間發生的交易所。有關交換和重組的其他討論，請參閲“重組和交換”。

2021年7月1日，我們的董事會和持有我們大部分已發行有表決權股票的股東於2021年9月3日批准對我們普通股的已發行股票進行反向股票拆分，範圍最高可達千股比(1：1,000)，董事會 保留是否實施反向股票拆分以及按什麼交換比例進行反向股票拆分的自由裁量權 。董事會批准了一比三百(1：300)的股票拆分比例，股票反向拆分於2022年2月17日生效 ，本招股説明書中除財務報表和附註 外，所有股票編號均已調整，以實施這種反向股票拆分。

概述

我們 成立於2013年4月26日，是一家名為MassRoots，Inc.的技術平臺開發商。2021年10月，我們將公司 的名稱從“MassRoots，Inc.”更改為。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我們於2021年10月28日以10,000美元的現金代價出售了我們所有的社交媒體資產，並停止了與其社交媒體業務相關的所有業務。 2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購，後者在弗吉尼亞州和北卡羅來納州運營着11個金屬回收設施 。此次收購在弗吉尼亞州的合併證書生效後於2021年10月1日生效。

收購帝國後，我們過渡到廢舊金屬行業，涉及收集、分類和處理家用電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、切碎、粉碎、分離和分類的方式處理這些物品，並將這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬在銷售前根據密度 和金屬分類。在報廢汽車的情況下，我們拆除催化轉化器、鋁輪和電池，以便在粉碎車輛之前進行單獨處理和銷售。我們設計了我們的系統，以最大限度地提高通過這一過程生產的金屬的價值。

我們 在我們位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠運營一臺工業粉碎機。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品，並與先進的分離設備相配合，生產更精煉的再生黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要更少的加工 來生產再生鋼鐵產品。總體而言，這一過程將汽車車身等大型金屬物體減少到棒球大小的碎回收金屬碎片 。

然後將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上，將黑色金屬從混合的有色金屬和殘渣中分離出來，生產出一致和高質量的黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料經過許多額外的機械繫統，將有色金屬從任何殘渣中分離出來。剩餘的有色金屬經過進一步加工，按類型、等級和質量進行分類，然後作為產品出售，如Zorba(主要是鋁)、Zurik(主要是不鏽鋼)和切碎的絕緣線(主要是銅和鋁)。

我們公司的主要優先事項之一是開設一個有鐵路或深水港口通道的設施，使我們能夠高效地將我們的 產品運輸到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工的廢料產品的潛在買家數量，我們相信，開設一個有港口或鐵路通道的設施可以增加我們現有業務的收入和盈利能力 。

帝國 總部位於弗吉尼亞州薩福克，截至2022年4月4日擁有89名員工。

背景

我們 於2013年4月26日作為技術平臺在特拉華州註冊。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州薩福克市郊區車道277號，郵編：23434，電話號碼是(757)966-1432。

2017年1月25日，我們完成了一項反向三角合併(“Whaxy合併”)，據此，我們收購了DDDigtal Inc.D.B.A.的全部已發行普通股。Whaxy(“DDDigtal”)，科羅拉多一家公司。在Whaxy合併完成後， DDDigtal的每股普通股按大約等於5.273比1的交換比率交換該數量的我們普通股(或其零頭)，即每5.273股DDDigtal的普通股發行1股我們的普通股。在完成Whaxy合併時，我們為完成Whaxy合併而成立的新合併子公司的所有普通股被轉換為DDDigtal的一股普通股並交換為DDDigtal的一股普通股，而在緊接Whaxy合併完成之前已發行的所有DDDigtal普通股將自動註銷 並註銷。在Whaxy合併完成後，DDDigtal繼續作為我們尚存的全資子公司，合併子公司 不復存在。

2017年7月13日，我們完成了一項反向三角合併(“Odava合併”)，據此，我們收購了特拉華州公司Odava Inc.(“Odava”)的全部已發行普通股。在Odava合併完成時，Odava普通股的每股股票與我們普通股的一定數量(或一小部分)進行交換，交換比例等於 約4.069比1，即每4.069股Odava普通股發行1股我們的普通股。在Odava合併完成時，我們為完成Odava合併而成立的新合併子公司的所有普通股被轉換為Odava普通股並交換為一股Odava普通股，而在緊接Odava合併完成之前流通股的所有Odava普通股 自動註銷和註銷。在Odava合併完成後，Odava繼續作為我們尚存的全資子公司，合併子公司不復存在。

2021年10月1日，我們完成了一項反向三角合併(“帝國合併”)，據此，我們收購了位於弗吉尼亞州的帝國服務公司(“帝國”)所有已發行的普通股。帝國能源的合併完成後，帝國能源的普通股全部換成了1,650,000股我們的普通股。於帝國合併完成時，我們新成立的合併附屬公司為完成帝國合併而成立的所有普通股均被轉換為一股帝國普通股並交換為一股帝國普通股，而在緊接帝國合併完成前已發行的所有帝國普通股自動註銷和註銷。於帝國控股合併完成後，帝國控股繼續作為我們尚存的全資附屬公司，而合併附屬公司亦不復存在。

新冠肺炎

我們 繼續積極監測和評估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影響本質上是不確定的。 新冠肺炎疫情導致我們修改了業務做法(包括但不限於限制業務或與客户進行身體接觸)。我們還將繼續關注新冠肺炎疫情的發展，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、患者和業務合作伙伴利益的其他行動 採取其他行動。我們已根據疾病控制中心和職業安全健康管理局的指導， 實施了適當的安全措施。 新冠肺炎疫情對我們未來流動性和運營業績的影響程度將取決於某些發展。

產品和服務

我們的主要產品是銷售黑色金屬，用於回收和生產成品鋼。它被分類為重熔鋼、板材和結構鋼以及切碎的廢鋼，根據金屬的含量、大小和稠度對每種廢鋼進行不同等級的分類。所有這些屬性都會影響金屬的價值。

我們 還加工有色金屬，如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬產品。此外，我們還將從報廢車輛中回收的催化轉化器出售給提取有色金屬貴金屬 的加工商，如鉑、鈀和銠。

我們為各種客户提供金屬回收服務，包括大公司、工業製造商、零售客户和政府機構。

定價 和客户

我們的黑色金屬和有色金屬產品的價格是基於當前的市場價格，並受到市場週期、全球鋼鐵需求、 政府法規和政策以及可加工成回收鋼的產品供應的影響。我們的主要買家根據市場價格調整他們為廢金屬產品支付的價格，通常是每月或每兩週一次。我們在交付金屬的同一個工作日向SIMS交付了 廢金屬，並獲得了報酬。

根據SIMS或我們的其他買家的任何價格變化，我們反過來調整支付給客户的未加工廢料的價格，以管理對我們運營收入和現金流的影響。

我們能夠實現銷售價格和購買廢金屬成本之間的 價差是由許多因素決定的，包括運輸和加工成本。從歷史上看，我們經歷了金屬銷售價格穩定或上漲的持續時期，這使我們能夠管理或增加我們的運營收入。當銷售價格下降時，我們會調整支付給客户的價格，以最大限度地減少對我們運營收入的影響。

未加工金屬的來源

我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、家用電器和其他消費品，以及建築或製造作業中的廢金屬。我們從包括大型企業、工業製造商、零售客户和政府組織在內的廣泛供應商那裏獲得這種未經加工的金屬，這些供應商在我們的工廠卸貨，或者我們 將其從供應商所在地取走並運輸。目前，我們的所有業務和供應商都位於漢普頓路和北卡羅來納州東北部的市場。

我們的廢金屬供應受到美國整體經濟活動健康狀況、回收金屬價格變化的影響，在較小程度上還受到季節性因素的影響，如惡劣的天氣條件，這些因素可能會禁止或抑制廢金屬的收集。

技術

2021年5月，我們推出了新網站。帝國能源的客户第一次可以看到每種廢金屬的當前價格。我們的網站還與谷歌的商業概況整合在一起，首次在谷歌上列出了帝國的許多地點。2021年5月下旬，帝國汽車推出了垃圾車購買平臺，希望出售報廢汽車的人可以在幾分鐘內獲得 報價，並集成了谷歌美國存托股份，使帝國汽車能夠根據位置、年齡、收入和 其他因素進行微定向廣告投放。

此外， 在2021年間，該公司將其每個堆場的運營轉移到了WeighPay，這是一個基於雲的企業資源規劃(ERP)系統 ，使管理層能夠實時跟蹤每個設施的銷售、庫存和運營情況，同時還建立更強大的內部控制和系統。此外，2021年，公司將帝國公司的會計系統轉移到基於雲的QuickBooks ，以促進協作和進一步增長。

帝國汽車實施的技術系統和改進顯著增加了新客户、數百份報價單和數十輛舊式汽車的購買，我們相信這些改進將使帝國汽車的收入大幅增加。這些 系統還簡化了帝國的會計和內部操作，使未來的任何收購都能快速、高效地完成 。最後，通過已經引入的數據驅動的決策過程，帝國娛樂關於未來地點和定價的戰略 正由準確和相關的數據提供信息。

現在 強大的基礎系統已經到位，管理層已開始重新調整Greenwave的技術平臺的用途，將其在2013至2020年間開發 為廢金屬堆場的營銷和CRM平臺。該系統將使每個設施能夠：

在過去的十年中，Greenwave已經投資了大約1,000萬美元來開發這些技術，我們相信這些技術可以用開發成本的一小部分重新利用，為我們的金屬回收設施和那些付費使用我們平臺的人提供顯著的競爭 優勢，並因此增加我們的收入和利潤。

很少有公司為廢金屬行業開發技術解決方案，我們相信，通過將我們的經驗和 資產集中在這個利潤豐厚但往往被忽視的行業，我們可以為我們的股東創造顯著的價值。

競爭

我們 與幾家資金雄厚的大型廢金屬回收商、擁有自己的廢金屬加工業務的鋼鐵廠以及規模較小的金屬回收公司競爭。對金屬產品的需求受全球經濟狀況、美元的相對價值以及材料替代品(包括回收金屬替代品)的可用性的影響。回收金屬的價格也受到關税、配額和其他進口限制以及許可證和政府要求的影響。

我們的目標是通過我們加工大量金屬產品的能力、我們對加工和分離設備的使用、我們設施的數量和位置以及我們基於我們的 經驗所能夠發展的運營協同效應來創造競爭優勢。

最近的發展

融資 和其他資金來源

2021年2月16日，公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售公司X系列可轉換優先股的五(5)股，每股票面價值0.0001美元，總收益100,000美元。 購買和發行X系列優先股的交易於2021年2月18日結束。

2021年2月22日，公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售1.25股公司X系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，總收益為25,000美元。購買和發行X系列優先股的交易已於2021年2月24日結束。

2021年3月10日，公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售3.75股公司X系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，總收益75,000美元。購買和發行X系列優先股的交易於2021年3月12日結束。

於2021年11月30日，本公司與認可投資者訂立證券購買協議，配售本金為37,714,966美元的有擔保可轉換本票及認股權證，以購買2,514,728股普通股(“2021年11月發售”)。該公司支付了2,200,000美元和一份認股權證，購買了200,000股普通股，作為2021年11月發行的佣金。該公司首席執行官將4,762,838美元的債務滾動到此次發行中。此次發行的總收益為27,585,450美元。

員工 和人力資源

截至2022年4月4日，GreenWave 擁有89名全職員工。

我們 認為我們多元化的員工羣體和文化是我們成功的關鍵。我們的公司文化將學習放在首位，支持增長 ，並使我們達到新的高度。我們招聘具有相關技能和培訓的員工，以在其職能職責中取得成功和發展。 我們評估特定候選人為公司的總體目標做出貢獻的可能性，以及超出其指定任務的可能性。根據職位的不同，我們的招聘範圍既可以是本地的，也可以是全國的。我們提供具有競爭力的薪酬和最佳福利，專為員工的需求和要求量身定做。在2021年期間，我們 努力克服了新冠肺炎疫情的影響，並以前所未有的勢頭進入2022年。在適當的情況下，其他人可以選擇遠程工作或在我們的設施中工作，並提供適當的保障措施。我們堅持對股東的承諾，努力工作，深思熟慮我們如何使用資源，並在每一個轉折點為公司做正確的事情。

可用信息

我們 向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為Www.sec.gov 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，請在合理可行的情況下儘快在我們的網站的“投資者”選項卡下發布此類材料 。

股東大會批准的公司行動

2021年9月3日，公司召開2021年股東年會。在股東周年大會上，股東批准(I)兩名董事提名人，(Ii)對公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案，將公司面值0.001美元的普通股法定股份數量從500,000,000股增加到1,200,000,000股，(Iii) 授予公司董事會酌情決定權，修改公司註冊證書，以實現已發行和已發行普通股的一次或多次合併，據此，普通股股票將按1比2至1,000股之間的比例合併並重新分類為1股普通股(每股為1股)，但條件是：(X)本公司不得進行總計超過1股為1,000股的反向股票拆分，以及(Y) 任何反向股票拆分不得遲於記錄日期的一週年完成。(Iv)公司的2021年股權激勵計劃和根據該計劃可供發行的5000萬股普通股，(V)批准RBSM LLP作為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立公共賬户，以及(Vi)就高管薪酬進行諮詢投票。

產品

本招股説明書涉及本文所述的銷售股東不時轉售最多15,238,461股我們的普通股，包括：2,565,059股可轉換為可轉換票據的普通股和購買最多2,514,428股根據2021年11月私募發行的普通股的認股權證 。

本招股説明書中使用的假設

除本招股説明書另有説明外，本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2022年3月30日的3,338,416股流通股為基礎。

除非 本招股説明書另有説明，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括未來可能發行的其他證券：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下描述的風險包括我公司所知的對我公司或此次發行中的投資者的所有重大風險。在參與此次發行之前，您應仔細考慮此類風險。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。 因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在確定 是否購買我們的普通股時，您還應參考本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

風險 因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

與政府法律法規相關的風險

與知識產權相關的風險

與我們的普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。未來的流行病或其他突發公共衞生事件可能會產生類似的影響。

我們的業務使我們面臨與流行病、流行病或其他突發公共衞生事件相關的風險，例如蔓延到包括美國在內的許多其他國家的新冠肺炎大流行。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。疫情的爆發導致世界各國政府實施了嚴格的措施以幫助控制病毒的傳播，隨後採取了分階段的法規和指導方針 重新開放社區和經濟。此外，世界上多個地區的政府和中央銀行已經制定了財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎的影響。

根據美國國土安全部的定義，我們 是一家在關鍵基礎設施行業運營的公司。到目前為止，我們一直遵循聯邦指導方針以及州和地方命令，繼續在我們的業務範圍內運營。儘管我們繼續運營，但新冠肺炎已經對我們的財務業績、運營、供應鏈 以及原材料流動、運輸和物流網絡以及客户產生了負面影響，並可能進一步產生負面影響。在很大程度上，由於新冠肺炎傳播的影響和應對措施，全球經濟狀況在2020財年第二季度急劇下滑，導致失業率達到歷史最高水平，某些行業的供需發生快速變化，企業轉向遠程工作或停止運營，以及消費者取消、限制或重新定向支出。經濟衰退對我們產品的需求造成不利影響，並導致供需狀況疲軟，影響了我們產品、服務和原材料市場的價格和數量。在2020財年，特別是第二季度，我們的運營、利潤率和業績受到了不利影響，原因是回收金屬銷售量下降，原因是包括報廢車輛在內的廢舊金屬供應嚴重受限，導致我們回收設施的加工量減少。我們還經歷了回收金屬產品的銷售價格大幅下降、需求疲軟、供應鏈中斷、運輸集裝箱供應減少以及其他物流限制。在2021年期間，金屬價格回升， 為收入的增加做出了貢獻，儘管供應鏈中斷持續存在。

新冠肺炎疫情可能會進一步對我們的業務或運營結果產生負面影響，包括暫時關閉我們的運營 地點或我們客户或供應商的地點、擾亂流入我們回收設施的廢金屬、限制我們通過碎紙機處理廢金屬的能力、抑制我們鋼鐵廠的鋼鐵產品製造以及推遲或阻止 向我們客户的交貨等。此外，我們的員工以及我們的供應商和客户的員工的工作能力 可能會受到與新冠肺炎簽約或接觸的個人的嚴重影響，或者是預防和控制措施的結果，這可能會嚴重阻礙我們整個供應鏈的生產並收縮銷售渠道。

由於 新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間及其經濟後果是不確定的、不斷變化的和難以預測的 ，因此大流行對我們的運營和財務業績的影響以及它對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響也是不確定和難以預測的。此外，新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和個人為應對疫情已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及勞動力壓力)；疫情的影響以及為應對全球和區域經濟以及經濟活動水平而採取的行動；聯邦、州或地方資金計劃的可用性；全球關鍵市場和金融市場波動的總體經濟不確定性；全球經濟狀況和經濟增長水平；以及新冠肺炎大流行消退時的復甦步伐。雖然我們預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但目前新冠肺炎對經濟和運營影響的不確定性意味着，目前無法合理估計相關的財務影響。

我們 經營的行業是週期性的，對一般經濟狀況敏感，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

對我們大多數產品的需求 本質上是週期性的，對一般經濟狀況敏感。我們產品使用的行業，包括全球鋼鐵製造和美國的非住宅和基礎設施建設，其週期的時間和幅度是很難預測的。我們業務的週期性往往反映並被國內和國際經濟狀況的變化以及外匯匯率波動所放大。經濟低迷或美國和國外市場或我們經營的任何行業的長期緩慢增長可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

全球市場不斷變化的情況，包括制裁和關税、配額和其他貿易行動以及進口限制的影響，可能會 對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們加工的很大一部分金屬銷往美國以外的最終客户，包括亞洲、地中海地區以及北美、中美洲和南美洲的國家。我們是否有能力有利可圖地銷售我們的產品，或根本不銷售我們的產品，可能會受到許多風險的影響 ，包括政治、經濟、軍事、恐怖主義或重大流行病事件的不利影響；勞工和社會問題；外國政府施加的法律和監管要求或限制，包括配額、關税或其他保護主義貿易壁壘、制裁、 税法不利變化、國有化、貨幣限制或對我們出口的特定類型產品的進口限制；以及 由於海關合規或政府機構的其他行動導致的發貨中斷或延誤。此類事件和條件的發生可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

例如，2017財年，中國的監管機構開始實施國劍倡議，包括對包括回收企業在內的中國工業企業進行檢查，以確定違反規定的污染物排放或非法轉移的廢料進口。國劍倡議帶來的限制包括禁止某些進口回收產品，降低允許回收材料的污染限制，以及更全面的裝運前和裝運後檢驗要求。預檢中斷 某些中國目的地港口的認證和嚴格的檢驗程序限制了進入這些目的地的機會，並且 導致重新談判或取消了某些有色金屬客户的合同，這些合同涉及將此類貨物重定向到其他目的地 。從2019年7月1日開始，中國以進口許可證要求和配額的形式對某些廢舊產品，包括我們銷售的某些有色金屬產品實施了進一步的限制。中國每季度向中國廢舊產品消費者發放進口許可證和配額，用於進口廢舊產品。自該計劃實施以來，進口配額的規模一直在按季度穩步減少。我們繼續向中國出售我們的回收金屬產品；但是，未來可能會發布額外或修改的許可證要求和配額，以及額外的產品質量要求。 我們認為，上述中國監管行動對我們回收業務的潛在影響可能包括要求 需要對某些有色金屬回收廢金屬產品進行額外的加工和包裝，增加對出口到中國的檢查 和認證活動，或者在 許可證發放延遲、配額受限或中國徹底禁止我們的某些或所有回收金屬產品的情況下改變我們銷售渠道的使用。隨着監管 發展的進展，我們可能需要在經濟合理的現有計劃投資之外對有色加工設備進行進一步投資，從而產生額外成本以滿足新的檢驗要求，或者為受影響的產品尋找替代市場 ，這可能會導致銷售價格降低或成本上升，並可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

2018年3月，美國根據《1962年貿易擴張法》第232條，對某些進口鋼鐵產品徵收25%的關税，對某些進口鋁產品徵收10%的關税。這些新關税與美國的其他貿易行動一起，引發了某些受影響國家的報復行動，其他外國政府已經啟動或正在考慮對美國其他商品實施貿易措施。例如，中國對某些美國產品徵收了一系列報復性關税，包括對所有等級的美國廢鋁徵收25%的關税，對美國廢鋁加徵25%的關税。這些關税和其他貿易行動可能導致 國際鋼鐵需求在已經經歷的基礎上下降，並進一步對我們產品的需求產生負面影響， 將對我們的業務產生不利影響。鑑於美國或其他國家這些貿易行動的範圍和持續時間存在不確定性，這些貿易行動對我們的運營或結果的影響仍然不確定，但這種影響可能是實質性的。

原材料和報廢車輛等投入品的可獲得性或價格變化 可能會降低我們的銷售額。

我們的 業務需要從第三方供應商處採購的某些材料。行業供應條件通常涉及風險， 包括原材料短缺的可能性、原材料和其他投入成本的增加，以及對交付時間表的控制減少 。我們從許多來源採購我們的廢品庫存。這些供應商通常不受長期合同的約束，也沒有向我們出售廢金屬的義務。在廢金屬價格下跌或較低的時期，供應商可能會選擇持有廢金屬以等待價格上漲，或者故意放慢金屬收集活動的速度，從而收緊供應。如果大量供應商 停止向我們銷售廢金屬，我們將無法以所需的水平回收金屬，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。例如，在2020財年第二季度，回收金屬價格較低的環境，加上與新冠肺炎相關的對供應商的經濟和其他限制，嚴重限制了包括報廢汽車在內的廢金屬 的供應，導致加工量大幅減少。美國工業生產放緩也可能減少金屬回收行業的工業品級金屬供應，導致可供加工和銷售的可回收金屬減少。國內廢金屬競爭加劇，包括美國和加拿大廢金屬回收行業產能過剩的結果，也可能減少我們可用的廢金屬供應。無法獲得穩定的廢舊材料供應 可能會對我們履行銷售承諾的能力產生不利影響，並降低我們的運營利潤率。無法獲得足夠的報廢車輛供應 可能會對我們吸引客户和收取入場費的能力產生不利影響，並減少我們的零部件銷售。 如果無法獲得用於鋼鐵生產的原材料和其他投入，如石墨電極、合金和其他必需的消耗品， 可能會對我們根據客户的規格鍊鋼的能力造成不利影響。

廢金屬價格的大幅下跌可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在我們經營的行業中，週期的時間和幅度很難預測，並受到國內市場和國外市場不同經濟條件的影響。我們通常在國內市場購買原材料，而在國外市場，我們通常銷售大部分產品。廢金屬(包括報廢車輛)的購買價格和回收廢金屬的銷售價格受市場力量的影響，超出我們的控制範圍。雖然我們試圖通過調整我們的金屬採購價格來應對不斷變化的回收廢金屬銷售價格，但我們的能力受到競爭和其他市場因素的限制。因此，我們可能無法 降低我們的金屬採購價格以完全抵消回收金屬銷售價格的大幅下降，這可能會對我們的運營收入和現金流產生不利影響 。此外，由於平均庫存成本核算的影響，銷售價格的快速下降可能會壓縮我們的營業利潤率，這會導致合併運營報表中確認的銷售商品的成本下降 的速度慢於金屬採購價格。

例如，在2020財年，再生金屬的市場狀況疲軟，包括在2020財年第三季度全球經濟狀況大幅下滑 主要是由於新冠肺炎疫情的影響，以及主要由於中國的進口限制和關税對某些再生有色金屬產品市場的結構性變化，導致 與2019財年相比，我們的黑色金屬和有色金屬再生金屬產品的大宗商品價格大幅下降，平均淨銷售價格下降。因此，2020財年的營業利潤率受到擠壓，因為我們回收金屬產品的平均淨銷售價格降幅超過了原材料採購成本的降幅。在2021財年，我們的黑色金屬和有色金屬價格大幅上漲 ，導致原材料收入和採購成本增加。

全球鋼鐵行業供需狀況的失衡 可能會減少對我們產品的需求。

全球經濟的擴張和收縮可能導致全球鋼鐵行業的供需失衡，這可能會顯著影響我們業務使用和銷售的大宗商品的價格，以及成品鋼鐵產品的價格和需求。在一些外國國家，如中國，鋼鐵生產商通常是政府所有的，因此可能會基於政治或其他不反映自由市場條件的因素來做出生產決策。過去，這些國家的產能過剩和鋼鐵生產過剩導致半成品和成品鋼材出口價格過高。這導致其他國家的鍊鋼業務中斷，對我們回收的廢金屬的需求產生了負面影響。現有或新的貿易法律和法規可能導致或不足以防止不利的貿易做法，這些做法可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。儘管貿易法規限制或對某些產品的進口徵收關税，但如果外國鋼鐵產量大大超過這些國家的消費量，全球對我們的回收廢金屬產品的需求可能會下降，美國的鋼鐵產品進口可能會增加，從而導致我們的回收金屬產品和成品鋼鐵產品的數量和銷售價格更低。

長期資產和股權投資的減值 可能對我們的經營業績產生不利影響。

當某些觸發事件或情況表明其持有的 價值可能受損時，我們的 長期資產組將接受減值評估。如果賬面價值超過我們對與資產組相關的業務的未來未貼現現金流量的估計，則就資產組的賬面金額與公允價值之間的差額計入減值。這些潛在減值測試的結果 可能受到不利的市場狀況、我們的財務表現趨勢、 或利率上升等因素的不利影響。如果減值測試的結果是我們確定我們的任何長期資產組的公允價值低於其賬面價值，我們可能會產生減值費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 可能無法續訂設施租約，從而限制我們的運營能力。

我們 租用了很大一部分設施。續訂此類租約的成本可能會大幅增加，我們可能無法以商業上合理的條款續訂此類租約，甚至根本無法續訂。如果不續簽這些租約或為我們的設施找到合適的替代位置，可能會影響我們在某些地理區域內繼續運營的能力，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

美元相對於其他貨幣升值 可能會減少對我們產品的需求。

我們回收廢金屬收入的很大一部分來自向以美元計價的外國客户的銷售，包括位於亞洲、地中海地區和北美、中美洲和南美洲的客户。最近幾年(包括2020財年)經歷的美元走強使我們的產品對非美國客户來説更加昂貴，這可能會 對出口銷售產生負面影響。美元走強還降低了進口金屬產品的價格，這可能會導致美國鋼鐵產品進口增加。因此，我們在美國製造的成品鋼鐵產品對我們的美國客户來説可能會比進口鋼鐵產品貴 ，從而減少對我們產品的需求。

設備 升級、設備故障和設施損壞可能導致減產或停產。

我們的業務運營以及回收和製造流程依賴於關鍵設備，包括信息技術 設備、粉碎機、有色分選技術、熔爐和軋鋼機，這些設備可能會因計劃的 升級或維護或意外故障而偶爾停止使用。我們的設施容易因火災、地震、事故或惡劣天氣條件等意外事件而發生設備故障和災難性損失的風險。我們的加工中斷和產能中斷以及因意外事件導致的停工可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 受到法律訴訟和法律合規風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

我們 花費大量資源確保我們遵守國內外法規、合同義務和其他法律標準。 儘管如此，我們在各種事項上仍面臨各種法律程序和合規風險，包括監管、安全、環境、僱傭、運輸、知識產權、合同、進出口、國際貿易 以及在我們業務過程和行業中出現的政府事務。超出保險賠償範圍的不尋常或重大法律程序或合規調查的結果可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。關於我們目前的重大法律訴訟和或有事項的信息，見第一部分第3項中的“法律訴訟” 和附註8--財務報表附註中的“或有事項--其他” 報表附註中的“或有事項”。

氣候變化可能會對我們的設施和正在進行的運營產生不利影響。

氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的，取決於存在的獨特地理和環境因素，例如深水港口設施的海平面上升、風暴模式和強度的變化以及氣温的變化 。由於我們的許多回收設施都位於深水港附近，海平面上升可能會擾亂我們接收廢金屬、通過碎紙機處理廢金屬以及將產品運往客户的能力。極端天氣事件和條件，如颶風、雷暴、龍捲風、野火和冰雪風暴，可能會增加我們的成本或對我們的設施造成損害， 並且可能無法完全投保因極端天氣造成的任何損失。惡劣天氣事件頻率和持續時間的增加以及 條件也可能抑制利用我們產品的建築活動、廢金屬流入我們的回收設施，以及我們汽車零部件商店的零售入場和零部件銷售。氣候變化的潛在不利影響，包括氣温上升和極端天氣事件和條件，可能會給在我們工廠工作的員工帶來健康和安全問題，並可能導致 無法維持標準工作時間。

災難性的 事件可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户和消費者提供平臺的能力，從而導致補救成本、客户和消費者的不滿以及其他業務或財務損失。

我們的運營在一定程度上取決於我們保護我們的設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。儘管我們的設施採取了預防措施，但發生自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、使用量激增或設施中的其他意外問題都可能導致我們的平臺長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失 。這些因素反過來可能進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們的平臺使用率下降 並減少我們的廣告投放的銷售額，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們 依賴少數供應商提供運營我們業務所需的材料。失去這些供應商，或他們未能向我們供應這些材料，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 依賴於少數第三方供應商為我們的業務提供關鍵材料。由於這些材料的供應商數量有限，我們可能需要聯繫替代供應商以防止可能的中斷。我們無法 控制材料的可用性。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條件、以足夠的質量水平或足夠的數量購買這些材料(如果有的話)，我們業務的成功運營將被推遲，或者 將出現供應短缺，這將削弱我們從業務中創造收入的能力。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們2021年和2020年收入的很大一部分。

我們 目前很大一部分收入來自一個客户，該客户在2021財年佔我們收入的83%。當很大比例的總收入集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。我們無法預測該客户對我們服務的未來需求水平，也無法預測該客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求 。此外，大客户，尤其是我們最大的客户的收入可能會根據項目的開始和完成而不時波動，其時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響 或其他因素，其中一些可能不是我們所能控制的。此外，我們與較大客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的關係(受通知和某些其他條款的約束)。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭狀況而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低我們的服務價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。如果我們最大的客户終止我們的服務，這種終止將對我們的收入和運營結果和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 的歷史有限，因此可以對我們的前景和未來業績進行評估，並且沒有盈利的 運營歷史。

我們 於2013年4月註冊成立，運營歷史有限，我們的業務面臨着成立新企業所固有的所有風險。我們的成功可能性必須結合新企業發展和擴張過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮。在實施業務計劃時，我們可能會在未來蒙受損失。不能保證我們會盈利。

我們 高度依賴關鍵高管的服務，他們的流失可能會對我們的業務和戰略方向造成實質性損害。 如果我們失去了關鍵管理層或重要人員，無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他人員，或者經歷了我們薪酬成本的增加 ，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高度依賴我們的管理團隊，特別是我們的首席執行官丹尼·米克斯。雖然我們與丹尼·米克斯有僱傭協議，但該僱傭協議允許米克斯先生在接到通知後終止該協議。如果我們失去關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。此外，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們關鍵管理人員的持續服務 以及我們識別、聘用和保留更多人員的能力。我們為我們 高管的生命投保“關鍵人物”人壽保險。我們面臨着對人才的激烈競爭，可能無法吸引和留住業務發展所需的人員 。由於這種競爭，我們的薪酬成本可能會大幅增加。

我們 可能需要獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們 未來可能需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們可能依賴債務或股權形式的額外資本 來繼續我們的運營。目前，我們沒有籌集額外資本的安排，我們可能需要確定潛在投資者，並與他們談判適當的安排。我們可能無法在需要投資的時間內安排足夠的投資，或者如果安排投資，將以優惠條件進行投資。如果我們不能 獲得所需資本，我們可能無法盈利，可能不得不縮減或停止運營。額外的股本融資 如果可用，可能會稀釋我們股本的持有者。債務融資可能涉及大量現金支付義務、契約和財務比率，這可能會限制我們運營和發展業務的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的能力表示擔憂。

我們獨立註冊會計師事務所的報告 基於我們運營的歷史虧損和可能需要額外融資為我們的運營提供資金，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示擔憂。目前，我們不可能有把握地預測我們業務的潛在成功。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們可能無法 繼續我們的業務，您可能會損失您對我們證券的部分或全部投資。

在過去，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果持續下去，可能會損害我們的 財務狀況。

正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第9A項中報告的那樣，我們的管理層得出結論，由於我們的控制和程序存在重大缺陷，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。該公司沒有足夠的職責分工來支持其對財務報告的內部控制。 由於我們的規模較小且資源有限，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，在短期內也不一定 可行；但是，我們確實希望在不久的將來招聘更多的會計人員。我們已經並正在努力 採取適當和合理的步驟進行改進，以補救這些缺陷。如果我們的內部財務報告持續存在重大缺陷 ，我們的財務狀況可能會受損，或者我們可能不得不重新申報財務狀況，這可能會導致我們花費額外的資金，這將對我們創造利潤的能力和我們業務的成功產生實質性影響。

與政府法律法規相關的風險

税收 税收規則的增加和更改可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為一家在全球範圍內開展業務、在北美擁有實體業務的公司，我們直接和 間接地受到美國、州、當地和外國税收規則變化的影響。用於財務報告目的的税項和未來的現金税負債可能會受到此類税則變化的不利影響。在許多情況下，這些變化使我們與一些主要競爭對手相比處於競爭劣勢，以至於我們無法將税收成本轉嫁給我們的客户。

我們 未來可能無法實現我們的遞延税項資產。

我們對遞延税項資產可回收性的評估是基於對現有正面和負面證據的評估，以確定它們是否更有可能實現。如果負面證據超過正面證據，則需要計入估值減值。 遞延税項資產的減值可能是由重大負面行業或經濟趨勢、盈利業績下降和對未來應納税收入的預測、法律或法規的不利變化以及各種其他因素造成的。遞延税項資產的減值可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致無法實現遞延税項資產 。如果遞延税項資產變現的可能性不大，則遞延税項資產可能需要進一步的估值津貼。

環境合規成本和潛在的環境責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

遵守環境法律法規是我們業務中的一個重要因素。除其他事項外，我們受美國和其他國家/地區的當地、州和聯邦環境法律法規的約束：

我們 還需要獲得政府當局的環境許可才能進行某些作業。違反或未能獲得許可或不遵守這些法律或法規可能會導致我們的業務被監管機構罰款或以其他方式制裁，或者成為私人當事人訴訟的對象。未來的環境合規成本，包括環境項目的資本支出， 可能會增加，因為新的法律法規、不斷變化的解釋和監管機構對當前法律和法規的更嚴格執行、擴大排放、地下水和其他測試要求以及有關排放或污染物水平的新信息、關於適當污染控制水平的不確定性、污染控制技術的未來成本以及與氣候變化相關的問題 。我們看到聯邦、州和地方監管機構越來越關注金屬回收和汽車拆解設施，以及新的或不斷擴大的監管要求。

我們的業務使用、處理和產生危險物質。此外，其他人以前在我們目前或以前擁有、運營或以其他方式使用的設施進行的操作可能會造成危險物質的污染。因此，根據環境法律法規，我們面臨着 可能的索賠，包括政府罰款和罰款、調查和清理活動的費用、自然資源損害索賠以及第三方對人身傷害和財產損失的索賠，特別是針對水道和土壤或地下水污染的修復。這些法律可以對危險物質的清理施加責任 ，即使所有者或操作員既不知道也不對危險物質的釋放負責。在過去，我們被發現不遵守這些法律法規中的某些規定，並與此相關的責任、支出、罰款和 處罰。環境合規成本和潛在的環境責任可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。見合併財務報表附註9--承付款和或有事項中的“或有--環境” 。

政府機構可能拒絕授予或續簽我們的執照和許可證，從而限制我們的運營能力。

我們 根據州和地方政府的許可證、許可和批准開展某些業務。政府機構 經常抵制在其社區建立某些類型的設施，包括汽車零部件設施。我們設施附近的分區變化 以及住宅和混合用途開發的增加正在減少緩衝區，並造成與我們這樣的重工業用途的土地使用衝突 。這可能會導致投訴增加，檢查和執法增加，包括罰款和處罰、運營限制、需要額外的資本支出，以及對維護或續簽所需審批、許可證和許可的反對增加。此外，美國和外國政府都會不時地對我們經營的市場的貿易實施監管和限制。在一些國家，政府要求我們在允許向這些國家的客户發運回收金屬之前，必須申請證書或註冊 。不能保證將來的審批、許可證和許可證會被授予，也不能保證我們能夠維持和續簽我們目前持有的審批、許可證和許可證。如果 未能獲得這些批准，可能會導致我們限制或停止在這些地點的運營，或者阻止我們開發或獲取新設施，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

遵守現有和未來的氣候變化和温室氣體排放法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。

未來關於氣候變化和温室氣體“GHG”排放的立法或加強監管可能會給我們的業務以及我們的客户和供應商帶來巨大的 成本，包括增加能源、資本設備、排放控制、環境監測和報告以及其他成本，以遵守有關氣候變化和温室氣體排放的法律法規和限制 。補貼、税收、費用、補償或信用的潛在成本可能屬於“總量管制和交易”計劃或類似的未來立法或監管措施的一部分， 這些計劃或措施的未來仍不確定。 未來的氣候變化和温室氣體法律或法規可能會對我們(以及我們的客户和供應商的能力)與位於不受此類要求地區的公司競爭的能力產生負面影響。在得知未來任何法律或法規的時間、範圍和程度之前，我們無法預測對我們的財務狀況、經營業績或競爭能力的影響。此外，即使在沒有此類法律或法規的情況下，全球市場對金屬回收和鋼鐵製造行業公司排放的温室氣體的認識增加和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並減少客户對我們產品的需求。

與知識產權相關的風險

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們業務的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標名稱以提高我們的品牌知名度。 未經授權使用或以其他方式盜用我們的任何品牌名稱可能會降低我們的業務價值，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們 可能捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的 ，其結果可能會對我們業務的成功產生不利影響。

競爭對手 可能會侵犯我們的商標或其他知識產權。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手侵權的證據。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求單獨提出侵權索賠， 這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們管理層的時間和注意力。不能保證我們將 有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結案 。

我們 可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工可能在之前的工作中籤署了保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 被指控我們或這些員工使用或泄露了任何此類員工前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密 或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

與我們普通股所有權相關的風險

不能保證我們的普通股將被批准在國家證券交易所上市。

目前，我們普通股的股票在場外“場外”粉色市場報價，不在任何證券交易所交易或上市。 雖然我們仍決心努力讓我們的證券在全國交易所上市，但不能保證這一點會發生。因此，我們可能永遠不會為我們的證券開發一個活躍的交易市場，這可能會限制我們的投資者清算其投資的能力。

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到幾個因素的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於：我們執行業務計劃的能力；經營業績低於預期；我們發行額外證券，包括為我們的運營費用提供資金所需的 債務或股權或其組合；我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品；以及我們財務業績的週期波動。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有在國家證券交易所上市，如果我們普通股的價格低於5.00美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面 協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求 可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東 可能難以出售他們的股票。

我們 是交易法規則12b-2所指的“較小的報告公司”，如果我們決定利用 適用於較小報告公司的各種報告要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低 。

我們 符合“較小的報告公司”的資格，這意味着我們不是投資公司、資產擔保發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是“較小的報告公司”，並且：(I)公開發行的股票不到2.5億美元，或(Ii)最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及(A)沒有公開發行股票 或(B)上市股票不到7億美元。作為一家“較小的報告公司”，我們有權依賴於某些降低的披露要求，例如豁免在我們的定期報告和委託書中提供高管薪酬信息。 我們還免除了《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節規定的審計師認證要求。由於我們是一家規模較小的報告公司，這些豁免和在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的減少可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會 依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

現金 我們的普通股從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的 未來也不會宣佈或支付這樣的股息。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報 。我們不能在股東出售股票時向他們保證他們的投資有正回報，也不能保證股東不會損失全部投資。

您 可能會損失部分或全部投資。

對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。潛在投資者應該意識到，對該公司的投資價值可能會下降，也可能上升。此外，無法確定公司投資的市場價值是否會完全反映其潛在價值。你可能會損失部分或全部投資。

我們的 管理層控制着我們的一大塊普通股，這將使他們能夠控制我們。

截至2022年3月30日，我們的管理團隊成員實際擁有我們約50.67%的已發行普通股。

因此，管理層可能有能力控制提交給股東審批的幾乎所有事項，包括：

此外，管理層的股票所有權可能會阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖 獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現比我們股票價格的溢價。任何額外的投資者將擁有我們普通股的少數比例，並擁有少數投票權。

由於 我們可以發行額外的普通股，因此我們普通股的購買者可能會立即遭受稀釋並經歷進一步稀釋。

我們 被授權發行最多1，200，000，000股普通股，其中截至2022年3月30日已發行且已發行3，338，416股普通股 。我們的董事會有權在未經任何股東同意的情況下促使我們發行額外的普通股股票 。因此，我們的股東未來可能會進一步稀釋我們股票的所有權， 這可能會對我們普通股的交易市場產生不利影響。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權或管理層的變更 ，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，所有內部公司索賠必須單獨和專門 在特拉華州衡平法院提出(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提出，如果其他法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院提出)。專屬法院條款可能限制股東在司法法院提出其認為有利於基於公司內部索賠的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們現任或前任董事或高管和/或股東的訴訟 。此外，如果法院發現這一排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的費用，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

如果證券或行業研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股發表不利或誤導性的意見 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於我們無法控制的證券或行業研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見 ，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

未來 出售和發行我們的普通股或購買我們的普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會 導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們 預計未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括擴大研究和開發活動，以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售 還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得比我們普通股持有者更高的權利、優惠和特權。

我們 在使用公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層對公開募股的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的運用的判斷 。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的公開發行淨收益 。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用公開募股的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們 受《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計我們的披露控制和程序，以合理地 確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層 ，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信， 任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供對控制系統目標實現的合理保證，而不是絕對保證。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的 錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。

使用收益的

出售股東根據本招股説明書提供的回售股份將獲得全部收益。 我們不會從本招股説明書所涵蓋的出售股東出售回售股份中獲得任何收益。如果根據2021年11月發行的認股權證 為現金行使，則該等收益將由本公司用作營運資金。

分紅政策

我們 尚未對我們的普通股支付任何現金股息，目前也不打算對我們的普通股 股票支付任何股息。我們目前的政策是保留收益，用於我們的運營和業務發展。我們未來的股息政策將由我們的董事會不時決定。

向出售股票的股東發行證券

於2021年11月29日，吾等與若干機構 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，吾等出售及投資者買入約37,700,000美元，其中包括約3,000萬美元現金。1,900,000美元的原始發行折扣，及 5,800,000美元的本公司現有債務已交換於發售中發行的票據及認股權證(統稱為“購買價”)的優先擔保可換股票據(“高級票據”)及認股權證( “認股權證”)本金金額。這筆交易於2021年11月30日完成。

優先債券於2022年5月30日以6%的原始發行折扣率發行，年利率6%計息，6個月後到期。優先票據可按每股15.00美元的轉換價轉換為本公司普通股，並可在高級票據所述的某些情況下作出調整。為保證其在本協議及證券購買協議項下的義務，吾等已根據質押及擔保協議將其幾乎所有資產的擔保權益授予抵押品代理人，以使投資者受益。當我們的普通股在國家交易所上市並滿足某些其他條件時，高級債券將按高級債券中規定的轉換價格自動轉換為普通股。

如果沒有發生股權條件失敗(如高級債券中的定義)，我們 可以將優先債券在初始到期日之前的到期日延長至2022年11月30日。高級票據的到期日亦可由持有人在債券所指明的其他 情況下延長。如果我們無法延長或選擇不延長優先票據，我們將被要求通過股票發行、額外借款、運營現金流和/或其他流動資金來源償還 優先票據。

該等認股權證可行使五(5)年，以19.50美元的行使價購買合共2,514,728股普通股， 可在認股權證所述的若干情況下作出調整。

我們 利用發行高級票據和認股權證所得款項贖回X系列和Y系列優先股的所有流通股，償還發行前未償還的債務，並擴大旨在加速增長的業務。

本招股説明書涉及本招股説明書中列名的出售股東轉售高級票據轉換後可發行普通股股份及行使認股權證。

如持有人(連同其聯屬公司)實益持有本公司已發行普通股股數的4.99%以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因該百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至 不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在持有人向我們發出通知後61天內生效。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指通過行使高級票據和認股權證而發行給出售股東的普通股。有關優先票據和認股權證相關普通股發行的更多信息，請參閲上文“向出售股東發行證券”。我們正在登記作為高級票據和認股權證基礎的普通股股份，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除 優先票據及認股權證的所有權外，在過去三年內，出售股東與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東直接擁有的普通股股數。 第三欄和第四欄列出了每個出售股東根據其在2022年3月30日對高級票據和認股權證的所有權 分別實益擁有的普通股股份數量，假設高級票據的轉換和出售股東在該日期持有的認股權證的行使 ，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

第五欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下兩項合計總額的300%的回售：(I)高級票據轉換時可發行的普通股最高股數，如同已發行票據已悉數轉換一樣；以及(Ii)因行使相關認股權證而可發行的普通股最高股數，兩者均按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日的前一交易日，確定為已行使未發行認股權證的全部股份。於緊接適用決定日期前一個交易日起計，並須按登記權協議的規定作出調整，而不受轉換優先票據或行使認股權證的任何限制 。第五欄和第六欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據高級票據及認股權證的條款，出售股東不得轉換優先票據或行使認股權證至會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有 若干普通股股份，而該等普通股股份將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因轉換或行使該等票據或認股權證而可發行的普通股股份。第三和第四列中的股票數量 沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分銷計劃 ”。

證券説明

普通股 股票

以下對本公司普通股的描述僅作為摘要，並參考本招股説明書中作為證物存檔的第二次修訂的 和經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和經修訂的章程(“章程”)， 的全部內容。

我們的 授權普通股由1,200,000,000股組成，每股票面價值0.001美元，其中截至2022年4月14日已發行和發行的普通股為3,338,416股。

我們普通股的每一股都有權對提交股東表決的所有事項投一票。我們的股東沒有累計投票權。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。然而，我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於公司的運營和擴張。 在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權在支付或撥備所有負債後按比例分享我們所有可合法分配的資產，但受我們任何其他證券持有人的權利(如果有)的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

優先股 股票

截至本招股説明書發佈之日，我們Z系列優先股已發行500股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行最多10,000,000股優先股 在一個或多個系列中確定優先股的名稱、權力、優先權、特權和相對 參與權、選擇權或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權、 或其他權利的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

認股權證

2017年8月，我們發行了五年期認股權證，以每股150.00美元的行使價購買最多6,967股普通股。我們的 2017年12月的私募和2018年11月的權證重新定價觸發了2017年8月的私募發行的權證的價格保護條款，作為這種調整的結果，截至2022年3月30日，已發行的認股權證最多可購買6,417股 。

2017年12月，我們發行了五年權證，以每股60.00美元的行使價購買最多16,167股普通股。 我們2018年11月的權證重新定價將權證的行權價降至每股22.50美元。截至2022年3月30日，已發行的認股權證最多可購買15,167股。

2017年12月，我們發行了五年期認股權證，以每股120.00美元的行使價購買最多34,167股普通股。 截至2022年3月30日，已發行的認股權證最多可購買417股。

2018年1月，我們發行了五年期認股權證，以每股60.00美元的行使價購買最多834股普通股。截至2022年3月30日，已發行的認股權證最多可購買834股。

2021年11月，我們發行了5年期認股權證，以每股19.50美元的行使價購買最多2,714,332股普通股。 截至2022年3月30日，已發行的認股權證最多購買2,714,332股。

分銷計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。出售股東可以每股15.00美元的固定價格出售部分或全部證券，直至我們的股票在全國證券交易所上市或在場外交易公告牌、OTCQX市場或OTCQB市場報價，然後按現行市場價格或私下協商的價格 。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

業務説明

我們 成立於2013年4月26日，是一家名為MassRoots，Inc.的技術平臺開發商。2021年10月，我們將公司 的名稱從“MassRoots，Inc.”更改為。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我們於2021年10月28日以10,000美元的現金對價出售了我們所有的社交媒體資產 以及與其社交媒體業務相關的所有業務。2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購，後者在弗吉尼亞州和北卡羅來納州經營着11個金屬回收設施。此次收購被視為於2021年10月1日弗吉尼亞州合併證書生效之日生效。

收購帝國後，我們過渡到廢舊金屬行業，涉及收集、分類和處理家用電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、切碎、粉碎、分離和分類的方式處理這些物品，並將這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬在銷售前根據密度 和金屬分類。在報廢汽車的情況下，我們拆除催化轉化器、鋁輪和電池，以便在粉碎車輛之前進行單獨處理和銷售。我們設計了我們的系統，以最大限度地提高通過這一過程生產的金屬的價值。

我們 在我們位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠運營一臺工業粉碎機。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品，並與先進的分離設備相配合，生產更精煉的再生黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要更少的加工 來生產再生鋼鐵產品。總體而言，這一過程將汽車車身等大型金屬物體減少到棒球大小的碎回收金屬碎片 。

然後將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上，將黑色金屬從混合的有色金屬和殘渣中分離出來，生產出一致和高質量的黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料經過許多額外的機械繫統，將有色金屬從任何殘渣中分離出來。剩餘的有色金屬經過進一步加工，按類型、等級和質量進行分類，然後作為產品出售，如Zorba(主要是鋁)、Zurik(主要是不鏽鋼)和切碎的絕緣線(主要是銅和鋁)。

我們公司的主要優先事項之一是開設一個有鐵路或深水港口通道的設施，使我們能夠高效地將我們的 產品運輸到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工的廢料產品的潛在買家數量，我們相信，開設一個有港口或鐵路通道的設施可以增加我們現有業務的收入和盈利能力 。

帝國 總部位於弗吉尼亞州薩福克，截至2022年4月4日擁有89名員工。

背景

我們 於2013年4月26日作為技術平臺在特拉華州註冊。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州薩福克市郊區車道277號，郵編：23434，電話號碼是(757)966-1432。

2017年1月25日，我們完成了一項反向三角合併(“Whaxy合併”)，據此，我們收購了DDDigtal Inc.D.B.A.的全部已發行普通股。Whaxy(“DDDigtal”)，科羅拉多一家公司。在Whaxy合併完成後， DDDigtal的每股普通股按大約等於5.273比1的交換比率交換該數量的我們普通股(或其零頭)，即每5.273股DDDigtal的普通股發行1股我們的普通股。在完成Whaxy合併時，我們為完成Whaxy合併而成立的新合併子公司的所有普通股被轉換為DDDigtal的一股普通股並交換為DDDigtal的一股普通股，而在緊接Whaxy合併完成之前已發行的所有DDDigtal普通股將自動註銷 並註銷。在Whaxy合併完成後，DDDigtal繼續作為我們尚存的全資子公司，合併子公司 不復存在。

2017年7月13日，我們完成了一項反向三角合併(“Odava合併”)，據此，我們收購了特拉華州公司Odava Inc.(“Odava”)的全部已發行普通股。在Odava合併完成時，Odava普通股的每股股票與我們普通股的一定數量(或一小部分)進行交換，交換比例等於 約4.069比1，即每4.069股Odava普通股發行1股我們的普通股。在Odava合併完成時，我們為完成Odava合併而成立的新合併子公司的所有普通股被轉換為Odava普通股並交換為一股Odava普通股，而在緊接Odava合併完成之前流通股的所有Odava普通股 自動註銷和註銷。在Odava合併完成後，Odava繼續作為我們尚存的全資子公司，合併子公司不復存在。

2021年10月1日，我們完成了一項反向三角合併(“帝國合併”)，據此，我們收購了位於弗吉尼亞州的帝國服務公司(“帝國”)所有已發行的普通股。帝國能源的合併完成後，帝國能源的普通股全部換成了1,650,000股我們的普通股。於帝國合併完成時，我們新成立的合併附屬公司為完成帝國合併而成立的所有普通股均被轉換為一股帝國普通股並交換為一股帝國普通股，而在緊接帝國合併完成前已發行的所有帝國普通股自動註銷和註銷。於帝國控股合併完成後，帝國控股繼續作為我們尚存的全資附屬公司，而合併附屬公司亦不復存在。

新冠肺炎

我們 繼續積極監測和評估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影響本質上是不確定的。 新冠肺炎疫情導致我們修改了業務做法(包括但不限於限制業務或與客户進行身體接觸)。我們還將繼續關注新冠肺炎疫情的發展，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、患者和業務合作伙伴利益的其他行動 採取其他行動。我們已根據疾病控制中心和職業安全健康管理局的指導， 實施了適當的安全措施。 新冠肺炎疫情對我們未來流動性和運營業績的影響程度將取決於某些發展。

產品和服務

我們的主要產品是銷售黑色金屬，用於回收和生產成品鋼。它被分類為重熔鋼、板材和結構鋼以及切碎的廢鋼，根據金屬的含量、大小和稠度對每種廢鋼進行不同等級的分類。所有這些屬性都會影響金屬的價值。

我們 還加工有色金屬，如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬產品。此外，我們還將從報廢車輛中回收的催化轉化器出售給提取有色金屬貴金屬 的加工商，如鉑、鈀和銠。

我們為各種客户提供金屬回收服務，包括大公司、工業製造商、零售客户和政府機構。

定價 和客户

我們的黑色金屬和有色金屬產品的價格是基於當前的市場價格，並受到市場週期、全球鋼鐵需求、 政府法規和政策以及可加工成回收鋼的產品供應的影響。我們的主要買家西姆斯金屬管理 (“西姆斯”)根據市場價格調整他們為廢金屬產品支付的價格，通常是每月或每兩週一次。 我們在交付金屬的同一工作日向西姆斯支付我們交付給西姆斯的廢金屬的費用。

根據SIMS或我們的其他買家的任何價格變化，我們反過來調整支付給客户的未加工廢料的價格，以管理對我們運營收入和現金流的影響。

我們能夠實現銷售價格和購買廢金屬成本之間的 價差是由許多因素決定的，包括運輸和加工成本。從歷史上看，我們經歷了金屬銷售價格穩定或上漲的持續時期，這使我們能夠管理或增加我們的運營收入。當銷售價格下降時，我們會調整支付給客户的價格，以最大限度地減少對我們運營收入的影響。

未加工金屬的來源

我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、家用電器和其他消費品，以及建築或製造作業中的廢金屬。我們從包括大型企業、工業製造商、零售客户和政府組織在內的廣泛供應商那裏獲得這種未經加工的金屬，這些供應商在我們的工廠卸貨，或者我們 將其從供應商所在地取走並運輸。目前，我們的所有業務和供應商都位於漢普頓路和北卡羅來納州東北部的市場。

我們的廢金屬供應受到美國整體經濟活動健康狀況、回收金屬價格變化的影響，在較小程度上還受到季節性因素的影響，如惡劣的天氣條件，這些因素可能會禁止或抑制廢金屬的收集。

技術

2021年5月，我們為帝國鋼鐵公司的設施推出了一個新網站，帝國鋼鐵公司的客户第一次可以在該網站上看到每種廢金屬的當前價格。該網站還與谷歌的商業概況整合，首次列出了帝國娛樂在谷歌上的許多地點。幾周後，帝國汽車推出了一個廢舊汽車購買平臺，希望出售報廢汽車的人可以在幾分鐘內獲得報價，並集成了谷歌美國存托股份，使帝國汽車能夠根據 地點、年齡、收入和其他因素進行微定向廣告。

此外， 2021年，該公司將其每個堆場的運營轉移到基於雲的ERP系統WeighPay，使管理層能夠實時跟蹤 每個設施的銷售、庫存和運營，同時建立更強大的內部控制和系統。此外，公司於2021年將帝國公司的會計系統移至基於雲的QuickBooks，以促進協作和進一步增長。

自2021年5月以來，帝國汽車已經實施的技術系統和改進導致帝國汽車製造廠的新客户大幅增加，數百輛報價單和數十輛舊式汽車被購買，我們相信這些改進將使帝國汽車的收入大幅增加。這些系統還簡化了帝國的會計和內部操作，使未來的任何收購都能快速有效地完成。最後，通過已經引入的數據驅動的決策流程，帝國娛樂關於未來選址和定價的戰略正由準確和相關的數據提供信息。

現在 強大的基礎系統已經到位，管理層已開始重新調整Greenwave的技術平臺的用途，將其在2013至2020年間開發 為廢金屬堆場的營銷和CRM平臺。該系統將使每個設施能夠：

在過去的十年中，綠波投資了約1,000萬美元來開發這些技術，我們相信，我們可以用開發成本的一小部分來重新利用這些技術，為我們的金屬回收設施和付費使用我們平臺的人提供顯著的 競爭優勢，並因此增加我們的收入和利潤。

很少有公司為廢金屬行業開發技術解決方案，我們相信，通過將我們的經驗和 資產集中在這個利潤豐厚但往往被忽視的行業，我們可以為我們的股東創造顯著的價值。

競爭

我們 與幾家資金雄厚的大型廢金屬回收商、擁有自己的廢金屬加工業務的鋼鐵廠以及規模較小的金屬回收公司競爭。對金屬產品的需求受全球經濟狀況、美元的相對價值以及材料替代品(包括回收金屬替代品)的可用性的影響。回收金屬的價格也受到關税、配額和其他進口限制以及許可證和政府要求的影響。

我們的目標是通過我們加工大量金屬產品的能力、我們對加工和分離設備的使用、我們設施的數量和位置以及我們基於我們的 經驗所能夠發展的運營協同效應來創造競爭優勢。

最近的發展

融資 和其他資金來源

2021年2月16日，公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售公司X系列可轉換優先股的五(5)股，每股票面價值0.0001美元，總收益100,000美元。 購買和發行X系列優先股的交易於2021年2月18日結束。

2021年2月22日，公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售1.25股公司X系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，總收益為25,000美元。購買和發行X系列優先股的交易已於2021年2月24日結束。

2021年3月10日，公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售3.75股公司X系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，總收益75,000美元。購買和發行X系列優先股的交易於2021年3月12日結束。

於2021年11月30日，本公司與認可投資者訂立證券購買協議，配售本金為37,714,966美元的有擔保可轉換本票及認股權證，以購買2,514,332股普通股(“2021年11月發售”)。該公司支付了2,200,000美元和一份認股權證，購買了20,000股普通股，作為2021年11月發行的佣金。該公司首席執行官將4,762,838美元的債務滾動到此次發行中。此次發行的總收益為27,585,450美元。

員工 和人力資源

截至2022年4月4日，GreenWave 擁有89名全職員工。

我們 認為我們多元化的員工羣體和文化是我們成功的關鍵。我們的公司文化將學習放在首位，支持增長 ，並使我們達到新的高度。我們招聘具有相關技能和培訓的員工，以在其職能職責中取得成功和發展。 我們評估特定候選人為公司的總體目標做出貢獻的可能性，以及超出其指定任務的可能性。根據職位的不同，我們的招聘範圍既可以是本地的，也可以是全國的。我們提供具有競爭力的薪酬和最佳福利，專為員工的需求和要求量身定做。在2021年期間，我們 努力克服了新冠肺炎疫情的影響，並以前所未有的勢頭進入2022年。在適當的情況下，其他人可以選擇遠程工作或在我們的設施中工作，並提供適當的保障措施。我們堅持對股東的承諾，努力工作，深思熟慮我們如何使用資源，並在每一個轉折點為公司做正確的事情。

可用信息

我們 向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為Www.sec.gov 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，請在合理可行的情況下儘快在我們的網站的“投資者”選項卡下發布此類材料 。

法律訴訟

2020年12月1日，謝潑德·穆林律師事務所(以下簡稱謝潑德·穆林律師事務所)--謝潑德·穆林律師事務所(以下簡稱“謝潑德·穆林律師事務所”)--在紐約JAMS向謝潑德·穆林提起仲裁，指控謝潑德·穆林違反了一份日期為2018年1月4日的聘用協議，並未向謝潑德·穆林支付487,390.73美元的未付律師費。謝潑德·穆林於2021年6月25日獲得459,250.88美元的未付律師費、支出和利息。位於科羅拉多州丹佛市的聯邦地區法院於2021年9月8日作出裁決，確認仲裁裁決。

於二零二一年九月二十三日，本公司與謝潑德 穆林就判決本公司敗訴的459,250.88美元訂立和解協議及解除(“和解協議”)。根據決議協議的條款，本公司須於2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款，並須於2021年10月至2023年1月期間按月支付15,000美元，最後一筆付款將於2023年2月支付10,000美元。該公司已於2021年9月至2022年3月期間付款。

屬性

我們 從我們的董事長兼首席執行官擁有的DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州卡羅爾頓22097 Brewers Neck Blvd.的廢品場，每月14,959美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 以每月10,874美元的價格從DWM Properties，LLC租賃了我們位於北卡羅來納州伊麗莎白市米爾龐德路1576號的廢品場，該廢品場由我們的董事長和首席執行官擁有。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州恩波里亞考特蘭路130號的廢料場，該廢料場由我們的董事長兼首席執行官擁有，每月10,874美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於北卡羅來納州格林維爾駭維金屬加工903 N 623號的廢料場，該廢品場由我們的董事長和首席執行官擁有，每月10,874美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 以每月10,874美元的價格從DWM Properties，LLC租賃我們位於弗吉尼亞州託亞諾裏士滿路8952號的廢料場，該公司由我們的董事長兼首席執行官擁有。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從我們的董事長兼首席執行官擁有的DWM Properties，LLC租賃了我們位於北卡羅來納州凱爾福德，Kelford，NC945N11N，27805的廢料場，每月租金為37,132美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉時有兩個一年的選擇權可以延長。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州諾福克市安妮公主路1100E號的廢料場，該廢品場由我們的董事長和首席執行官擁有，每月15,914美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們將我們位於弗吉尼亞州朴茨茅斯23701號朴茨茅斯大道4091號的廢料場從我們的董事長兼首席執行官擁有的DWM Properties，LLC租賃，每月10,874美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州薩福克市郊區車道277號的廢料場，該廢品場由我們的董事長兼首席執行官擁有，每月14,959美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於北卡羅來納州文斯伯勒9922Hwy 17S.，郵編28586的廢料場，該公司由我們的董事長兼首席執行官 以每月8,487美元的價格出租。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州23454海灘海洋大道1040號的廢料場，該公司由我們的董事長和首席執行官擁有，每月15,000美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 以每月1,150美元的價格租用位於弗吉尼亞州朴茨茅斯克勞福德大街505號的辦公空間，郵編：23704。租約將於2024年3月31日到期。

我們 出租我們位於北卡羅來納州費爾蒙特桑迪街406號，郵編28340，地址為DWM Properties，LLC，由我們的董事長兼首席執行官擁有，每月8,000美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉時有兩個 一年的選項可延長。

我們 不擁有任何財產或土地。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將能夠擴展我們現有的空間或 找到合適的新辦公空間，併為我們的行政和行政總部獲得合適的替代品。

普通股和相關股東事項市場

從2015年4月9日至2019年10月16日，我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“MSRT”。從2019年10月17日至2022年2月25日，我們的普通股在場外交易市場的場外粉色等級報價，代碼為“MSRT”。從2022年2月28日至2022年3月24日，我們的普通股在場外市場的場外粉色層報價，代碼為“MSRTD”。自2022年3月25日起，我們的普通股在場外交易市場的場外粉色等級報價，代碼為“GWAV”。

下表顯示了所示期間普通股的最高和最低銷售價格，並基於場外交易市場提供的信息。以下報價反映的是經銷商之間的價格，不含零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

截至2022年4月14日，OTC Pink上最後報告的普通股售價為每股7.07美元。

截至2022年4月14日，有記錄的股東共有131名。記錄持有者的數量是根據我們的 轉讓代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、 交易商和註冊清算機構名義持有其股份的普通股受益所有者。我們普通股的轉讓代理是Equity Stock Transfer，位於237 W。37^Th St.#602，New York，NY 10018。

截至2022年4月14日，我們已發行和發行的普通股為3，338，416股。

截至2022年4月14日，根據計劃向某些員工 和董事授予的期權被行使後，可發行92，116股普通股，加權平均行使價為每股148.11美元，如下：

此外，截至2022年4月14日，已發行2,752,941股普通股，加權平均行權價為19.77美元，具體如下：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下有關我們財務狀況和運營結果的討論，以及財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“風險因素”和“業務描述”部分。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。

概述

我們 成立於2013年4月26日，是一家名為MassRoots，Inc.的技術平臺開發商。2021年10月，我們將公司 的名稱從“MassRoots，Inc.”更改為。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我們於2021年10月28日以10,000美元的現金代價出售了我們所有的社交媒體資產，並停止了與我們的社交媒體業務相關的所有業務。 2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購，後者在弗吉尼亞州和北卡羅來納州運營着11個金屬回收設施 。此次收購在弗吉尼亞州的合併證書生效後於2021年10月1日生效。

收購帝國後，我們過渡到廢舊金屬行業，涉及收集、分類和處理家用電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、切碎、粉碎、分離和分類的方式處理這些物品，並將這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬在銷售前根據密度 和金屬分類。在報廢汽車的情況下，我們拆除催化轉化器、鋁輪和電池，以便在粉碎車輛之前進行單獨處理和銷售。我們設計了我們的系統，以最大限度地提高通過這一過程生產的金屬的價值。

我們 在我們位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠運營一臺工業粉碎機。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品，並與先進的分離設備相配合，生產更精煉的再生黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要更少的加工 來生產再生鋼鐵產品。總體而言，這一過程將汽車車身等大型金屬物體減少到棒球大小的碎回收金屬碎片 。

然後將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上，將黑色金屬從混合的有色金屬和殘渣中分離出來，生產出一致和高質量的黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料經過許多額外的機械繫統，將有色金屬從任何殘渣中分離出來。剩餘的有色金屬經過進一步加工，按類型、等級和質量進行分類，然後作為產品出售，如Zorba(主要是鋁)、Zurik(主要是不鏽鋼)和切碎的絕緣線(主要是銅和鋁)。

我們公司的主要優先事項之一是開設一個有鐵路或深水港口通道的設施，使我們能夠高效地將我們的 產品運輸到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工的廢料產品的潛在買家數量，我們相信，開設一個有港口或鐵路通道的設施可以增加我們現有業務的收入和盈利能力 。

帝國 總部位於弗吉尼亞州薩福克，截至2022年4月4日擁有89名員工。

競爭對手

我們 與其他金屬回收設施運營商(如Schnitzer Steel Industries)競爭，並專注於利用技術來 創造運營效率和相對於同行的競爭優勢。

最近的事態發展和其他資金來源

融資

2021年2月16日，我們與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售我們的X系列可轉換優先股的五(5)股，每股票面價值0.0001美元，總收益為100,000美元。購買和發行此類X系列優先股已於2021年2月18日結束。

2021年2月22日，我們與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售我們的X系列可轉換優先股1.25股，每股票面價值0.0001美元，總收益為25,000美元。購買和發行此類X系列優先股已於2021年2月24日結束。

2021年3月10日，我們與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，出售我們的X系列可轉換優先股3.75股，每股票面價值0.0001美元，總收益為75,000美元。購買和發行X系列優先股的此類股票於2021年3月12日結束。

於2021年11月30日，我們與認可投資者訂立證券購買協議，配售本金為37,714,966美元的有擔保可轉換本票及認股權證，以購買2,514,332股普通股。我們支付了2,200,000美元和購買20,000股普通股的認股權證作為此次發行的佣金。我們的首席執行官將4,762,838美元的債務滾動到此次發行中。此次發行的總收益為27,585,450美元。

新冠肺炎

我們 正在繼續積極監測和評估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影響從本質上講是不確定的。新冠肺炎疫情導致我們修改了業務做法(包括但不限於減少與客户的身體接觸 )。我們繼續關注新冠肺炎疫情的發展，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、患者和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。我們已根據疾病控制中心和職業安全與健康管理局的指導，實施了適當的安全措施。新冠肺炎疫情對我們未來流動性和運營業績的影響程度將取決於某些事態發展。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的經營業績

收入

在截至2021年12月31日的財年，我們的收入為8,098,036美元，而截至2020年12月31日的財年為6,964美元，增長了8,091,072美元。這一增長是由於我們完成了對帝國的收購，這是一個強勁的回收金屬市場， 綠波的技術重新用於帝國的現有業務並將其應用於帝國的現有業務，以及帝國的弗吉尼亞海灘廢料場的開業。

我們的收入成本從2020年同期的1,283美元增加到截至2021年12月31日的年度的5,238,482美元，增加了5,237,199美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的毛利為2,859,554美元，比2020年同期增加2,853,873美元，這是由於帝國收購的完成。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營費用分別為5,787,118美元和1,165,892美元，增加了4,621,226美元。 這一增長主要是由於我們完成了對帝國的收購，顯著擴大了我們的業務、員工數量和內部系統。工資及相關開支增加1,237,923美元，因為工資及相關開支 為1,541,773美元，而2020年同期為303,850美元，這主要是由於我們的勞動力增加 主要是由於帝國收購的完成。由於公司將資源集中在其廢金屬業務上，2021年的廣告費用減少了25,366美元，降至33,595美元，而2020年為58,961美元。由於本公司收購帝國的固定資產和無形資產，2021年無形資產的折舊和攤銷增加了888,781美元，從2020年的0美元增加到2021年的888,781美元。與2020年的0美元相比，2021年的運輸和設備維護成本為513,928美元，增加了513,928美元，這是由於帝國收購導致公司的運輸和物流成本增加。在截至2021年12月31日的一年中，諮詢、會計和法律費用從2020年同期的684,422美元下降到395,901美元，減少了288,521美元。 由於收購帝國娛樂，租金支出增加了594,678美元，從截至2020年12月31日的年度的10,802美元增加到2021年同期的605,480美元。

我們的其他一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的107,857美元增加到截至2021年12月31日的1,789,698美元，增加了1,681,841美元，這是公司從帝國收購擴大業務的結果。

這些支出的增加導致我們的總運營費用在截至2021年12月31日的年度內增至5,787,118美元，而截至2020年12月31日的年度內為1,165,892美元，增加了4,621,226美元。

運營虧損

在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營虧損從截至2020年12月31日的1,160,211美元增加到2,927,564美元，增幅為1,767,353美元。

其他 (費用)

在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了1,295,143美元的其他收入，與截至2020年12月31日的年度的13,550,249美元相比，增加了14,845,392美元。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度分別獲得了739,710美元和250,000美元的債務減免。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，結算應付可換股票據及應計利息、認股權證及應付賬款的收益分別為182,160,381美元及162,109,131美元。我們的衍生產品 授權股份不足的負債從2020財年的170,319,590美元增加到2021財年的(171,343,164美元)。 我們在2021財年實現了880美元的可轉換債券轉換虧損，而2020財年則獲得了882美元的收益。此外，2021財年的利息支出增至10,561,789美元，而2020財年為5,139,321美元。最後，衍生工具負債的公允價值在2021財年為300,885美元，而上一財年為虧損(451,351美元)。

淨虧損

在截至2021年12月31日的一年中，我們可供股東使用的淨收入增加了114,399,514美元，達到2,776,027美元，而截至2020年12月31日的一年中，我們虧損了111,623,487美元。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額分別為2,487,213美元和1,037,843美元。2021年運營中使用的現金流增加 的原因是授權股份缺口的衍生負債虧損171,343,164美元，使用權資產(關聯方)攤銷373,640美元，使用權資產攤銷22,436美元，設備減值388,877美元，折舊和攤銷888,781美元，應付可轉換票據轉換虧損880美元，公司非可轉換票據持有人支付的費用158,371美元，預付費用減少97,132美元，應付賬款和應計費用增加609,683美元，合同負債增加25,000美元，經營租賃負債減少30,544,481美元。經營租賃負債(關聯方)減少 382,815美元，但主要被可轉換票據結算收益和應計利息182,160,381美元、債務免除收益739,710美元、基於股份的補償166,855美元、債務貼現的利息和攤銷 10,198,924美元、衍生負債價值變化300,855美元、庫存增加381,002美元、保證金增加2,437美元、累計薪資減少137,415美元、環境治理負債減少48,810美元、 和淨虧損1,632,421美元所抵銷。2020年經營所用現金流主要受以下因素影響：淨虧損14,710,460美元，部分被非現金項目抵銷，包括因法定股份不足衍生負債170,319,590美元，應付可轉換票據及應計利息結算收益 ，應付認股權證及應付賬款162,109,131美元，債務貼現利息及攤銷5,139,321美元，衍生負債公允價值變動451,351美元，債務豁免收益250,000美元及轉換可轉換票據收益882美元，以及應計薪金及相關開支增加140,005美元，應付賬款及應計開支增加77,520美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額分別為77,666美元和0美元。在截至2021年12月31日的年度內，用於購買設備的現金為218,693美元，用於收購業務的現金為141,027美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為5,521,687美元和1,038,208美元。在截至2021年12月31日的年度內，有出售X系列優先股的現金收益200,000美元，出售可轉換應付票據的收益27,585,450美元，出售非可轉換應付票據的收益1,465,053美元，預付款收益70,452美元，關聯方的收益122,865美元，被償還2,503,300美元的應付可轉換票據，償還5,629,455美元的不可轉換票據，償還4,165,973美元的預付款，支付26,000美元以結清認股權證和股票， 贖回X系列優先股50,463美元和Y系列優先股11,095,942美元所抵銷。相比之下，在截至2020年12月31日的年度，這些資金主要來自出售X系列優先股321,000美元，發行可轉換債券637,000美元，發行不可轉換應付票據82,911美元，發行50,000美元購買力平價貸款的收益，償還3,009美元的墊款，償還39,641美元的不可轉換票據，以及償還13,749美元的銀行透支。

資本 資源

截至2021年12月31日，我們手頭的現金為2,958,293美元。我們目前沒有外部流動資金來源，例如與信貸機構的安排將會或合理地可能對我們的財務狀況或立即獲得資金產生當前或未來的影響。

籌款

在截至2021年12月31日的年度內，本公司分別從發行可轉換票據、不可轉換票據、墊款、關聯方墊款和X系列優先股中獲得27,585,450美元、1,465,053美元、70,452美元、122,865美元和200,000美元的收益。

下一財年所需資金

公司是本金為37,714,966美元的高級擔保可轉換債券的當事人，該債券將於2022年5月30日到期，並自動延期至2022年11月30日，額外獲得6%的原始發行折扣。這種優先擔保債務目前可以每股15.00美元的價格轉換為普通股，如果Greenwave的普通股在全國交易所上市，它將自動轉換為普通股。GreenWave預計這筆債務將在2022財年轉換為普通股；然而，如果不轉換債務，公司可能不得不籌集額外資本來履行這些 票據規定的義務。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排。

最近 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進 一致性應用。本指南適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司採用ASU 2019-12號，自2021年1月1日起生效，該採用對其財務報表和相關披露沒有 重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消以下分離模式簡化了可轉換債務工具的會計準則：(1)具有現金轉換功能的可轉換債券；和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具 。因此，本公司將不會在該等債務中單獨以股本方式呈交嵌入的轉換功能。相反，除非滿足某些其他條件，否則我們將把可轉換債務工具完全作為債務入賬。我們預計，取消這些 模型將減少報告的利息支出，並增加公司在採用ASU 2020-06之前屬於這些模型範圍的公司可轉換工具的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法 來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(ASU)2018-13年度，《公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13刪除了某些披露要求，包括公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因、兩級之間轉移的時間政策以及第三級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13年度還增加了披露要求，包括其他全面收益中包含的經常性第三級公允價值計量期間的未實現損益變化，以及用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。關於未實現損益變動的修訂，以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，應僅適用於採用採用的初始會計年度中最近的中期 或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間 。ASU 2018-13於2020年1月1日對我們生效。採用這項更新對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理 ，這要求收購人根據主題606確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。在此ASU之前，收購方通常 確認收購日以公允價值與客户簽訂的合同所產生的收購合同資產和承擔的合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。ASU預期適用於在修正案生效之日或之後發生的業務合併(或者，如果在臨時 期間開始時採用，則自包括早期應用的臨時期間的會計年度開始起)。我們仍在評估該標準對我們合併財務報表的影響。

還有 最近發佈的其他各種更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生實質性影響。

關鍵會計政策

管理層討論和分析財務狀況和運營結果討論我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及 或有資產和負債的相關披露。管理層會持續評估其估計及判斷，包括與收入確認、壞賬準備及物業及設備估值有關的估計及判斷。管理層根據歷史經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些估計及判斷的結果構成對其他來源不易察覺的資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層 認為，以下關鍵會計政策等會影響其在編制合併財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

商譽： 商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。商譽在每年12月31日進行減值測試。年度定性或定量評估涉及確定報告單位的公允價值的估計，以評估是否存在當前商譽賬面金額的減值。定性評估是評估報告單位的公允價值在應用兩步量化商譽減值測試之前是否更有可能低於其賬面價值。量化商譽減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則可以確認減值損失。減值損失金額是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與賬面金額來確定的。如果賬面金額超過隱含公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。本公司採用了ASU 2017-04-無形資產-商譽和其他(主題350)的規定：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04要求根據報告單位相對於報告單位賬面金額的公允價值來計量商譽減值，而不是基於相對於報告單位的商譽餘額的隱含商譽金額來計量。因此，ASU 2017-04允許一個實體記錄全部或部分 由於其他資產的公允價值下降而導致的商譽減值，而根據現有的GAAP，這些資產將不會減值或賬面價值減少。此外，ASU取消了“任何賬面金額為零或負的報告單位必須進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。”相反，所有報告單位，包括賬面金額為零或負的單位，都將應用相同的減值測試。因此，賬面價值為零或負的報告單位或實體的商譽將不會減損，即使報告單位/實體的基本條件可能表明商譽已減值。

我們每年測試我們的商譽是否減值，或者在某些情況下更頻繁地測試我們的商譽，例如當事件或情況表明 可能存在減值。只有當我們的測試確定商譽的記錄金額超過公允價值時，我們才被要求減記商譽的價值。我們測試商譽減值的年度計量日期為12月31日。

商譽中的任何一項都不能從所得税中扣除。

無形資產： 具有有限使用壽命的無形資產由商號、許可證和客户關係組成，並以直線方式按其估計使用壽命攤銷，估計使用壽命從三年到十年不等。與使用年限有限的無形資產相關的估計使用年限與相關產品的估計使用年限一致，並可在情況允許時進行修改。 當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，將審查此類資產的減值。 當估計因使用資產而產生的未貼現未來現金流量，且其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值損失。任何減值金額均按減值資產的賬面金額與公允價值之間的差額計量。在截至2021年12月31日的財年中，公司記錄了與無形資產相關的減值支出為0美元，無形資產攤銷為739,625美元。

有利的 轉換功能：公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題470-20，債務與 轉換和其他選項，新興問題特別工作組(“EITF”)98-5，具有有利轉換功能或或有可調整轉換比率的可轉換證券的會計處理，以及EITF 00-27，發行編號98-5的適用於某些可轉換 票據的準則，對可轉換票據進行會計處理。可轉換票據的受益轉換特徵(“BCF”)通常被描述為某些應付票據的可轉換部分或特徵，在發行時提供低於市值或現金的轉換率。 本公司在發行可轉換票據時記錄與發行可轉換票據相關的BCF，並記錄與該等可轉換票據一起發行的任何權證的估計公允價值。解決意外情況時，會記錄取決於未來事件發生情況的有益轉換功能 。

可轉換票據的BCF是通過將票據收益的一部分分配給認股權證(如適用)以及將可轉換票據的賬面價值減去相當於轉換功能的內在價值而計量的，兩者均計入 額外實收資本。然後，從可轉換票據收到的收益價值按分配的公允價值在轉換特徵 和認股權證之間分配。分配的公允價值在財務報表中計入票據面值的債務折價(溢價) ，該折價在可轉換票據的預期期限(或票據的轉換日期，如較早)攤銷，並按利息方法計入利息支出。

所得税：本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目進行會計處理，該科目要求確認因攜帶 現有資產和負債額的財務報表與其各自的納税基礎和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。

所得税 税費是根據報告的所得税前收益計算的。遞延所得税反映了為綜合財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的該等金額之間的臨時差異的影響，並通過適用預期差異將逆轉的年度的現行税率來計量。

公司還遵循與所得税不確定因素相關的會計準則。在計入所得税的不確定性時，本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸而不是不維持該頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終 和解後實現的可能性大於50%的最大收益。

Greenwave 也經歷了通貨膨脹對其運營的影響，主要是再生金屬價格的大幅上漲，而這反過來又導致公司收入和利潤率的增加。該公司的工資和薪金、運輸和拖車費用也因通貨膨脹而增加，但正在採取措施將對公司財務狀況的影響降至最低。由於季節性的原因，Greenwave的業務沒有發生實質性變化。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司(如交易法第12b-2條所定義)，我們不需要提供S-K條例第304項要求的信息。

董事、高管、發起人和控制人

董事和高管

我們董事首席執行官的姓名和年齡如下所示。所有董事均由股東每年選舉產生，任職至下一屆股東年會及其繼任者正式選出並具備資格為止。官員由我們的董事會選舉 。

丹尼·米克斯，首席執行官兼董事長-丹尼·米克斯是公司首席執行官，自2021年9月30日以來一直擔任該職位。他自2021年6月起擔任董事董事會主席。他自2021年11月30日起擔任臨時首席財務官。他是帝國服務公司的唯一所有者和總裁，這是一家他在2002年創建的金屬回收公司，直到2021年9月被該公司收購。此外，自2002年起，米克斯先生一直擔任其房地產控股公司DWM Properties，LLC的總裁 ，並從2016年10月至今，一直擔任廢物處理和回收公司Select Rececing and Waste Services，Inc.的總裁。米克斯先生於1993年畢業於馬諾爾高中。米克斯先生非常適合在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的業務和管理經驗以及對增長和商業化戰略的深入瞭解。米克斯先生加入公司董事會，培養公司的創收能力。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

參與法律訴訟

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了任何與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微罪行除外)有關的任何法律程序，或受到S-K規則第401(F)項規定的任何事項的約束。

公司治理

我們公司的治理

我們 尋求保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務全面成功的基礎 ，為我們的股東提供良好的服務，並保持我們在市場上的誠信。我們的公司治理準則 和行為和道德準則，以及我們的公司註冊證書、章程和我們每個董事會委員會的章程，構成了我們公司治理框架的基礎。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款以及美國證券交易委員會的規則和條例。行為和道德準則的全文可在我們的網站https://www.greenwavetechnologysolutions.com/code-of-conduct and上獲得，該準則也作為我們於2015年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物提交給我們。

我們的審計委員會、薪酬委員會或提名及企業管治委員會目前並無董事會成員，董事會將代其行事，直至委任成員加入該等委員會為止。

我們的 董事會

我們的 董事會目前由兩名成員組成。我們董事會的董事人數可以通過我們董事會的行動來評估和修改。

我們的 董事會決定將根據納斯達克股票市場制定的更高標準來評判其董事的獨立性，儘管本公司目前不受這些標準的約束。當董事並非本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，並無任何關係會或可能會對有關董事的獨立判斷造成重大幹擾，且董事在其他方面符合納斯達克證券市場的上市準則及美國證券交易委員會的規則及規例所訂的獨立性要求時，本公司董事會認為董事為獨立的。基於上述情況，董事會已 認定本公司目前無一名董事符合納斯達克所確立的獨立性標準及適用的美國證券交易委員會獨立性規則及規則，包括與我們的審計委員會、薪酬委員會及提名及公司治理委員會成員的獨立性有關的規則。

股東 通信。雖然我們沒有與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會進行溝通，地址為：弗吉尼亞州薩福克郡郊區大道277號，郵編：23434，注意：主席。希望將其提交文件 發送給董事會成員的股東可明確説明，並將視情況轉發通信。請注意，上述 溝通程序不適用於(I)根據交易所法案規則14a-8作出的股東建議及與該等建議有關的溝通，或(Ii)在法律程序中送達法律程序文件或任何其他通知。

董事會和委員會會議

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，我們的董事會沒有召開任何會議，僅在獲得一致書面同意的情況下運作。截至2021年12月31日的財政年度，我們的董事會由一名成員組成，任期為2021年1月至6月，兩名成員於2021年6月至11月，一名成員於2021年12月，所有成員均出席董事會的每次會議。在截至2020年12月31日的財政年度，我們的董事會由一名唯一成員組成，該成員出席了我們董事會的每次會議。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會在截至2020年12月31日的財年中沒有任何成員，也沒有召開會議。本公司 在上一年度沒有召開股東年會。

董事會 委員會

2015年12月9日，我們的董事會指定了董事會的以下三個委員會：審計委員會、薪酬委員會、 提名和公司治理委員會。本公司指定的委員會目前沒有任何成員， 董事會代替該等委員會行事。

審計委員會 .除其他事項外，審計委員會負責監督財務報告和審計流程，並評估我們對財務報告的內部控制。審計委員會目前沒有任何成員，也沒有審計委員會財務專家，由董事會代替該委員會行事。本公司董事會已決定，鑑於其規模相對較小，審計委員會的職能可由本公司董事會整體履行，而不會對本公司董事會成員的職責造成不適當的負擔。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為https://www.greenwavetechnologysolutions.com/audit-committee-charter.

薪酬委員會 . 薪酬委員會負責建立和監督公司的高管和股權薪酬計劃，制定績效目標和目標，並對照這些目標和目標評估績效。賠償委員會目前沒有任何成員，董事會代替該委員會行事。我們的董事會 認為，鑑於薪酬委員會的規模相對較小，薪酬委員會的職能可以由我們的董事會作為一個整體來履行，而不會給我們的董事會成員帶來不適當的職責負擔。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.greenwavetechnologysolutions.com/compensation-committee-charter.

提名 和公司治理委員會. 提名和公司治理委員會除其他事項外，負責確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，並審查公司與公司公民事務有關的政策和計劃，包括對公司及其股東具有重要意義的公共問題。 提名和公司治理委員會目前沒有任何成員，董事會的唯一成員擔任該委員會的成員 。我們的董事會決定，鑑於提名和企業治理委員會的規模相對較小，提名和企業治理委員會的職能可以由我們的董事會作為一個整體來履行，而不會給我們的董事會成員帶來不適當的職責負擔。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為：https://www.greenwavetechnologysolutions.com/ncg-charter.

風險監管

董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他適當人員關於公司風險評估的定期報告。董事會關注公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險參數保持一致。雖然董事會監督風險管理流程，但我們的管理層負責日常風險管理，如果管理層發現新的或額外的重大風險，則會提請董事會注意此類風險。

董事會 領導結構

丹尼·米克斯是我們公司的董事會主席兼首席執行官。董事會主席主持所有 次董事會會議，除非該職位空缺，在這種情況下，公司首席執行官將主持會議。

高管薪酬

被任命為 首席執行官

截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管是首席執行官丹尼·米克斯和前首席執行官艾薩克·迪特里希。

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們指定的高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。

未償還 2020年12月31日股權獎

截至2020年12月31日，我們任命的高管沒有未完成的股權獎勵。

Narrative 薪酬彙總表披露

丹尼·米克斯

2021年9月30日，本公司與丹尼·米克斯簽訂僱傭協議，據此，米克斯先生擔任本公司首席執行官。根據僱傭協議的條款，米克斯先生將獲得500,000美元的年度基本工資。 此外，米克斯先生有資格獲得年度獎金，並有資格獲得公司薪酬委員會確定的本公司 激勵計劃下的該等獎勵。米克斯先生可被本公司解僱，或可在任何時間自願辭職，不論是否有理由。本公司或米克斯先生均可在書面通知前兩週終止米克斯先生的僱傭。

在2026年10月1日之前，公司的全資子公司、弗吉尼亞州的帝國服務公司每產生100萬美元的年收入，米克斯先生將有權獲得2500萬股公司普通股或50,000美元現金，由米克斯先生酌情決定。

於除因去世外終止(“終止日期”)時，本公司須向米克斯先生支付(I)任何累積但尚未支付的補償，(Ii)按終止日期計算的按比例計算的年度花紅部分，及(Iii)償還於終止日期或終止日期前發生的開支。此外，米克斯先生可以選擇領取1985年綜合預算調節法的福利 ，自終止之日起最長12個月。在米克斯先生因死亡而終止僱傭關係時，本公司應向米克斯先生支付(I)任何應計但未付的賠償金和(Ii)償還在該日期或之前發生的費用。米克斯先生亦有權參與任何及所有福利計劃，例如不時生效的健康、牙科及人壽保險，以及根據本公司制定及不時生效的政策支付的假期、病假及假日薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，米克斯分別獲得了25萬美元和0美元的獎金。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，米克斯分別獲得了公平市值為166,855美元和0美元的股票獎勵。米克斯沒有收到任何與他的董事職位相關的補償。

艾薩克·迪特里希

於2017年12月12日，本公司與Isaac Dietrich訂立僱傭協議，據此，Dietrich先生擔任本公司首席執行官。根據僱傭協議的條款，Dietrich先生將獲得145,000美元的年基薪。此外，Dietrich先生有資格獲得年度獎金，並有資格獲得由本公司薪酬委員會確定的本公司獎勵計劃下的獎勵。迪特里希先生可被公司終止 ，或可隨時自願辭職，不論是否有理由。本公司或迪特里希先生均可在兩週前發出書面通知，終止聘用迪特里希先生。

於除因死亡外(“終止日期”)終止時(“終止日期”)，本公司須向Dietrich先生支付(I)任何應計但尚未支付的補償，(Ii)按終止日期計算的按比例計算的年度花紅部分，及(Iii)償還於終止日期或終止日期前發生的開支。此外，Dietrich先生可以選擇領取1985年綜合預算調節法的福利，從終止之日起最多12個月。於Dietrich先生因死亡而終止受僱時，本公司應向Dietrich先生支付(I)任何應計但尚未支付的補償及(Ii)於該日期或之前發生的開支的退還。 Dietrich先生亦有權參與任何及所有福利計劃，例如為高級管理人員而不時生效的健康、牙科及人壽保險 ，以及根據本公司制定及不時生效的政策支付的假期、病假及假日薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，迪特里希分別獲得了0美元和38,330美元的獎金。迪特里希先生於2021年11月30日辭去本公司高級管理人員及董事職務。

在 上表所列期間，沒有任何被點名的執行幹事：

董事 薪酬

我們的 董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

對高級管理人員和董事的賠償

我們的公司註冊證書規定，我們將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的高級管理人員和董事因擔任或曾經擔任高級管理人員、董事或其他身份而遭受的所有責任和損失，以及因他們 擔任或曾經擔任高級管理人員、董事或其他身份而提起的訴訟或訴訟所產生的所有責任和損失以及產生的費用(包括律師費)。只有在董事或高級職員發起的訴訟或訴訟的啟動 事先得到董事會授權的情況下，我們才需要 對董事或高級職員發起的訴訟或訴訟進行賠償。

我們的 股權激勵計劃

我們的股東於2014年6月批准了我們的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)、2015年12月的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)、2016年10月的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)、2016年12月的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)、2018年6月的2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)和2021年的股權激勵計劃(“2021計劃”，以及2014年計劃、2015計劃、2016計劃、2017計劃和2018計劃)。之前的計劃是相同的，除了每個計劃下預留髮行的普通股數量 。

之前的計劃規定向我們的員工授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬，包括高級管理人員、顧問和董事。我們之前的計劃還規定，績效股票獎勵的授予可以現金支付，由委員會決定(如本文所定義)。

計劃 詳情

以下表格和信息列出了截至2021年12月31日關於我們計劃的信息：

前期計劃摘要

授權的 個共享

根據2014年計劃、2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃、2018年計劃、 或2021年計劃，我們不保留任何普通股股票供發行。根據2018年計劃，我們目前有633股普通股可供發行，根據2021年計劃，我們有166,667股普通股可供發行。根據我們之前的計劃發行的普通股可以被授權 但未發行或重新收購我們的普通股。受根據我們先前計劃授予的股票獎勵的普通股股票 到期或終止而未完全行使，或以現金支付而不是普通股股票，不會減少 根據我們先前計劃可供發行的普通股數量。此外，根據我們之前的計劃根據股票獎勵發行的普通股，我們回購或被沒收的普通股，以及我們作為股票獎勵的行使或購買價格的對價而重新收購的普通股，將可以根據我們的先前計劃進行未來授予。

行政管理

我們的 董事會或其正式授權的委員會(統稱“委員會”)有權管理我們之前的 計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員指定董事和高級管理人員以外的員工 接受指定股票，對於這些獎勵，這些高級管理人員將擁有委員會 將擁有的所有權限。

根據我們先前計劃的條款，委員會有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行權價格或執行價格(如果有)、每一次股票獎勵的普通股數量、普通股的公允市值、適用於獎勵的歸屬時間表，以及在行使或結算股票獎勵時支付的任何歸屬加速、對價形式、 獎勵協議的條款和條件。根據先前計劃的條款和適用法律，委員會有權修改先前計劃下的未決裁決。根據我們先前計劃的條款，委員會有權重新定價任何未償還期權或股票 增值權，取消並重新授予任何未償還期權或股票增值權，以換取新的股票獎勵、現金或 其他對價，或採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何不利影響參與者的 同意。

股票 期權

股票 期權可根據之前的計劃授予。根據我們之前的計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公允市值。ISO的期限不得超過10年，但對於擁有我們所有類別流通股10%投票權的任何 參與者，期限不得超過5年，且行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。委員會將確定期權行權價格的支付方式，包括現金、普通股或委員會接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。單個參與者在任何一年獲得的期權不得超過總期權的25% 。根據我們先前計劃的規定，委員會決定備選方案的其他條款。

性能 個共享

績效 股票可能會根據我們之前的計劃授予。績效份額是指只有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者付款的獎勵。委員會將酌情確定組織或個人 業績目標或其他歸屬標準，這些標準將視達到這些目標的程度而定，以確定應支付給參與者的業績份額的數量和/或價值。授予履約股份後，委員會可自行決定降低或免除該等履約股份的任何業績標準或其他歸屬條款。委員會可根據委員會批准並交付給參加者的協議條款，以現金、普通股或兩者的某種組合的形式， 自行決定以現金、普通股或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。此類協議將説明協議的所有條款和條件。

受限庫存

授予參與者的任何限制性股票獎勵的條款和條件將在獎勵協議中闡明，並將由委員會決定，但須遵守先前計劃中的規定。根據限制性股票獎勵，我們向獎勵接受者發行普通股 ，但須遵守隨時間推移或達到業績條件時失效的歸屬條件和轉讓限制。委員會將確定適用於每個受限股票獎勵的授予時間表和績效目標(如果有)。除非委員會另有決定，否則接受者可以投票並獲得根據我們先前計劃發行的限制性股票的股息。

其他 股票獎勵和現金獎勵

委員會可以根據我們的先前計劃進行其他形式的股權獎勵，包括遞延股票獎勵、股票紅利獎勵 和股息等值獎勵。此外，我們的前期計劃授權我們在實現薪酬委員會預先設定的績效目標的基礎上，進行年度和其他現金獎勵。

合併、 合併或資產出售

如果 公司與另一家實體合併或合併，或將其幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司 ，而先前計劃項下的獎勵或期權仍然未執行，除非就此類交易做出了相關規定 以繼續先前計劃和/或以新期權或股票獎勵承擔或取代此類獎勵或期權 涵蓋繼承公司或其母公司或子公司的股票，並對股份的數量和種類和價格進行適當調整 ，那麼尚未繼續、承擔或尚未授予替代 獎勵的所有尚未行使的期權和股票獎勵，無論是否歸屬或隨後可行使，除非相關協議中另有規定，否則自任何此類合併、合併或出售生效之日起立即終止 。

更改 大小寫

如果公司對普通股股份進行拆分或合併或進行其他資本調整、支付股票股息或以其他方式增加或減少已發行普通股的股份數量，而不收取金錢、服務或財產方面的代價，則獎勵金額、類型、限制和其他相關代價應適當和按比例進行調整 。委員會應作出這樣的調整，其決定應是終局的、有約束力的和具有決定性的。

之前 計劃修訂或終止

我們的 董事會有權修改、暫停或終止我們之前的計劃，前提是此類行動不會在未經任何參與者書面同意的情況下對該參與者的現有 權利造成實質性損害。各先前計劃將於(I)董事會通過各該等先前計劃之日，或(Ii)各該等先前計劃獲股東批准之日起十年後終止，但終止前根據適用先前計劃授予之獎勵將繼續根據該先前計劃的條款執行，直至獎勵終止、到期或行使為止。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關我們普通股和Z系列優先股實益所有權的某些信息， (I)據我們所知，擁有我們普通股或Z系列優先股5%以上的每個人，(Ii)我們現任董事 和在“高管薪酬”標題下點名的高管，以及(Iii)我們所有現任董事 和高管作為一個羣體。我們已根據美國證券交易委員會的適用規則確定實益所有權，下表中反映的信息 不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據適用的美國證券交易委員會規則， 受益所有權包括某人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及 該人有權在2022年3月30日後60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券獲得的任何股份。除非下表腳註另有説明，並在適用的情況下受社區財產法律的約束，否則我們相信，根據向我們提供的資料，本表格所指名的每名人士對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

下表中列出的 信息基於2022年4月14日發行和發行的3,338,416股我們的普通股和500股Z系列優先股 。在計算某人實益擁有的普通股數量和 該人的所有權百分比時，我們將該人持有的、目前可行使或將在2022年4月14日之後60天內行使的受期權、認股權證、權利或其他可轉換證券限制的所有普通股視為未償還股份。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將這些股票視為已發行股票。除非另有説明，否則以下各股東的主要地址由綠波科技解決方案公司負責，地址：弗吉尼亞州薩福克市郊區車道277號，郵編：23434。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

除以下情況外，自2020年1月1日至本招股説明書日期，吾等從未參與任何交易或擬進行的交易 涉及的交易金額超過 $120,000或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%，且吾等的任何董事、高管或據我們所知持有超過5%股本的實益擁有人 或任何前述人士的直系親屬已經或將會擁有直接或間接的重大利益，除本招股説明書中其他地方描述的股權和其他薪酬外。

與耶穌·昆特羅及其附屬公司簽訂的協議

於2020年12月15日，本公司與本公司財務總監Jesse Quintero全資擁有及管理的佛羅裏達州有限責任公司JDE Development，LLC(“JDE”)訂立和解協議(“和解協議”)，涉及本公司與Jesse Quintero根據本公司與Jesse Quintero於2018年4月1日訂立的若干CFO服務協議，應付JDE作為本公司首席財務官的89,143.50美元未償還款項。根據和解協議，本公司同意向JDE支付25,000美元(“現金和解”)，並在JDE發行本金為64,143美元的可換股票據(“票據”)中加入 。此外，雙方代表自身及其過去和現在的股東、成員、董事、員工、經理、父母、關聯公司、子公司、負責人、高管、相關實體、受讓人和繼任者，同意不可撤銷地完全免除對方及其各自的過去和現在的股東、成員、董事、員工、經理、母公司、關聯公司、子公司、負責人、高級管理人員、相關實體、受讓人和繼任者的任何和所有索賠和訴訟原因、訴訟、債務、會費、款項、賬目、清算、債券、票據專業、 契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、範圍、執行、索賠以及基於或由於任何性質的任何事項、原因或事情而在法律或衡平法上提出的索賠，包括但不限於與本公司應付給JDE的款項有關的索賠。

根據和解協議，(I)於二零二零年十二月二十三日，本公司向JDE支付現金和解款項，及(Ii)於二零二零年十二月十五日，本公司與JDE訂立本金64,143.15美元的票據。票據的到期日為2021年6月15日，應計利息年利率為12%。

於2020年12月23日，本公司與日本德意志銀行訂立交換協議，據此，本公司以票據交換其Y系列優先股3.20716股。2021年1月11日，公司向JDE發行了Y系列優先股。Y系列優先股的每股 股票的聲明價值為20,000美元，並可轉換為10,000,000股公司普通股 股票，但須進行某些調整。Y系列優先股的股份在以下情況下不可轉換：(I)本公司的公司註冊證書未經修訂以增加本公司普通股的法定股數，或(Ii) 持有人(連同該持有人的關聯公司)在實施轉換後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份 (持有人可通過向本公司發出書面通知 將撥備增加至最多9.99%)，該通知應在該通知日期後61個歷日內生效)。截至2022年1月11日， Y系列優先股未發行此類股票。根據日期為2021年11月17日的贖回協議，向JDE發行的Y系列股票於2021年11月30日以49,390美元的價格贖回。

與丹尼·米克斯租賃

我們 從我們的董事長兼首席執行官擁有的DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州卡羅爾頓22097 Brewers Neck Blvd.的廢品場，每月14,959美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 以每月10,874美元的價格從DWM Properties，LLC租賃了我們位於北卡羅來納州伊麗莎白市米爾龐德路1576號的廢品場，該廢品場由我們的董事長和首席執行官擁有。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州恩波里亞考特蘭路130號的廢料場，該廢料場由我們的董事長兼首席執行官擁有，每月10,874美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於北卡羅來納州格林維爾駭維金屬加工903 N 623號的廢料場，該廢品場由我們的董事長和首席執行官擁有，每月10,874美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 以每月10,874美元的價格從DWM Properties，LLC租賃我們位於弗吉尼亞州託亞諾裏士滿路8952號的廢料場，該公司由我們的董事長兼首席執行官擁有。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從我們的董事長兼首席執行官擁有的DWM Properties，LLC租賃了我們位於北卡羅來納州凱爾福德，Kelford，NC945N11N，27805的廢料場，每月租金為37,132美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉時有兩個一年的選擇權可以延長。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州諾福克市安妮公主路1100E號的廢料場，該廢品場由我們的董事長和首席執行官擁有，每月15,914美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們將我們位於弗吉尼亞州朴茨茅斯23701號朴茨茅斯大道4091號的廢料場從我們的董事長兼首席執行官擁有的DWM Properties，LLC租賃，每月10,874美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州薩福克市郊區車道277號的廢料場，該廢品場由我們的董事長兼首席執行官擁有，每月14,959美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於北卡羅來納州文斯伯勒9922Hwy 17S.，郵編28586的廢料場，該公司由我們的董事長兼首席執行官 以每月8,487美元的價格出租。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 從DWM Properties，LLC租賃了我們位於弗吉尼亞州23454海灘海洋大道1040號的廢料場，該公司由我們的董事長和首席執行官擁有，每月15,000美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉期間有兩個一年的選擇權可以續期。

我們 出租我們位於北卡羅來納州費爾蒙特桑迪街406號，郵編28340，地址為DWM Properties，LLC，由我們的董事長兼首席執行官擁有，每月8,000美元。租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉時有兩個 一年的選項可延長。

法律事務

除非 另有説明，否則Pryor Cashman LLP，New York，New York，將在本次發售中傳遞將出售的普通股股票的有效性 。

專家

Greenwave Technology Solutions，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表 已根據獨立註冊公共會計師事務所RBSM LLP作為會計和審計專家的授權 列入本報告。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的回售股份的登記聲明 。本招股説明書不包含作為其組成部分的註冊説明書中的所有信息以及該註冊説明書的證物。關於本招股説明書轉售股份的進一步信息， 請參閲本招股説明書所屬的註冊説明書和該註冊説明書的附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明 不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考通過引用併入或作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物的合同或其他文件的副本 。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

您 可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本招股説明書所包含的註冊説明書以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。欲瞭解更多有關公共資料室運作的信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括綠波科技解決方案公司。美國證券交易委員會的互聯網網站位於Http://www.sec.gov。您也可以通過寫信給我們，郵編：23434，或致電(757)966-1432，免費索取這些文件的副本。

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上 查閲和複製。我們還維護一個網站，網址為Www.GreenwaveTechnologySolutions.com.您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 ，然後將其以電子方式提交給SEC或提供給SEC。本公司網站所載資料並非本招股章程的一部分 ，本招股章程中包含本公司網站地址僅為非活動文字參考。

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

綠波科技解決方案公司。

(FKA MassRoots，Inc.)

對財務報表的意見

我們 審計了GreenWave Technology Solutions，Inc.(FKA MassRoots，Inc.)隨附的合併資產負債表。(“本公司”) 截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務報表及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關經營報表、股東赤字及現金流量及相關附註(統稱財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

公司作為持續經營企業的能力

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，本公司有累積虧損，預期未來將出現虧損，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和情況的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

業務組合

事件描述 ：

如綜合財務報表附註3及4所述，本公司於截至2021年12月31日止年度以2,310萬美元淨代價完成對帝國服務公司的收購。該公司將此次收購視為一項業務合併。 每筆收購的一個重要組成部分包括可識別的無形資產。可識別無形資產的初步估值採用特許權使用費減免法、超額收益法、貼現法和其他估值方法進行。

審計 由於在確定已確認的 無形資產的公允價值方面存在重大估計不確定性，此次收購的會計處理非常複雜，這些無形資產包括2127萬美元的許可證、304萬美元的知識產權、224萬美元的客户 和250萬美元的商譽。重大估計不確定性主要是由於各自的公允價值對有關被收購業務未來業績的基本假設的敏感性，以及這些假設所依據的有限的歷史數據。構成預測結果基礎的重要假設包括收入增長率、經濟壽命、特許權使用費費率、繳費資產費率和貼現率。這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

我們將業務合併確定為關鍵審計事項，因為上述假設涉及管理層的高度判斷，進而導致審計師在執行程序和評估審計時的高度判斷、努力和主觀性 與管理層的估值方法和重大假設相關的證據。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。

我們如何在我們的審核中解決此問題：

為測試已確認無形資產的估計公允價值，我們的審核程序包括(其中包括)閲讀相關協議、測試管理層對相關會計指引的應用，以及聘請專家協助我們評估本公司的估值方法及其適當性，以及測試重大假設。此外，我們還測試了支持重要假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。

PCAOB ID 587

RBSM LLP

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

內華達州拉斯維加斯

2022年4月14日

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

（原名： MASSROOTS，Inc.）

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

（原名： MASSROOTS，Inc.）

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

（原名： MASSROOTS，Inc.）

合併的股東虧損變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度