我們向某些機構和合格投資者發行2,511,166股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），，發行價為每股1.27美元。

在同期的私募中，我們還向此類投資者出售認股權證，以購買最多5,022,332股普通股（“普通認股權證”），佔本次發行中購買的普通股數量的200％。每份普通認股權證均可行使，行使價為每股1.02美元，行使價為每股1.02美元，自發行之日起可行使，的期限為自發行之日起五年半。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股（“普通認股權證”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行，也沒有根據該法頒佈的第506（b）條進行發行，也沒有發行根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GWAV”。2023年8月21日，我們上次公佈的納斯達克資本市場普通股每股銷售價格為0.9949美元。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們已聘請道森·詹姆斯 Securities, Inc. 作為本次發行的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理人沒有購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們發行的所有證券。參見本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “分配計劃” 。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為9,664,187.50美元，按12,390,242股已發行普通股計算，其中8,785,625股由非關聯公司持有，按每股1.10美元的價格計算，這是我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股出售價格 2023 年 8 月 8 日。根據 S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開首次公開募股中出售價值超過公眾持股量三分之一的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在截至本招股説明書補充文件發佈之日的前12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格一般指令I.B.6發行任何證券。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市 Ste 300 Raintree Rd. 4016 號 23321，我們的電話號碼是 (800) 490-5020。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

特此發行的普通股預計將於2023年8月22日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，配售代理也不是。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件不是在任何該要約或招標為非法的司法管轄區出售證券的要約或招標。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-271324）的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還添加和更新了隨附的招股説明書中包含的以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中。

您只能依賴我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件；前提是如果其中一個中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如，在隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件，則該文件中的陳述有較晚的日期會修改或取代較早的語句。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅截至相應文件正面的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，“我們”，“我們的”，“公司”，“Greenwave”， “註冊人” 一詞是指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。此外，任何提及 “帝國” 的內容均指該公司的全資子公司 “Empire Services, Inc.” 及其運營中使用的資產。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的內容都是指我們的面值為0.001美元的普通股。

除非另有説明，否則出現在我們網站上的信息 www.gwav.com不是本招股説明書補充文件的一部分，也未特別以引用方式納入。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的選定信息。此摘要並未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括或納入有關本次發行、我們的業務以及我們的財務和運營數據的參考信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括其中包含的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件。

我們的業務

我們成立於 2013 年 4 月 26 日，是一家名為 MassRoots, Inc. 的技術平臺開發商。2021 年 10 月，我們將公司名稱從 “MassRoots, Inc.” 更改為 “Greenwave Technology Solutions, Inc.”2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司（“帝國”）的收購，該公司在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州經營13個金屬回收設施和1個金屬加工廠。此次收購被視為於2021年10月1日在弗吉尼亞州合併證書生效之日生效。

2022 年 12 月，我們開始為企業客户提供運輸服務。我們用一支由大約 50 輛卡車組成的車隊運輸沙子、泥土、瀝青、金屬和其他材料，這些卡車由我們擁有、管理、和維護。

收購帝國後，我們將過渡到廢金屬行業，涉及收集、分類和加工電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、剪切、切碎、分離和分揀將這些物品加工成較小的碎片，並在出售前根據密度和金屬對這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬件進行分類。如果是報廢的汽車，我們會拆下催化轉化器、鋁製車輪和電池進行單獨處理和銷售，然後再粉碎車輛。我們設計的系統是為了最大限度地提高該工藝生產的金屬的價值。

我們在北卡羅來納州凱爾福德運營一臺汽車粉碎機，在弗吉尼亞州卡羅爾頓運營第二臺汽車粉碎機，預計將於 2023 年第三季度上線。我們的碎紙機旨在生產密度更高的產品，並與先進的分離設備配合使用，生產更精細的回收黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要更少的加工來生產回收的鋼製品。總的來説，這個過程將汽車車身等大型金屬物體還原成棒球大小的碎回收金屬碎片。

然後，將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上，將黑色金屬與混合的有色金屬和殘留物分開，從而生產出一致且高質量的黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料會經過許多額外的機械繫統，這些系統將有色金屬與任何殘留物分開。剩餘的有色金屬經過進一步加工，按類型、等級和質量對金屬進行分類，然後作為產品出售，例如 zorba（主要是鋁）、zurik（主要是不鏽鋼）和切碎的絕緣線（主要是銅和鋁）。

2023年7月，Greenwave在其位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠開始運營下游加工系統，這使公司能夠從公司的汽車碎片殘留物或業內眾所周知的 “絨毛” 中回收減毫米的金屬碎片。Greenwave有望通過出售下游系統回收的金屬來創造額外的高利潤收入，即每月數十萬美元的收入。隨着Greenwave 繼續優化其下游加工系統的運行並使銅開採組件上線，該公司可能能夠提高其回收率。

我們的主要企業優先事項之一是開設一個有鐵路或深水港口通道的設施，使我們能夠高效地將產品運送到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將大大增加我們加工過的廢品的潛在買家數量，因此我們認為，開設一個有港口或鐵路通道的設施可以增加我們現有業務的收入和盈利能力。

帝國總部位於弗吉尼亞州切薩皮克，截至2023年8月14日，擁有144名全職員工。

產品和服務

我們的主要產品是銷售黑色金屬，用於回收和生產成品鋼。它分為重熔鋼、板材和結構廢料以及切碎的廢料，根據金屬的含量、大小和稠度，每種廢料的等級各不相同。所有這些屬性都會影響金屬的價值。

我們還加工有色金屬，例如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬製品。此外，我們將從報廢汽車中回收的催化轉化器出售給提取鉑、鈀和銠等有色金屬的加工商。

我們為各種各樣的供應商提供金屬回收服務，包括大型企業、工業製造商、零售客户和政府組織。

我們還為企業客户提供運輸服務，將沙子、瀝青、金屬和其他材料運送到工作現場。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市 Ste 300 Raintree Rd. 4016 號 23321，我們的電話號碼是 (800) 490-5020。我們的互聯網網站地址是 www.gwav.com。我們於 2013 年 4 月 26 日在特拉華州註冊成立。

這份報價

我們提供的普通股		我們的普通股為2,511,166股，面值每股0.001美元。

本次發行前流通的普通股 (1)		12,390,242

普通股將在本次發行後立即流通 (1)		14,901,408股（假設我們出售本次發行中發行的最大數量的普通股，不包括行使將在同期私募中發行的普通認股權證時可發行的股票和行使與本次發行相關的配售代理認股權證時可發行的股票）。

每股發行價格		每股1.27美元。

普通認股權證的同步私募配售		在同期的私募中，我們將向機構投資者出售普通認股權證，以購買最多5,022,332股普通股，佔本次發行中購買的普通股數量的200％。每份普通認股權證可按每股1.02美元的行使價行使我們一股普通股，自發行之日起可行使，期限自發行之日起起為五年半。普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

所得款項的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的金屬回收業務、增值收購和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		對我們公司的投資涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節以及其他以引用方式納入的信息，以討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

股息政策		我們從未申報或支付過普通股股的現金或股票分紅，也預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於我們的運營和業務發展。未來宣佈普通股分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

納斯達克資本市場代碼		“GWAV” 普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市普通認股權證。

(1)

本次發行後待流通的普通股數量基於截至2023年8月21日已發行普通股的12,390,242股，其中不包括截至該日：

●

截至2023年8月21日，行使期權後可發行的92,166股普通股，其中92,166股的加權平均行使價為每股148.11美元；

●

截至2023年8月21日，行使未償還認股權證（不包括普通認股權證）時可發行的15,043,747股普通股，其中15,043,747股可按每股3.73美元的加權平均行使價行使；

●

按1.50美元的轉換價格計算，轉換未償還的可轉換本票時可發行的15,000,000股普通股；

●

行使普通認股權證時可發行的5,022,332股普通股將在同期私募中發行，行使價為每股1.02美元；以及

●

配售代理認股權證的行使。

對我們公司的投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述或以引用方式納入的風險，包括我們在截至2022年12月31日的最新年度報告和截至3月的三個月期間的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性 2023 年 31 日和截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間 30，隨後的任何季度10-Q表的報告或8-K表的當前報告，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的所有其他文件，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中更新了這些文件。

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。

未來可能會出售我們的證券或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除有限的例外情況外，我們通常不受限制發行額外普通股，包括任何可轉換為普通股或可兑換普通股的證券，或者代表獲得普通股的權利。我們普通股的市場價格可能會下跌，原因是普通股或證券在本次發行後可轉換為普通股或可兑換為普通股或代表獲得普通股的權利，或者人們認為可能發生此類出售。

由於所發行的普通股的每股價格大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的任何普通股的有形賬面淨值都將受到稀釋。在我們出售共計2,511,166股普通股和普通認股權證，以每股1.27美元的發行價格購買最多5,022,332股普通股和普通權證之後，假設沒有行使任何普通認股權證，那麼我們普通股調整後的有形賬面淨值將約為1,130萬美元，或每股0.82美元（截至2023年6月30日）（與現有股東相比，每股有形賬面淨值增加約0.44美元每股份額的預估賬面價值）。如果您在本次發行中購買普通股，則在扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，您將立即遭受每股約0.15美元的稀釋。有關本次發行將產生的稀釋的詳細討論，請參閲 S-9 頁上的 “稀釋”。

本次發行中可能會出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，我們將出售 2,511,166股普通股。此外，在同期的私募中，我們將出售未註冊的認股權證，以每股1.02美元的行使價購買至5,022,332股普通股。此次出售以及未來在公開市場上出售大量股普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對納斯達克普通股股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股待售普通股的供應將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面具有很大的靈活性。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於擴大我們的金屬回收業務、增值收購和一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。管理層未能有效使用這些資金將對我們普通股的價值產生不利影響，並可能使將來籌集資金變得更加困難和昂貴。

我們無意在任何交易所或國家認可的交易系統上申請普通認股權證上市，我們預計未註冊的認股權證也不會出現市場。

我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市，我們預計普通認股權證也不會出現市場。如果沒有活躍的市場，普通認股權證的流動性將受到限制。此外，普通認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

除非普通認股權證中另有規定，否則普通認股權證的持有人在行使普通股權證之前，將沒有作為我們普通股股東的權利。

提供的普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，普通認股權證的持有人可以在發行之日後的五年半內隨時行使以每股1.02美元的行使價收購普通股的權利。普通認股權證行使後，普通認股權證的持有人有權行使普通股持有人的權利，但僅限於記錄日期在行使日之後的事項。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件包含《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將”、“會” 以及這些詞的變體之類的詞語來識別以及對未來時期的類似提法，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有風險、不確定性和情況變化的影響，包括但不限於在 “第1A項” 下以提及方式納入的風險因素。風險因素” 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們目前和將來向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方描述的其他因素。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或預測的業績存在重大差異，您不應依賴此類前瞻性陳述。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如標題為 “在哪裏你可以找到更多信息” 的章節所述，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大不同。我們無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生，也無法保證如果其中任何事件發生，它們將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的結果存在重大差異的重要因素包括，其中包括以下內容：

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前可用的信息，並且僅説明截至發佈之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的事態發展還是其他原因。但是，您應該仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的風險因素。

扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約2,900,000美元的淨收益，不包括我們在行使同時私募中發行的普通認股權證可能獲得的收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於擴大我們的金屬回收業務、增值收購和一般公司用途。

但是，我們實際用於這些目的的支出金額和時間可能會有所不同，並將取決於多種因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金（如果有），以及 “風險因素” 中描述的其他因素。因此，我們的管理層將擁有自由裁量權和靈活性來使用本次發行的淨收益。

我們從未宣佈或為普通股支付過現金或股票分紅，也預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。我們目前的政策是保留收益（如果有的話），用於我們的運營和業務發展。未來宣佈普通股分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將立即被稀釋，以您支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形淨賬面價值之間的差額為限。每股有形賬面淨值的計算方法是將截至2023年6月30日的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總負債。

根據截至2023年6月30日的11,250,813股已發行普通股，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,420萬美元，合每股1.26美元。在我們以每股1.27美元的發行價出售2511,166股普通股，總收益為320萬美元之後，扣除銷售佣金和應付的估計費用後，截至2023年6月30日，我們經調整後的有形賬面淨值約為1,130萬美元，合每股0.82美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加0.44美元，在本次發行中，新投資者的有形賬面淨值立即增加0.15美元，如下表所示：

本次發行後待流通的普通股數量基於截至2023年6月30日已發行普通股的11,250,813股，其中不包括截至該日的普通股：

此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他發行中發行普通股或其他可行使或可轉換為普通股的證券。如果我們發行此類普通股和/或證券，並且此類證券被轉換或行使為我們的普通股股，則投資者可能會面臨進一步的稀釋。

根據截至2023年8月15日的修訂和重述的聘請書（“訂婚信”），我們聘請了道森·詹姆斯證券， Inc. 作為本次發行的獨家配售代理。根據訂婚書的條款，配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判的約束。根據經修訂和重述的聘書，配售代理無權約束我們。我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

配售代理人提議安排通過買方與我們之間直接簽訂的證券購買協議，將我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向另外一個或個投資者出售我們發行的證券。我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售。

此處提供的證券預計將於2023年8月22日左右交付，但須滿足某些條件。

我們已同意向配售代理支付現金費用，相當於從購買本次發行證券的投資者那裏獲得的總收益的7.77％。此外，在不違反FINRA細則5110 (f) (2) (d) (i) 的前提下，我們還同意向配售代理人報銷與本次發行相關的費用的最高總金額為50,000美元。

此外，我們已同意向配售代理髮行認股權證，用於購買最多502,233股普通股（佔同期私募中發行的認股權證總數的10.0％），行使價為每股1.275美元（佔同期私募中認股權證行使價的125％），可從本次發行收盤起行使 five 自本產品開始銷售之日起數年。根據美國金融監管局第5110 (e) 條，配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，或者不得成為任何人自開始銷售之日起180天內對證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的在本次發行中，FINRA規則5110 (e) (2) 允許的任何證券的轉讓除外。

配售代理人可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金和轉售其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們已同意賠償配售代理人和某些其他人免受《證券法》規定的與配售代理人根據訂約書開展的活動有關或由配售代理活動產生的某些責任。我們還同意為配售代理人可能被要求就此類負債支付的款項繳款。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上或通過配售代理或關聯公司維護的其他在線服務以電子格式公佈。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，而隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明尚未得到我們或配售代理人的批准和/或認可，不應被依賴受到投資者的歡迎。

配售代理人及其各自的關聯公司將來可能會不時向我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、財務諮詢和其他服務，他們可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，配售代理人及其各自的關聯公司可以為自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，配售代理人及其各自的關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除了與本次發行有關的服務以及2023年8月1日完成的私募配售，並在公司於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中披露外，配售代理在本招股説明書補充文件發佈之日之前的180天內沒有提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計不會保留配售代理人在日期後至少 90 天內提供任何投資銀行或其他金融服務本招股説明書補充文件。

上述內容並不聲稱是訂婚書和證券購買協議條款和條件的完整陳述。與投資者簽訂的證券購買協議表格的副本將作為我們當前8-K表報告的附錄包括在內，該報告將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是 Equity Stock Transfer, Inc. 過户代理人和註冊商的地址是紐約州 W 37th St #602 237 號， NY 10018，電話號碼 (212) 575-5757。

我們將發行2,511,166股普通股，發行價為每股1.27美元。從隨附的招股説明書第6頁開始，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的每類證券的重要條款和條款。

在同時進行的私募中，我們將向本次發行的每位機構投資者出售普通認股權證，讓每位此類投資者在本次發行中每購買一股普通股，購買一股普通股。根據普通認股權證可行使的普通權證股份總數為5,022,332股。

普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條中規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。所有購買者都必須是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

行使價。 普通認股權證的行使價為每股1.02美元。如果發生普通認股權證中所述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，行使普通認股權證時可發行的普通認股權證的行使價和數量將受到反稀釋調整和調整。

可鍛鍊性。 每份普通認股權證自發行之日起可行使，行使期限自發行之日起起為五年半。在普通認股權證所述的某些情況下，普通認股權證的持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使普通認股權證，包括如果在本次發行截止日期之後的任何時候沒有登記普通認股權證轉售的有效註冊聲明。

運動限制。 除有限的例外情況外，如果普通認股權證的持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％，則普通認股權證持有人將無權行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人可以將實益所有權限制提高或減少至9.99％。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類變更通知後的61天后才會生效。

基本交易。 在某些情況下，在基本面交易中，持有人有權要求我們以Black Scholes（定義見普通認股權證）的價值回購其普通認股權證；但是，如果基本面交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會的批准，則持有人只能從公司獲得Black Scholes的價值其普通認股權證中未行使的部分。

可轉移性。在適用法律的前提下，未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利。 除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則普通認股權證的持有人在持有人行使普通股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。 我們已同意在買方與我們簽訂證券購買協議之日起45天內提交一份涵蓋普通認股權證股份轉售的註冊聲明。我們必須盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明在發行截止日期後的120天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直到買方不再擁有任何普通認股權證和普通權證股份。

位於紐約的Pryor Cashman LLP將向我們移交特此發行的證券的有效性。Haynes and Boone, LLP, LLP，紐約， New York 擔任與本次發行有關的配售代理的法律顧問。

如其報告所示，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的相關合並營運報表、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計，並根據該公司的報告進行了審計他們作為會計和審計專家的權威。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的附錄和附表中列出的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都參照該合同的全文或其他作為註冊聲明附錄提交的文件的限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）申報的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站點可在以下網址找到 http://www.sec.gov。此外，在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供這些報告的副本後，我們會在合理可行的情況下儘快在互聯網站點上或通過我們的互聯網站點提供這些報告的副本。我們的網站可以在找到www.gwav.com。本招股説明書中包含的或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式併入本招股説明書中，也不是其中的一部分。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此您還可以在納斯達克資本市場辦公室查看報告、代理報表和其他信息。

我們正在通過引用在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息所取代。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或以後提交的以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們還將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中止發行證券為止。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告（在任何此類情況下，根據第 2.02項、項目7.01或其他規定提供但未提交的部分除外），以及任何委託書。

我們將應書面或口頭要求免費向其提供招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書但未隨附招股説明書和隨附的招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本：

下表列出了本招股説明書補充文件中規定的與發行和分銷證券相關的費用和開支的估計，但任何配售代理費用和開支除外，所有這些費用和支出均應由註冊人承擔。所有這些費用和費用均為估算值：

我們可能會不時在一個或多個發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券的總金額不超過 100,000,000 美元。我們還可能提供根據本協議註冊的任何證券的轉換、贖回、回購、交換或行使時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何正在發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “GWAV”。2023年4月17日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股 0.95美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

根據11,250,813股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為8,252,393.50美元，其中2,564,083股由關聯公司持有，根據2023年4月17日普通股的收盤價，每股價格為0.95美元。根據S-3表格通用指令I.B.6，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開上市量三分之一的普通股。在截至本招股説明書發佈日期的前12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指令發行任何證券。

我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商或交易商或交易商連續或延遲出售給或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的其他信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市 Ste 300 Raintree Rd. 4016 號 23321，我們的電話號碼是 (757) 966-1432。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書中包含的任何類似部分，以及本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的任何類似部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券出售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可以不時單獨或組合地以一種或多種發行的形式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的總金額不超過1億美元。

本招股説明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在每份招股説明書補充文件中，我們都將包括以下信息：

	●	我們建議出售的證券的數量和類型；

	●	公開發行價格；

	●	將通過或向其出售證券的任何承銷商、代理人或交易商的姓名；

	●	這些承銷商、代理商或交易商的任何補償；

	●	適用於證券或我們的業務和運營的任何其他風險因素；以及

	●	有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。在購買任何所發行的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您只能依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中中未包含或納入的任何信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅限於合法的情形和司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面的日期是準確的，而且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者任何出售是證券的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以引用方式納入了市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素進行更改，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及其他文件中類似標題下包含的因素參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，“我們”，“我們的”，“公司”，“Greenwave”，“註冊人” 是指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。此外，任何提及 (i) “帝國” 的內容均指該公司的全資子公司 “Empire Services, Inc.” 及其運營中使用的資產。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的，都是指我們的面值為0.001美元的普通股。

除非另有説明，否則出現在我們的網站 www.greenwavetechnologysolutions.com 上的信息不屬於本報告，也未具體納入本報告的參考文獻。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中包含的標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息以引用方式合併的文件。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能會損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果實際發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

未來的出售或以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利或可轉換債務證券，或上述任何組合，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書額外發行普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他股票掛鈎證券，包括優先股股、認股權證或權利或這些證券的任意組合，將稀釋我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，損害我們通過出售額外股權籌集資金的能力證券。

我們可能需要尋求額外的資金。如果這種額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股票或期權的債務證券、認股權證或收購股權證券的權利獲得的，那麼我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會出現大幅稀釋。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售證券所獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您投資價值的方式。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的用途的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中所述，否則我們出售本招股説明書中描述的證券所獲得的淨收益將添加到我們的普通基金中，用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將我們證券發行的淨收益用於增加您的投資價值，也可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可能識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他地方描述的那些因素、我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。將來，持續的 COVID-19 疫情可能會加劇其中一些風險和不確定性，而且可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們成立於 2013 年 4 月 26 日，是一家名為 MassRoots, Inc. 的技術平臺開發商。2021 年 10 月，我們將公司名稱從 “MassRoots, Inc.” 更改為 “Greenwave Technology Solutions, Inc.”我們於2021年10月28日以相當於至 10,000 美元的現金對價出售了所有社交媒體資產，並停止了與公司社交媒體業務相關的所有業務。2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司（“帝國”）的收購，該公司在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州運營着14個金屬回收設施。此次收購自弗吉尼亞州合併證書生效之日起於2021年10月1日生效。

我們在北卡羅來納州凱爾福德運營一臺汽車粉碎機，在弗吉尼亞州卡羅爾頓的工廠運營第二臺汽車粉碎機，預計將於2023年第二季度上線。我們的碎紙機旨在生產密度更高的產品，並與先進的分離設備配合使用，生產更精細的再生黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要更少的加工來生產回收的鋼製品。總的來説，這種工藝將汽車車身等大型金屬物體還原成棒球大小的碎回收金屬碎片。

然後，將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上，將黑色金屬與混合的有色金屬和殘留物分開，從而生產出一致且高質量的黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料會經過許多額外的機械繫統，這些系統將有色金屬與任何殘留物分開。剩餘的有色金屬經過進一步加工，按類型、等級和質量對金屬進行分類，然後再作為產品出售，例如 zorba（主要是鋁）和切碎的絕緣線（主要是銅和鋁）。

帝國總部位於弗吉尼亞州薩福克，截至2023年3月21日，擁有143名員工。

我們將繼續主動監測和評估 COVID-19 的全球疫情。COVID-19 疫情的全部影響本質上是不確定的。COVID-19 疫情導致我們修改了業務慣例（包括但不限於減少與供應商和客户的身體接觸）。我們將繼續監測 COVID-19 疫情的發展，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、患者和業務合作伙伴最大利益的進一步行動。在疾病控制中心和職業安全與健康管理局的指導下，我們已經實施了適當的安全措施。 COVID-19 疫情對我們未來流動性和運營業績的影響程度將取決於某些事態發展。

我們為各種各樣的供應商提供金屬回收服務，包括大型企業、工業製造商、零售客户和政府組織。

我們的黑色金屬和有色金屬產品的價格基於現行市場價格，並受市場週期、全球鋼鐵需求、政府監管和政策以及可加工成再生鋼的產品供應的影響。我們的主要買家根據市場價格調整他們為廢金屬產品支付的價格，通常每月或每兩週調整一次。我們通常會在交貨後 14 天內收到向買家交付的廢金屬的付款。

反過來，我們會根據客户或其他買家的任何價格變動，調整向供應商支付的未加工廢料的價格，以管理對我們經營收入和現金流的影響。

我們能夠在銷售價格和購買廢金屬的成本之間實現的價差由多種因素決定，包括運輸和加工成本。從歷史上看，我們經歷了金屬銷售價格持續穩定或上漲的時期，這使我們能夠管理或增加我們的營業收入。當銷售價格下降時，我們會調整向客户支付的價格，以最大限度地減少對我們營業收入的影響。

我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、電器和其他消費品，以及來自建築或製造業務的廢金屬。我們從各種供應商那裏收購這種未加工的金屬，包括大型公司、工業製造商、零售客户、和政府組織，他們在我們的設施中卸下金屬，或者我們從供應商所在地撿起並運輸。目前，我們的業務和主要供應商位於漢普頓路和北卡羅來納州東北部市場。在 2023 年第一季度，我們在俄亥俄州克利夫蘭開設了一家金屬回收設施，從而擴大了運營規模。

我們的廢金屬供應受美國經濟活動的整體健康狀況、回收金屬價格的變化以及在較小程度上受季節性因素的影響，例如惡劣的天氣條件，這些因素可能會禁止或抑制廢金屬的收集。

除任何適用的招股説明書補充文件中所述外，我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。我們將在適用的招股説明書補充文件中列明我們打算將用於出售任何證券的淨收益。在淨收益使用之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於既定用途為止。

以下我們證券某些條款的摘要並不完整，受我們的公司註冊證書和章程以及適用的法律條款的約束。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交。

我們的法定股本總額包括1200億股普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

投票權。除非法律要求或僅與優先股條款有關的事項，否則每股已發行普通股都有權在提交股東投票的所有事項上獲得一票表決。我們普通股的持有人不應擁有累積投票權。除非與選舉和罷免董事會董事有關的事項以及我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或法律要求的，否則所有要由股東表決的事項都必須得到出席會議並有權就該主題進行表決的大多數股份的批准。在選舉董事的情況下，所有有待股東表決的事項都必須得到親自出席會議並有權投票的股份的多數投票權的批准。

股息權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息。

清算後的權利。在我們公司清算、解散或清盤的情況下，在償還了我們所有的債務和其他負債以及滿足給予當時已發行優先股持有人的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人有權按比例分配合法可供分配給股東的淨資產。

其他權利。任何普通股持有人均無權獲得我們的公司註冊證書或章程中包含的優先權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能發行的具有優先權的任何優先股持有者的權利、優先權和特權的約束。

我們公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的反收購效力

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或管理層變動的交易，包括股東可能因股票或交易而獲得溢價的交易，而我們的股東可能認為這符合他們的最大利益。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程：

我們受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

一般而言，第203條將利益相關的股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書將我們的董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內向他們賠償。根據董事會的決定，我們已經簽署並預計將繼續簽訂協議，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償，前提是受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們或其任何子公司的董事或高級管理人員，或者應我們的要求以官方身份任職另一個實體。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、費用和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備為辯護、作證或參與任何已完成的、實際的、懸而未決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟而支付或產生的任何和所有費用和義務，無論是民事訴訟，刑事、行政或調查，或確立或強制執行以下權利賠償協議下的賠償。賠償協議還要求我們在提出要求後 10 天內預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、費用和其他費用，前提是最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能減少我們的可用資金，以滿足第三方對我們的成功索賠，並可能減少我們可用的資金金額。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，股東以我們的名義提起的行動，包括衍生訴訟 (i) 基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以這種身份違反職責以及 (ii) DGCL的授權特拉華州大法官法院的管轄權只能向特拉華州大法官法院提出而且，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序；但是，前提是上述條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的任何索賠。儘管我們認為這項條款提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型的適用方面的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的普通股股票以及已發行普通股和Z系列優先股的過户代理人和註冊機構是股票轉讓公司。過户代理人和註冊商的地址為紐約州紐約州西37街237號 #602，電話號碼 (212) 575-5757，電話號碼 (212) 575-5757。我們可能根據本招股説明書提供的任何系列優先股的過户代理將在與該系列相關的招股説明書補充文件中註明和描述。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GWAV”。適用的招股説明書補充文件將酌情包含有關納斯達克資本市場、任何證券市場或其他交易所上市其他上市（如果有）的信息，該招股説明書補充文件所涵蓋的優先股。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權不經股東採取進一步行動，在一個或多個系列中發行多達1000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，來確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權和特權以及任何資格限制，或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不是低於該系列當時已發行股票的數量。每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有），可能與任何其他系列的優先股在任何尚未上市的優先股的權限和所有其他系列的優先股有所不同。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的，是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定該優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

根據我們的 Z系列優先股、權利和限制指定證書或指定證書，我們將500股已授權和未發行的優先股指定為Z系列優先股，並確定了Z系列優先股股票的權利、優先權和特權，摘要如下。

投票權. 除非本文另有規定或DGCL另有要求，否則Z系列優先股沒有表決權。但是，只要Z系列優先股有任何已發行股份，如果沒有Z系列優先股中大多數已發行股的持有人的贊成票，公司就不會 (a) 改變或不利地更改指定證書賦予Z系列優先股的權力、偏好或權利，(b) 修改我們的公司註冊證書或其他組織文件，包括這個指定證書，以任何方式對持有人的任何權利產生不利影響的方式這是重要且與公司其他股東不成比例的，(c) 增加 Z 系列優先股的授權股數量（按比例股票拆分或類似的公司行動除外），或 (d) 與就上述任何內容達成任何協議，其有效性不以獲得此類投票為條件。

分紅。須經董事會決定，根據DGCL的適用條款（包括其第170條）或其他適用法律（包括任何要求公司全部或任何部分股東投贊成票才能實現任何此類股息的法律，在這種情況下，分紅應以獲得此類表決為條件，但是對公司沒有要求為了尋求或徵求此類股東投票），持有人應有權不時獲得和不含利息，公司應按比例向持有人支付出售公司持有的某些資產所得的淨收益。

取消。在支付了與出售資產有關的所有股息後，在遵守DGCL施加的任何限制的前提下，Z系列優先股的每股股票應自動停止流通，無需其持有人採取任何行動，應被取消並恢復到已授權但未發行的優先股狀態，不得再被指定為為Z系列優先股，此後，其任何持有人將不再擁有對此類股份的任何權利。

清算後的權利。 如果公司清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者基本交易（定義見指定證書），在每種情況下都發生在Z系列優先股註銷之前，那麼，在清算的情況下，在支付或充分準備支付公司負債和義務之後，持有人有權獲得一筆款項等於當時根據提供的指定證書所欠的任何應計和未付股息但是，如果該金額導致每股淨股息低於0.01美元，則該金額將返還給公司，並且不會支付額外的股息。

我們可能會不時發行債務證券，分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合1939年《信託契約法》、經修訂的或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了限制合併、合併和出售契約中包含的所有或大部分所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護向任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報溢價的未付本金（如果有），以及應計利息（如果有），應立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的每筆未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括的義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

除契約下的違約事件發生和持續發生期間，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣採取或使用的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向利息的常規記錄日營業結束時以名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以只向我們償還這筆款項。

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

本節描述了我們可能使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的權利的一般條款。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中説明。完整的權利條款將包含在我們與版權代理人簽訂的權利協議中。這些文件將以引用的形式納入或納入，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。招股説明書補充文件（或適用的免費書面招股説明書）中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，完全受與權利相關的任何協議條款的約束和限定。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可能不可以轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在此類權利發行中購買的任何證券。如果我們發行權利，則每系列權利將根據我們與一家作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，或作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄向 SEC 提交。有關如何獲取版權協議和權利證書副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述本次發行和權利的具體條款，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、已發行的權利數量和行使權利時可能購買的普通股數量、權利的行使價、權利的生效日期和權利的到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

通常，權利使持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期發行給股東，只能在有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定發行股權，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，該補充文件將描述其他內容：

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄納入。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們計劃通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時間單獨持有或轉讓。

與本招股説明書中提供的單位相關的的適用招股説明書補充文件將描述此類單位的以下條款（如果適用）：

我們可以根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售此處涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人、或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，從我們、賣出股東、證券購買者那裏收取，或者從我們和/或賣出股東和買方那裏獲得。根據《證券法》中該術語的定義，任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者均可被視為 “承銷商”，他們出售證券獲得的報酬和利潤可能被視為承保佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

本招股説明書每次發行證券時，如果需要，招股説明書補充文件將規定：

證券可以按固定價格出售，價格可以變動，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。證券的分發可以不時地通過一項或多筆交易進行，通過以下一項或多項交易，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售。我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽訂承保協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書補充文件來轉售我們的證券股票。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

為遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納的款項。招股説明書補充文件將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其各自的關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

根據《交易法》下的條例 M，參與本次發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價競標。我們對這類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

此處發行的證券的有效性將由位於紐約州的普賴爾·卡什曼律師事務所轉交給我們。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所 RBSM LLP審計，如其報告所示，這些審計是根據該公司的報告進行的 } 作為會計和審計專家的權威。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們和任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版之外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，包括Greenwave。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們的網站是 www.greenwavetechnologysolutions.com。包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此您還可以在納斯達克資本市場辦公室查看報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含重要信息，您應閲讀有關我們的信息。

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及生效之前根據《交易所法》提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與這類物品相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定），包括在首次提交本招股説明書屬於一部分的註冊聲明，並在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的註冊聲明修正案表明終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式註冊或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

	每股		總計
發行價格	$	1.27	$	3,189,180.92
配售代理費 (1)	$	0.099	$	247,799.36
扣除支出前向我們收益 (2)	$	1.171	$	2,941,381.56

關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的特別説明	S-5
所得款項的使用	S-6
股息政策	S-7
稀釋	S-7
分配計劃	S-8
我們提供的證券的描述	S-10
並行私募普通認股權證	S-10
法律事務	S-11
專家們	S-11
在這裏你可以找到更多信息	S-11
以引用方式納入的信息	S-11
發行和分發的其他費用	S-12

每股發行價格	$	1.27
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	(1.26	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.44

本次發行生效後截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	(0.82	)

本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值	$	0.15

過户代理和註冊商的費用和開支	$	0.00
法律費用和開支	$	60,000.00
印刷費用和開支	$	0.00
會計費用和開支	$	10,000.00
雜項費用和開支	$	5,000.00
總計	$	75,000.00

	頁面
關於本招股説明書	1
風險因素	3
關於前瞻性陳述的特別説明	4
我們的業務	5
所得款項的用途	6
資本存量描述	6
普通股的描述	7
優先股的描述	10
債務證券的描述	11
權利描述	18
認股權證的描述	19
單位描述	20
分配計劃	21
法律事務	22
專家	22
在哪裏可以找到更多信息	22
以引用方式納入的信息	23

	●	我們繼續作為持續經營企業的能力；

	●	我們對第三方供應商的依賴；

	●	我們對執行官的依賴；

	●	我們的財務業績指導；

	●	我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷；

	●	美國和國外的監管發展;

	●	法律、法規、會計準則、監管要求、司法裁決和權威機構發佈的指導意見的影響；

	●	我們對支出、未來收入和現金流、資本要求和額外融資需求的估計；

	●	我們的財務業績；

	●	認識到我們的業務合併和/或資產剝離的預期收益的能力；以及

	●	COVID-19 對上述內容的影響。

	●	我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並於2023年4月13日對10-K/A表格進行了修訂；

	●	我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的 10-Q表季度報告，以及我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的六個月的10-Q表季度報告；

	●	我們於2023年5月3日、2023年5月22日、2023年7月18日、2023年8月3日、2023年8月10日和2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（不包括根據第2.02或7.01項 “提供” 的信息，或根據第9.01項提供的或作為附錄包含的相應信息）；以及

	●	2022年7月21日8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，文件編號為001-41452，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

	●	允許我們的董事會發行不超過10,000,000股優先股，並提供他們可能指定的任何權利、優惠和特權

	●	規定只有通過董事會通過的決議才能更改授權的董事人數；

	●	規定，除非法律另有要求或不時指定的優先股持有人的權利，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數；

	●	規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

	●	不規定累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意）；

	●	規定只有董事會或有權在會議上投票的所有股份的百分之十（10％）以上的持有人才能召集我們的股東特別會議；

	●	規定特拉華州財政法院將是股東提起的任何索賠（包括衍生訴訟）的唯一和專屬法庭，這些索賠的依據是現任或前任董事、高級管理人員或以這種身份的股東違反職責，或（ii）DGCL的特拉華通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權；和

	●	使我們的董事會能夠授權和指定未指定的優先股，併發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

	●	在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

	●	利益相關股東擁有公司在交易完成時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量而設的股份（a）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（b）員工股票計劃所擁有的股份，其中員工參與者無權祕密確定受計劃約束的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

	●	在交易完成之時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東不擁有的已發行有表決權的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

	●	任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

	●	涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；

	●	除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；以及

	●	感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

	●	對可能發行的本金總額的任何限制；

	●	一個或多個到期日；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款

	●	如果此類債務證券的發行價格（以本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

	●	一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、支付利息的日期、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

	●	我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

	●	如果適用，則説明在此之後的一個或多個期限，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的價格；

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及債務證券所使用的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

	●	我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

	●	與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款（如果適用），以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他可取的條款；

	●	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；

	●	此類全球證券或證券全部或部分交換為其他個別證券所依據的條款和條件（如果有），以及此類全球證券或證券的託管機構；

	●	如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選的（由我們或持有人選擇）的轉換或交換功能，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

	●	如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

	●	對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

	●	證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

	●	增訂、修改或刪除與《盟約》無效和法律抗辯有關的條款；

	●	增加或修改與契約的履行和解除有關的條款；

	●	無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

	●	債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

	●	利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇所依據的條款和條件；

	●	出於聯邦税收目的向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

	●	對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

	●	債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

	●	如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

	●	如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日均不構成違約在支付本金或保費（如果有）時；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券有關的契約除外，並且我們的不履行在我們收到有關此類違約的書面通知後的90天內持續不變，要求對之進行補救，並説明這是相應系列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人發出的違約通知；和

	●	如果發生特定的破產、破產或重組事件。

	●	持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

	●	根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

	●	持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

	●	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

	●	該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人遵從該要求而產生的成本、開支和負債；以及

	●	受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

	●	糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上文 “描述債務證券——合併、合併或出售” 項下所述的規定；

	●	在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

	●	在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或規定，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

	●	增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

	●	規定發行上文 “債務證券説明——一般” 中規定的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何證明的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

	●	遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。

	●	延長任何系列債務證券的固定到期日；

	●	減少本金、降低利息支付率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

	●	降低債務證券的比例，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

	●	規定付款；

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

	●	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

	●	維護付款機構；

	●	以信託形式持有款項；

	●	追回受託人持有的多餘款項；

	●	補償和賠償受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天，到郵寄當天營業結束時結束；或

	●	登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

	●	有權獲得權利的股東的記錄日期；

	●	行使每項權利時可以購買的普通股或其他證券的數量；

	●	權利的行使價格；

	●	行使價變動或調整的條款（如有）；

	●	權利是否可轉讓；

	●	權利可以行使的期限以及何時到期；

	●	行使權利所需的步驟；

	●	權利是否包括 “超額認購權”，以便在其他持有人不購買全部配股的情況下，持有人可以購買更多證券；

	●	我們是否打算根據合同 “備用” 承諾或其他安排向承銷商或其他買方出售未在供股中購買的普通股或其他證券；

	●	我們撤回或終止供股的能力；

	●	美國聯邦所得税的任何重大後果；以及

	●	其他重要條款，包括與權利的可轉讓性、交換、行使或修正相關的條款。

	●	發售價和發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	行使一份認股權證時可購買的普通股、優先股和/或債務證券的數量，以及行使時可以購買這些證券的價格；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的條款；

	●	可行使逮捕令的期限和地點；

	●	運動方式；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	如果適用，討論持有或行使認股權證的某些重要美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發行單位時所依據的任何單位協議；

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

	●	這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

	●	向承銷商或通過承銷商；

	●	向經紀交易商或通過經紀交易商（作為代理人或委託人）；

	●	在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “場內發行” 中，向或通過做市商或向現有交易市場、交易所或其他渠道發行；

	●	通過特定的競標或拍賣程序或其他方式直接向購買者提供；或

	●	通過任何此類銷售方法的組合。

	●	出售股東的姓名及其與我們的關係；

	●	參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

	●	發售條款；

	●	任何折扣、特許權或佣金以及構成承銷商、經紀交易商或代理人獲得的補償的其他項目；

	●	任何承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股權；以及

	●	任何首次公開募股價格。

	●	在納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場上的交易；

	●	在場外交易市場上；

	●	在談判的交易中；

	●	根據延遲交貨合同或其他合同承諾；或

	●	這些銷售方法的組合。