根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們與投資者簽署的截至2023年9月15日的證券購買協議（“證券購買協議”），我們將在本次發行中直接向機構投資者提供40萬股美國存托股票（“ADS”）。每股ADS代表400股普通股，沒有面值（“普通股”）。我們還提供預先注資認股權證，最多可購買746,552份美國存託憑證（“預先注資認股權證”）。每份ADS的購買價格為1.16美元，每份預先注資的認股權證的購買價格為1.159美元（等於每份ADS的購買價格減去0.001美元）。

如果預先注資認股權證的持有人及其附屬公司和某些關聯方在行使該權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％）以上的實益所有權，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證的任何部分。預先注資的認股權證只能用於以每份ADS0.001美元的行使價購買整個 ADS。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使為止。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在納斯達克股票市場（“納斯達克”）或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也提供了在行使預先注資認股權證時可不時發行的美國存託憑證。我們將特此發行的ADS和預先注資認股權證以及在行使此發行的預融資認股權證時發行的或可發行的ADS統稱為 “證券”。

在同時進行的私募中，我們還向投資者出售認股權證，以購買總額為1,146,552份美國存託憑證（“認股權證”）。每份認股權證的每份ADS行使價為1.16美元，將在發行後立即行使，並將自首次行使之日起五年半（5.5）年後到期。認股權證及其可發行的美國存託憑證（“認股權證ADS”）不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。請參閲 “私募交易”。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據F-3表格I.B.5號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為5,108,008美元，根據非關聯公司持有的3,498,636份美國存託憑證，每股ADS價格為1.46美元，即納斯達克公佈的2023年7月19日ADS的收盤價。在本招股説明書補充文件發佈之日（不包括本次發行）之前的12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示出售任何證券。根據表格 F-3的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月的日曆期內，我們都不會根據本招股説明書補充文件構成公開募股一部分的註冊聲明出售證券，其價值超過非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股（“公眾持股量”）的三分之一。

這些ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “SCNI”。 2023年9月14日，納斯達克上次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每張ADS1.16美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附的招股説明書第3頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易所委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬犯罪。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理”）作為我們與此次發行相關的配售代理。配售代理不購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額，但它已同意盡其合理的盡最大努力安排出售特此發行的所有證券。

我們預計，ADS和預先注資的認股權證將在2023年9月19日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明（編號333-274078）的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式提交的此處或其中包含的文件之間的發行描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有、配售代理也沒有授權任何人提供不同於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和配送代理均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息，在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書的交付，以及我們證券的出售都不意味着本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息在各自的日期之後都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。對於您而言，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中用於作出您的投資決策的任何免費書面招股説明書。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件第S-24和S-25頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則對 “SCINAI”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”、“SCNI” 的所有引用均指以色列公司希奈免疫療法有限公司。“NIS” 一詞指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，“美元”、“美元” 或 “$” 指的是美元，即美國（“美元”）的合法貨幣。我們的功能貨幣和列報貨幣是美元。在本招股説明書補充文件中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易當日有效的匯率折算成美元。

我們還注意到，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的當事方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券的要約或購買要約的邀請。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入證券的報價。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券的發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發，並遵守與相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約，也不得與出售要約一起使用，或徵求購買要約、本招股説明書補充文件提供的任何證券以及任何人在任何司法管轄區內提交的隨附招股説明書，在該司法管轄區內該人提出此類要約或招標是非法的。

本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，包含任何招股説明書補充文件都可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述，但這些不是識別這些陳述的唯一途徑。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。鼓勵讀者查閲公司在6-K表格上提交的文件，這些文件定期向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下清單並不詳盡，投資者應閲讀 “風險因素” 部分，包括 “第 3 項”。關鍵信息——風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，全文。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中其他地方更詳細的信息。此摘要不完整，不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件，包括財務報表和相關的附註，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開始的財務報表和 “風險因素” 。如果您投資我們的證券，則您承擔了高度的風險。

我們的業務

我們是一家生物製藥公司，專注於開發、製造和商業化主要用於治療傳染病和自身免疫性疾病的創新免疫治療產品。自成立以來，公司已經進行了八項臨牀試驗，其中包括一項針對其先前的主要候選藥物、通用流感候選疫苗（“M-001”）的七個國家、12,400名參與者的三期試驗，並已為生物製藥產品建造了GMP生物製劑製造工廠。在 2020 年第三季度收到 3 期試驗結果（表明 M-001 未達到其臨牀終點）後，該公司進行了週轉流程，包括籌集新資金、招聘新人才（包括新首席執行官）、與世界領先的學術研究機構簽署研究合作協議以及許可來自世界領先的學術研究機構的新知識產權。從那時起，該公司正在圍繞獲得許可的創新納米抗體（nanoAB）開發一系列多元化且具有商業可行性的產品。nanoABS 是源自駝科動物的納米抗體，也被稱為 VHH 抗體或納米抗體。“Nanobody” 是由賽諾菲的全資子公司ABLYNX N.V. 註冊的商標。SCINAI 與沒有任何關係，也沒有得到賽諾菲的認可。

作為上述轉型的一部分，公司於2021年12月22日與位於哥廷根的馬克斯·普朗克學會（“MPG”）、馬克斯·普朗克學會（“MPG”）、和哥廷根大學醫學中心（“UMG”）的上級組織馬克斯·普朗克學會（“MPG”）簽署了最終的全球獨家許可協議（“LA”），德國，用於治療 COVID-19 的創新型 nanoABS 的開發和商業化。該協議規定了預付款、開發和銷售里程碑以及基於銷售和分許可收入分享的特許權使用費。此外，該公司與MPG和UMG簽署了隨附的研究合作協議（“arCA”），以支持MPI和UMG開發上述COVID-19 nanoAB。ArCA 規定按月向 MPG 和 UMG 付款，有效期至兩年中的較早者或公司使用 COVID-19 nanoAB 進行首次人體內臨牀試驗之日。

2022年3月23日，我們與MPG和UMG簽署了為期五年的研究合作協議（“RCA”；與洛杉磯和ArCA共稱為 “MPG/UMG協議”），涵蓋了多達九個分子靶標的發現、 nanoABS的選擇和表徵，這些靶標有可能進一步開發為治療銀屑病、銀屑病關節炎等疾病適應症的候選藥物，哮喘和濕性黃斑變性。這些都是大型且不斷增長的市場，醫療需求得不到充分滿足。在每種情況下，通過抗體的抑制，分子靶標都被驗證為治療幹預的適當靶標，從而顯著減少了通常需要多年年研究、高成本和高失敗風險的發現工作。我們相信，我們可以利用我們的 nanoABS 獨特而強大的結合親和力、在高温下的穩定性以及更有效、更便捷的給藥途徑的潛力，實現具有競爭力的商業生存能力。我們認為，由於這些是經過臨牀驗證的靶標，我們可以在降低風險和成本的情況下開發出nanoAB療法，並且可以縮短從選擇nanoAB到啟動臨牀開發的時間。因此，每種nanoAB候選藥物都被定位為 “biobetter” ，利用先前發現的其他藥物來降低風險，但與現有療法相比具有顯著的潛在優勢。此外，雖然每個 nanoAB 都構成一種新分子，我們為此提交了專利申請，從而確立了專有地位，但所有已開發的 nnoAb 放在一起構成了圍繞同一個藥物發現、開發和製造平臺建立的管道，使我們能夠降低風險和節省成本。SCINAI擁有與MPG和UMG簽訂預先談判的獨家全球許可協議的獨家選擇權，該協議用於RCA涵蓋的每種nanoABS的開發和商業化。

2023年6月5日，我們宣佈，作為我們與馬克斯·普朗克協會和哥廷根大學醫學中心（UMG）正在進行的廣泛合作的一部分，我們簽署了一項全球獨家許可協議，開發和商業化靶向白細胞介素-17（IL-17）的VHH抗體（nanoAbs），作為所有潛在適應症的治療藥物，首先是牛皮癬和銀屑病關節炎。

2023 年 6 月，我們透露，我們正在尋求與其 COVID-19 自給藥吸入式 nanoAB 療法/預防性建立戰略合作伙伴關係，該藥物在動物體內顯示出非常有前途的效果，我們將專注於開發抗IL-17 nanoAB。

2022年11月2日，我們收到了納斯達克的違規通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於最低出價的上市規則。為了解決最低出價違規問題，2022年11月25日，我們對非交易普通股的美國存託憑證從之前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS的比率改為代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。2022年12月12日，我們報告説，我們收到了納斯達克的正式通知，説我們已經恢復了對這些上市規則的遵守。

此外，我們還收到了納斯達克2022年9月28日和2023年5月1日的通知信，告知我們我們沒有遵守上市規則5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司為繼續上市維持至少250萬美元的股東股權。2023年8月1日，我們宣佈，納斯達克審查了我們重新遵守納斯達克上市規則5550（b）的計劃，並允許我們將期限延長至2023年10月30日，以證明合規。

企業信息

我們的法定和商業名稱是Scinai Immunotherapeutics Ltd.（前身為，稱為 BiondVax 製藥有限公司）。我們是一家根據以色列法律組建的股份有限公司。我們於 2003 年作為一傢俬人控股公司在以色列註冊成立，並於 2005 年開始運營。2007年2月，我們在特拉維夫證券交易所（TASE）完成了普通股的首次公開募股，並於2018年1月自願從TASE退市。2015年5月，我們在納斯達克資本市場完成了ADS和ADS認股權證（現已到期）的首次公開募股。

我們的主要行政辦公室位於以色列耶路撒冷耶路撒冷市哈達薩鎮1號樓 1號樓，二樓，9112001，我們的電話號碼是972-8-930-2529。我們的網址是 http://www.scinai.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房。

此次提案

我們發行了40萬份美國存託憑證，代表1.6億股普通股。

我們提供的預先注資的認股權證		我們向機構投資者提供預先注資的認股權證，最多可購買746,552股美國存託憑證，否則該機構投資者在本次發行中購買ADS將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果投資者選擇的話，為9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使一份 ADS。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中每份ADS的出售價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每份ADS0.001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件還涉及行使預先注資認股權證後可發行的746,552份美國存託憑證的發行。請參閲 “證券描述”。

本次發行後，ADS將表現出色 (1)		假設全部行使本次發行的預融資認股權證，則代表2,189,391,600股普通股的5,473,479份ADS。

廣告的		每股ADS代表400股普通股。美國存託憑證將由紐約梅隆銀行作為存託機構（“存託機構”）交付。作為存託人的存託人或其被提名人將是您的 ADS 所依據的普通股的持有人，您將擁有我們、存託人和根據該協議不時發行的 ADS（“存款協議”）的所有者和持有人之間的權利，該協議的表格已作為附錄 3.a 提交給存託機構於2015年4月10日向美國證券交易委員會提交的關於F-6表格的註冊聲明。根據存款協議的條款以及招股説明書中規定的相關要求，您可以將您的存款證交給存託機構，以取消和提取您的ADS所依據的普通股。根據存款協議，存託機構將向您收取此類取消的費用。您應仔細閲讀隨附的招股説明書和存款協議的 “美國存托股票描述 ” 部分，以更好地理解 ADS的條款。

所得款項的使用		在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，假設本次發行中將發行的預先注資的認股權證全部行使，我們預計將從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、研發活動、監管事項或其他相關用途以及商業化前和商業化活動。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		在決定投資證券之前，您應仔細考慮與我們的業務、發行、美國存託證券和普通股以及我們在以色列的位置相關的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-5 頁上的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題

同時進行私募配售

在同時進行的私募中，我們還向投資者出售認股權證，最多可購買總額為1,146,552份美國存託憑證（“認股權證”）。每份認股權證的每份ADS行使價為1.16美元，將在發行後立即行使，並將自首次行使之日起五年半（5.5）年到期。認股權證及其可發行的美國存託憑證（“認股權證 ADS”）不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據按照《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行的。請參閲 “私募配售交易”。根據證券購買協議，我們將：（i）儘快在證券購買協議執行後的45個日曆日內儘快在F-1表格上提交註冊聲明，以及（ii）採取商業上合理的努力，使註冊聲明生效，規定購買者轉售已發行的並在行使認股權證時可發行的認股權證存託憑證截止日期後 181 天，並保持此類註冊聲明的有效期直至沒有持有人擁有行使後可發行的任何認股權證或認股權證.

股息政策		我們從未向股東申報或支付過任何現金分紅，我們目前預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。請參閲 “股息政策”。

ADS 的納斯達克全球市場代碼		SCNI。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請預先注資的認股權證在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。

保管人		紐約梅隆銀行。

(1)

如上所示，發行後立即流通的普通股數量是基於截至2023年9月15日已發行的1,730,770,800股普通股。截至2023年9月15日，共發行和流通4,326,927股美國存託憑證（相當於1,730,770,800股普通股）。截至2023年9月15日，我們已經發行並未兑現了份認股權證，總共購買了1,604,700張美國存託憑證，這些認股權證的最遲到期日介於2023年至 2025年之間。根據員工期權計劃，我們還可以選擇購買總計252,412份美國存託憑證，最遲到期日為 2033年。此外，截至2023年9月15日，我們的ADS共有311,236個限制性股票單位。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息，包括本次發行後將要流通的普通股數量，不包括此類已發行證券，並假定已充分行使本次發行中提供的預融資認股權證，不行使同時私募中發行的認股權證，也沒有行使向配售代理人或其指定人發行的配售代理認股權證作為與本發行相關的補償.

對我們的證券的投資涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “第1.A項：風險因素” 標題下討論的風險因素，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，均以引用方式納入此處以及本招股説明書的任何補充文件中。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能導致我們 ADS 的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致美國證券交易所退市。退市可能會對我們股票的市場流動性產生不利影響，我們股票的市場價格可能會大幅下跌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將美國證券交易所除名。2022年11月2日，我們收到了來自納斯達克的違規通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於最低出價的上市規則。為了解決違規最低出價的問題，2022年11月25日，我們對非交易普通股的美國存託憑證從先前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS的比率改為代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。2022年12月12日，我們報告説，我們已收到納斯達克的正式通知，稱我們已恢復遵守這些上市規則。

納斯達克要求美國存託證券的收盤價連續30個工作日不低於每股1.00美元。如果我們無法保持對收盤價要求的合規性，ADS可能會從納斯達克退市。如果發生這種情況，我們的證券的交易很可能會在非上市證券的場外交易市場上進行。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的證券或在尋求購買時獲得準確報價不太方便，而且由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的證券。此外，作為退市證券，我們的證券將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，這會對經紀交易商施加額外的披露要求。與細價股相關的法規，加上由於經紀人佣金等因素通常比高價股票價格的百分比更高，細價股投資者每筆交易的成本通常更高，這將進一步限制投資者交易我們證券的能力。出於這些原因和其他原因，退市將對我們證券的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工和籌集資金的能力，產生不利影響。

從納斯達克退市可能會對美國存託證券的價格產生負面影響，並會損害股東在需要時出售或購買其ADS的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都將允許ADS再次上市，穩定市場價格或改善ADS的流動性，防止ADS跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們被描述為被動外國投資公司，美國ADS持有人可能會遭受不利的税收後果。

根據我們目前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為就2023年美國聯邦所得税而言，不應將我們視為被動外國投資公司（“PFIC”）。但是，無法保證在 2023 年或未來的應納税年度中會出現這種情況。如果我們被定性為PFIC，則美國ADS和預先注資認股權證的持有人可能會遭受不利的税收後果，例如（i）出售ADS或預先注資認股權證時實現的收益被視為普通收入而不是資本收益，沒有資格享受原本適用於美國持有人個人從美國存款證券或預先注資的認股權證獲得的股息的優惠利率，以及 (ii)）利息費用適用於我們的某些分配以及ADS或預先注資認股權證的某些銷售。

對於如何使用本次發行的淨收益，我們將有廣泛的自由裁量權，我們不得以投資者想要的方式使用這些收益。

對於本次發行的淨收益的使用，我們將有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估所得款項是否得到適當使用。隨着業務和我們所涉行業的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，本次發行中獲得的收益的使用方式可能與我們目前的預期大不相同。所得款項的投資方式可能不會產生有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在行使您購買的任何預先注資認股權證時可能發行的任何ADS或ADS的賬面價值可能會立即大幅減少。

行使特此提供的預先注資認股權證時可能發行的ADS或 ADS的發行價格大大高於每份ADS的有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則您需要為每份ADS或ADS支付一定價格，該價格在行使任何份預先注資認股權證時可能發行的每份ADS或ADS的有形賬面淨值，該認股權證在本次發行之後行使任何份預先注資認股權證時可能發行的每份ADS或ADS的淨有形賬面價值。如果未兑現的期權或認股權證被行使，您將面臨進一步的稀釋。根據每份ADS1.16美元的發行價格，行使預先注資認股權證時可能發行的每份ADS或ADS將立即被稀釋2.28美元，這是每份ADS的發行價格與截至2023年6月30日我們調整後的每份ADS有形賬面淨值（定義見第S-8頁的 “資本和負債”）後的差額配售代理費和佣金以及我們應付的預計發行費用，以及《認股權證修正案》和預期的交易根據行使協議。有關本次發行將產生的稀釋的詳細討論，請參閲第 S-9 頁上的 “稀釋”。

即使我們的業務表現良好，ADS的未來銷售，包括行使預先注資認股權證時可發行的任何 ADS，或認為未來可能進行銷售，也可能導致ADS的市場價格下跌。

ADS持有者將來可能會在公開市場上出售大量 ADS。這些銷售，或市場上認為大量 ADS的持有人打算出售股票的看法，可能會導致ADS的市場價格下跌。此外，我們將在本次發行中發行預先注資的認股權證。如果預先注資認股權證或其他現有認股權證的持有人出售行使此類認股權證時發行的美國存託憑證，則由於市場的額外拋售壓力，ADS的市場價格可能會下跌。此外，發行預先注資認股權證所依據的ADS所致稀釋的風險可能導致股東出售其ADS，這可能導致市場價格進一步下跌。

為了籌集額外資金，未來我們可能會以可能與本次發行中每股ADS的價格不同提供額外的ADS、普通股或其他可兑換成ADS或普通股的證券。我們可能會以每股ADS或每股普通股的價格出售任何其他發行中的ADS、普通股或其他證券，該價格低於投資者在本次發行中支付的每股ADS的價格，並且投資者未來購買ADS、普通股或其他證券的投資者可能擁有高於ADS持有人權利的權利。在未來的交易中，我們出售額外ADS、普通股（如適用）或可兑換為ADS或普通股的證券的每股ADS或每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股ADS的價格。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在行使此類預先注資認股權證並收購ADS之前，將沒有作為ADS持有者的權利。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在行使ADS時收購ADS之前，預先注資認股權證的持有人對預先注資認股權證所依據的ADS 沒有任何權利。在行使本次發行中購買的任何預先注資認股權證後，此類持有人將有權僅對記錄日期在行使日期之後的事項行使ADS持有人的權利。

我們估計，本次發行中出售代表普通股的美國存託憑證的淨收益約為1,000,000美元，前提是行使本次發行中發行的所有預融資認股權證均以現金形式發行，扣除配售代理費和我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於一般公司用途，可能包括營運資金、研發活動、監管事項或其他相關用途以及商業化前和商業化活動。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發工作的進展、臨牀前試驗的狀況和結果、我們是否建立戰略合作或夥伴關係，以及我們的運營成本和支出。

下表中列出的信息應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的經審計和未經審計的財務報表以及附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

截至2023年6月30日，我們的法定股本由2,000,000,000股普通股組成，沒有面值。截至2023年6月30日，共發行和流通了4,309,927份美國存託證券和預融資認股權證（相當於1,723,970,800股普通股）。截至2023年6月30日，我們已發行和未償還認股權證，共購買1,604,700張美國存託憑證，這些認股權證的最遲到期日為2023年至2025年之間。根據我們的股票期權計劃，我們還可以選擇購買總共72,550只美國存託憑證，其最遲到期日為2033年，ADS的總限制性股票單位為204,897個。

如果您投資ADS或預先注資認股權證，您的利息將立即稀釋至每份ADS或預先注資認股權證的有效發行價格（）之間的差額，您將在本次發行和本次發行生效後按調整後的每份ADS的有形賬面淨值進行支付。

截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為7,116美元，約合每份廣告約合1.65美元。有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去總負債，減去以使用權資產和租賃負債列報的租約。

在進一步生效後，假設在本次發行中以現金形式發行的預先注資的認股權證全部行使，在扣除配售代理費後，將發行和出售（i）400,000份美國存託憑證和（ii）預先籌集的認股權證以及同時私募認股權證以購買總額不超過1,146,552份美國存託憑證的生效，以及我們應付的預計發行費用（假設沒有行使在同期私募中發行的認股權證），我們截至調整後的有形賬面淨值2023 年 6 月 30 日將達到大約 (61.16) 億美元，相當於每個 ADS (1.12) 美元。這意味着，在本次發行中，我們向現有股東提供的每份ADS的淨有形賬面價值立即增加到0.53美元（0.53美元），同時向本次發行的證券投資者每股ADS立即攤薄約2.28美元，如下表所示：

上文討論的調整後信息僅供參考。只要行使了未兑現的可行使期權或認股權證，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

我們從未向股東申報或支付過任何現金分紅。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。

我們提供40萬份美國存託憑證和預先注資的認股權證，用於購買多達746,552份美國存託憑證。以下對ADS和預融資認股權證的描述總結了其重要條款和條款，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的ADS和預先注資認股權證的實質性條款。本招股説明書補充文件還涉及在行使本次發行中發行的預先注資認股權證（如果有）後可發行的ADS的發行。

法定股本。我們的授權股本由2,000,000,000股普通股組成，每股沒有面值。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

ADS 的重要條款和規定在隨附的招股説明書和截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1 “證券描述” 中進行了描述，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

“預先籌資” 一詞是指本次發行中ADS的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行使價，的剩餘名義行使價除外，0.001美元。以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，預先注資認股權證的表格將作為6-K表報告的附錄提交，該報告應以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

預先注資認股權證的目的是在本次發行完成後，通過獲得預先注資的認股權證代替美國存託憑證來代替美國存託憑證，使他們有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，而不受觸發所有權限制大於 4.99%（或 9.99%），並有權行使購買股票的選擇權日後以這樣的名義價格作為預先注資認股權證的基礎。

特此發行的每份預先注資認股權證的每份ADS的初始行使價等於0.001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響普通股和行使價價格的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，則行使時可發行的美國存託憑證的行使價和數量將進行適當的調整。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的數量的美國存託憑證（下文討論的無現金行使除外）。本次發行中預先注資認股權證的購買者可以選擇在本次發行的定價之後以及預先注資認股權證發行之前發出行使通知，在發行時立即行使預先注資的認股權證，並在本次發行結束時獲得預融資認股權證所依據的ADS。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人擁有已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇， 9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有4.99％所有權封鎖的持有人可以在之後增加已發行股票的所有權金額行使持有人的預先注資認股權證，最高可達我們已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分ADS。代替零碎股票，在我們選擇時，我們可以為最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以預先注資認股權證的行使價，或者四捨五入到下一個完整ADS。

持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃的現金，而是在行使總行使價（全部或部分）時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的ADS淨數量。

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資認股權證的交易市場。我們無意在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證，我們也沒有任何義務這樣做。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對ADS或普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證之前，不具有ADS或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果在預先注資的認股權證未償還期間，（1）我們直接或間接地與他人合併或合併，（2）我們直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，(3) 任何直接或間接購買要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他人））已完成，根據該規定，普通股和/或ADS的持有人可以出售、投標普通股或將其普通股交換為其他證券，現金或財產，並已被超過50％的已發行普通股和/或ADS或普通股投票權的50％以上的持有人接受， (4) 我們直接或間接地對普通股和/或ADS進行任何重新分類、重組或資本重組，或者任何將普通股和/或ADS轉換為或交換為其他證券的強制性股票交換，現金或財產，或 (5) 我們直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他與他人進行業務合併，使該其他人收購我們50％以上的已發行普通股和/或ADS或公司普通股投票權的50％或以上，均為 “基本交易”，則在隨後行使預先注資的認股權證時，其持有人將有權獲得與相同金額和種類的證券、現金或財產有權在該基本面交易發生時收到（如果是），則在該基本面交易發生之前收到交易，行使預先注資認股權證時可發行的ADS數量的持有人，以及作為基本交易部分應支付的任何額外對價。

在同時進行的私募中，我們將向本次發行的ADS和預先注資的認股權證的購買者出售認股權證，以購買最多1,146,552份美國存託憑證。

認股權證和認股權證ADS未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件發行的，隨附的招股説明書和是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。因此，認股權證的購買者只能根據證券法中涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在同時進行私人配售中向其出售的認股權證或由此代表的普通股時發行的ADS。

每份認股權證將在發行之日後立即行使，行使價為每份ADS1.16美元，但須進行調整，並且自首次行使之日起五年半（5.5）年內可以行使，但此後不可行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的美國存託憑證的數量（下文討論的無現金行使的除外）。除某些限制和例外情況外，持有人（及其關聯公司）不得在行使此類認股權證後立即行使認股權證的任何部分，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人持有在行使持有人的認股權證後，4.99% 的所有權封鎖可能會增加已發行股票的所有權高達我們已發行普通股的9.99％。不會發行與行使認股權證相關的部分ADS 。代替部分ADS，我們可以根據自己的選擇，要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以認股權證的行使價，或者向上舍入到下一個完整ADS。

如果在持有人行使認股權證時，一份登記根據《證券法》發行或轉售認股權證所依據的美國存託憑證的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇在行使時收取（全部或部分）行使價總額（全部或部分）根據認股權證中規定的公式確定ADS的淨數量。

如果在認股權證到期期間的任何時候， (1) 我們直接或間接地與他人合併或合併，(2) 我們直接或間接出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，(3) 任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約（無論是我們還是他人）是已完成，根據該規定，允許我們的普通股和/或ADS的持有人出售、投標或將其股票交換為其他證券、現金或財產，以及已被持有超過50％的已發行普通股和/或ADS的持有人接受，（4）我們直接或間接地對普通股和/或ADS進行任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交換，將我們的普通股和/或ADS 轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (5) 我們直接或間接地完成股票或股份購買協議或其他與他人的業務合併，從而使該其他人獲得更多收購超過我們已發行的普通股和/或美國存託憑證的50％或普通股投票權的50％以上，均為 “基本交易”，然後，在隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得每股認股權證和/或認股權證 ADS，該股本應在該基本交易發生前夕按照的期權進行發行的每股權證和/或權證 ADS 持有人，繼任者或收購公司或公司的普通股和/或ADS的數量（如果是尚存的公司，以及在該基礎交易前夕持有認股權證可行使的普通股股和/或存託憑證的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價。不管有任何相反的規定，如果進行基本交易，持有人有權要求我們或繼承實體按Black Scholes的價值回購其剩餘未行使的認股權證；但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能獲得相同類型或形式的對價（按相同比例），按其認股權證未行使部分的Black Scholes價值計算，即發行並支付給與基本交易相關的普通股持有人。

根據證券購買協議，我們將 (i) 儘快在F-1表格上提交註冊聲明，無論如何應在證券購買協議執行後的45個日曆日內提交，和 (ii) 採取商業上合理的努力，使規定認股權證持有人轉售的註冊聲明在截止日期後181天生效，並保持該註冊聲明的生效直到沒有持有人擁有行使時可發行的任何認股權證或認股權證 ADS 為止其。

以下是根據以色列法律對在本次發行中收購股份的個人購買、擁有和處置美國存托股票（包括普通股、預先注資認股權證和認股權證（統稱為 “股份”）的重大税收後果的摘要。

本討論無意構成對購買、擁有或處置我們的股票時適用於投資者的所有潛在税收後果的完整分析。特別是，本討論沒有考慮到任何特定投資者的具體情況（例如免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀交易商、直接或間接擁有我們未償還表決權的10％或以上的投資者，所有這些人都受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束）。如果本文討論的問題所依據的立法尚未經過司法或行政解釋，則無法保證此處表達的觀點將來會與任何此類解釋一致。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置股票的以色列或其他税收後果，特別是任何外國、州或地方税的影響。

在 2023 納税年度，以色列公司的應納税所得額通常要按23％的税率繳納公司税。

對以色列居民處置資本資產以及非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，前提是這些資產是 (i) 位於以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股份權，或 (iii) 直接或間接代表對以色列境內資產的權利，除非有豁免或除非兩者之間存在適用的雙重徵税協定以色列和賣家的居住國另有規定。《以色列所得税條例》對 “實際收益” 和 “通貨膨脹盈餘” 進行了區分。“實際收益” 是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分，通常根據購買之日和處置之日之間以色列消費者價格指數的上漲來計算。通貨膨脹盈餘無需納税。

個人出售股票所累積的實際收益將按25％的税率徵税。但是，如果個人股東在出售時或之前12個月期間的任何時候是 “控股股東”（即直接或間接單獨或與其他人一起持有以色列居民公司控制權10％或以上的人），則該收益將按30％的税率徵税。

在以色列交易證券的公司和個人股東按適用於商業收入的税率（2019年及以後為23％）徵税，2023年個人的邊際税率最高為50％，包括超額税（如下所述）。

儘管如此，根據《以色列所得税條例》，非以色列股東出售我們股票所產生的資本收益可以免徵以色列税，前提是（除了其他條件外）賣方在以色列沒有可歸因於所產生的資本收益的常設機構。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列公司中擁有25％或以上的權益，或（ii）直接或間接受益或有權獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則{ br} 非以色列居民公司將無權獲得上述豁免。此外，出售或以其他方式處置證券所得收益被視為營業收入的人將不享受此類豁免。

此外，根據適用的雙重徵税協定的規定，股票的出售可能免徵的以色列資本利得税。例如，《美利堅合眾國政府與以色列國政府關於所得税的公約》或《美以雙重徵税條約》，免除美國居民（就美以雙重徵税條約而言）與出售股票相關的以色列資本利得税，前提是（除其他條件外）：（i）美國居民直接擁有或間接地，在出售前12個月內的任何時候，公司表決權的10％以下；(ii)作為個人，美國居民在應納税年度內在以色列的逗留時間少於183天；並且（iii）出售的資本收益不是通過美國居民在以色列的常設機構獲得的；但是，根據美以雙重徵税協定，應允許納税人申請此類税收抵免，抵免針對此類税收徵收的美國聯邦所得税銷售、交換或處置，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列雙重徵税協定》與與美國的州或地方税無關。

普通股對價的支付人，，包括買方、以色列股票經紀人或持有股票的金融機構，有義務在出售股票時按個人和公司對價的25％的税率預扣税款，有某些豁免。

出售交易證券後，必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月 31日和7月31日向以色列税務局支付前六個月內出售的交易證券的預付款。但是，如果所有應繳税款都是根據《以色列所得税條例》及其頒佈的法規的適用條款在來源地預扣的，則無需提交此類申報表，也無需支付任何預付款。資本收益也可以在年度所得税申報表中報告。

出於以色列税收目的，投資者通常不會確認行使認股權證和相關普通股收據的收益或損失（例如，除非收到現金代替發行部分普通股）。儘管如此，以色列的所得税待遇以及以無現金方式將認股權證轉換為普通股的税收後果尚不清楚。此外，認股權證的行使條款可能會在某些情況下進行調整。根據以色列税法，調整將在行使認股權證時發行的普通股數量或調整權證行使價的調整可能被視為應納税事件，即使該持有人沒有收到任何與調整相關的現金或其他財產。投資者應就認股權證的任何行使和/或調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

公司向身為以色列居民的股東分配的股息通常需要按25％的税率繳納所得税。但是，如果股息接受者在分配時或之前 12個月期間的任何時候是控股股東（如上所定義），則將適用30％的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，則此類股息通常免徵以色列所得税，前提是此類股息的收入是在以色列境內分配、衍生或累積的。

以色列居民公司向非以色列居民（個人或公司）分配的股息，通常在收到此類股息時需繳納以色列預扣税，税率為 25%（如果股息接受者在分配時或在前 12 個月期間期間的任何時候是控股股東，則為 30%）。根據適用的雙重徵税協定的規定，這些税率可能會降低。例如，根據《美國-以色列雙重徵税協定》，以下税率將適用於以色列居民公司向美國居民分配的股息：(i) 如果美國居民是在應納税年度的那一部分（即股息支付日期之前的應納税年度，以及整個上一個納税年度（如果有）內持有至少10％的已發行股份以色列居民支付公司的有表決權的股票，不超過支付的以色列居民總收入的25％上一個應納税年度（如果有）的公司由某些類型的利息或股息組成，則税率為12.5％；（ii）如果滿足上述第（i）條中提到的兩個條件，並且股息是根據1959年《鼓勵資本投資法》有權享受減税率的以色列居民公司的收入支付的，則税率總共為15％；以及（iii）其他情況，税率為 25%。如果股息收入歸因於美國居民在以色列的常設機構，則上述美以雙重税收協定下的税率將不適用。

在以色列納税的個人持有人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民），且在一個納税年度的應納税所得額超過一定門檻（2023年為698,280新謝克爾，與以色列消費者價格指數掛鈎），將按該納税年度的應納税所得額的3％的税率繳納超過該金額的額外税。為此，應納税收入包括出售證券的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守適用的雙重徵税協定的規定。

如果以色列税務局確信禮物是本着誠意贈送的，並且禮物的接收者不是非以色列居民，則以色列目前不徵收遺產税或贈與税。

持有我們股份的非以色列居民能夠獲得任何股息以及在解散、清算和清算我們的業務時應支付的任何款項，這些款項以非以色列貨幣按轉換時的現行匯率支付。但是，通常要求針對這些金額繳納或預扣以色列所得税。此外，可能實施貨幣兑換管制的法定框架尚未取消，可以隨時通過行政行動予以恢復。

以下是與美國持有人收購、所有權和處置預先注資的認股權證和ADS（統稱為 “證券”）相關的美國聯邦所得税重大後果摘要，定義如下。本摘要僅針對根據本次發行收購證券以及出於税收目的將證券作為資本資產持有的美國持有人。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規，以及截至本文發佈之日的行政和司法決定，所有這些決定都可能發生變化，可能具有追溯效力。此外，本節部分基於保管人的陳述以及存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。本摘要未涉及所有可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税問題，也未涉及與證券投資相關的所有税收考慮。

本摘要未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的證券持有人的税收注意事項，包括但不限於以下內容：

本摘要未涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收的影響，並且不包括對州、地方或外國税收對證券持有人的任何影響的討論。此外，本摘要不包括任何關於美國聯邦所得税對非美國持有人的證券持有人產生的後果的討論。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解證券投資的外國和美國聯邦、州和地方收入及其他税收後果，包括任何擬議立法（如果頒佈）的潛在影響。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：

如果出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有任何證券，則其合夥人的美國聯邦税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排以及通過此類實體持有任何證券的個人應諮詢自己的税務顧問。

一般而言，假設存款協議下的所有義務都將根據存款協議的條款得到履行，如果您持有ADS，則出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些ADS所代表的標的普通股的持有人。因此，如果您將美國存託憑證換成這些ADS所代表的標的普通股，則收益或虧損通常不會被確認。

儘管該地區的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為ADS。因此，不要求美國持有人在行使預先注資的ADS認股權證時確認應納税收益或損失。任何在本次發行中獲得預先注資認股權證的人都應就美國聯邦所得税法適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。本摘要的其餘部分假設出於美國聯邦所得納税目的，預先注資的認股權證將被視為ADS，在適用的範圍內，對ADS的提及應包括預先注資的認股權證。

如果我們對證券進行任何分配（視下文 “——被動外國投資公司” 部分的討論而定），美國持有人（通過存託機構）實際或建設性地獲得的證券的任何分配的總金額通常將作為國外來源股息收入向美國持有人徵税，但以美國聯邦政府確定的當前和累計收益和利潤為限所得税原則。分配的金額將包括從此類分配中預扣的所有以色列税款的金額，如上文 “重大税收考慮因素-以色列税收考慮” 標題下所述。美國持有人沒有資格獲得從我們支付的股息中扣除的任何股息，否則美國公司持有人可以扣除從國內公司獲得的股息。在美國持有人調整後的證券納税基礎範圍內，超過收益和利潤的分配對美國持有人免税。超過調整後的税基的分配通常應作為出售或交換財產的資本收益向美國持有人徵税，如下文 “-出售或以其他方式處置ADS和預先注資認股權證” 中所述。如果我們不向美國持有人報告分配中超過收益和利潤的部分，則分配通常將作為股息納税。除現金外的任何財產分配金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。

根據該守則，美國非公司持有人獲得的某些合格股息將繳納美國聯邦所得税，優惠的長期資本收益目前最高為 20%。此優惠所得税税率僅適用於非PFIC（定義見下文 “—被動外國投資公司”）的 “合格外國公司” 在支付股息的年度或前一個應納税年度支付的股息，並且僅適用於符合條件的美國持有人（即非公司持有人）在最低持有期（通常為61天）內持有的證券在除息日前60天開始的121天期限內）和某些其他持有期要求均得到滿足。如果滿足此類持有期要求，我們為證券支付的股息通常為合格股息收入。但是，如果我們是PFIC，則我們向美國個人持有人支付的股息將不符合適用於合格股息的降低所得税税率的資格。正如下文 “— 被動外國投資公司” 部分所述，我們預計今年不會被視為PFIC；但是，無法保證我們在當前的應納税年度或未來的應納税年度不會被視為 PFIC。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解此優惠税率在您的特定情況下是否可用。

以美元（“外幣”）以外的貨幣支付的任何分配金額，包括其中的任何預扣税金額，將計入美國持有人的總收入，其金額等於參照美國持有人存款之日有效的匯率計算的外幣美元價值（如果是存款）無論外幣是否兑換成美元，interary）以積極或建設性方式獲得股息。如果外幣在收款之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人確認與股息有關的外幣收益或損失。如果分配中收到的外幣在收款之日未兑換成美元，則美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。隨後兑換或以其他方式處置外幣所產生的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠利率。

在某些條件和限制的前提下，任何預扣的以色列股息税均可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，但須遵守普遍適用的限制。與外國税收抵免及其時機有關的規則很複雜。您應該諮詢您的自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據下文 “— 被動外國投資公司” 下的討論，出售或以其他方式處置其證券的美國持有人將確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，其金額等於出售或其他處置的變現金額與該美國持有人的證券調整基礎之間的差額。此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他處置時持有證券的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常受美國聯邦所得税優惠税率的約束。通常，就外國税收抵免限制而言，美國持有人在出售或以其他方式處置證券時確認的收益或損失將是美國來源的收益或損失。但是，如果我們是PFIC，則任何此類收益都將受 PFIC規則的約束，如下所述，而不是作為資本收益徵税。正如下文 “-被動外國投資公司” 中所討論的那樣，我們預計今年不會成為PFIC；但是，無法保證我們在當前應納税年度和未來的應納税年度不會被視為PFIC。

如果美國持有人在出售或交換證券時收到外幣，則收益或損失將按上文 “— 分配” 中描述的方式予以確認。但是，如果此類外幣在美國持有人收到之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人確認此類兑換所產生的任何外幣收益或損失。

如上文在 “重大税收考慮因素-以色列税收考慮因素-股東税收” 標題下討論的那樣，通過以色列經紀商或其他以色列中介機構持有證券的美國持有人可能需要對出售或以其他方式處置證券所確認的任何資本收益繳納以色列預扣税。在可以免税（或退還或減少）此類税款的情況下，繳納的任何以色列税款都不能用於美國聯邦所得税的抵扣。建議美國持有人就獲得豁免或減免的程序諮詢其以色列經紀人或中介機構。

收入超過特定門檻的非美國公司持有人需要為其淨投資收入額外繳納3.8％的税，其中包括為證券支付的股息以及出售或以其他方式處置證券所得的資本收益。

儘管我們預計今年不會被視為被動外國投資公司（“PFIC”），但將公司視為PFIC是基於我們資產的價值和構成，無法保證我們在當前應納税年度或未來應納税年度不會被視為美國聯邦所得税目的的PFIC 。在任何應納税年度，在以下情況下，我們都將被視為PFIC：

出於上述計算的目的，如果我們直接或間接擁有另一家公司已發行股份總價值的25％或以上，我們將被視為我們（a）持有該其他公司的資產的相應份額，並且（b）直接獲得該等其他公司收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些資本收益，但通常不包括從積極開展貿易或業務中獲得的、從非關聯人那裏獲得的租金和特許權使用費。

每個應納税年度必須單獨確定我們是否是PFIC（在每個此類應納税年度結束之後）。由於出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將參考ADS和預先注資的認股權證的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上也將取決於證券的市場價格，市場價格可能會大幅波動。

如果我們在美國持有人持有任何證券的任何年份是PFIC，則在該美國持有人持有證券的所有後續年份中，我們通常將被視為該美國持有人的PFIC，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人對該美國持有人持有的證券作出 “視同出售” 選擇。為此，通過行使預先注資認股權證獲得ADS的美國持有人將被視為在該預先注資認股權證持有期間持有此類ADS。做出此類選擇的美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以公允市場價值出售了其持有的證券，此類視為出售的任何收益將受下文所述的美國聯邦所得税待遇的約束。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則做出視同出售選擇的證券將不會被視為PFIC的股票。

對於我們在每個應納税年度被視為美國持有人的 PFIC，該美國持有人在其獲得的任何 “超額分配” 以及出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益都將受到特殊税收規則的約束，除非它進行下文討論的 “按市值計價” 選擇或 “合格選擇基金” 選擇。美國持有人在應納税年度獲得的分配，如果大於其在前三個應納税年度或證券持有期中較短時間內獲得的平均年分配額的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則，如果美國持有人獲得任何超額分配，或者從證券的出售或其他處置中獲得任何收益：

在處置年份或 “超額分配” 年度之前分配給年份的應納税額不能被此類年度的任何虧損所抵消。此外，出售證券所實現的任何收益都不能視為資本收益。

如果我們在任何應納税年度被視為美國持有人的 PFIC，如果我們的任何子公司也是 PFIC，則該美國持有人將被視為擁有其在任何此類PFIC子公司中按比例持有股份，並且該美國持有人可能受前兩段所述的有關此類PFIC子公司的股份的規則的約束 s 它將被視為擁有。因此，如果我們從屬於PFIC的子公司獲得分配，或者如果我們處置或被視為處置此類子公司中屬於PFIC的任何股份，則美國持有人可能對上述任何 “超額分配” 承擔責任。您應就 PFIC 規則對我們的任何子公司適用諮詢自己的税務顧問。

或者，持有PFIC中 “可銷售股票”（定義見下文）的美國持有人可以選擇此類股票按市值計價，選擇不享受上述PFIC的一般税收待遇。如果美國持有人對美國存託憑證進行按市值計價的選擇，則該美國持有人將在我們作為PFIC的每年的收入中包括一筆金額，該金額等於截至該美國持有人的應納税年度結束時該美國持有人的公允市場價值（如果有）超出該美國持有人的此類ADS的調整基準。允許美國持有人扣除截至應納税年度結束時調整後ADS基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，只有美國持有人以前應納税年度的收入中包含的美國存託憑證的按市值計價的淨收益才允許扣除。在按市值計價的選擇下，美國持有人收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益，被視為普通收入。普通虧損待遇還適用於美國存託憑證任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託證券時實現的任何虧損，前提是此類損失的金額不超過先前為ADS計入的按市值計價的淨收益。美國持有人在ADS中的基準將進行調整，以反映任何此類的收入或損失金額。如果美國持有人做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但符合條件的股息收入的較低適用税率將不適用。如果在美國持有人的按市值計價選擇生效後我們不再是PFIC，則該美國持有人在出售ADS時實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，並按上述 “—出售或交換或其他處置ADS和預先籌資認股權證” 中描述的方式徵税。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即在每個日曆季度內至少在15天內以最低數量交易的股票，或者根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。這些美國存託證券在納斯達克上市，因此，前提是美國存託證券定期交易，如果我們是太平洋金融公司，則美國ADS持有者可以選擇按市值計價的選舉。一旦作出，除非美國國税局不再是有價股票，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證的任何年份但在進行按市值計價的選舉之前是的PFIC，則上述所述的利息收費規則將適用於在選舉當年確認的任何按市值計價的收益。如果我們的任何子公司是或成為 PFIC，則對於被視為由美國持有人擁有的此類子公司的股份，將不提供按市值計價的選擇。因此，對於較低級別的PFIC的收入，美國持有人可能受PFIC規則的約束，其價值已通過按市值計價的調整間接考慮在內。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可用性和可取性，以及此類選擇對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

在某些情況下，持有PFIC股票的美國持有人可以選擇 “合格選舉基金”，通過將其在當前基礎上的公司收入份額計入收益中，來減輕在PFIC持有股票所造成的一些不利税收後果。但是，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠選擇合格的選舉基金的信息。

除非美國財政部另有規定， PFIC的每位美國股東都必須使用國税局8621號表格（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的股東信息申報表）提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交此類年度信息申報表可能會導致處以罰款並延長美國聯邦所得税的法規時效。考慮到我們目前是否被視為或可能成為 PFIC 的不確定性，您應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問。

強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對您證券投資的影響和適用。

根據適用的美國財政部法規，通常將向國税局和美國持有人報告與證券有關的股息支付以及美國付款代理人或其他美國中介機構出售、報廢或其他處置證券所得的收益。如果未獲得豁免的非公司美國公司持有人未能提供準確的納税人識別號並遵守其他國税局有關信息報告的要求，則我們或代理人、經紀人或任何付款代理人（視情況而定）可能需要預扣税款（備用預扣税），目前的税率為 24%。某些美國持有人（包括公司和免税組織等）無需繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。預扣的任何備用預扣款均可用作美國聯邦所得税應繳税額的抵免額，也可以退款，前提是所需信息及時提供給國税局。美國持有人應就其免除備用預扣税的資格和獲得豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

某些美國個人持有人必須在其聯邦所得税申報表中提交國税局表格 8938（特定外國金融資產報表），報告與證券權益相關的信息，但某些例外情況（包括金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況）。敦促美國持有人就其對證券的所有權和處置的信息報告義務（如有）諮詢其税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據其特殊情況，就證券投資的税收後果向自己的税務顧問諮詢。

根據委託協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為我們的獨家配售代理人，負責根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行我們的證券。配售代理人已同意盡最大努力安排根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售證券。本次發行的條款受市場條件的約束。委託協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理人無權根據合約協議約束我們，配售代理不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請其他承銷商、經紀人、交易商或代理人來協助發行。

我們已直接與機構投資者簽訂了證券購買協議，該機構投資者將在本次發行中購買我們的證券，並向該投資者提供我們的某些陳述、擔保和承諾。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

我們預計將在2023年9月19日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的ADS和預先注資的認股權證，前提是滿足某些慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付現金費用，金額為本次發行中籌集的總收益的7.0％。下表顯示了每份ADS和每份預先注資的認股權證以及我們為此次發行向配售代理人支付的配售代理費總額。

此外，我們將向配售代理支付管理費，相當於本次發行籌集的總收益的1.0％，35,000美元的非賬目支出和15,950美元的清算費用。我們估計本次發行的總髮行費用約為 236,900 美元，其中不包括配售代理費和開支。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買最多68,793ADS（相當於本次發行中發行的存託憑證的6.0％，包括行使預融資認股權證時可發行的 ADS）。配售代理認股權證的條款將與認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每份ADS1.45美元（相當於每份ADS發行價格的125％），期限為自本次發行開始銷售之日起五年。

除某些有限的例外情況外，我們與投資者簽訂的證券購買協議禁止我們：(i) 自發行任何 ADS 或 ADS 等價物（定義見證券購買協議）或提交任何註冊聲明之日起的三十（30）天，以及（ii）自生效或簽訂任何發行協議截止之日起十二 (12) 個月可變利率交易中的 ADS 或 ADS 等價物（定義見證券購買協議）。

除了某些例外情況外，我們已授予配售代理在本次發行完成後的十 (10) 個月內優先拒絕作為我們的獨家賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人處理我們或任何子公司進行的任何進一步籌資交易。

我們還同意向配售代理支付一筆尾費，相當於本次發行的現金和認股權證補償，前提是配售代理在聘用期限內聯繫或介紹給我們的任何投資者在配售代理到期或終止後的12個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或資本籌集交易的資金。

配售代理人及其各自的關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事投資銀行、諮詢和其他商業交易，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書補充文件中披露的外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

我們發行的ADS和預先注資認股權證的實際發行價格是我們、配售代理人和潛在投資者根據ADS 在發行前的交易等情況協商而成的，可能低於當前市場價格。在發行完成之前，特此發行的ADS和預先注資的認股權證將以固定價格出售。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為承銷商，配售代理人獲得的任何佣金以及配售代理在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的證券法和1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券相關的任何穩定活動；(ii) 在完成參與發行之前，不得競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

我們已同意向配售代理人和指定其他人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任與配售代理人根據聘用協議開展的活動有關或由此產生的責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

與本次發行相關的某些事項將由紐約、紐約的盧科斯基·布魯克曼律師事務所轉交給我們。位於以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 將為我們傳遞本招股説明書中發行的證券的有效性。

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中），參考截至2022年12月31日的表10-K年度報告，是根據註冊會計師Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告會計師事務所（Isbr} 會計師事務所）的報告納入的 R。）（該報告包括一段解釋性段落，説明該公司是否有能力按照財務報表附註1a（3）的規定繼續作為持續經營企業存在重大疑問），安永環球的成員事務所，是一家獨立註冊會計師事務所，根據該公司的審計和會計專家的授權。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告，並向美國證券交易委員會提供其他信息。 SEC 維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交文件的發行人的報告和其他信息。你可以訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。

本招股説明書補充文件是向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的F-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同或其他文件時，參考文獻可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們正在以引用方式在本招股説明書補充文件中納入下列文件和我們可能對此類文件提交的所有修正案或補編，以及在本招股説明書中提供的所有證券出售或註銷之前，我們將根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

此外，我們在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的表格上的任何報告均以引用方式納入的註冊聲明，這些報告是本招股説明書補充文件的一部分，這些報告以引用方式納入了。

本招股説明書中的某些陳述及其部分內容補充更新和替換了以引用方式納入的上述文件中的信息。同樣，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和替換本招股説明書補充文件或上述文件中的部分陳述。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但此類文件的證物除外，這些文件未以引用方式特別納入此類文件。請將您的書面或電話請求發送至位於以色列耶路撒冷哈達薩艾因凱雷姆校區二樓耶路撒冷生物園的Scinai Immunotherapeutics Ltd.，收件人：Uri Ben Or，電話號碼 +972 8-930-2529。您還可以通過訪問我們的網站 www.scinai.com 來獲取有關我們的信息。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能會不時向公眾發行和出售一個或多個系列的美國存托股票（“ADS”）、普通股（“普通股”）、認股權證、認股權證、認股權證、認購權和/或由兩個或更多類或系列證券組成的單位，總額不超過1.5億美元。每股ADS代表四百（400）股普通股。

在本招股説明書中，我們將ADS、普通股、認股權證、認購權和單位統稱為 “證券”。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關要約人、發行和所發行證券的具體條款的具體信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們的證券銷售。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會不時提議通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克資本市場上或境外（視情況而定）以現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與了其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的ADS在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BVXV”。按照納斯達克資本市場的報價，我們在2023年8月25日公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格為每股1.32美元。

投資這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書中在第3頁開頭的 “風險因素” 和 “第1.A項” 中的 “風險因素” 下討論的風險。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 以引用方式納入了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會根據本招股説明書發行和出售我們的證券。

在此貨架流程下，我們可能會以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過1.5億美元。根據本招股説明書中題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式，可以不時通過一次或多次發行，發行和出售本招股説明書下的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重大聯邦所得税注意事項的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的其他信息。

此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀完整的招股説明書，包括財務報表和相關的附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務數據。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有顯著差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 中討論的因素。

在本招股説明書中，除非另有上下文要求：

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提及 “BiondVax”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指以色列公司BiondVax 製藥有限公司（“註冊人”）；

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提及 “普通股”、“我們的股份” 和類似表述是指註冊人的普通股，沒有面值；

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提及 “ADS” 是指註冊人的美國存托股份；

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提及 “美元”、“美元” 和 “$” 是指美元；

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提及 “公司法” 是指經修訂的以色列公司法，5759-1999；以及

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“SEC” 指的是美國證券交易委員會。

關於該公司

概述

BiondVax 製藥有限公司（納斯達克股票代碼：BVXV）是一家生物製藥公司，專注於開發、製造和商業化主要用於治療傳染病和自身免疫性疾病的創新免疫療法產品。自成立以來，公司已經執行了八項臨牀試驗，包括一項七個國家、12,400名參與者的先前主要候選藥物、一種通用流感候選疫苗（“M-001”）的3期試驗，並建造了生物製藥產品的GMP生物製劑製造工廠。在 2020 年第三季度收到的 3 期試驗結果（表明 M-001 未達到其臨牀終點）後，公司進行了週轉流程，其中包括籌集新資金、僱用新人才（包括新首席執行官）、與世界領先的學術研究機構簽署研究合作協議以及授權新知識產權。從那時起，該公司正在圍繞獲得許可的創新納米抗體（nanoAB）開發多元化且具有商業可行性的產品線。nanoABS 是源自駝科動物的納米抗體，也被稱為 VHH 抗體或納米抗體。“Nanobody” 是賽諾菲的全資子公司ABLYNX N.V. 註冊的商標。BiondVax與賽諾菲沒有任何關係，也沒有得到賽諾菲的認可。

2022年3月23日，我們與MPG和UMG簽署了為期五年的研究合作協議（“RCA”；與洛杉磯和ArCA共稱為 “MPG/UMG 協議”），涵蓋了多達九個分子靶標的nanoABS的發現、選擇和表徵，這些靶標有可能進一步發展為治療牛皮癬、銀屑病等疾病適應症的候選藥物 br} 關節炎、哮喘和濕性黃斑變性。這些都是龐大且不斷增長的市場，醫療需求得不到充分滿足。在每種情況下，分子靶標都被驗證為通過抗體抑制進行治療幹預的適當靶標，因此顯著減少了通常需要多年研究、高成本和高失敗風險的發現工作。我們相信我們可以利用我們的 nanoABS 獨特而強大的結合親和力、高温下的穩定性以及更有效和便捷的給藥途徑的潛力，實現具有競爭力的商業可行性。我們認為，由於這些是經過臨牀驗證的靶標，我們可以開發風險和成本更低的 nanoAB 療法，並縮短從 nanoAB 選擇到啟動臨牀開發的時間。因此，每種nanoAB候選藥物都被定位為 “生物更好”，搭載了先前發現的其他藥物以降低風險，但與現有療法相比具有顯著的潛在優勢。此外，雖然每個 nanoAB 都構成的新分子，我們提交了專利申請，從而確立了專有地位，但所有已開發的 nnoAb 放在一起構成了一條圍繞同一個藥物發現、開發和製造平臺建立的管道，使我們能夠降低風險和節省成本。 BiondVax擁有預先談判的獨家全球許可協議的獨家選擇權，用於與MPG和UMG共同開發和商業化RCA涵蓋的每種nanoABS 。

2023年6月，該公司透露正在尋求其 COVID-19 自給藥吸入式 nanoAB 療法/預防性建立戰略合作伙伴關係，該療法在動物體內顯示出非常有希望的效果，並將專注於開發抗IL-17 nanoAB。

企業信息

我們的法定和商業名稱是 BiondVax 製藥有限公司。我們是一家根據以色列法律組建的股份有限公司。我們於 2003 年作為一傢俬人控股公司在以色列註冊成立，並於 2005 年開始運營。2007年2月，我們在特拉維夫證券交易所（TASE）完成了普通股的首次公開發行，並於2018年1月自願從TASE退市。2015年5月我們在納斯達克資本市場完成了ADS和ADS認股權證（現已到期）的首次公開募股。

我們的主要行政辦公室位於以色列耶路撒冷耶路撒冷市1號樓（“JBP”）二樓，哈達薩鎮，9112001，我們的電話號碼是972-8-930-2529。我們的網址是 http://www.biondvax.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的訴訟服務代理是Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號 204套房。

對我們的證券的投資涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “第1.A項：風險因素” 標題下討論的風險因素，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（每份招股説明書均以引用方式納入此處）以及本招股説明書的任何補充文件中。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能導致我們 ADS 的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售不定數量的證券，的最高總髮行價為1.5億美元。我們將根據本發行的每股或每隻證券的實際價格將取決於截至報價時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下清單並不詳盡，投資者應完整閲讀我們最新的10-K表年度報告中 “第1.A項：風險因素” 中的 “風險因素”。

我們可能無法成功找到合作伙伴來進一步開發我們的臨牀前階段 COVID19 計劃。此類合作伙伴可能是商業、製藥公司或政府機構。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金將 COVID19 計劃付諸臨牀試驗。

您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以討論與我們的業務和證券投資相關的這些風險和其他風險。本警示性陳述明確對本招股説明中包含的前瞻性陳述進行了全面限定。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

下表列出了我們截至2023年6月30日的總資本。下表中的財務數據應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，並以引用方式納入此處。

自2015年5月18日以來，我們的ADS一直在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BVXV”。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、研發活動、監管事項或其他相關用途、以及商業化前和商業化活動。與之相關的其他信息可在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

以下對我們股本的描述概述了我們的公司章程和以色列公司法中有關我們的普通股及其持有人的重要條款。本描述包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不聲稱完整。

要獲得完整的描述，您應該閲讀我們的公司章程，該章程的副本已作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。參照我們的公司章程和適用法律，對以下描述進行了全面限定。

截至2023年7月31日，我們的授權股本由2,000,000,000股普通股組成，沒有面值。截至2023年7月31日，共發行和流通3,651,927股美國存託憑證（相當於1,460,770,784股普通股）。截至2023年7月31日，我們已經發行了尚未兑現的認股權證，用於購買總計 2,279,700張美國存託憑證，這些認股權證的最遲到期日為2023年至2025年之間。根據員工期權計劃，我們還可以選擇購買總計 72,550 份 ADS，最遲到期日為 2033 年。此外，截至2023年7月31日，我們共有204,897份限制性股票的美國存託憑證。

我們所有已發行的普通股股均已有效發行、已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。我們的普通股未在任何國家證券交易所上市。沒有優先股可發行、發行和流通。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是 51-343610-5。我們在公司章程中規定的目的是從事任何合法的活動，包括生物技術領域的所有合法目的。

對於在股東大會上提交股東表決的所有事項，我們的普通股的持有人對持有的每股普通股有一票表決權。股東可以在股東大會上親自投票、通過代理人或書面投票進行投票。以色列法律不允許上市公司以書面同意代替股東大會的方式通過股東決議。董事會應確定並提供每次股東大會的記錄日期，所有股東均可在該記錄日期進行投票。除非《公司法》或公司章程中另有規定，否則所有股東決議均應以簡單多數票通過。除非在此處另行披露，否則我們公司章程的修正需要至少75％的股份（派代表參加股東大會並投票）的持有人事先批准。

我們已全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到的限制，或者適用法律或股票交易所在證券交易所的規則禁止轉讓。非以色列居民對我們的普通股的所有權或投票權不受我們的公司章程或以色列法律的任何限制，某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

我們的董事會應指導公司的政策，並監督公司首席執行官的表現。根據公司法和公司章程，我們董事會可以行使法律或公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借錢的權力。

我們的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受《公司法》條款的約束，並且必須由我們的股東在股東大會或特別會議上通過的一項決議，通過對此類資本變更的表決正式通過的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益和利潤的情況下申報和支付股息，以及以低於其名義價值的價格發行股票，需要我們董事會的決議和法院的批准。

根據以色列法律，只有在董事會決定不合理擔心分配會使我們無法履行到期的現有和可預見義務的條款的情況下，我們才能申報和支付股息。根據公司法，分配金額進一步限制為留存收益或根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年中合法分配的收益中的較大值，前提是財務報表的發佈日期不超過分配之日前六個月。如果我們沒有留存收益或最近兩年產生的收益可以合法分配，我們可以尋求法院的批准，以便分配股息。如果法院確定沒有理由擔心支付股息會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

我們的普通股沒有對董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上所代表的多數投票權的持有人有權選舉我們的所有董事，但須遵守以色列《公司法》對外部董事的特殊批准要求。

根據公司章程，董事會必須由至少三名但不超過十一名董事組成，包括以色列法律要求的任何外部董事。我們的董事會目前由十名成員組成，包括我們的非執行董事會主席。我們的董事，不包括外部董事，可分為三組，人數儘可能相等，任期錯開三年。A 組、B 組和 C 組應各由三分之一的董事組成，構成我們整個董事會（外部董事除外）。在每次年會上，一組董事的三年任期將到期，該集團的董事將參選。當選接替任期將在該年度會議上屆滿的集團董事的每位董事或繼任者應當選至其當選之日之後舉行的第三次年會以及其各自的繼任者當選為止。如果在年會上沒有任命任何董事，在上一次年會上任命的董事將繼續任職。任期已結束的董事可以再次被任命。

根據以色列法律，我們必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，無論如何不得遲於上次年度股東大會之日起之日後的15個月。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在認為合適的時間和地點，在以色列境內外召集特別會議，視情況而定。此外，《公司法》和公司章程規定，我們董事會必須召集特別會議，以 (i) 任何兩名董事或當時在任的四分之一董事的書面要求召開特別會議；或 (ii) 一名或多名股東，總共持有 (a) 5% 的已發行股本和 1% 的未決表決權權或 (b) 我們 5% 的股東出色的投票權。

根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期的登記股東。此外，《公司法》和我們的公司章程要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

《公司法》要求在任何年度或特別股東大會之前至少21天發出通知，如果會議的議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易、或批准合併，則必須在會議前至少 35 天發出通知。

我們的股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東親自出席、通過代理人或按照《公司法》通過其他投票工具出席，他們在指定時間後的半小時內，總共持有或代表至少10％的未償還表決權。

如果傳票或會議通知中另有規定，因未達到法定人數而休會的會議將在下週的同一天在同一時間和地點休會，或延期至以後的日期。在續會上，我們任何數量的股東親自或通過代理人出席會議均構成合法的法定人數。

我們的公司章程規定，除非適用法律或公司章程的其他條款另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。

以色列法律規定，上市公司的股東可以通過書面投票在會議和集體會議上投票，股東在書面投票中註明他或她如何對與以下事項有關的決議進行表決：

如果控股股東的投票權足以決定投票，則允許通過書面投票進行表決的條款不適用。

《公司法》規定股東在行使其權利和履行對公司及其其他股東的義務時，必須本着誠意和習慣行事，避免濫用權力。在股東大會上就公司章程變更、增加公司註冊資本、合併和批准某些利益相關方或關聯方交易等事項進行表決時，這是必需的。股東還有避免剝奪任何其他股東作為股東的權利的一般義務。此外，任何控股股東，任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據該公司的公司章程可以任命或阻止對公司任命公職人員或其他權力的任何股東，都必須公平地對待公司。《公司法》沒有描述這項義務的實質內容，唯一的不同是違約時通常可用的補救措施也將適用於違反公平行事義務的行為，而且據我們所知，沒有直接涉及這個問題的具有約束力的判例法。

根據《公司法》，除非在公司章程中另有規定，否則股東大會的決議需要在會議上代表的表決權的簡單的多數通過，親自通過代理人或書面投票，並對該決議進行表決。通常，公司自願清盤的決議要求出席會議的 75% 的表決權持有人親自批准，也可以通過代理人或書面投票並對該決議進行表決。

如果我們進行清算，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按照持股比例分配給普通股持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

根據《公司法》，公司的所有股東通常有權審查公司的股東大會記錄、其股東名冊和主要股東名冊、公司章程、財務報表以及法律要求向以色列公司註冊處和ISA公開提交的任何文件。我們的任何股東均可要求審查我們掌握的與關聯方、利益相關方或公職人員根據公司法需要股東批准的任何行動或交易相關的任何文件。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能以其他方式損害我們的利益，則我們可以拒絕審查該文件的請求。

《公司法》要求希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此持有目標公司已發行和流通股本 90％以上的個人向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司所有已發行和流通股份。希望收購以色列上市公司股份並由此持有某類股票已發行和流通股本90％以上的個人必須向所有持有相同類別股份的股東提出要約，以購買該類別的所有已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％以下，則收購方提議收購的所有股份將依法轉讓給收購方（前提是在該要約中沒有個人利益的大多數要約人應批准要約，除非總數為按照的總和，否決要約的投票佔公司已發行和流通股本的2％以下，完成投標要約不需要獲得大多數沒有個人利益的要約人的批准即可完成。但是，以這種方式轉讓股份的股東可以在自接受全部要約之日起六個月內向法院提出申請，無論該股東是否同意招標，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值，除非收購方在要約中規定接受要約的股東不得尋求評估權，只要在接受全部招標要約之前，收購方和公司披露了法律要求的與全面招標要約有關的信息。如果未接受要約的股東持有公司或適用類別已發行和流通股本的5％或以上，則收購方不得從接受要約的股東那裏收購其持股量將增加到公司已發行和已發行股本90％以上的公司股份，也不得收購適用類別的股份。

公司法規定，如果收購後購買者將成為公司 25% 或更多表決權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購以色列上市公司的股份，除非符合《公司法》中的一項豁免。如果公司已經有其他至少25％的投票權持有者，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果上市公司沒有其他股東持有公司45％或以上的表決權，則必須通過要約收購的方式收購上市公司的股份，除非符合《公司法》中的一項豁免。

必須向公司的所有股東提供特別要約，但無論股東投標了多少股，要約人均無需購買佔公司已發行股票所附表決權權5％的股份。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權且 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對該要約的股份數量時，才能完成特別招標要約。

如果接受了特別要約，則買方或控制該要約或與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾 } 在首次特別招標要約中影響此類要約或合併。

根據根據《公司法》頒佈的法規，如果相關的外國法律或證券交易所規則中包括限制可獲得的控制權百分比或買方必須向公眾提出要約的條款，則上述特別要約要求可能不適用於股票在外國證券交易所上市交易的公司。但是，以色列證券管理局認為，這種寬大處理不適用於在美國證券交易所（包括納斯達克資本市場）上市交易的公司，這些公司沒有對獲得控制權或向公眾提出要約的義務規定足夠的法律限制，因此，特別要約要求應適用於此類公司。

如果得到雙方董事會的批准，《公司法》允許合併交易，並且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則各方的多數股份將在至少提前 35天通知的股東大會上對擬議合併進行投票。

就股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的各方持有的股東會議所代表的多數股票，或持有25％或以上已發行股份或有權任命另一方25％或更多董事的任何人投票反對合並，則合併不被視為獲得批准。如果交易本來可以獲得批准，但如果按上述規定分別獲得每個類別的批准或排除某些股東的投票，則法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併，前提是考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，合併公平合理。

應擬議合併任何一方的債權人的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，，可以推遲或阻止合併，並可能進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非自各方向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，並且自雙方股東批准合併之日起30天后，合併可能無法完成。

《公司法》允許我們創建和發行權益與普通股所附權利不同的股票，包括提供某些優先權權利的股票、分配或其他事項以及具有優先權的股份。截至本年度報告發布之日，除普通股外，我們沒有任何經授權的或已發行股票。將來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的一類股票，此類股票，根據可能附帶的具體權利，可能會延遲或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。新一類股份的批准將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得至少 75% 的股份的持有人的批准。此外，TASE的規章制度還限制了新類別股票的允許條款，並禁止任何此類新類別的股票擁有投票權。如上所述，在此類會議上投票的股東將受到《公司法》規定的限制。

我們普通股的過户代理人和註冊商是Vstock Transfer, LLC。我們的存託憑證是根據與作為存託機構的紐約梅隆銀行簽訂的存託協議發行的。

美國證券交易委員會於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告附錄4.1中可以找到，每份美國存託憑證代表我們的四百 (400) 股普通股。

我們可能會發行認股權證以購買 ADS 和/或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附於此類證券，也可以與此類證券分開。我們將通過可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。任何即將發行的認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意，我們和認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

我們可能會發行訂閲權以購買我們的普通股和/或ADS。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於的任何認購權發行，我們可能會根據與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將向美國證券交易委員會提交。如需瞭解有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用訂閲權協議副本的更多信息，請參閲第 20 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息”。我們強烈建議您完整閲讀適用的訂閲權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券的組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

與我們提供的任何商品相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或所有內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第 20 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

在對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、特許權和其他構成項目我們提供的補償以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案將提交給 SEC，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合的要求，否則不得出售。

證券的分配可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券的購買者那裏獲得。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理商被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲的交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為在《證券法》所指的任何證券轉售方面的承銷商。在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者要求我們為他們可能被要求就此類負債支付的款項提供賠償。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用的條款，以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括等可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例。此外， M 條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體從事與我們的證券相關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰價競標和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行的證券的價格維持在高於公開市場上可能通行的水平，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價，每種情況如下文所述。

如果證券在交易所或自動報價系統上市或獲準在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他市場上交易，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上受影響。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，我們的ADS可能在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在全國證券交易所上市，也可能不在上市。無法保證所發行的證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書的出售。

如果我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場發行的銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售證券，也可以根據我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售證券。分銷協議將規定，任何出售的證券都將以與當時的ADS市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商或代理商可能同意徵求購買大宗ADS或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

關於通過承銷商或代理人發行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為向公眾發行現金證券的對價。與這些安排有關的是，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在空頭出售交易中。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券有關的空頭頭寸。

Goldfarb Gross Seligman & Co.將為我們移交與有關以色列法律以及所發行證券在以色列法律下的有效性的某些法律事務。Lucosky Brookman LLP 將為我們移交與美國聯邦證券法和紐約法律有關的某些法律事務。

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告根據該公司的授權作為審計和會計專家提交的報告。

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。但是，由於是美國證券交易委員會規章制度允許的，因此本招股説明書是我們在F-3表格上的註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些非實質性信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交（http://www.sec.gov).

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息（文件編號 001-37353）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中，我們以引用方式將下列文件和我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及在本招股説明書中出售或註銷之前，根據《交易法》在20-F表格向美國證券交易委員會提交的任何未來文件中納入：

此外，註冊人在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的關於表格6-K的任何報告，我們在此類表格中特別指明以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，以及在本註冊聲明生效之日之後和之前提交的20-F表格的所有後續年度報告至終止本次發售以及 6-K 表格上的任何報告隨後向提交給美國證券交易委員會或我們在表格中特別確定以引用方式納入註冊聲明的部分，應視為以引用方式納入本招股説明書，自提交或提交此類文件之日起，應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或其部分內容可能會更新和替換本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件除外。請將您的書面或電話請求發送至以色列耶路撒冷哈達薩艾因凱雷姆校區二樓耶路撒冷生物園的 BiondVax 製藥有限公司，收件人：Uri Ben Or，電話號碼 +972 8-930-2529。您也可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息 www.biondvax.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們根據以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內，他們基本上都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，在因本次發行或任何與本次發行相關的證券購買或出售而向美國聯邦或州法院提起的針對我們的任何訴訟中，接受訴訟服務。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號 204套房。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告訴我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守一定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償判決，前提是：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時有效的以色列法規設定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費除外。估計數不包括與特定證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

	每個 ADS		Per Pre- 資助的搜查令		總計
發行價格	$	1.1600	$	1.1590	$	1,329,253.77
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0812	$	0.0812	$	93,100.02
向我們收取的款項，扣除費用	$	1.0788	$	1.0778	$	1,236,153.75

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-3
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-7
資本化和負債		S-8
稀釋		S-9
股息政策		S-10
我們提供的證券的描述		S-11
私募交易		S-12
重大税收注意事項		S-14
分配計劃		S-22
法律事務		S-24
專家們		S-24
在這裏你可以找到更多信息		S-24
以引用方式納入信息		S-25

	截至2023年6月30日
（以千計，共享數據除外）	實際的			調整後
普通股，無面值		-			-
額外的實收資本		117,740			118,740
累計赤字		(123,112	)		(123,112	)
累計其他綜合虧損	$	(1,740	)	$	(1,740	)
股東赤字總額		(7,112	)		(6,112	)
資本總額	$	18,009		$	19,009

每個 ADS 的報價				$	1.16
截至2023年6月30日，每份ADS的有形賬面淨值	$	(1.65	)
可歸因於本次發行的每份ADS的淨有形賬面價值增加	$	0.53
本次發行生效後截至2023年6月30日每份ADS調整後的淨有形賬面價值	$	(1.12	)
向在本次發行中購買ADS的投資者攤薄每份ADS				$	2.28

	每個 ADS		每筆預先撥款搜查令		總計
發行價格	$	1.1600	$	1.1590	$	1,329,253.77
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0812	$	0.0812	$	93,100.02
向我們收取的款項，扣除費用	$	1.0788	$	1.0778	$	1,236,153.75

	截至 2023 年 6 月 30 日
	實際的
	（以千計）

普通股，無面值	$	-
額外的實收資本		117,740
累計赤字		(123,112	)
累計其他綜合虧損		(1,740	)
股東赤字總額		(7,112	)
資本總額	$	18,009

	●	任命或罷免董事；

	●	批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，需要股東批准；

	●	授權董事會主席或其親屬擔任公司首席執行官或行使該權力；或授權公司的首席執行官或其親屬擔任董事會主席或行使該權力；

	●	公司章程中確定應通過書面投票表決的任何其他事項。我們的公司章程未規定任何其他事項；以及

	●	以色列司法部長可能規定的其他事項。

	●	此類認股權證的標題；

	●	該等認股權證的總數；

	●	發行和行使此類認股權證的價格或價格；

	●	支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

	●	行使此類認股權證時可購買的證券；

	●	行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

	●	可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

	●	如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

	●	如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

	●	以色列和美國聯邦所得税的任何重大後果；

	●	認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

	●	此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	訂閲權的價格（如果有）；

	●	每股普通股和/或ADS在行使認購權時應支付的行使價；

	●	向每位股東發行的認購權數量；

	●	每項認購權可購買的普通股和/或ADS的數量和條款；

	●	認購權在多大程度上可轉讓；

	●	認購權的任何其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制；

	●	行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

	●	認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及

	●	如果適用，我們可能達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

	●	單位和構成這些單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；以及

	●	管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

	●	通過與證券有關的看跌期權或看漲期權交易；

	●	在交易所或其他地方向現有交易市場進行 “市場上發行”；

美國證券交易委員會註冊費	$	16,530
FINRA 費用	$	4,037
打印費用		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
雜項費用		*
總計		*

		頁面
關於這份招股説明書		1
關於該公司		2
風險因素		3
報價統計數據和預期時間表		4
前瞻性陳述		4
大寫		6
報價和上市詳情		6
所得款項的使用		7
普通股的描述		8
美國存托股票的描述		13
認股權證的描述		14
訂閲權描述		15
單位描述		16
分配計劃		17
法律事務		20
專家們		20
在這裏你可以找到更多信息		20
以引用方式納入某些文件		21
民事責任的可執行性		22
費用		23