美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 __________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件號：000-56453
LIMITLESS X 控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司註冊州 ） | （國税局 僱主身份證號） |
9454 威爾希爾大道，#300，加利福尼亞州比佛利山莊 90212
（主要行政辦公室地址 ）
(855) 413-7030
（註冊人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受申報要求的約束。
| ☒ | 沒有 | ☐ |
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
| ☒ | 沒有 | ☐ |
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 為《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
| 是的 | ☐ | 沒有 |
註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2024年5月20日，註冊人共有3,977,497股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 未經審計的簡明合併股東赤字變動表 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 22 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 22 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 22 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 22 |
| 項目 5. | 其他信息 | 22 |
| 項目 6. | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 |
| i |
LIMITLESS X 控股有限公司
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
LIMITLESS X 控股有限公司
未經審計 簡明合併資產負債表
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付特許權使用費 | ||||||||
| 應付退款 | ||||||||
| 應付退款 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付給股東的票據 | ||||||||
| 應付給關聯方的票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股 A-$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 優先股 B-$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股-$面值； 授權股份；
已發行的和未決的 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未經審計 簡明合併運營報表
| （未經審計） | ||||||||
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 銷售成本-其他 | ||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 交易費 | ||||||||
| 商家費用 | ||||||||
| 特許權使用費 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 工資税和工資税 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 諮詢費，關聯方 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税條款 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未經審計的 簡明合併股東赤字報表
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A | 優先股 B | 普通股 | 額外 | 已保留 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | Pain-In資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未經審計的 簡明合併股東赤字報表
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A | 優先股 B | 普通股 | 額外 | 已保留 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | Pain-In資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 滯留應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付或來自關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付退款 | ||||||||
| 應付特許權使用費 | ( | ) | ||||||
| 應付退款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換債務的收益 | ||||||||
| 向關聯方借款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1 — 組織和歷史
2022年5月11日 ，特拉華州的一家公司（“生物實驗室”）Bio Lab Naturals, Inc. 與內華達州的一家公司Limitless X, Inc.（“LimitlessX”）及其11位股東簽訂了股票交換協議（“股份交換協議”）（“LimitlessX 收購”）。雙方於2022年5月20日完成並完成了對LimitlessX的收購，向LimitlessX股東共發行了3,233,334股生物實驗室普通股（“收購結束”）。根據 股票交易協議的條款，作為LimitlessX收購的一部分，Bio Lab隨後向LimitlessX股東按照 權益的比例向LimitlessX股東額外發行了30萬股普通股。在收購LimitlessX 的同時，LimitlessX的創始人兼主要股東賈斯普雷特·馬瑟還從Helion Holdings LLC購買了Bio Lab的50萬股 股A類優先可轉換股票，該股票的選票數始終等於Bio Lab所有已發行和 已發行普通股的60％。
2022年6月10日，生物實驗室更名為Limitless X Holdings Inc.（“Limitless”）。
交易完成後， LimitlessX的收購被視為 “反向合併”。出於會計目的 ，LimitlessX被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被視為Bio Lab的 資本重組。因此，LimitlessX的資產、負債和經營業績成為註冊人的歷史財務 報表。本次交易中未記錄基差、無形資產或商譽的增加。
公司（定義見下文）是一個生活方式品牌，專注於健康和保健行業。最初，該公司專注於營養 補充劑、健康研究和互動培訓視頻，此後將其業務重點放在績效營銷、 數字服務的銷售和產品銷售上。該公司的使命是為企業提供一站式解決方案來銷售其產品。 公司團隊包括銷售、營銷、用户界面設計 (UI)、用户體驗設計 (UX)、配送、客户支持、標籤、 產品製造、諮詢、零售和付款處理等。
公司目前僅在線提供產品。該公司簽訂了製造和分銷許可協議，以代表其客户營銷、製造、 銷售和分銷品牌產品。公司向第三方合作伙伴製造商訂購產品， 根據公司的定製配方生產產品，並使用公司的許可商標對其進行品牌。 然後將產品直接在網上銷售並出售給消費者。訂單由公司的許可方直接配送和發貨。 公司計劃在銷售過程的所有領域提供全球營銷服務，包括市場研究、品牌和產品 開發以及作為整合營銷機構運營的數字廣告。
公司在以下產品和服務領域開展業務：（i）健康產品和（ii）數字營銷服務。健康產品 行業包括兩個主要垂直市場的健康產品的銷售：（1）健康與保健；以及（2）美容和護膚。 數字營銷服務領域包括數字營銷；數字和印刷設計；社交媒體營銷；以及直接面向消費者 營銷。
注 2 — 重要會計政策摘要
截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計的 所附未經審計的中期合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期 財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和 附註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（僅包括正常 經常性應計費用）均已包括在內。所有公司間餘額和交易在合併中均已消除 。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何未來時期或截至2024年12月31日的年度的預期業績 。隨附的未經審計的合併財務報表 應與公司於2024年4月18日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的2023年10-K表年度報告一起閲讀。
| 6 |
很擔心
所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 除其他外，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日，該公司的累計 赤字為2720萬美元，截至2024年3月31日的三個月淨虧損為110萬美元，截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金 為60萬美元。這些事項使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
為了 支持我們現有和計劃中的業務模式，公司需要籌集額外資金來為我們未來的運營提供資金。公司 在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，在正常業務過程中結算應付賬款 和在到期時償還貸款方面也沒有遇到任何流動性問題。但是，成功續訂我們的貸款會受到許多 風險和不確定性的影響。此外，我們經營所處行業競爭日益激烈，可能會對 我們的經營業績和現金流產生負面影響。預計在不久的將來，額外的債務融資將為公司的運營提供資金。 但是，目前尚無關於此類融資的形式、時間或金額的協議或諒解，也沒有 保證可以獲得任何此類融資或公司可以繼續作為持續經營企業。
合併和報告原則
隨附的 合併財務報表包括Limitless X Holdings Inc.（控股公司）及其全資運營子公司：Limitless X, Inc.和Prime Time Live, Inc.（統稱為 “公司”）的賬目。在合併期間，所有公司間餘額 均已清除。
在編制合併財務報表時使用 估計值
根據公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。估算值還會影響報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
公司將購買的初始到期日為三個月或更短的所有流動投資視為現金等價物。現金和 現金等價物包括按近似公允價值的成本記賬的活期存款。公司維持由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的機構現金 。
信用風險的集中度
公司向大量客户提供其產品和服務。這些客户不付款的風險被認為微乎其微 ，而且公司通常不獲得銷售抵押品。公司持續監控其客户的信用狀況。
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賬户 應收賬款，淨額
應收賬款 淨額主要由貿易應收賬款組成，扣除可疑賬款備抵後的淨額。公司以 現金或信貸條款銷售其產品，這些條款是根據當地和行業慣例制定的，通常要求在交貨後 30 天內付款。公司根據公司 的歷史信用損失經歷，並根據特定資產的風險特徵、當前的經濟狀況和合理的預測進行了調整，估算了可疑賬户準備金和相關的預期信用損失。 應收賬款在確定無法收回時予以註銷。
Holdback 應收賬款
公司主要通過各種第三方銷售分支機構在線銷售其產品。這些關聯公司（在線營銷活動公司） 根據其通過在線銷售提供公司產品的能力獲得一定的佣金。所有付款均通過各種網關處理 ，並通過公司的支付網關結算器進行結算。公司支付網關結算人 對因銀行處理失敗而未付款的結算不承擔任何責任。公司對 所有交易和處理系統中的所有風險負責。支付網關結算者收取預留費，以減輕任何 資金損失或損害賠償的風險。
來自第三方支付網關結算商的滯留應收款的分配 基於多個標準，例如退貨和退款 歷史記錄、特定業務垂直領域的相關風險、平均交易金額等。為了降低處理風險， 制定了有關儲備金要求和拖欠款項付款的政策。
的滯留應收賬款總餘額反映了總銷售額的 0-10% 的儲備金以及第三方處理商為 額外退貨和必要時退款而提供的額外儲備金。根據滯留應收賬款的賬齡情況，公司決定，1300,855美元的可疑賬户備抵額或滯留應收賬款的55％應視為不可收回的應收賬款，記為壞賬支出。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，調整後的滯留應收賬款餘額分別為零美元和零美元。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值的較低值進行估值，先入先出，並根據確定為 過剩、過期、過期或無法銷售的庫存的價值進行調整。庫存主要由製成品組成。
廣告 和營銷
廣告 和營銷費用在發生時計入費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的廣告和營銷成本分別約為721,678美元和10,055,504美元，幷包含在隨附的 收入表中的運營費用中。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本進行記錄，包括屏幕視頻和相關設備。重大增建和改進 的支出記作資本，次要更換、維護和維修在發生時記作費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益 將計入相應期間的經營業績。對於合併財務報表而言，使用直線法，財產和設備的折舊超過了估計的五到十年的有用壽命 。
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收入 確認
| ● | 產品 銷售額 | |
| 公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入。公司 已確定配送和交付產品是一項單一的履約義務。收入在 時間內公司履行其履約義務且客户獲得對產品的控制權時予以確認。通常 根據適用的配送條款（通常在 15 天內）將商品交付給買家或由買家提貨時發生。收入的衡量標準是為換取已配送的產品訂單而預計收到的對價金額。 | ||
| 買家 對有缺陷或不合格商品的補救措施可能包括退款或換貨。因此，回報權是估計的 ，並在必要時記錄為銷售時的收入減少。 | ||
| 公司的客户合同確定了產品數量、價格和付款條件。付款條件符合 行業標準。儘管某些付款期限可能會延長，但公司的大多數付款期限都少於 30 天。因此，收入沒有根據重要融資部分的影響進行調整。客户的賬單和到期金額 在資產負債表上被歸類為應收賬款。 | ||
| 公司使用第三方合同製造商來製造其產品。公司已經評估了 是這些關係中的委託人還是代理人。公司已確定在所有情況下均為委託人，因為它保留 對配送和損失風險以及確定價格的責任。 | ||
| 在 根據會計準則編纂（“ASC”）主題606（與客户簽訂合同的收入）中，公司 選擇了切實可行的權宜之計來支付獲得合同的增量成本，因為攤銷期 將少於一年，而且這是運費和手續費用的實際權宜之計。向買家配送 商品所產生的運費和手續費記作配送活動，而不是承諾的服務，因此包含在運營報表中的銷售商品成本 中。 | ||
| ● | 服務 收入 | |
| 服務 收入包括數字營銷收入。 | ||
| 隨着向客户提供服務，與數字營銷相關的收入 將在一段時間內予以確認。該公司銷售數字營銷、 數字和印刷設計、社交媒體營銷和直接面向消費者的營銷，因此使用獨立銷售價格作為 收入基礎。數字營銷服務的付款通常是在控制權移交給客户 時收到的，或者根據企業習慣的付款條件收取。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有與服務收入相關的遞延收入。 |
銷售成本
銷售成本 包括在此期間銷售的庫存成本，以及佣金、退貨、退款、配送、運費 和手續費。顯示的金額減去了第三方供應商以付款形式提供的各種折扣。
退款 應付款
如果 買家因任何原因不滿意，他們可以在訂單之日起 30 天內 申請全額退款，退款按原始付款方式處理。如果訂單已經發貨，公司將收取20％的補貨費。公司對 儲備金的估算基於公司歷史上對實際客户退貨的經驗。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付退款分別為 8,599 美元和 41,509 美元。
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退款 應付款
一旦 客户成功地對付款處理商的退單提出異議，公司將此類資金退還給支付處理商，以將 退還給客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付的退款分別為10,749美元和20,755美元。
可兑換 債務
可轉換 債券——衍生品待遇——當公司發行帶有轉換功能的債務時，必須首先評估 轉換功能是否符合被視為衍生品的要求，如下所示：a) 一個或多個標的期限，通常是公司普通股的價格 ；b) 一項或多項名義金額或支付準備金或兩者兼而有之，通常是 轉換後的股票數量；c) 無初始淨投資，這通常不包括借款金額；以及 d) 淨結算準備金，在 的情況下，可兑換金額債務通常意味着轉換後收到的股票可以很容易地以現金出售。如果符合涉及發行人自有股權的某些合約的範圍 例外情況，則符合衍生品定義的嵌入式股票掛鈎成分 不必與主工具分開。如果合約既是 a) 與自有股票掛鈎 ，又有 b) 在財務狀況表中歸類為股東權益，則範圍例外情況適用。
如果 可轉換債務中的轉換特徵符合被視為衍生品的要求，則公司使用Black Scholes方法估算髮行之日可轉換債務衍生品的公允價值 。如果可轉換債務 衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，則超額部分將立即確認為利息支出。否則， 可轉換債務衍生品的公允價值被記錄為負債，抵消金額記為債務折扣， 抵消了債務的賬面金額。可轉換債務衍生品在每個報告期結束時進行重新估值，公允價值的任何變化 均作為損益記錄在合併運營報表中。債務折扣通過債務期限內的利息 支出攤銷。
如果 轉換功能不符合衍生品待遇的條件，則可轉換債務將被視為傳統債務。
所得 税
關於考慮所得税不確定性的 會計準則旨在確定是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申報的或預期的 税收優惠。在該指導下，只有在 税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況的情況下，公司才會承認税收狀況帶來的税收優惠 。財務報表中確認的這種 頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於 50% 的最大收益來衡量的。
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 260《每股收益 》計算每股收益，該標準要求對每股基本收益和攤薄後的每股收益進行雙重列報。每股基本收益（“EPS”）的計算方法是 將歸屬於普通股股東的收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益反映了在行使證券或其他發行普通股 的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。該公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中出現虧損。
公司在 ASC 主題中規定的權威指導下對基於股票的應計付款進行入賬。該指南要求 向員工和非僱員支付的所有股權付款，包括向員工和非僱員發放的股票期權和認股權證，均應在合併財務報表中根據其公允價值予以確認。公司使用修改後的潛在申請適用ASC 718的 “補償 -股票補償” 的規定，以及Black-Scholes模型對股票期權進行估值。根據這份 申請，公司記錄了所有授予的獎勵的薪酬支出。薪酬費用將在 員工提供服務以換取獎勵期間予以確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司根據其2020年股票激勵計劃、2022年限制性股票計劃和2022年股票期權計劃未授予 只證券。
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總體風險集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具是應收賬款和 因其正常業務活動而產生的其他應收賬款。該公司擁有多元化的客户羣。公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與 應收賬款相關的信用風險。公司定期評估其客户的財務實力 ，並根據信用風險相關因素，在必要時為無法收回的賬户 設定備抵額，因此認為超出此類備抵額度的應收賬款相關信用風險敞口是有限的。
公司從幾家供應商那裏購買庫存，該公司最大的供應商之一分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 總採購量的100％和99％。
經營 租賃
在 中，根據ASC 842 “租賃”，公司從一開始就確定一項安排是否包含租約。租賃是一種合同， 規定在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，公司 決定應將其歸類為運營租賃還是融資租賃。經營租賃在資產負債表中記錄為：使用權 資產（“ROU 資產”）和經營租賃負債。ROU 資產代表公司在租賃期限內使用標的資產 的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產 和經營租賃負債在租賃開始之日確認，並根據租賃期內租賃 付款的現值進行計量。ROU 資產還包括遞延租金負債。公司的租賃安排 通常不提供隱性利率。因此，在這種情況下，公司根據開業之日可用的 信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果公司合理確定將在衡量其投資回報率資產和負債時行使該期權，則包括延期 或終止租約的期權。 經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的按月租約 。
公平 價值測量
公司使用ASC 820-10（公允價值計量和披露）對定期計量的金融資產和負債進行估值。公允價值定義為退出價格，或截至計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額 。該指南還為用於衡量公允價值的輸入 建立了層次結構，通過要求 在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在估值資產或 負債時使用的輸入，是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入是 反映公司對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。該指南 確定了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
| 等級 1。 | 可觀察的 輸入，例如活躍市場的報價； | |
| 等級 2。 | 可直接或間接觀察到的投入， ，活躍市場的報價除外；以及 | |
| 等級 3。 | 不可觀察的 輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。 |
以公允價值記錄的金融資產和負債的 賬面價值以經常性或非經常性方式計量。按非經常性計量的金融 資產和負債是指在重大事件發生時根據公允價值進行調整的資產和負債。在報告期內， 沒有非經常性結轉和計量的金融資產或負債。定期計量的金融資產和 負債是每次編制財務報表時均按公允價值調整的金融資產和 負債。 關卡之間沒有轉移。
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最近的 會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（主題740）：簡化所得税會計，該文件修訂了與所得税會計相關的現有 指南。該亞利桑那州立大學旨在通過刪除所得税會計一般原則的某些 例外情況來簡化所得税的核算，並通過澄清和修訂現有指導方針，改善GAAP在所得税會計其他領域 的一致應用。該亞利桑那州立大學對2020年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估本指南的採用將對財務報表產生的影響， 預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務報表產生重大影響。
管理層認為財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組）和美國證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不認為 對公司當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
注 3 — 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
財產和設備附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備總數，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 費用分別為1,118美元和1,101美元。
注 4 — 應付特許權使用費
Limitless Performance Inc.（“LPI”）、SMILZ INC.（“微笑”），DIVATRIM INC.（“Divatrim”）和 AMAROSE INC.（“Amarose”、 以及LPI、Smiles和Divatrim（“許可方”）均為 公司股東持有至少50％股權的公司。2021 年 12 月 1 日，公司與每位許可方簽訂了製造和分銷許可協議（均為 “許可 協議”），以分銷許可人各自的產品，並向這些 許可方支付其產品設計和分銷權的款項。根據許可協議及每份許可協議，公司同意 向此類許可方支付相當於總銷售額4.00％的特許權使用費，不包括退貨、退款和其他此類津貼。
2023 年 10 月 1 日，公司終止了每份許可協議；但是，公司保留了 LPI 的 NZT-48 許可。
從2022年6月15日起， 公司必須開始向每位許可方支付所有賺取的特許權使用費。截至2023年10月1日， ，應付特許權使用費為1,557,432美元，由於許可證終止，所有庫存均在終止的同一天 返還給許可方。截至2023年10月1日，向許可方提供的庫存為2,363,151美元。 淨差額導致許可方的應收賬款為805,719美元。由於805,719美元的淨金額歸屬於這些公司控制並全部由公司股東擁有的 許可人，因此這筆淨應收賬款 被歸類為截至2023年12月31日應付給股東的票據的抵消額。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 應付的特許權使用費分別為34,567美元和零美元。
注 5 — 應付票據
2021年3月1日，個人向Prime Time Live, Inc.貸款35,000美元，以換取無抵押本票，利率為年利率10％，到期日為2022年3月1日，隨後延長至2023年5月31日。利息應在每個月的第一天 天到期並支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，餘額為35,000美元。
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支付給股東的票據 附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2021 年 12 月 6 日（美元）) | $ | $ | ||||||
| 2022年2月11日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月8日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月9日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月16日（美元）) | ||||||||
| 2022年6月1日（美元）) | ||||||||
| 2022年6月30日（美元）) | ||||||||
| 2022年8月25日（美元）) | ||||||||
| 2022年11月15日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 5 月 16 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 5 月 18 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 6 月 5 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 6 月 20 日（美元）) — 資金承諾 | ||||||||
| 2023 年 7 月 13 日（美元）) — 資金承諾 | ||||||||
| 2023 年 8 月 1 日（美元）) — 資金承諾 | ||||||||
| 2023 年 8 月 7 日（美元）) — 資金承諾 | ||||||||
| 應付給股東的票據總額（當前） | $ | $ | ||||||
2021 年 12 月 6 日 — 50,000 美元
2021 年 12 月 6 日，公司簽訂了向股東提供 50,000 美元貸款的貸款授權和協議，其收益 用於營運資金用途。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為5萬美元和5萬美元。從2022年6月1日起，該貸款要求每月支付4,303美元，其中包括本金和利息 ，年利率為6％。本金和利息總餘額為51,640美元，將於2023年5月1日到期。
2022年2月 11 日 — 150,000 美元
2022年2月11日，公司簽訂了向股東提供15萬美元貸款的貸款授權和協議，其收益 將用於營運資金用途。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為15萬美元和15萬美元。從2022年6月1日起，該貸款要求每月支付12,910美元，其中包括本金和 利息，年利率為6％。本金和利息總餘額為154,920美元，將於2023年5月1日到期。
2022年5月 8 日 — 550,000 美元
2022年5月8日，公司簽訂了向股東提供55萬美元貸款的貸款授權和協議，其收益 將用於營運資金用途。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，本金餘額分別為 550,000 美元和 550,000 美元， 。從2022年6月1日起，該貸款要求每月支付47,337美元，其中包括本金和利息， 年利率為6％。本金和利息總餘額為568,038美元，將於2023年5月1日到期。
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2022年5月 16 日 — 1,100,000 美元
2022年5月16日，公司簽訂了向股東提供1,100,000美元貸款的貸款授權和協議， 的收益將用於營運資金用途。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為110萬美元和110萬美元。利息於2022年6月17日開始按每年8.5％的利率累積，並於2023年5月16日到期。
2022年5月 18 日 — 450,000 美元
2022年5月18日，公司簽訂了向股東提供45萬美元貸款的貸款授權和協議， 的收益將用於營運資金的目的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為45萬美元和 45萬美元。利息於2022年6月19日開始按每年8.5％的利率累積，並於2023年5月18日到期。
2022年6月 1 日 — 500,000 美元
2022年6月1日 ，公司簽訂了向股東提供50萬美元貸款的貸款授權和協議， 的收益將用於營運資金用途。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，本金餘額分別為 500,000 美元和 500,000 美元。從2022年8月1日起，該貸款要求每月支付43,494美元，其中包括本金和利息 ，年利率為8％。本金和利息總餘額為521,931美元，將於2023年7月1日到期。
2022年6月 30日 — 922,028美元
2022年6月30日，公司簽訂了貸款授權和協議，向股東提供922,028美元的貸款， 的收益將用於營運資金用途。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為922,028美元和 922,028美元。從2022年8月1日起，該貸款要求每月支付80,206美元，其中包括本金和利息 ，年利率為8％。962,469美元的本金和利息總餘額將於2023年8月1日到期。
2022年8月 25 — 290,000 美元
2022年8月25日，公司簽訂了向股東提供29萬美元貸款的貸款授權協議，其收益 將用於營運資金用途。該貸款的年利率為10％，應要求到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為29萬美元和29萬美元。
2022年11月 15 日 — 450,000 美元
2022年11月15日，公司簽訂了向股東提供45萬美元貸款的貸款授權和協議，其收益 將用於營運資金用途。該貸款的年利率為10％，應要求到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為45萬美元和45萬美元。
2023 年 5 月 16 日 — 150,000 美元
2023年5月16日，公司簽訂了向股東提供15萬美元貸款的貸款授權和協議， 的收益將用於營運資金的目的。該貸款的年利率為10％，應要求到期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，本金餘額為 150,000 美元。
2023 年 5 月 18 日 — 50,000 美元
2023 年 5 月 18 日，公司簽訂了向股東提供 50,000 美元貸款的貸款授權和協議，其收益 將用於營運資金用途。該貸款的年利率為10％，應要求到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額為5萬美元。
| 14 |
2023 年 6 月 5 日 — 150,000 美元
2023年6月5日 ，公司簽訂了向股東提供15萬美元貸款的貸款授權和協議， 的收益將用於營運資金用途。該貸款的年利率為10％，應要求到期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，本金餘額為 150,000 美元。
資金 承諾協議
2023年6月3日，公司與首席執行官 兼董事會主席賈斯普雷特·馬瑟簽訂了資金承諾協議（“資金承諾”），其中馬瑟承諾在未來六個月內向公司提供高達100萬美元的營運資金 。除非馬瑟先生選擇以每股1.50美元的轉換價格將未償還的本金和利息轉換為公司的B類優先股 ，否則馬瑟先生同意了融資承諾，以換取向公司預付的每筆提款金額的一年期可轉換期票 ，年利率為10％，並支付到期時的大量本金和利息 ；但是，前提是馬瑟先生只能在資金承諾期限內隱蔽每張票據， 如果出現較早的票據根據向美國證券交易委員會提交併根據1933年《證券法》宣佈生效的註冊聲明 公司證券的公開發行，公開發行完成後，公司擁有一類根據1934年《證券交易法》註冊的 股票，該股票在國家證券交易所上市，或清算、合併、 收購、出售投票控制權或出售公司幾乎所有資產公司 的股東不擁有公司的大多數已發行股份倖存的公司。為避免疑問，國家證券交易所包括 納斯達克、紐約證券交易所和美國紐約證券交易所，但不包括任何場外報價系統或交易平臺。資金 承諾的餘額如下：
資金承諾附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2023 年 6 月 20 日（美元）) | $ | $ | ||||||
| 2023 年 7 月 13 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 8 月 1 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 8 月 7 日（美元）) | ||||||||
| 應付給關聯方的票據總額（當前） | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，資金承諾的餘額分別為34萬美元和34萬美元。
注 7 — 應付給關聯方的票據
應付給關聯方的票據 包括以下內容：
應付給關聯方的票據附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2022年5月10日（美元） | $ | $ | ||||||
| 2022年5月10日（美元） | ||||||||
| 2022年5月10日（美元） | ||||||||
| 2022年5月31日（美元） | ||||||||
| 2022年5月31日（美元） | ||||||||
| 2022年6月9日（美元） | ||||||||
| 2024 年 3 月 12 日（美元） | ||||||||
| 2024 年 3 月 15 日（美元） | ||||||||
| 2024 年 3 月 27 日（美元） | ||||||||
| 應付給關聯方的票據總額（當前） | $ | $ | ||||||
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2022年5月 10 日-12,500 美元
2022年5月10日，公司關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款12,500美元，以換取一張期票，其中包括未付本金餘額的年利率 的利息，所有未付的本金和利息將在2023年5月10日當天或之前到期。利息 於 2022 年 5 月 10 日開始累計。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為12,500美元和12,500美元。
2022年5月 10 日-12,500 美元
2022年5月10日，公司關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款12,500美元，以換取一張期票，其中包括未付本金餘額的年利率 的利息，所有未付本金和利息將於2023年5月10日當天或之前到期。利息 於 2022 年 5 月 10 日開始累計。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為12,500美元和12,500美元。
2022年5月 10 日-20,000 美元
2022年5月10日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款2萬美元，以換取一張期票，其中包括未付本金餘額的年利率 的利息，所有未付本金和利息將在2023年5月10日當天或之前到期。利息 於 2022 年 5 月 10 日開始累計。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為2萬美元和2萬美元。
2022年5月 31 日-5,000 美元
2022年5月31日 ，公司關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款5,000美元，以換取一張期票，其中包括未付本金餘額的年利率 的利息，所有未付本金和利息將於2023年5月31日當天或之前到期。利息 於 2022 年 5 月 31 日開始累計。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為5,000美元和5,000美元。
2022年5月 31 日-15,000 美元
2022年5月31日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款15,000美元，以換取包括利息
的期票，利率為
2022 年 6 月 9 日-15,000 美元
2022年5月10日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款15,000美元，以換取一張期票，其中包括未付本金餘額的年利率 的利息，所有未付的本金和利息將於2023年5月10日當天或之前到期。利息 於 2022 年 5 月 10 日開始累計。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金餘額分別為15,000美元和15,000美元。
2024 年 3 月 12 日-20,000 美元
2024年3月12日，關聯方公司股東
旗下的公司EM1 Capital提供了2萬美元的貸款，其中包括按利率計算的利息
2024 年 3 月 15 日-419,428 美元
2024年3月12日，關聯方公司股東
旗下的公司Emblaze One提供了419,428美元的貸款，其中包括利息，利率為
2024 年 3 月 27 日-100,000 美元
2024年3月12日，關聯方公司股東
旗下的公司EM1 Capital提供了10萬美元的貸款，其中包括按利率計算的利息
注 8 — 股東赤字
普通股票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，公司擁有 3億人普通股面值的法定股數 $每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 3,977,497 分別是已發行股票和已發行股份。
| 16 |
首選 股票
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司已批准了3,000萬股優先股，其中50萬股被指定為A類可轉換優先股（“A類優先股”）。
| ● | A 類可轉換股票 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，共發行和流通了50萬股A類優先股。 A類優先股作為單一類別進行投票時，擁有公司至少60％的投票權的選票。此外，A類優先股的 持有人可以將一股A類優先股轉換為兩股公司普通股 股，但須進行調整。此外，A類優先股的持有人有權獲得公司 優先於公司所有其他證券的清算優先權。
| ● | B 類可轉換股票 |
2023年10月23日，根據某些轉換協議，公司共發行了10,349,097股B類優先股 股，並註銷了9,675,000美元的可轉換債務，包括截至2023年10月23日的累計利息，金額為674,097美元。 B類優先股的持有人有權以每股3.00美元的清算價格獲得優先於普通股和次於A類 優先股的清算優先權。B類優先股還具有轉換 權，根據該權利，B類優先股的每股可由持有人自行決定轉換為兩股普通股， 受益所有權限制。除非 在其指定證書或法律中另有規定，否則 B 類優先股的持有人沒有投票權。
公司在 ASC 主題中規定的權威指導下對基於股票的應計付款進行入賬。該指導方針要求 向員工和非僱員支付的所有股權付款，包括向員工和非僱員發放的股票期權和認股權證，均應根據其公允價值在合併財務報表中予以確認。
Stock 激勵計劃
自 2020年1月15日起，公司通過了其2020年股票期權和獎勵計劃（“2020年股票激勵計劃”）。公司共為 2020 年股票激勵計劃預留了 2,222 股普通股。截至2024年3月31日，沒有根據2020年股票激勵計劃發放任何 補助金。2023年5月4日，公司終止了2020年股票激勵計劃。
自 2022年8月9日起，公司通過了其2022年激勵和非法定股票期權計劃（“2022年股票期權計劃”）。 根據2022年股票期權計劃，董事會可以向高管、員工和向公司提供服務的其他 人員授予購買普通股的期權。公司共為2022年股票 期權計劃預留了833,333股普通股。截至2024年3月31日，尚無購買2022年股票期權 計劃授予的普通股期權。
自 2022年8月9日起，公司通過了其2022年限制性股票計劃（“2022年限制性股票計劃”）。根據2022年限制性 股票計劃，董事會可以向高管、董事和關鍵員工授予限制性股票。共為2022年限制性股票計劃預留了833,333股 普通股。截至2024年3月31日，尚未根據2022年限制性股票計劃授予 普通股。
注意 10 — 關聯方交易
公司進行了以下關聯方交易：
| ● | 關聯方應付款—
公司的關聯方Amarose, Inc.，一家由公司股東擁有的公司，應收賬款金額為美元 | |
| ● | 版税
Payables — Limitless Performance Inc.（“LPI”）、SMILZ INC.（“微笑”），DIVATRIM INC.（“Divatrim”）、
和 AMAROSE INC.（“Amarose”，以及LPI、Smiles和Divatrim，統稱為 “許可方”）都是由公司股東持有至少50％股權的公司
。2021 年 12 月 1 日，公司與每位許可方簽訂了製造和分銷
許可協議（均為 “許可協議”），以分銷許可人的每個
相應產品，並向該許可方支付其產品設計和分銷權的款項。根據許可協議，
及每份許可協議，公司同意向此類許可方支付等於的特許權使用費 |
| 17 |
| ● | 應付給股東的票據 — 公司向其股東（即公司首席執行官 ）支付了各種票據。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $傑出的。請參閲註釋 9。 | |
| ● | 應付給關聯方的票據
— 公司向公司股東簽訂了各種應付票據。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $ |
|
| ● | 諮詢
費用— 在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了金額為美元的諮詢費 |
注 11 — 承諾和意外開支
突發事件
公司可能會不時捲入 正常業務過程中產生的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，此類問題將在不對公司的財務狀況 或經營業績產生實質性影響的情況下得到解決。公司沒有任何對公司的經營業績 或財務狀況產生重大影響的法律訴訟或索賠。
注意 12 — 後續事件
公司評估了2024年3月31日之後發生的所有事件或交易。在此期間，公司沒有要求披露任何可識別的重大後續事件。
| 18 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性 陳述和相關風險。
這份 表10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟 改革法案》所指的某些前瞻性陳述。為此，本10-Q表格中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為 前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，諸如 “可能”、“期望”、“相信”、 “預期”、“估計”、“繼續” 或類似術語等詞語旨在識別前瞻性 陳述。就其性質而言，這些陳述涉及重大風險和不確定性，實際結果可能存在重大差異，具體取決於 的各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內。這些因素包括但不限於一般的經濟狀況 以及我們可能參與的行業；我們所選行業內的競爭，包括來自更大競爭對手的競爭； 以及未能成功發展業務關係。
導言
2022年5月11日 ，特拉華州的一家公司（“生物實驗室”）Bio Lab Naturals, Inc. 與內華達州的一家公司Limitless X, Inc.（“LimitlessX”）及其11位股東簽訂了股票交換協議（“股份交換協議”）（“LimitlessX 收購”）。雙方於2022年5月20日完成並完成了對LimitlessX的收購，向LimitlessX股東共發行了3,233,334股生物實驗室普通股（“收購結束”）。根據 股份交換協議的條款，作為無限收購的一部分，Bio Lab隨後在收購完成後的大約六個月內，按照 股東的權益比例向LimitlessX股東額外發行了30萬股普通股。在收購 LimitlessX 的同時，LimitlessX的創始人兼主要股東賈斯普雷特·馬瑟還從Helion Holdings LLC購買了Bio Lab的50萬股A類優先可轉換股票，該股票的選票數始終等於Bio Lab已發行和流通普通股總數 的60％。
就 會計而言，LimitlessX的收購被視為 “反向合併”，LimitlessX作為會計 收購方（合法收購方），Bio Lab作為會計收購方（合法收購方）。因此，該交易被視為 對Bio Lab的資本重組。由於LimitlessX被視為LimitlessX收購的會計收購方，因此收購LimitlessX之前的歷史 財務信息僅反映了LimitlessX 的財務信息和活動，而不是Bio Lab的財務信息和活動。本次交易沒有記錄基差、無形資產或商譽的增加。
2022年6月10日，生物實驗室更名為Limitless X Holdings Inc.（“我們”、“我們” 或 “我們的”）。
操作結果
對於 截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 銷售 | 金額 | 銷售 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | 1,009,534 | 98.7 | % | $ | 6,563,037 | 95.5 | % | $ | (5,553,503 | ) | -84.6 | % | |||||||||||
| 服務收入 | 12,991 | 1.3 | % | 291,764 | 4.2 | % | (278,773 | ) | -95.5 | % | ||||||||||||||
| 租金 | - | 0.0 | % | 15,000 | 0.2 | % | (15,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 總收入 | 1,022,525 | 100.0 | % | 6,869,801 | 100.0 | % | (5,847,276 | ) | -85.1 | % | ||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 159,368 | 15.6 | % | 1,229,894 | 17.9 | % | (1,070,526 | ) | -87.0 | % | ||||||||||||||
| 銷售成本-其他 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | #DIV /0！ | ||||||||||||||||
| 總銷售成本 | 159,368 | 15.6 | % | 1,229,894 | 17.9 | % | (1,070,526 | ) | -87.0 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 863,157 | 84.4 | % | 5,639,907 | 82.1 | % | (4,776,750 | ) | -84.7 | % | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 187,358 | 18.3 | % | 586,206 | 8.5 | % | (398,848 | ) | -68.0 | % | ||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 721,678 | 70.6 | % | 10,055,504 | 146.4 | % | (9,333,826 | ) | -92.8 | % | ||||||||||||||
| 交易費 | - | 0.0 | % | 411,268 | 6.0 | % | (411,268 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 商家費用 | 47,667 | 4.7 | % | 713,194 | 10.4 | % | (665,527 | ) | -93.3 | % | ||||||||||||||
| 特許權使用費 | 34,567 | 3.4 | % | 284,628 | 4.1 | % | (250,061 | ) | -87.9 | % | ||||||||||||||
| 專業費用 | 280,066 | 27.4 | % | 539,157 | 7.8 | % | (259,091 | ) | -48.1 | % | ||||||||||||||
| 工資税和工資税 | 497,188 | 48.6 | % | 1,335,927 | 19.4 | % | (838,739 | ) | -62.8 | % | ||||||||||||||
| 租金 | 69,389 | 6.8 | % | 41,059 | 0.6 | % | 28,330 | 69.0 | % | |||||||||||||||
| 壞賬支出 | - | 0.0 | % | 232,374 | 3.4 | % | (232,374 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 諮詢費，關聯方 | - | 0.0 | % | 7,000 | 0.1 | % | (7,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 1,837,913 | 179.7 | % | 14,206,317 | 206.8 | % | (12,368,404 | ) | -87.1 | % | ||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (974,756 | ) | -95.3 | % | (8,566,410 | ) | -124.7 | % | 7,591,654 | -88.6 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (100,964 | ) | -9.9 | % | (225,627 | ) | -3.3 | % | 124,663 | -55.3 | % | |||||||||||||
| 其他收入 | 7,902 | 0.8 | % | - | 0.0 | % | 7,902 | #DIV /0！ | ||||||||||||||||
| 其他費用 | (10,325 | ) | -1.0 | % | - | 0.0 | % | (10,325 | ) | #DIV /0！ | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (103,387 | ) | -10.1 | % | (225,627 | ) | -3.3 | % | 122,240 | -54.2 | % | |||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | (1,078,143 | ) | -105.4 | % | (8,792,037 | ) | -128.0 | % | 7,713,894 | -87.7 | % | |||||||||||||
| 所得税條款 | - | 0.0 | % | 48 | 0.0 | % | (48 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (1,078,143 | ) | -105.4 | % | $ | (8,792,085 | ) | -128.0 | % | $ | 7,713,942 | -87.7 | % | ||||||||||
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產品 銷售額——截至2024年3月31日的三個月，我們的產品銷售額下降了560萬美元，至100萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為660萬美元。2023 年，我們的營銷和銷售策略發生了變化，包括績效營銷人員和平臺的變化，這導致產品銷售下降。
服務 收入-我們的服務收入減少了30萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的30萬美元降至截至2024年3月31日的三個月 的12,991美元。我們的服務收入下降主要是由於我們的營銷和銷售策略發生了變化。
銷售成本 ——我們的銷售成本從截至2023年3月31日的三個月的120萬美元，佔銷售額的17.9％下降到截至2024年3月31日的三個月中的159,368美元， ，佔銷售額的15.6％。隨着同期運營的減少，我們的運費、 庫存和其他供應成本也隨之下降。
毛利 -截至2024年3月31日的三個月，毛利為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，毛利為560萬美元。毛利減少470萬美元的主要原因是我們的營銷和銷售策略發生了變化，包括 績效營銷人員和平臺的變動。
運營 支出——在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的運營支出為180萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，運營支出為1,420萬美元 。運營費用減少1,240萬美元的主要原因是我們的 廣告、營銷和工資支出減少，以及交易費、商户費和特許權使用費的減少。
| ● | 由於營銷策略從依賴績效營銷人員 和名人代言轉變，我們的 廣告和營銷費用減少了930萬美元。 | |
| ● | 交易工資的增加與未付工資的應計額有關。 | |
| ● | 交易費用和商家費用的增加與截至2024年3月31日的 三個月內交易數量的增加直接相關。 | |
| ● | 從2022年4月1日開始 ，根據某些製造和分銷許可協議，我們開始累計佔總銷售額4.0％的特許權使用費（不包括退貨、退款和其他此類補貼） 。在截至2024年3月31日的三個月中，特許權使用費 較截至2023年3月31日的三個月減少了250,061美元。 |
流動性 和資本資源
經營 活動
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為60萬美元。經營活動中使用的現金 主要來自淨虧損、資產和負債結算時間、債務清算虧損，並被子公司解散後的收益 所抵消。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為零美元。
融資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金為539,428美元。這筆款項是由投資者增加借款 和向股東借款而產生的。
關閉 資產負債表安排
沒有。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了我們的披露 控制和程序的有效性。在設計和評估披露 控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供 的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映資源限制的事實，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處 。
根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大 缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序的設計未達到合理的保證水平 ，也無法合理保證我們在根據 提交或提交的報告中必須披露的信息將在交易法中記錄、處理、彙總和報告 SEC 規則和表格中規定的時間段，以及 之類的我們會收集信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
已發現的與財務報告的內部控制有關的 重大缺陷是：
我們 在會計和財務報告職能中沒有足夠的人員。結果，我們無法實現適當的 職責分離，也無法規定對財務報表進行充分的獨立審查。這種本質上普遍存在的控制缺陷 導致無法及時預防或發現財務報表的重大誤報的合理可能性。
管理層 認為，僱用更多具備處理我們過去遇到的非常規或技術問題的技術專長和知識的人員 既可以正確記錄這些交易，又可以使整個財務部門 知識更加豐富。由於我們的會計人員由首席財務官、簿記員和外部會計顧問組成， 額外人員還將確保適當的職責分離，並在部門內提供更多的制衡措施。如果部門內出現人員流失問題，其他 人員還將提供必要的交叉培訓，以支持我們。我們相信 這將消除或大大減少我們將來可能遇到的任何控制和程序問題。
我們 將繼續持續監測和評估我們的披露控制和程序以及對財務 報告的內部控制的有效性，並承諾在 必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的改進或改進。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
我們 於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告描述了重要的風險因素，這些風險因素可能導致我們的業務、財務 狀況、經營業績和增長前景與本10-Q季度報告中或管理層不時在其他地方提供的前瞻性陳述 所表示或建議的內容存在重大差異。我們 10-K 表年度報告中顯示的風險因素沒有實質性變化 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的 其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大不利影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年10月1日，我們與2022年8月3日發行的可轉換票據 發行的每位可轉換票據持有人簽訂了轉換協議。根據轉換協議，每位票據持有人同意在轉換協議截止日期之前每累積2.00美元的本金和未付利息，獲得一股B類優先股。2023年10月23日，我們依據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的豁免，共發行了10,349,097股B類優先股 股 。我們沒有收到任何現金或其他轉換協議的額外對價。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4。礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
不適用 。
商品 6.展品
展品。 以下是作為本 10-Q 表格的一部分提交的證物的完整清單。展品編號對應於 S-K 法規第 601 項附錄 表中的數字。
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| LIMITLESS X 控股有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Jaspreet Mathur |
| Jaspreet Mathur | ||
| （首席 執行官， | ||
| 主管 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 本傑明·鍾 |
| 本傑明 Chung | ||
（首席財務官 主管 財務官兼首席會計官） | ||
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