美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月20日

Talkspace, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(212) 284-7206

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

首席財務官過渡

董事會（”板”）的 Talkspace, Inc.（”公司”）今天宣佈，詹妮弗·富爾克和公司已共同同意，富爾克女士將辭去首席財務官的職務，自2024年5月20日起生效。富爾克女士與公司之間沒有分歧。富爾克女士將繼續根據需要向公司提供過渡服務，以協助其移交職責和責任。

自2024年5月20日起，董事會已任命伊恩·哈里斯為首席財務官，接替富爾克女士。哈里斯先生現年35歲，最近在另類投資公司哈德遜執行資本有限責任公司擔任合夥人。在哈德森執行資本，哈里斯先生領導投資團隊努力尋找、調查和管理醫療保健、科技和金融服務領域的投資。在2017年加入哈德遜執行資本之前，哈里斯先生曾在巴克萊集團旗下的投資銀行部門巴克萊資本工作，在那裏他為醫療保健公司提供併購和資本市場活動方面的建議。哈里斯先生目前在哈密瓜（納斯達克股票代碼：CTLP）和Liberated Syndication擔任董事。哈里斯先生擁有布朗大學經濟學學士學位和國際關係學士學位。哈里斯先生與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係，也沒有參與根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易。

給哈里斯先生的錄取通知書

關於他的任命，哈里斯先生和公司已經簽訂了一份錄取通知書（”報價信”）根據該協議，他將於2024年5月20日開始在公司工作。錄取通知書規定，年基本工資為40萬美元，目標年度獎金機會等於其基本工資的100％，最大機會等於其基本工資的150％。在2024財年，哈里斯的年度獎金將至少為其2024年目標年度獎金的12分之七。哈里斯先生還將有資格獲得30萬個限制性股票單位的激勵補助金，該補助金將在四年內每年在授予日的前四個週年紀念日歸屬，前提是繼續就業。

根據要約信，哈里斯先生將根據Talkspace, Inc.2021年激勵獎勵計劃（”計劃”）根據對2024財年65萬美元的目標獎勵價值的預期，相當於其年度預期長期激勵薪酬目標的第12分之7。80％的獎勵將以限制性股票單位的形式發放，20％的獎勵將以股票期權的形式發放。視哈里斯先生在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職的前提下，該獎勵將在授予日一週年之際授予25％的股份，其餘75％的股份將在其後的12個季度週年紀念日分期基本相等地分期歸屬。

哈里斯先生的僱用將是隨意的，這意味着哈里斯先生或公司可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，都可以在通知或不發出通知的情況下終止僱傭關係。根據Talkspace, Inc.高管遣散計劃，他將被視為一級參與者。最後，錄用函所附的《保密信息、限制性契約和以工代聘協議》還規定了解僱後六個月的禁止招聘限制，以及慣常的保密和不貶低條款。

與富爾克女士的分居協議

公司已簽訂分離協議和一般索賠解除協議（”分離協議”）與富爾克女士就其從公司離職事宜進行交流。根據公司的高管遣散計劃，富爾克女士與公司的離職構成無故解僱。根據離職協議的條款，富爾克女士將獲得相當於40萬美元的遣散費，相當於她目前的年基本工資，將在12個月內支付。富爾克女士還將獲得2024財年的按比例分配的年度獎金，最低金額為20萬美元。公司還將向富爾克女士報銷其本人及其受保受撫養人的COBRA保費，保期最長為自她離職之日起的12個月。富爾克女士還將歸屬360,342個限制性股票單位，其餘的限制性股票單位和其他未歸屬股權獎勵將不加考慮地取消。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。