寵物-202405200001040130假的00010401302024-05-202024-05-20 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月20日
PetMed Express, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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佛羅裏達 | | 000-28827 | | 65-0680967 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （美國國税局僱主 證件號） |
南國會大道 420 號, 德爾雷海灘, 佛羅裏達33445
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(561) 526-4444
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.001美元 | 寵物 | 納斯達克 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
《交易法》。 o
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
董事的任命
2024 年 5 月 16 日，PetMed Express, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命 Justin L. Mennen 從 2024 年 6 月 3 日起擔任公司董事。門嫩先生將擔任該職位直至2024年公司股東年會或直到其繼任者當選並獲得資格，但須提前辭職或免職。Mennen 先生被任命為董事會審計委員會和公司治理與提名委員會成員。在任命董事會成員期間，門嫩先生將根據公司的非僱員董事薪酬計劃獲得薪酬，該計劃如下所述，並作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交。
門嫩先生現年43歲，於2019年1月至2023年7月擔任Rite Aid Corporation（當時的紐約證券交易所代碼：RAD）的執行官，2022年3月至2023年7月擔任執行副總裁兼首席數字和技術官，2019年9月至2022年3月擔任執行副總裁兼首席信息官，2019年1月至2019年9月擔任高級副總裁兼首席信息官。Rite Aid是美國領先的連鎖藥店之一，2022財年的年收入超過240億美元，Mennen先生負責公司技術和信息運營、數字和電子商務業務的各個方面，並專注於加強和現代化改造，以促進增長，提高效率並改善Rite Aid客户和員工的體驗。門嫩先生於 2023 年 7 月離開 Rite Aid。2023年10月，Rite Aid根據美國破產法第11章向美國新澤西特區破產法院提交了自願重組申請。
在加入Rite Aid之前，門嫩先生在2016年9月至2018年12月期間擔任CompuCom Systems, Inc的首席數字官兼首席信息官。CompuCom Systems, Inc是數字工作場所服務的行業領導者，負責監督信息技術和系統，領導CompuCom的數字業務部門。在CompuCom之前，門嫩先生領導了多個行業的技術組織，包括在2014年9月至2016年8月期間擔任雅詩蘭黛公司的企業架構和技術創新副總裁。2009年11月至2014年8月，他還曾在戴爾科技擔任過多個領導職務，最終擔任駐馬來西亞的亞太和日本區域首席信息官。
董事會認為，Mennen先生為董事會帶來了豐富的知識，他在利用技術創造具有競爭力的業務優勢和價值方面擁有超過二十年的經驗，擁有領導數字技術轉型的豐富專業知識。他熱衷於通過技術推動積極的變革，並定期在世界各地的會議和領導力活動中發表演講。
Mennen 先生擁有堪薩斯大學工商管理理學學士學位。自2018年以來，Mennen先生在堪薩斯大學商學院商業分析和信息系統顧問委員會任職，自2018年起擔任Evanta全球首席信息官高管峯會的管理機構聯席主席，該峯會彙集了來自世界領先組織的C級高管，相互交流、分享和學習。
門嫩先生與公司任何其他執行官或董事之間沒有家庭關係。門嫩先生與他被選為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。根據第S-K條例第404（a）項，沒有任何交易需要披露公司作為當事方且門嫩先生擁有重大利益。
門嫩先生和公司將簽訂公司的標準形式的董事賠償協議，根據該協議，公司同意根據協議中規定的條款和條件，對董事因董事會服務而產生的損失和費用進行賠償、辯護和使其免受損害。該賠償協議的形式作為公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K/A表年度報告的附錄10.3提交。
非僱員董事薪酬計劃的修正案
2024 年 5 月 19 日，董事會批准了對公司非僱員董事薪酬計劃（“修訂後的計劃”）的某些修正案，立即生效。根據經修訂的計劃，公司的每位非僱員董事每年將獲得5萬美元的現金預付金，按季度等額支付，按部分季度按比例分配，前提是從2026財年開始，董事會主席的預付金為75,000美元。此外，每位非僱員董事將獲得年度預付金（視情況而定），用於在董事會的以下委員會任職：審計委員會——10,000美元（主席為20,000美元）、薪酬和人力
資本委員會——7,500美元（主席為15,000美元），公司治理和提名委員會——5,000美元（主席為1萬美元）。
根據公司的2015年外部董事權益薪酬計劃（“計劃”），非僱員董事還將獲得7,500個限制性股票單位的年度獎勵，該年度獎勵將在授予之日一週年之際頒發，前提是非僱員董事在歸屬之日繼續在董事會任職。年度限制性股票單位獎勵將在公司每年的年度股東大會當天頒發。如果非僱員董事在公司年度股東大會之前當選或被任命為董事會成員，則在首次選舉或任命後，該非僱員董事還將根據公司計劃自動獲得7,500個限制性股票單位的獎勵，該金額將按從任命或選舉之日起實際擔任非僱員董事的時間按比例分配，直到公司下次年度股東會議。限制性股票單位的首次授予將在非僱員董事當選或被任命為董事會成員之日起一週年歸屬，前提是非僱員董事在歸屬之日之前繼續在董事會任職。
前述對修訂後的計劃的描述是參照經修訂的計劃的全文進行全面限定的，該修訂計劃的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
向首席財務官授予限制性股票單位
根據董事會薪酬與人力資本委員會的建議，公司首席財務官克里斯汀·錢伯斯於2024年5月16日獲得公司2022年員工權益薪酬計劃下74,850個限制性股票單位（”錢伯斯限制性股票單位”）。錢伯斯20％的限制性股票單位將於2024年6月30日歸屬，30％將在2024年8月31日歸屬，50％將在2025年8月31日歸屬，所有這些都取決於錢伯斯女士在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，任何未歸屬的限制性股票單位將在錢伯斯女士停止擔任公司員工時沒收，但有某些例外（例如死亡和殘疾）。否則，錢伯斯限制性股票單位將具有公司標準形式的限制性股票單位協議和2022年員工權益薪酬計劃中規定的條款和條件。
第 7.01 項 FD 監管披露
2024年5月20日，公司發佈新聞稿，宣佈任命門嫩先生為董事會成員。 該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息以及隨附的附錄99.1中的相關信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中具體提及的另有規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | 非員工董事薪酬計劃，2024 年 5 月 19 日生效。 |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 20 日的新聞稿。 |
104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 20 日
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| PETMEDED EXPRESS, |
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| 來自： | /s/ 克里斯汀·錢伯斯 |
| 姓名： | 克里斯汀·錢伯斯 |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 |