附錄 5.1

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2024 年 5 月 20 日

紐厄爾品牌公司

桃樹鄧伍迪路 6655 號

喬治亞州亞特蘭大 30328

回覆：

Newell Brands Inc. 提交的 S-3 表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司（紐厄爾）紐厄爾品牌公司的法律顧問，事關紐厄爾可能不時延遲發行和出售高達27.5億美元的首次發行總額：（i）紐厄爾債務證券（債務證券），分為一個或多個系列，其中一些可以轉換為普通股或可兑換成普通股（如定義如下）或其他 證券；（ii）優先股，面值每股1.00美元或不帶面值，分為一個或多個系列，某些股票其中可以轉換為普通股（優先股）或可兑換成普通股（優先股）；（iii）紐厄爾面值每股1.00美元的 普通股（普通股）；（iv）購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的權利（權利）；（v）購買普通股、 優先股或債務證券（認股權證）的認股權證（認股權證）；以及（vi）合約在未來的某個或多個日期購買普通股（股票購買合約），這些股票可以單獨發行，也可以作為由股票購買組成的 單位的一部分發行合同和債務證券或美國國庫證券，為持有人根據股票購買合同（股票購買單位）購買普通股的義務提供擔保，每種情況都是 ，正如本意見作為證物提交的S-3表格註冊聲明所設想的那樣（該聲明可能會不時修改，即註冊 聲明）。債務證券、優先股、普通股、權利、認股權證、股票購買合同和股票購買單位在此統稱為證券。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415條， 證券可以不時發行和出售。

關於此處表達的觀點，我們審查了我們認為相關或 為發表此類意見所必需的文件、記錄和法律事項。基於前述情況，並受此處規定的進一步限制、限制和假設的約束，我們認為：

1.

在紐厄爾收到紐厄爾董事會（或其授權委員會或小組委員會）可能決定的合法對價後，債務證券將構成紐厄爾的有效和具有約束力的義務。

阿姆斯特丹 亞特蘭大北京波士頓布里斯班布魯塞爾芝加哥克利夫蘭

底特律杜拜杜塞爾多夫法蘭克福香港休斯敦爾灣倫敦 洛杉磯馬德里

墨爾本墨西哥城邁阿密米蘭明尼阿波利斯 慕尼黑紐約巴黎珀斯匹茲堡

聖地亞哥舊金山 聖保羅上海硅谷新加坡悉尼臺北臺北東京華盛頓

紐厄爾品牌公司

2024 年 5 月 20 日

第 2 頁

2.

在紐厄爾收到普通股的合法對價後，其價值不低於紐厄爾董事會（或其授權委員會或小組委員會）可能確定的面值的普通股將予以有效發行、全額支付且不可評估。

3.

在紐厄爾收到優先股的合法對價後，其價值不低於紐厄爾董事會（或其授權委員會或小組委員會）可能確定的面值的優先股將得到有效發行、全額支付且不可評估。

4.

在紐厄爾收到紐厄爾董事會 （或其授權委員會或小組委員會）可能確定的合法對價後，這些權利將構成紐厄爾的有效和具有約束力的義務。

5.

在紐厄爾收到紐厄爾董事會 （或其授權委員會或小組委員會）可能決定的認股權證的合法對價後，這些認股權證將構成紐厄爾的有效和具有約束力的義務。

6.

股票購買合同在收到紐厄爾 董事會（或其授權委員會或小組委員會）可能決定的合法對價後，將構成紐厄爾的有效和具有約束力的義務。

7.

股票購買單位在收到紐厄爾董事會 （或其授權委員會或小組委員會）可能決定的合法對價後，將構成紐厄爾的有效和具有約束力的義務。

在發表上述意見時，我們假設：(i) 註冊聲明及其任何修正案將生效（並將於發行任何證券時繼續有效）；（ii）在 適用法律和美國證券交易委員會（委員會）相關規章制度要求的範圍內，描述根據註冊聲明發行的每類或系列證券的招股説明書補充文件，將及時向委員會提交；(iii) 最終條款每個類別和/或系列的證券 都是根據紐厄爾董事會（或其授權委員會或小組委員會）通過的授權決議、經修訂的紐厄爾重述公司註冊證書（ 公司註冊證書）和適用法律設立的；(iv) 紐厄爾將按照註冊聲明和任何可發行證券所設想的方式發行和交付證券

紐厄爾品牌公司

2024 年 5 月 20 日

第 3 頁

在轉換、交換或行使任何其他證券後，將獲得授權並留待發行，在每種情況下，均在當時剩餘的授權但未保留和 未發行的此類證券的限額範圍內；(v) 授權紐厄爾發行、要約和出售證券的決議將由紐厄爾董事會（或其授權委員會或小組委員會）通過，並將完全生效紐厄爾發行或出售證券的所有時間；(vi) 所有證券都將發行遵守適用的聯邦和州證券法；以及 (vii) 任何契約、購買權 協議、認股權證協議或購買合同協議（定義見下文）和每個股票購買單位將受紐約州法律的管轄和解釋，並將構成除紐厄爾以外的各方的有效且具有約束力的 義務。

對於由任何系列債務證券組成的任何證券，我們 進一步假設：(i) 此類債務證券將根據紐厄爾和適用的受託人以我們批准的形式（合約）簽署和交付的契約（合約）發行，並且 契約將符合1939年《信託契約法》的資格；(ii) 此類債務的所有條款適用契約中未規定的證券將根據適用的契約 的規定設立反映在我們批准的適當文件中，並由紐厄爾和適用的受託人授權、執行和交付（如果適用）；以及（iii）此類債務證券將根據適用契約的規定在 中執行、認證、發行和交付。

對於任何由優先股組成的證券， 我們還假設，在向特拉華州國務卿提交了經 我們批准的公司註冊證書修正證書後，紐厄爾將發行和交付所發行和交付的優先股的名稱、優先權和權利，該證書確定了所發行和交付的優先股類別或系列的名稱、優先權和權利。

對於 任何由權利組成的證券，我們進一步假設：(i) 紐厄爾與紐厄爾選擇擔任購買權代理人（購買權代理人）的 實體之間簽訂的經我們批准的與權利相關的購買權協議（購買權協議）將由紐厄爾和購買權代理授權、執行和交付；(ii) 購買權將是 由 Newell 和購買權代理根據規定授權、執行和交付《購買權協議》。

對於任何由認股權證組成的證券，我們進一步假設：(i) 經我們批准的、與認股權證有關的 認股權證協議（認股權證協議）將由 紐厄爾和認股權證代理人授權、執行和交付，(ii) 認股權證將獲得授權、執行和交付，(ii) 認股權證將獲得批准，並由紐厄爾和權證代理人根據認股權證協議的規定交付。

紐厄爾品牌公司

2024 年 5 月 20 日

第 4 頁

對於任何由股票購買合同組成的證券， 我們還假設：(i) 經我們批准的與紐厄爾選擇擔任 購買合同代理人（購買合同代理人）的實體之間簽訂的股票購買合同（購買合同協議）相關的購買合同協議（購買合同協議）將由紐厄爾和購買合同代理人授權、執行和交付；(ii) 股票購買合同將由紐厄爾和公司授權、執行和 交付根據購買合同協議的規定，購買合同代理人。

對於 任何由股票購買單位組成的證券，我們進一步假設，此類股票購買單位的每個組成部分都將獲得授權、有效發行、全額支付且不可估税（在適用範圍內），並將構成註冊聲明和適用的股票購買單位協議（如果有）所規定的紐厄爾或任何第三方（在適用範圍內）的有效且具有約束力的義務。

此處表達的觀點受破產、破產、重組、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓、可撤銷的 優惠、暫停或其他類似法律和相關法規以及與一般債權人權利有關或影響一般債權人權利的司法學説以及一般公平原則和公共政策考慮的限制， 無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮這些原則和考慮。

至於與本文所述觀點和 假設相關的事實，我們依賴於紐厄爾和其他人的官員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。此處表達的觀點僅限於紐約州法律和特拉華州的 通用公司法，每種情況均為現行法律，我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 標題下提及眾達集團。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規章條例需要徵得同意的人員類別。