美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2024年5月20日， A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 面值每股0.0001美元的V類普通股已發行和流通。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 38 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 56 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 56 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟 | 58 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 58 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 58 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 58 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 58 | |
| 第 5 項。其他信息 | 58 | |
| 第 6 項。展品 | 59 | |
| 簽名 | 60 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 債務負債，扣除遞延債務費用 | ||||||||
| 關聯方債務負債，扣除遞延債務費用 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 盈利負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注16） | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 普通股 — A 類，面值為 $每股， 授權股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股 — V 類，面值為 $每股， 授權股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 優先股—面值為美元每股， 授權股份， 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於 Rubicon Technologies, Inc. 的股東總赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東（赤字）權益 | $ | $ | ||||||
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
1
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務 | $ | $ | ||||||
| 可回收商品 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊）： | ||||||||
| 服務 | ||||||||
| 可回收商品 | ||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 激勵性薪酬結算收益 | ( |
) | ||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 賺取的利息 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動的收益（虧損） | ( |
) | ||||||
| 收益負債公允價值變動的收益 | ||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 與合併相關的服務費結算收益 | ||||||||
| 債務清償造成的損失 | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 所得税前已終止業務的虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸因於非控股權益的 持續經營業務淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於A類普通股股東的 持續經營業務淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於A類普通股股東的已終止業務淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股A類普通股的持續經營淨虧損 ——基本和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 每股A類普通股已終止業務的淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
2
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
股東（赤字）權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票和單位數據除外）
| 普通股— | 普通股— | 額外 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | V 級 | 首選 股票 | 付費 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 結算 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為 FPA 終止協議和解發行 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 V 類普通股 換成 A 類普通股 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 和轉換責任分類認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將負債分類認股權證 重新歸類為股權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權分類認股權證的行使 和轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
3
| 普通股— | 普通股— | 額外 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | V 級 | 首選 股票 | 付費 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票分類認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票股發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為納税而預扣的 RSU | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 債務轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
4
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | ||||||||
| 為協調淨虧損與經營活動產生的淨現金流而進行的調整： | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 遞延債務費用的攤銷 | ||||||||
| 關聯方遞延債務費用的攤銷 | ||||||||
| 實物實收利息資本化為債務本金 | ||||||||
| 實物實收利息資本化為關聯方債務本金 | ||||||||
| 應收賬款和合同資產備抵金 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動所致（收益）虧損 | ( |
) | ||||||
| 衍生品公允價值變動造成的損失 | ||||||||
| 盈出負債公允價值變動的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務清償造成的損失 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 應計激勵薪酬的結算 | ( |
) | ||||||
| 以普通股結算的服務費 | ||||||||
| 與合併相關的服務費結算收益 | ( |
) | ||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||||
| 合同負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他負債 | ( |
) | ||||||
| 來自經營活動的淨現金流 — 持續經營 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流——已終止的業務 | ( |
) | ||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 循環信貸額度的淨借款 | ||||||||
| 2023 年 6 月循環信貸額度的淨借款 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( |
) | ||||||
| 關聯方債務的收益 | ||||||||
| 已支付的融資費用 | ( |
) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 為納税而預扣的 RSU | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金 等價物，期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物， 期末 | $ | $ | ||||||
| 減去：已終止業務的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期末已終止業務的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 普通股認股權證負債交換 | $ | $ | ||||||
| 將負債分類認股權證重新歸類為股權 | $ | $ | ||||||
| 以普通股結算FPA終止協議 | $ | $ | ||||||
| 為提供的服務發行普通股 | ||||||||
| 作為債務折扣發行的衍生品的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 作為債務發行成本發行的衍生品的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 股票發行成本以普通股結算 | $ | $ | ||||||
| 貸款承諾資產重新歸類為遞延債務折扣 | $ | $ | ||||||
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
5
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1—業務性質和重要會計政策摘要
業務描述— Rubicon Technologies, Inc. 和所有子公司以下簡稱為 “Rubicon” 或 “公司”。
Rubicon是廢物和回收服務的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。Rubicon 的可持續廢棄物和回收解決方案通過一個平臺對客户的廢物流進行全面管理，該平臺為現代數字體驗提供動力，為客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。
Rubicon 還為客户提供廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案方面的諮詢和管理服務。諮詢和管理服務包括規劃、賬單和管理整合、成本節約分析以及供應商績效監控和管理。Rubicon 的技術和服務相結合，可以對客户的廢棄物流進行全面審計。Rubicon還提供物流服務和市場，並轉售可回收商品。
反向股票分割— 2023年9月26日，根據向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書，公司以一比八（1:8）的比例對其已發行的有表決權普通股進行了反向股票分割。從2023年9月27日開盤開始，反向股票拆分就反映在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上。根據反向股票拆分，公司已發行和流通的普通股的每八股自動合併為一股已發行和流通的普通股，普通股的法定股份數量或每股面值沒有任何變化。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，任何本來有權獲得部分股份的股東都有權獲得整股普通股來代替這種小額股份。對公司所有其他類別股票的已發行和流通股份，（ii）公司公開和私人認股權證基礎普通股的行使價和數量，（iii）公司未償股權獎勵所依據的普通股數量，以及（iv）根據公司股權激勵計劃可發行的普通股數量進行了與反向股票分割比率相對應的公平調整。隨附的簡明合併財務報表以及簡明合併財務報表附註中包含的所有普通股和每股金額均已進行追溯性調整，以使所有報告期的反向股票拆分生效，包括將等於面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。
兼併 — Rubicon Technologies, Inc. 最初於2021年4月26日在開曼羣島註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名為 “創始人SPAC”（“創始人”）。創始人成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2022年8月15日（“截止日期”），創始人根據2021年12月15日的某些協議和合並計劃（“合併協議”）（“收盤協議”）完成了合併（“合併”）。
在合併方面，公司 重組為Up-C結構，在該結構中，公司的幾乎所有資產和業務均由Rubicon Technologies Holdings, LLC（“Holdings LLC”）持有，並繼續通過Rubicon Technologies Holdings, LLC及其子公司運營，而Rubicon Technologies, Inc.的重大資產是其間接持有的Rubicon Technologies Holdings, LLC 的股權。根據合併協議，按照美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）（“反向 資本重組”），合併作為反向資本重組進行核算。根據這種會計方法，創始人被視為被收購的公司，出於財務報告目的，Holdings LLC被視為收購方 。因此，出於會計目的，反向資本重組被視為 相當於Holdings LLC以創始人的淨資產發行股票，同時進行資本重組。因此，隨附的 簡明合併財務報表反映了（i）Holdings LLC在 合併前的歷史經營業績；（ii）Rubicon Technologies, Inc.在合併後的業績；以及（iii）按歷史成本列報的 創始人收購的資產和負債，未記錄商譽或其他無形資產。有關合並的更多信息，請參閲註釋 3
在 2024 年第一季度，公司 董事會（“董事會”）批准了出售軟件即服務業務（“SaaS 業務”）的計劃。2024 年 5 月 7 日 ，公司 簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”） 並出售了 SaaS的 商業。因此，SaaS業務 的財務業績回顧性地反映在隨附的簡明合併運營報表中，即從2023年1月1日開始 的已終止業務；隨附的簡明合併 資產負債表中與已終止業務相關的資產和負債回顧性歸類為截至2023年12月31日的已終止業務。有關其他信息，請參閲註釋 4。
6
列報和整合的基礎 — 隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，反映了 管理層認為根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則和 條例公允列報的中期業績所必需的所有調整。這些簡明的合併財務 報表包括所有僅包含正常經常性調整的調整，這些調整是公允列報所列中期 業績所必需的。該公司的簡明合併財務報表包括Rubicon Technologies, Inc.及其子公司的賬目。公司的簡明合併財務報表反映了所有 重要公司間賬户和交易的清除。所列中期的經營業績不一定 表示後續任何季度或截至2024年12月31日的全年業績預期。通常包含在公司年度經審計的合併財務報表和根據美國公認會計原則編制的 附註中的某些 信息和附註披露已在這些中期財務 報表中壓縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的財年的 合併財務報表和合並財務報表的相關附註一起閲讀。
對流動性和持續經營的考慮— 在截至2024年3月31日的三個月中，以及自公司成立以來的每個財政期間，它都蒙受了運營虧損，經營活動產生了負現金流。截至2024年3月31日，該公司的營運資金和股東赤字也為負。
截至 2024 年 3 月 31 日，現金和現金
等價物總額為 13.8 美元
百萬，應收賬款總額為52.0美元
百萬和未開票的應收賬款總額為 $
該公司目前預計，根據現有安排，其手頭現金或可用流動性將不足以滿足公司未來12個月的預計流動性需求。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
為了滿足流動性需求，公司一直在 努力執行各種舉措來修改其業務，以減少支出和改善現金流。公司 最近採取的舉措包括（i）更加關注運營效率和成本削減措施，（ii）取消作為公司近期增長和擴張副產品的裁員 ，（iii）評估公司的投資組合和 利潤較低的賬户以更好地確保公司高效地部署資源，以及（iv）對 未來投資實行嚴格的資本紀律，例如要求投資以達到最低障礙率。此外，2024年5月7日，公司完成了對SaaS業務的出售，並加入了Rodina SPA（定義見附註20），這為公司提供了額外的現金 （更多信息見附註3和附註20）。
該公司認為，鑑於2023年6月的循環信貸額度計劃到期，並且該機制下的借款將在到期日到期並付款，因此需要額外的資本來提供足夠的流動性以滿足公司未來12個月的已知流動性需求。但是，儘管管理層認為公司將能夠通過債務和股權融資，包括根據坎託銷售協議出售A類普通股來獲得額外資本，但迄今為止，公司尚未獲得當前或潛在投資者的堅定承諾，也無法保證此類額外融資將在必要的時間範圍內（如果有的話）在公司可接受的水平上獲得。未能及時或根本無法獲得足夠的額外資金將影響公司的流動性，包括其償還債務和其他負債的能力，並可能要求公司修改、推遲或放棄其未來的部分擴張或發展，或以其他方式為管理層制定額外的運營成本削減措施，這可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況產生重大不利影響，並可能迫使公司限制其業務活動或解散繼續它的完全是操作。
隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。因此，隨附的合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
7
細分市場 — 公司在一個運營領域運營。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期評估其單獨的財務信息。公司的CODM職責由執行領導團隊（“ELT”）履行，該團隊根據合併財務信息分配資源並評估績效。
估算值的使用— 根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及任何或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
新興成長型公司 — 根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》（“JOBS法”）修正的1933年《證券法》（“JOBS法”）第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”）。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司沒有選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當會計準則發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為EGC的公司將被要求在新的或修訂的準則適用於私營公司時採用新的或修訂的準則。下文附註2中顯示的生效日期反映了使用延長的過渡期的選擇。
收入 確認— 公司確認一段時間內的服務收入，這與所做的努力以及 客户同時獲得和消費公司服務提供的好處時一致。公司在所有權、風險和回報轉移時確認 可回收商品的收入。該公司的收入 來自廢物清除、廢物管理和諮詢服務、軟件訂閲以及可回收商品的銷售。
服務收入：
服務收入主要來自與廢物發生器客户簽訂的長期合同，包括通過公司數字市場平臺兑現的多項承諾。這些承諾包括廢物清除、諮詢服務、賬單管理和合並、成本節約分析以及供應商採購和績效管理，所有這些都構成了對通過數字平臺管理的綜合服務的投入。數字平臺和服務高度相互依存，因此，在合同背景下，每項合同承諾都不被視為不同的履約義務，而是合併為一項單一的履約義務。通常，費用是開具發票的，隨着控制權的移交，收入會隨着時間的推移而確認。收入是根據公司為換取提供服務而預期獲得的對價金額來衡量的。在履行某些服務之前，公司會為某些服務開具發票。這些預付款發票包含在合同負債中，並在提供服務期間被確認為收入。
服務收入還包括 軟件即服務訂閲、維護、設備和其他專業服務，它們分別代表履行 義務。一旦確定了履約義務和交易價格，包括對任何可變 對價的估計，公司隨後使用相對的 獨立銷售價格方法將交易價格分配給合約中的每項履約義務。公司根據單獨出售商品或服務的價格 來確定獨立銷售價格。在履行某些服務之前，公司會為某些服務開具發票。這些預付款發票包含在合同負債中，並將 確認為提供服務期間的收入。
可回收商品收入：
該公司通過按市場價格銷售舊瓦楞紙板（OCC）、舊新聞紙（ONP）、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料來確認可回收商品的收入。該公司從某些廢物發生器客户那裏購買可回收商品，並將可回收材料出售給回收和處理設施。根據這些協議確認的收入在性質上是可變的，具體取決於所售材料的市場、類型和體積或重量。確認的收入金額以銷售時的商品價格為基礎，合同開始時未知。在控制權移交給回收和加工設施時，將收取費用並確認收入。
8
管理層審查公司與廢物發生器客户以及運輸和回收合作伙伴簽訂的合同和協議，並根據ASC 606-10進行評估，以考慮最合適的方式， 收入確認：主要代理注意事項，收入在簡明合併運營報表中列報。
在評估收入列報的總額與淨額的基礎上，需要做出判斷，其依據是公司控制了向最終用户提供的服務，是交易的主體（總額），還是公司安排其他各方向最終用户提供服務並且是交易的代理人（淨額）。管理層得出結論，該公司是大多數安排的負責人，因為它控制着廢物清除服務，並且是交易的主要義務人。
公司沒有披露（i）最初預期期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值，（ii）我們按公司有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入，（iii）完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價。在應用這些可選豁免後，截至2024年3月31日和2023年12月31日，分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額微不足道。
收入成本，不包括攤銷和折舊— 服務收入成本主要包括與提供公司服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、為使用其技術、服務和數據而向各第三方支付的某些費用，以及與員工相關的成本，例如工資和福利。
可回收商品收入的成本主要包括與購買OCC、ONP、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料相關的費用以及任何相關的運輸費用。
公司確認收入成本，不包括任何攤銷或折舊費用，這些費用在簡明合併運營報表的攤銷和折舊費用中確認。
現金和現金等價物— 公司將購買時購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行存款賬户中保留現金，有時會超過聯邦存款保險公司的保險限額。
應收賬款和合同餘額
— 應收賬款包括向客户提供服務的貿易應收賬款。應收賬款按公司預計收取的金額列報
。公司根據公司對各種因素的評估，
包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信貸質量、當前的經濟
狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持預測以及其他可能影響
公司向客户收款能力的因素，對
信貸損失備抵和未開單應收賬款備抵的預期信貸和可收性趨勢進行了估計。對逾期未付餘額和其他高風險金額進行單獨審查，以確保
的可收款性。如果公司客户的財務狀況惡化，對他們
的付款能力產生不利影響，則需要額外的津貼。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
應收賬款和合同資產的備抵金為美元
如果客户拖欠了
的服務付款，則只要符合收入確認標準，公司就會在計費之前累積收入，從而創建
合同資產（未開票的應收賬款）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持續的
業務的未開票應收賬款為美元
合同負債（遞延收入）由
在履行義務之前收取的金額組成。公司每月定期提前為客户開具定期的
前期裝載服務開具發票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持續的
業務的遞延收入餘額為美元
9
應計運輸費用— 公司在提供服務時確認運輸商成本和可回收產品的成本。要核算應計運輸商成本和可回收商品的成本，就需要對供應商收集的廢物數量和收集頻率進行估算和假設。該公司根據廢物流構成、設備類型和設備規模，使用歷史交易和市場數據估算數量和頻率。應計運輸商費用在簡明合併資產負債表的應計費用中列報。
公允價值測量— 根據美國公認會計原則，公司根據金融資產和金融負債交易的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債按公允價值分為三個級別。這些級別是：
第 1 級 — 在活躍交易所市場（例如紐約證券交易所）交易的金融資產和金融負債的估值。
第二級 — 估值是通過涉及類似金融資產和金融負債的市場交易的獨立提供商從現成的定價來源獲得的。
第 3 級 — 金融資產和金融負債的估值，這些估值來自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀商交易的交易。第三級估值在確定分配給此類金融資產或金融負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
有關公允價值計量的更多信息，請參見附註16。
發行成本— 發行成本，包括與合併相關的法律、會計、印刷、申報和諮詢費，已延期，並在合併完成後抵消了合併所得收益和額外的實收資本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，資本化的遞延發行成本為-美元
客户獲取成本— 公司支付某些與收購未來服務合同相關的支出。這些支出根據客户的預期未來收入按比例計入資本和攤銷，在大多數情況下，這會導致在客户的預計壽命內進行直線攤銷。這些客户獲取成本的攤銷在簡明合併運營報表的攤銷和折舊中列報。
認股證 — 根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具， 區分負債和權益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司的A類普通股掛鈎，面值美元每股（“A類普通股”），以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記入負債。負債分類認股權證的估計公允價值的變動被確認為合併運營報表中其他收入（支出）的組成部分。
截至2024年3月31日，公司有未償還的負債分類和股票分類認股權證。有關更多信息，請參見注釋10。
10
盈利負債 — 根據合併協議，（i）在收盤前夕被封鎖的單位持有人（定義見附註3）獲得了按比例獲得部分的權利 收盤前夕的A類普通股（“盈利A類股票”）和（ii）Rubicon持續單位持有人（定義見注3）的股份獲得了按比例獲得股份的權利 B類單位（定義見附註3）（“收益單位”）和等值數量的公司V類普通股，面值美元（“V類普通股”）（“盈利V類股票”，以及盈利A類股票和盈利單位，“盈利權益”），在每種情況下，都取決於A類普通股在收盤後五年期間（“盈利期”）的表現，滿足以下任何條件（均為 “盈利條件”）後如下所述。
| (1) | 如果A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）在收益期內連續二十（20）個交易日中等於或超過每股112.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），則收益權益的50％；以及 |
| (2) | 如果A類普通股的VWAP等於或超過每股128.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），則收益利息的50％。 |
盈利利息在首次發行時被歸類為負債交易，抵消了截至收盤時的額外實收資本。在每個期末，盈出利息均按其公允價值重新計量，該期間的變動被確認為合併運營報表中其他收益（支出）的組成部分。在滿足每項盈利條件後發行和發行股票後，相關的盈利權益將重新計量為當時的公允價值，變動將確認為其他收入（支出）的一部分，此類盈出利息將在合併資產負債表上重新歸類為股東（赤字）權益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，收益權益的公允價值為-美元
非控股權益— 非控股權益代表公司在合併子公司的非控股權益，這些權益不能直接或間接歸因於公司的A類普通股控股所有權。
V類普通股的股票可以兑換成等數量的A類普通股。V類普通股的股票是Rubicon Technologies, Inc. 的非經濟有表決權的股票，其中V類普通股每股有一票表決權。
Holdings LLC的財務業績 併入了Rubicon Technologies, Inc.，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Holdings LLC的6.8％和66.1％的淨虧損分別分配給非控股權益（“NCI”）。
所得税— Rubicon Technologies, Inc.是一家公司，需繳納美國聯邦和州所得税，包括其投資Rubicon Technologies Holdings, LLC所得税所得税。Rubicon Technologies Holdings, LLC作為合夥企業納税，應納税收入或虧損分配給其成員。就美國所得税而言，Rubicon Technologies Holdings, LLC的某些運營子公司被視為應納税公司。在合併之前，Holdings LLC在實體層面無需繳納美國聯邦和某些州的所得税。
公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税會計（“ASC Topic 740”），它要求通過適用預計差異將逆轉的年份的現行税率，確認其資產和負債的財務報告與税基之間暫時差異的税收優惠或支出。這種對臨時差異的淨税收影響作為遞延所得税資產和負債反映在公司的合併資產負債表上。當公司認為遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。公司根據ASC Subtopic 740-270的規定計算臨時税收準備金， 所得税；中期報告。對於過渡期，公司估算年度有效所得税税率（“AETR”），並將估計税率應用於年初至今所得税前的收入或虧損。
11
ASC Topic 740規定了兩步法來確認和衡量與納税申報表中影響財務報表中報告的金額的納税申報表中採取的或預計將要採取的立場相關的税收優惠。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有任何符合該門檻的税收狀況，因此尚未確認此類福利。公司已經審查並將繼續審查就不確定税收狀況得出的結論，根據對税法、法規及其解釋的持續分析，稍後可能會對這些結論進行審查和調整。只要公司對評估新信息後得出的不確定税收狀況變化的結論的評估，則估算值的此類變化將記錄在做出此類決定的期限內。公司將與不確定税收狀況相關的所得税相關利息和罰款（如果適用）作為所得税支出的一部分。
公司的所得税支出為
$-
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。在有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼之前，公司打算維持這一立場。該公司還擁有某些壽命無限期的資產，賬面和税收的依據不同。因此，該公司的遞延所得税負債淨額為美元
應收税款協議義務— 公司和控股有限責任公司與Rubicon持續單位持有人（定義見附註3）和被封鎖的單位持有人（定義見附註3）（統稱為 “TRA持有人”）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”）。除其他外，根據應收税款協議，公司必須向TRA持有人支付公司已實現（或在某些情況下視為已實現）的某些税收優惠的85％，這是與合併協議所考慮的交易以及未來將B類單位兑換成A類普通股或現金相關的某些税收優惠所致。實際税收優惠以及TRA下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括交易所時A類普通股的價格；未來交易所的時間；交易所應納税的範圍；使用税收屬性的金額和時間；公司收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；折舊以及適用於税基增加的攤還期；時間和金額公司先前可能根據TRA支付的任何款項；以及公司根據TRA支付的款項中構成估算利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。
如果和何時進行交換，公司將TRA下的税基和相關付款的增加所產生的影響考慮如下：
| a. | 在認為可能和可估算的情況下，確認TRA債務的或有負債，並根據對公司將支付的總金額的估計，對額外的實收資本進行相應的調整； |
| b. | 根據交易所當日頒佈的聯邦和州税率，記錄遞延所得税資產的增加，以評估税基增加對所得税的影響； |
| c. | 如果公司根據一項考慮未來收益預期等因素的分析，估計遞延所得税資產所代表的全部收益將無法完全實現，則公司通過估值補貼減少遞延所得税資產；以及 |
| d. | 任何估算變動的影響以及首次確認後頒佈的税率的後續變動將包含在公司的淨虧損中。 |
12
TRA 負債根據 ASC 450 確定和記錄，”突發事件”，作為或有負債；因此，公司必須評估 負債是否既可能又可以估算金額。由於TRA負債通過節省的現金税收來支付，並且公司 尚未根據公司的歷史虧損狀況和其他難以依賴預測的 因素確定未來應納税所得額可能為正數，因此截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未記錄TRA負債。 公司將按季度對此進行評估，這可能會導致未來時期的調整。
攤薄後的每股收益（虧損）計算得出，使該期間所有潛在的加權平均稀釋股票生效。未償還獎勵或金融工具（如果有）的稀釋效應，通過應用庫存股法或轉換方法（如適用）反映在攤薄後的每股收益（虧損）中。如果股票獎勵具有反稀釋作用，或者受截至報告期結束時必要條件尚未滿足的業績條件的限制，則股票獎勵不包括在攤薄後每股收益的計算中。有關攤薄證券的更多信息，請參閲附註15。
在合併之前，Holdings LLC的成員結構包括具有清算優先權的單位。該公司分析了合併前各期單位虧損的計算，並確定其得出的價值對這些簡明合併財務報表的用户沒有意義。因此，收盤前的每股虧損信息尚未公佈。
衍生金融工具 — 公司不時使用衍生工具作為我們整體戰略的一部分。公司的衍生工具按公允價值記錄在合併資產負債表上。這些衍生工具未被指定為套期保值；因此，已實現和未實現的損益均在收益中確認。為了列報現金流的目的，已實現和未實現的收益或虧損列在經營活動產生的現金流量項下。發行衍生工具時收到的預付現金包含在融資活動產生的現金流中，而發行衍生工具時支付的預付款包含在合併現金流量表中投資活動的現金流中。
公司使用收到的對價（即商品或服務的價值）的公允價值或發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）對非員工股票交易進行核算。
注意事項 2—最近的會計公告
截至2024年3月31日已發佈但未通過的會計公告
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 2023-07 年會計 標準更新（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進， 要求在年度和臨時基礎上加強對重要分部支出的披露。該亞利桑那州立大學將在截至2024年12月31日的年度開始的年度 期以及自2025年1月1日開始的過渡期內生效。允許提前收養。 採用後，該ASU應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。公司目前正在 評估該亞利桑那州立大學將對公司合併財務報表產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 它要求有效的税率對賬和按司法管轄區分的所得税進行統一的類別和進一步分列, 從而提高了所得税披露的透明度.它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該亞利桑那州立大學將在截至2026年12月31日的年度開始的年度內生效。允許提前收養。採用後，該ASU可以前瞻性或回顧性地應用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對公司合併財務報表產生的影響。
13
注意事項 3—兼併
正如附註1中進一步討論的那樣，合併是根據合併協議於2022年8月15日完成的。與收盤有關的是，除了附註1中的披露外，還發生了以下情況：
| - | (a) 創始人當時發行和流通的每股面值0.0001美元的A類普通股（“創始人A類股票”）自動轉換為創始人當時發行和流通的每股面值0.0001美元的B類普通股（“創始人B類股票”，以及創始人A類股份，“創始人A類普通股”）當時發行和流通的每股面值0.0001美元的B類普通股（“創始人B類股票”，以及創始人A類股票，“創始人普通股”）的一股A類普通股，轉換為A類的一股根據創始人、創始人SPAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）、控股公司於2021年12月15日簽訂的普通股有限責任公司和創始人的某些內部人士，（c）當時分別簽發了尚未履行的創始人公開認股權證， |
| - | 根據控股有限責任公司第八次修訂和重述的有限責任公司協議（“A&R LLCA”）的授權，公司發行了控股有限責任公司的A類單位（“A類單位”），控股有限責任公司所有未償還的優先單位、普通股和激勵單位（包括此類可轉換工具，“Rubicon權益”）自動資本重組為控股有限責任公司的A類單位和B類單位（“B類單位”）那是在截止日期通過的。在截止日期，(a) 除Boom Clover Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.和PLC Blocker A LLC（統稱為 “封鎖單位持有人”）外，收盤前夕的盧比肯權益持有人被髮行了B類單位（“Rubicon持續單位持有人”），（b）Rubicon持續單位持有人發行了相當於V類普通股的股份向Rubicon持續單位持有人發行的B類單位的數量，（c）被封鎖的單位持有人是已發行的A類普通股，（d）緊隨其後收盤時通過的Rubicon股權激勵獎勵計劃（“2022年計劃”）的通過以及2022年10月19日提交的S-8表格註冊聲明的生效，收盤前夕的Holdings LLC幻影單位持有人（“Rubicon Phantom單位持有人”）以及Holdings LLC的現任和前任董事、高級管理人員和員工（“Rubicon Management 展期持有人”）將受到限制股票單位（“RSU”）和遞延股票單位（“DSU”），此類 RSU 和 DSU 將歸屬於A類普通股的股份。除了收盤時可發行的證券以及限制性股票單位和存款股票單位外，某些Rubicon Management展期持有人還獲得了一次性現金付款（“現金交易獎勵”）。此外，根據合併協議，（i）被封鎖的單位持有人在收盤前獲得了按比例獲得收益型A類股票的權利；（ii）在收盤前夕的Rubicon持續單位持有人獲得了按比例獲得收益單位和等數量的V類普通股的權利，具體視A類的表現而定收盤後五年內的普通股，詳見附註1。 |
| - | 某些投資者（“PIPE投資者”）購買了總額為，公司向此類PIPE投資者出售了總計 A類普通股股票，價格為美元根據認購協議中的規定每股，由此類PIPE投資者支付其中規定的相應金額。 |
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| - | 某些投資者（“FPA賣家”）購買了，公司向此類FPA賣家發行和出售了總計 根據創始人與ACM ARRT F LLC（“ACM賣方”）於2022年8月4日簽訂的遠期購買協議中規定的A類普通股，由此類FPA賣方支付其中規定的相應金額。遠期購買協議隨後於2022年11月30日終止。有關更多信息，請參見注釋 11。 |
| - | 該公司 (a) 導致向某些投資者發行 合併協議規定的B類單位，（b）已發行 向某些投資者出售A類普通股，以及（c）保薦人被沒收 A類普通股的股份。 |
| - | 被封鎖的單位持有人和Rubicon持續基金單位持有人保留了總量 A 類普通股的股票以及 收盤時的V類普通股股票。 |
| - | 公司和控股有限責任公司與TRA持有人簽訂了應收税款協議。有關更多信息，請參見注釋 1。 |
| - | 該公司出資約美元 |
| - | 該公司支出 $ |
注意事項 4— SaaS 業務已停止的業務
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司開始對其SaaS業務進行戰略評估。截至2024年3月31日，該公司已承諾計劃在一年內出售
該業務，並正在以目前的狀態積極進行營銷。SaaS業務符合待售標準
，代表了公司運營的戰略轉變。因此，SaaS業務被列為已終止的
業務，因此被排除在所有期間的持續經營業務之外，而且簡明合併
財務報表的附註也進行了追溯性調整。2024 年 5 月 7 日，公司簽訂協議，將
SaaS 業務出售給與公司董事會主席安德烈斯·奇科和
超過 10% 的已發行和流通的 A 類普通股和 V 類普通股的受益所有人何塞·米格爾·恩裏奇有關聯的實體，收購價
美元
該公司只有一個申報單位。SaaS 業務符合歸類為待售和已終止業務的標準，因此，商譽將根據SaaS業務和剩餘業務的相對 公允價值分配給截至2024年3月31日和2023年12月31日隨附資產負債表中已終止業務的非流動 資產。
15
下表顯示了SaaS業務已終止業務中資產和負債類別的總賬面金額 ：
| 已終止業務的資產和負債 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| 合同資產，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 已終止業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | $ | $ | ||||||
經營業績記錄為已終止業務的淨 虧損，扣除所附所有期限的簡明合併經營報表的税款。 下表顯示了 SaaS 業務已終止業務的總體業績：
| 已終止業務的結果 | 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | ||||||
| 收入：服務 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊）：服務 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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注意事項 5—財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備的淨額包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持續 行動的財產和設備： | ||||||||
| 計算機、設備和軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷和折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 已停止的 業務的財產和設備： | ||||||||
| 客户設備 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷和 折舊 | ( |
( |
||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，持續經營的財產和設備攤銷和
折舊費用為美元
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注意事項 6—債務
循環信貸額度
循環信貸額度— 2018 年 12 月 14 日，公司簽訂了 $
循環信貸額度要求保管箱安排，規定每天清理收據，以減少未償還的借款，由貸款人自行決定。這種安排，加上 “信貸額度” 協議中存在的主觀加速條款，使得信貸額度必須在合併資產負債表上列為流動負債。加速條款允許在公司的業務狀況（財務或其他方面）、運營、財產或前景、管理層變更或控制權變更發生重大不利變化時立即到期。
2023年6月7日，公司全額預付了循環信貸額度下的借款，金額為美元
2023 年 6 月循環信貸額度— 2023 年 6 月 7 日，公司簽訂了 $
2023年6月的循環信貸額度要求保管箱安排，該安排規定每天清理收據，以減少未償還的借款，由貸款人自行決定。這種安排，加上信貸額度協議中存在的主觀加速條款，因此必須將信貸額度列為合併資產負債表上的流動負債。加速條款允許在公司的業務狀況（財務或其他方面）、運營、物業或前景發生重大不利變化、管理層變更或控制權變更時立即到期。
2023年9月22日，一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體簽發了金額為美元的備用信用證
18
2023年12月5日，公司對2023年6月的循環信貸額度進行了修訂。該修正案暫時修改了借款基礎抵押品的計算方法，使其在2024年1月15日之前增加了500萬美元，隨後延長至2024年3月15日，並可以選擇進一步延長至2024年6月15日。迄今為止，經修改的借款基數計算方法已逐月延長。
截至2024年3月31日，公司信貸額度下的未償借款總額為美元
在截至2023年12月31日的年度中，公司將與2023年6月循環信貸額度相關的290萬美元遞延債務費用資本化，該費用已計入隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用，並在2023年6月循環信貸額度的剩餘期限內攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延債務費用餘額為美元
定期貸款設施
定期貸款— 2019 年 3 月 29 日，公司簽訂了 $
2022年11月18日，公司對定期貸款協議進行了修訂，在該修正案中，貸款機構同意對循環信貸額度協議和次級定期貸款（定義見下文）協議的修訂。根據修訂後的定期貸款協議，產生了200萬澳元的額外費用，其中100萬美元以現金形式到期，另外100萬美元計入定期貸款的本金餘額，因為公司沒有在2023年3月27日當天或之前全額償還定期貸款。此外，從2023年4月3日開始，在定期貸款全額償還之前，每週將額外計入定期貸款本金餘額的15萬美元費用。
2023年2月7日，公司修訂了定期貸款協議，該修正案（i）將定期貸款的利率修改為SOFR plus
2023年5月19日，公司對定期貸款協議進行了修訂，將到期日延長至2024年5月23日。
根據 ASC 470-50， 債務 –改裝和滅火，該公司得出結論，這些定期貸款修正案是債務修改。
2023年6月7日，公司全額預付了定期貸款下的4,050萬美元借款，並終止了該融資。結果，公司記錄了 $
次級定期貸款— 2021 年 12 月 22 日，公司簽訂了 $
19
2022年12月12日，次級定期貸款認股權證被行使並轉換為A類普通股。2022年12月30日，公司與次級定期貸款的貸款機構簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意以現金或A類普通股向貸款機構補償貸款機構，其計算金額介於 (a) 貸款人於2022年12月12日行使次級定期貸款認股權證前一工作日的A類普通股收盤價乘以類別股票數量之間的計算金額為此類行使而發行的普通股（“2022年12月認股權證”）和（b）收盤股貸款機構出售2022年12月認股權證前一工作日的A類普通股價格乘以該貸款機構出售的2022年12月認股權證的數量（“次級定期貸款認股權證成交協議”）。次級定期貸款認股權證整改協議將於2027年12月12日到期。
隨後，次級定期貸款的到期日延長至2023年12月31日，修正案於2022年11月18日生效。2023年3月22日，公司修訂了次級定期貸款協議，將其到期日修改為2024年3月29日，隨後修訂為2024年5月23日，修正案於2023年5月19日生效。同時，公司對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂（有關次級定期貸款認股權證和次級定期貸款認股權證整改協議的更多信息，請參閲附註10）。
2023年6月7日，公司對次級定期貸款協議進行了修訂，該修正案將 (a) 其到期日修改為 (i) 預定到期日（2025年6月7日，公司在滿足某些條件後可以選擇將其延長至2026年6月7日）和 (ii) 2023年6月循環信貸額度的到期日，除非春季到期日適用，以及 (b) 利率，以較早者為準次級定期貸款佔15％，其中11％將以現金支付，4％將通過將應計利息資本化以實物支付每月拖欠本金。任何應計、資本化和未資本化的實物實收利息費用將在到期時以現金到期支付。同時，公司對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂（有關次級定期貸款認股權證的更多信息，請參閲附註10）。
根據 ASC 470-50， 債務 –改裝和滅火，該公司得出結論，這些次級定期貸款修正案是債務修改。
在截至2023年12月31日的年度中，公司將與次級定期貸款相關的1,250萬美元遞延債務費用資本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延債務費用餘額為美元
2023 年 6 月定期貸款— 2023 年 6 月 7 日，公司簽訂了 $
20
公司資本化了美元
可轉換債券
YA 可轉換債券— 作為證券購買協議（“YA SPA”）（見附註12）的一部分，公司於2022年11月30日和2023年2月3日向YA II PN, Ltd.（“約克維爾投資者”）（“第一張YA可轉換債券”）（“第一張YA可轉換債券”）（統稱為 “YA可轉換債券”）（“第二期YA可轉換債券”）。首批YA可轉換債券的本金為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，約克維爾投資者轉換了美元
2023年8月8日，約克維爾投資者將YA可轉換債券分配給了該公司的某些現有投資者，這些投資者隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏奇。根據轉讓協議，受讓人承擔了約克維爾投資者在YA可轉換債券下的所有職責、負債和義務，約克維爾投資者履行了所有此類職責、責任和義務。隨後，公司和受讓人對債券進行了修訂，將到期日延長至2026年12月1日。2023 年 8 月 25 日，受讓人轉換了所有剩餘的本金
21
內幕可轉換債券— 2022年12月16日，公司向公司管理團隊和董事會的某些成員以及公司的某些其他現有投資者發行了可轉換債券，本金總額為美元
2023年6月2日，公司對內幕可轉換債券進行了修訂，但三張債券除外，其修正案已於2023年7月11日執行。該修正案將到期日延長至2026年12月1日。根據 ASC 470-50， 債務 –改裝和滅火，該公司得出結論，該修正案是債務修改。
2023年9月15日，公司對隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的三個實體持有的內幕可轉換債券進行了修正。該修正案將這三種債券的轉換價格下調至每股A類普通股10.00美元。根據 ASC 470-50， 債務 –改裝和滅火，該公司得出結論，該修正案是債務的清償。因此，截至修訂日，公司 (i) 取消確認這三隻內幕可轉換債券的淨賬面金額760萬美元和剩餘的資本化遞延債務費用60萬美元；(ii) 按公允價值670萬美元確認三隻內幕可轉換債券的公允價值和合並資產負債表上的150萬美元債務折扣；(iii) 在合併報表中確認了90萬美元的債務清償損失操作。同時，該公司向一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體簽發了認股權證，該實體授予了購買498,119股A類普通股的權利（“羅迪納認股權證”）（有關羅迪納認股權證的更多信息，見附註10）。
公司記錄了內幕可轉換債券的本金，包括自發行至2024年3月31日期間產生的利息。截至2024年3月31日，公司選擇將該債券資本化為關聯方債務的本金，扣除隨附的簡明合併資產負債表上的遞延債務費用。公司資本化美元
第三方可轉換債券— 2023年2月1日，公司向某些第三方發行了可轉換債券，本金總額為美元
2023年6月2日，公司對第三方可轉換債券進行了修訂，但三張債券除外，其修正案已於2023年7月31日執行。該修正案將到期日延長至2026年12月1日。根據 ASC 470-50， 債務 –改裝和滅火，該公司得出結論，該修正案是債務修改。公司記錄了第三方可轉換債券的本金，包括自發行之日起至2024年3月31日產生的利息，公司選擇將該債券的本金資本化，即截至2024年3月31日，在扣除隨附的簡明合併資產負債表上的遞延債務負債後。在截至2024年3月31日的三個月中，公司將第三方可轉換債券本金的應計利息資本化為微不足道。截至2024年3月31日的三份債券中，與第三方可轉換債券相關的遞延債務費用的攤銷微不足道。截至2024年3月31日，第三方可轉換債券的本金和應計利息均未從發行日期轉換到2024年3月31日。
22
新西蘭超級基金可轉換債券— 2023年2月1日，公司向新西蘭監護人退休金（“新西蘭超級基金”）發行了可轉換債券，後者當時是已發行和流通的A類普通股和V類普通股超過10％的受益所有人，本金總額為美元
2023年6月2日，公司對新西蘭超級基金可轉換債券進行了修訂，將到期日延長至2026年12月1日，並將其所持利率修改為14.0％。根據 ASC 470-50， 債務 –改裝和滅火，該公司得出結論，該修正案是債務修改。公司記錄了新西蘭超級基金可轉換債券的本金，包括自發行之日起至2024年3月31日產生的利息，公司選擇將該債券的本金資本化為關聯方債務，扣除隨附的簡明合併資產負債表上的遞延債務費用，截至2024年3月31日。公司資本化美元
公司債務的組成部分如下（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 定期貸款餘額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務餘額 | ||||||||
| 關聯方可轉換債務餘額 | ||||||||
| 減去未攤銷的遞延債務費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 借款總額 | ||||||||
| 減去短期債務餘額 | ||||||||
| 長期債務餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，2024年剩餘時間及後續時期長期債務的未來總到期日如下（以千計）：
| 截至12月31日的財政年度， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
與循環信貸額度，定期貸款額度和可轉換債券相關的總利息支出為美元
23
注意事項 7—應計費用
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持續 業務的應計費用： | ||||||||
| 應計運輸費用 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| FPA 和解責任（定義見附註 11） | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 已終止業務的應計費用： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發放了某些RSU獎勵，價值為美元
在截至2023年12月31日的年度中，公司與某些Rubicon管理層展期持有人就部分應計管理層展期對價進行了和解，公司同意在2026年12月31日之前向這些Rubicon Management展期持有人支付季度現金。因此，公司確認的相關負債為美元
如注
4 中進一步描述的那樣，$
24
注意事項 8—商譽和其他無形資產
在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度中，商譽沒有增加。截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度
或三個月未確定商譽減值。截至2024年3月31日，公司分配了美元
無形資產包括以下內容（以千計，年份除外）：
| 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 有用生活 （以年為單位） |
格羅斯 賬面金額 |
累積的 攤銷 |
網 攜帶 金額 |
||||||||||||
| 持續 業務的無形資產： | |||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和運輸商的關係 | ( |
) | |||||||||||||
| 非競爭協議 | ( |
) | |||||||||||||
| 科技 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 無限期 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 已終止的 業務的無形資產： | |||||||||||||||
| 科技 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 已終止業務的無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
|
|
2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||
| 有用生活 （以年為單位） | 總賬面金額 | 累積的 攤銷 |
網 攜帶 金額 |
||||||||||||
| 持續 業務的無形資產： | |||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和運輸商的關係 | ( |
) | |||||||||||||
| 非競爭協議 | ( |
) | |||||||||||||
| 科技 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 無限期 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 已終止的 業務的無形資產： | |||||||||||||||
| 科技 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 已終止業務的無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
25
持續經營無形資產的攤銷費用為美元
| 截至12月31日的財政年度， | ||||
| 2024 | $ | ( |
) | |
| 2025 | ( |
) | ||
| 2026 | ( |
) | ||
| 無形資產的未來攤銷總額 | $ | ( |
) | |
如註釋4中的進一步描述，$
注意事項 9—股東（赤字）權益
下表反映了截至2024年3月31日的公司權益信息。
| 已授權 | 已發行 | 傑出 | ||||||||||
| A 類普通股 | ||||||||||||
| V 類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的總股份 | ||||||||||||
下表反映了截至2023年12月31日的公司權益信息。
| 已授權 | 已發行 | 傑出 | ||||||||||
| A 類普通股 | ||||||||||||
| V 類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的總股份 | ||||||||||||
A類普通股和V類普通股的每股都賦予持有人每股一票的權利。只有A類普通股的持有人才有權獲得股息分配。在公司事務清算、解散或清盤的情況下，只有A類普通股的持有人有權獲得清算收益，而V類普通股的持有人僅有權獲得其股票的面值。V類普通股的持有人有權將V類普通股換成等數量的A類普通股。公司董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。
在截至2024年3月31日的三個月中，
26
注意 10—認股證
公共認股權證和私人認股權證 — 關於2022年8月15日的閉幕式，
公司可以贖回首次公開募股認股權證：
| - | 全部而不是部分; |
| - | 每份認股權證的價格為0.08美元； |
| - | 須至少提前30天書面通知每位首次公開募股權證持有人，以及 |
| - | 當且僅當在公司向IPO認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告價格等於或超過每股144.00美元。 |
羅迪納認股權證 — 2023年9月15日，公司發行了羅迪納認股權證，該認股權證授予持有人在2026年9月15日之前的任何時候以每股0.08美元的行使價購買498,119股A類普通股的權利。根據ASC 815-40中所載的指導方針， 衍生品和套期保值 –實體自有權益中的合同，該公司得出結論，Rodina認股權證不被排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合同繼續歸入權益，隨後的公允價值變化就不予確認。因此，發行後，Rodina認股權證在合併資產負債表上按其公允價值170萬美元的額外實收資本予以確認。截至2024年3月31日，羅迪納認股權證尚未行使，仍未執行。
次級定期貸款認股權證 — 根據2021年12月22日簽訂的次級定期貸款協議（見附註6），公司同時簽訂了認股權證協議併發行了次級定期貸款認股權證，條件是，如果公司未在2022年12月22日原定到期日當天或之前償還次級定期貸款，則該貸款機構將獲得購買最多價值200萬美元的A類普通股的權利在原始到期日之前的任何時候每股0.08美元的行使價本次級定期貸款協議下所有未償定期貸款的本金和利息的償還日期，以及發行日期十週年。此外，如果公司未在原始到期日當天或之前償還次級定期貸款，則次級定期貸款認股權證可以在到期日後每增加一個完整日曆月行使20萬澳元的A類普通股，直到公司以現金全額償還本金和利息（“額外次級定期貸款認股權證”）為止。如果公司在原始到期日當天或之前償還了次級定期貸款，則次級定期貸款認股權證將自動終止並作廢，並且任何次級定期貸款認股權證均不可行使。
27
2022年11月18日，公司對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂，該修正案（i）將貸款機構有權使用次級定期貸款認股權證購買的A類普通股數量增加到價值美元的A類普通股的數量
2023年3月22日，公司對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂，該修正案將A類普通股的價值——額外次級定期貸款認股權證在2023年3月22日之後每增加一個完整日曆月的收入增加到美元
2023年6月7日，公司對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂，該修正案將額外次級定期貸款認股權證在自2023年6月23日起的整個日曆月內賺取的A類普通股的價值修改為美元
公司確定，根據ASC 480，次級定期貸款認股權證需要進行負債分類。因此，未償還的次級定期貸款認股權證在合併資產負債表上被確認為認股權證負債，以其成立之日公允價值計算，隨後在每個報告期進行重新計量，公允價值的變動作為合併運營報表中其他收入（支出）的組成部分入賬。2022年12月12日，未償還的次級定期貸款認股權證，金額為美元
2022年12月30日，公司簽訂了次級定期貸款認股權證整改協議。在截至2023年12月31日的年度中，金額為美元的額外次級定期貸款認股權證
根據ASC 815，公司確定附加次級定期貸款認股權證和次級定期貸款認股權證整合協議是衍生品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些衍生品分別被稱為 “額外次級定期貸款認股權證衍生品” 和 “次級定期貸款認股權證整合衍生品”，在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為衍生負債。該公司對附註17中描述的額外次級定期貸款認股權證衍生品和次級定期貸款認股權證整合衍生品進行了公允價值測量。額外次級定期貸款認股權證衍生品和次級定期貸款認股權證整合衍生品的公允價值在每個報告期都進行了重新測量。
YA 認股證 — 2022年11月30日，公司發行了預先注資的認股權證，收購價為美元
28
公司確定，在2024年2月28日設定6個月的重置價格之前，YA認股權證要求根據ASC 480進行責任分類。雖然YA認股權證被歸類為負債，但未償還的YA認股權證在合併資產負債表上被確認為權證負債，以其成立之日公允價值計算，隨後在每個報告期進行重新計量，變動作為合併運營報表中其他收入（支出）的組成部分入賬。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了499,975股A類普通股，用於部分行使YA認股權證。公司衡量了截至2023年12月31日的YA認股權證的公允價值並確認了美元
顧問認股權證 — 根據2022年11月30日與約克維爾投資者簽訂的YA SPA（見註釋12），公司承諾就與發行這些設施相關的某些專業服務向顧問簽發認股權證（“顧問認股權證”）。顧問認股權證授予最多購買的權利
2023 年 6 月定期貸款認股權證 — 根據2023年6月7日簽訂的2023年6月定期貸款協議（見附註6），公司同時簽訂了認股權證協議併發行了2023年6月的定期貸款認股權證，該認股權證授予持有人最多購買權證 在2033年6月7日之前的任何時候，A類普通股（2023年6月定期貸款認股權證股票）的股份，行使價為0.08美元。如果公司在2024年12月7日當天或之前的任何時候發行額外的普通股（不包括根據公司截至發行日現有的股權激勵計劃可轉換為普通股的任何普通股或證券），則在該普通股發行前夕行使的2023年6月定期貸款認股權證股份的數量將按比例增加，從而使2023年6月定期貸款認股權證所代表的百分比相應增加在公司攤薄後的普通股中未完成的將保持不變。此外，2023年6月定期貸款認股權證的持有人有權按比例購買公司發行的任何新普通股，總額不超過2,000萬美元，但與 (i) 根據任何股票期權協議、員工股票購買計劃或類似的股票計劃或薪酬協議進行的任何補助相關的任何發行除外，(ii) 將任何證券轉換為或交換為公司普通股的股份，或行使收購此類股份的任何期權、認股權證或其他權利，(iii) 任何公司收購股票、資產、財產或業務，(iv) 任何涉及公司的合併、合併或其他業務合併，或導致公司控制權變更的任何其他交易或一系列交易，以及 (v) 任何股票分割、股票分紅或類似的資本重組交易。根據ASC 815，公司確定2023年6月的定期貸款認股權證不符合股票分類的資格。因此，2023年6月的定期貸款認股權證在合併資產負債表上被確認為認股權證負債，以其成立之日公允價值計量，隨後在每個報告期進行重新計量，公允價值的變動作為合併運營報表中其他收入（支出）的組成部分入賬。公司衡量了截至2024年3月31日和2023年12月31日的2023年6月定期貸款認股權證的公允價值，並確認了美元
29
注意 11—遠期購買協議
2022年8月4日，公司和
注意 12—約克維爾水療中心
證券購買協議—
2022年11月30日，公司與約克維爾投資者簽訂了YA SPA，公司同意向約克維爾投資者 (i) 發行和
出售本金總額不超過1,700萬美元的可轉換債券（“YA 可轉換債券”），這些債券可轉換為A類普通股（轉換後為 “YA 轉換
股”）”）以及（ii）YA認股權證，該認股權證可行使為2,000萬美元的A類普通股。在執行YA SPA
後，公司（i）發行並向約克維爾投資者（a）出售了本金
美元的第一張YA可轉換債券
根據YA SPA的執行，公司 支付了40萬澳元的現金，並承諾為第三方 方專業服務公司提供的與發行設施有關的某些專業服務簽發顧問認股權證。顧問認股權證於 2023 年 1 月 16 日簽發。有關顧問認股權證的更多信息，請參閲附註10。在執行YA SPA、YA可轉換債券和YA認股權證時，現金支付和顧問 認股權證被確認為債務發行成本。
根據YA SPA，約克維爾投資者
承諾以本金購買YA可轉換債券
30
注意 13—Cantor 銷售協議
2023年9月5日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行銷售協議（“坎託銷售協議”）。（“Cantor”）根據該協議，公司可以不時通過Cantor發行和出售A類普通股，總收益最高可達美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與2022年計劃（定義見下文）相關的股票薪酬。
2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）於2022年8月15日與收盤時生效，規定向某些員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供商授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，其中任何一種可能基於績效的獎勵，激勵獎金可以以現金、普通股或其組合支付，由公司決定的薪酬委員會。根據2022年計劃， A類普通股獲準發行。經公司董事會批准，額外 由於該計劃的常青條款，根據2022年計劃，A類普通股於2023年1月1日開始發行。
以下是截至2024年3月31日的三個月中公司RSU活動和相關信息的摘要：
| 單位 | 加權平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 未歸屬 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 沒收/已兑換 | ( |
) | ||||||
| 未歸屬 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
剩餘的RSU將在自授予之日起的六到三十六個月的必要服務期內歸屬。
公司認可了 $百萬和美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總股權薪酬成本分別為百萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中結算的部分限制性股票單位是淨股結算的，因此公司扣留了價值等於員工繳納的適用所得税和其他就業税義務的股票，並將現金匯給相應的税收機關。扣留的股份總額約為110萬美元，基於公司收盤股價確定的各自歸屬日期的限制性股票單位的價值。向税務機關支付的與預扣股份有關的僱員納税義務總額為100萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，有
截至2024年3月31日，與未兑現的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元百萬，該公司預計將在加權平均值期間內確認該數額 年份。
31
A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以截至2024年3月31日的三個月中已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損（經所有潛在稀釋性證券的假定交易所調整後）除以調整為賦予潛在稀釋性股票而調整的A類普通股的加權平均數。
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於Rubicon Technologies, Inc.的每股淨虧損和公司A類普通股的加權平均股數的計算如下（金額以千計，股票和每股金額除外）：
| 截至3月31日的三個月 2024 |
||||
| 分子： | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 減去：歸因於非控股權益的持續經營淨虧損 | ( |
) | ||
| 歸因於 Rubicon Technologies, Inc. 持續經營的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損 | ( |
) | ||
| 歸因於 Rubicon Technologies, Inc. 已終止業務的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數——基本和攤薄 | ||||
| 歸屬於A類普通股的每股 持續經營淨虧損——基本和攤薄後 | $ | ) | ||
| 歸屬於A類普通股的每股已終止業務淨虧損——基本和攤薄後 | $ | ) | ||
截至2023年3月31日的三個月，歸屬於Rubicon Technologies, Inc.的每股淨虧損和公司A類普通股的加權平均股數的計算如下（金額以千計，股票和每股金額除外）：
| 三個月已結束 3月31日 2023 |
||||
| 分子： | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 減去：歸因於非控股權益的持續經營淨虧損 | ( |
) | ||
| 歸因於 Rubicon Technologies, Inc. 持續經營的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損 | ( |
) | ||
| 歸因於 Rubicon Technologies, Inc. 已終止業務的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數——基本和攤薄 | ||||
| 歸屬於A類普通股的每股持續經營淨虧損——基本和攤薄後 | $ | ) | ||
| 歸屬於A類普通股的每股已終止業務淨虧損——基本和攤薄後 | $ | ) | ||
32
該公司的以下潛在攤薄證券不包括在攤薄後的每股虧損的計算範圍內，因為它們的影響將是反稀釋的：
| - | 首次公開募股認股權證、附加次級定期貸款認股權證、顧問認股權證、2023年6月定期貸款認股權證、YA認股權證和羅迪納認股權證。 |
| - | 賺取利息。 |
| - | RSU 和 DSU。 |
| - | 可交換的V類普通股。 |
| - | 內幕可轉換債券、第三方可轉換債券、新西蘭超級基金可轉換債券、2023年6月定期貸款、次級定期貸款認股權證整合協議和PIPE軟件服務訂閲部分費用（定義見附註18）的A類普通股的潛在和解。 |
注意事項 16—公允價值測量
下表彙總了截至所示日期按公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的公司金融資產和負債（以千計）：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 負債 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 其他次級定期貸款認股權證衍生產品 | ( |
) | ||||||||||
| 次級定期貸款認股權證整合衍生品 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 負債 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 其他次級定期貸款認股權證衍生產品 | ( |
) | ||||||||||
| 次級定期貸款認股權證整合衍生品 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 第 3 級 rollforward | 其他從屬單位 定期貸款 認股證 衍生物 |
從屬的 定期貸款 認股證 Make-Hole 衍生物 |
||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 補充 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 改敍為二級 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和合同資產和負債，其短期到期後的近似公允價值，不包括在上面的公允價值表中。
33
認股證負債— 截至2024年3月31日，認股權證
負債被歸類為二級。截至2024年3月31日，被歸類為認股權證
負債的未償認股權證是2023年6月的定期貸款認股權證和次級定期貸款認股權證。截至2024年3月31日，未償認股權證負債的唯一
標的資產是A類普通股，這是可觀察的
輸入，但是認股權證本身的價值不可直接或間接觀察。認股權證
負債的公允價值是根據標的股票的價格和每份認股權證的條款確定的，特別是每份認股權證
是否可以行使固定數量的A類普通股，因此認股權證可行使的總股份的價值
是可變的，或者是A類普通股的固定價值，因此
可行使的認股權證總股數為變量。截至2024年3月31日未償還的負債分類認股權證的行使價最低
($
其他次級定期貸款認股權證衍生產品— 額外次級定期貸款認股權證衍生品的公允價值是使用折扣現金流/預期現值法估算的。額外次級定期貸款認股權證的收入為 $
次級定期貸款認股權證整合衍生品— 次級定期貸款認股權證整體衍生品的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯·默頓模型估算的。次級定期貸款認股權證成交協議的價值主要基於以下兩者之間的整改準備金金額：(a) 貸款人於2022年12月12日行使次級定期貸款認股權證前一工作日的A類普通股的收盤價乘以2022年12月的認股權證數量和 (b) 貸款機構前一工作日的A類普通股收盤價出售的2022年12月認股權證股份乘以2022年12月認股權證的數量貸款人出售的股票。
下表提供了截至衡量日期次級定期貸款認股權證整合衍生品公允價值衡量中使用的關鍵假設的定量信息：
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A類普通股的價格 | $ | $ | ||||||
| A類普通股的行使價 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 到期日期 | ||||||||
公司在每個報告期末對合並資產負債表中衍生負債的次級定期貸款認股權證成套衍生品的公允價值進行了衡量和確認，相應的公允價值調整計為衍生品公允價值變動的虧損，作為合併運營報表中其他收入（支出）的一部分。
34
注意事項 17—承付款和意外開支
法律事務
在正常業務過程中，公司正在或可能參與與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞動和就業、工資和工時及其他索賠有關的各種法律或監管訴訟、索賠或所謂的集體訴訟。
2024 年 3 月 22 日，Cass Information Systems, Inc.（“Cass”）在密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院對該公司提起訴訟 (Cass Information Systems, Inc. 訴魯比肯科技公司案）指控該公司未支付總額為1,430萬美元的 償還了卡斯預付的供應商發票和某些Cass服務費用。該公司隨後提交了迴應，對卡斯的指控提出異議。
當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司會為與法律事務有關的負債編列準備金。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計的和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。但是，法律訴訟和其他突發事件的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。目前，公司無法合理估計超過任何應計金額的可能損失的金額或範圍，包括因應用非金錢補救措施而可能產生的損失，而且公司的估計可能不準確。
管理層認為，當前所有事項的解決預計不會對公司的合併運營報表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。但是，根據任何此類爭議或其他突發事件的性質和時機，不利的解決可能會對公司當前或未來的經營業績或現金流產生重大影響，或兩者兼而有之。
管理層展期結算
如附註7所進一步描述的那樣，在截至2023年12月31日的年度中，公司與某些Rubicon Management展期持有人結算了部分應計管理層展期對價，公司同意在2026年12月31日之前向這些Rubicon Management展期持有人支付季度現金，其中美元
租賃
該公司根據將於2024年到期的運營租賃協議租賃其辦公設施。儘管每份租約都包含續訂選項，但該公司在計算租賃資產和負債時僅包括了基本租賃期限，因為無法合理地確定是否使用續訂選項。該公司沒有任何融資租約。
下表列出了有關未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日的信息，並對截至2024年3月31日隨附的簡明合併資產負債表中列報的代表此類付款的負債金額（以千計）進行了對賬。
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
上述經營租賃金額不包括轉租收入。該公司與第三方簽訂了轉租協議，預計到2024年5月將獲得約10萬美元的轉租收入。
35
注意 18—關聯方交易
PIPE 軟件服務訂閲
— 公司於2021年9月22日與PIPE投資者Palantir Technologies Inc. 簽訂了軟件服務訂閲協議（
“PIPE軟件服務訂閲”），包括相關的支持和更新服務。
公司隨後於 2021 年 12 月 15 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 6 月 27 日、
和 2023 年 9 月 30 日修訂了協議。修訂後的協議有效期至2024年12月31日。截至2024年3月31日，美元
可轉換債券— 2022年12月16日，公司與公司管理團隊和董事會的某些成員以及公司的某些其他現有投資者一起發行了內幕可轉換債券，該債券隨後進行了修訂。
2023年2月1日，公司與新西蘭超級基金一起發行了新西蘭超級基金可轉換債券，該債券隨後進行了修訂。
有關 這些可轉換債券的更多信息，請參閲附註6。
羅迪納認股權證 — 2023年9月15日，公司向一家與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希有關聯的實體簽發了認股權證，後者授予了購買權
2023 年 9 月 Rodina
信用證— 2023年9月22日，一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體代表公司向2023年6月循環信貸額度的貸款人簽發了金額為1,500萬美元的備用信用證
，這使公司在該貸款項下的借款能力增加了美元
Rodina 贊助商資本出資協議— 2024年1月24日，公司與一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏奇的實體簽訂了發起人出資協議，根據該協議，該實體同意向公司提供現金捐款，金額等於 (i) 500萬美元或 (ii) 使公司可用資金達到1,600萬美元所需的金額中的較低值，前提是臨時修改的借款基礎抵押品計算方法隨修正案生效到12月5日簽訂的2023年6月循環信貸額度，2023 年延長至 2024 年 6 月 15 日。如果該實體根據發起人出資協議進行任何出資，則公司將發行一些價值與該實體出資相似的A類普通股作為交換。
出售 SaaS 業務— 正如
在附註4和附註20中進一步披露的那樣，公司於2024年5月7日與一家隸屬於安德烈斯·奇科
和何塞·米格爾·恩裏希的實體簽訂協議，以收購價為美元出售SaaS業務
羅迪納證券購買協議 —
正如附註4和附註20中進一步披露的那樣，公司於2024年5月7日與一家附屬實體安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希簽訂了證券購買協議（“Rodina
SPA”）。根據Rodina SPA，公司發行並出售
Rubicon A系列可轉換永久優先股的股票，面值美元每股（“優先股”）
，總收購價為美元
36
注意事項 19—濃度
在截至2024年3月31日的三個月中，公司有兩名客户分別佔公司總收入的10％或以上，合計約佔公司總收入的10％
備註 20—後續事件
正如附註4所披露的那樣，
公司於2024年5月7日與一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體簽訂協議，以收購價為美元出售SaaS業務
2024 年 5 月 7 日，公司與一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體簽訂了
Rodina SPA。根據 Rodina SPA，公司發行了
並出售
Rubicon A系列可轉換永久優先股的股票，面值美元每股
（“優先股”），總收購價為美元
2024年5月7日，公司簽署了 對2023年6月循環信貸額度的修正案。根據修正案，（i）貸款人同意SaaS 業務出售，（ii）公司同意在SaaS Business 銷售結束時預付部分1140萬美元。同時，公司與2023年6月循環信貸額度的貸款人簽署了一份附帶信函，其中包括 針對公司未來可能達成的潛在交易的特定時間裏程碑簽訂的額外非財務契約，包括出售公司全部或基本全部資產或合併的協議。如果 未實現任何里程碑且公司沒有根據此類條款糾正此類故障， 2023 年 6 月的循環信貸額度將在 2024 年 5 月 7 日後的十個月內全額到期。
2024 年 5 月 7 日，公司簽署了 對 2023 年 6 月定期貸款協議的修正案。根據修正案，該貸款機構同意出售SaaS 業務，並且（ii）公司同意在SaaS業務出售結束時預付部分4560萬美元。 同時，公司與2023年6月定期貸款的貸款人簽署了一封附帶信，其中包括針對公司在未來 時期可能達成的潛在交易的特定時間裏程碑的額外 非財務契約，包括出售公司全部或基本全部資產或合併的協議。如果任何一個 里程碑未得到滿足，並且公司沒有根據此類條款糾正此類故障，則2023年6月的定期貸款將在2024年5月7日後的十個月內全額到期。
2024 年 5 月 7 日，公司簽訂了 次級定期貸款協議修正案。根據修正案，貸款人同意出售SaaS 業務。同時，公司與次級定期貸款的貸款人簽署了一份附帶信函，其中包括與公司在未來 時期可能達成的潛在交易有關的某些基於時間的里程碑的額外 非財務契約，包括出售公司全部或基本全部資產或合併的協議。如果任何一個 里程碑未得到滿足，並且公司沒有根據此類條款糾正此類故障， 次級定期貸款將在2024年5月7日後的十個月內全額到期。
37
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對特拉華州的一家公司Rubicon Technologies, Inc. 的財務狀況和經營業績的討論和分析（“Rubicon，” “我們，” “我們，”和 “我們的”），應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。諸如此類的詞語 “期望，” “相信，” “預期，” “打算，” “估計，” “尋找”變體和相似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測有很大差異。可能導致未來業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於此處和標題下討論的風險和不確定性 “關於前瞻性陳述的警示説明”在這份報告中。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
概述
我們是廢物和回收服務的數字市場。支撐這個市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。我們為垃圾發生器客户提供一個平臺，該平臺可提供定價透明度、自助服務功能和無縫客户體驗，同時幫助他們實現環境目標；我們增加運輸和回收合作伙伴的經濟機會，幫助他們優化業務；我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地為當地社區服務。
在過去的十年中，這種價值主張使我們能夠大幅擴展我們的平臺。我們的數字市場現在為8,000多名客户提供服務，其中包括蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞等眾多大型藍籌客户，幷包括北美8,000多家運輸和回收合作伙伴。我們還在美國的100多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展了業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，已獲得60多項專利和15個商標。
我們作為一個細分市場運營。參見注釋 1 — 業務性質和重要會計政策摘要，轉到本報告其他地方為討論各細分市場而包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
最近的事態發展
Rodina 贊助商資本出資協議
2024年1月24日，我們與一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體簽訂了發起人出資協議。參見”合同義務” 和”流動性和資本資源—其他融資安排” 下面。
已終止的業務
如註釋4所披露— SaaS業務已停止運營 和 Note 20 — 隨後發生的事件，對於本報告其他地方 中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，我們於2024年5月7日簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），將SaaS 業務出售給一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體，收購價為6,820萬美元。該協議還規定，如果SaaS業務銷售在2024年12月31日或 之前實現特定的年度經常性收入目標， 可能向我們支付1,250萬美元的收益。
Rodina 證券購買協議
2024年5月7日，我們與一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體簽訂了 證券購買協議（“Rodina SPA”）。 根據Rodina SPA，我們同意發行和出售2萬股Rubicon的A系列可轉換永久優先股， 面值每股0.0001美元（“優先股”），總收購價為2,000萬美元。參見”流動性 和資本資源其他融資安排” 下面。
38
2023 年 6 月循環信貸額度的修正案
2024 年 5 月 7 日，我們在 2023 年 6 月循環信貸額度修正案中加入了 。根據修正案，（i）貸款人同意出售SaaS業務 ；（ii）我們同意在2024年5月7日完成的SaaS業務出售結束時預付部分1140萬美元。參見”流動性和資本資源債務” 下面。
2023 年 6 月定期貸款修正案
2024 年 5 月 7 日，我們簽署了 對 2023 年 6 月定期貸款協議的修正案。根據修正案，（i）貸款人同意出售SaaS業務 ；（ii）我們同意在2024年5月7日完成的SaaS業務出售結束時預付部分4560萬美元。參見”流動性和資本資源債務” 下面。
次級定期貸款修正案
2024 年 5 月 7 日，我們簽署了 次級定期貸款協議修正案。根據修正案，（i）貸款人同意出售SaaS業務， 已於2024年5月7日完成。參見”流動性和資本資源債務” 下面。
影響我們績效的關鍵因素
我們運營的財務業績以及我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管這些因素都為我們帶來了巨大的機遇，但它們也構成了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持和發展我們的業務。另請參閲 “—關鍵指標和非公認會計準則財務指標” 下文討論了關鍵業務和非公認會計準則指標，我們使用這些指標來幫助管理和評估業務、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
行業趨勢和客户偏好
廢棄物和回收行業受到嚴格監管且複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的轉移和減少排放。目前的政策往往鼓勵和獎勵減少二氧化碳排放，美國許多主要城市已經頒佈了氣候行動計劃，承諾實現減排。此外，廢物產生者對改善垃圾填埋場轉移所帶來的好處的認識不斷提高，我們認為，這正在並將繼續推動人們更傾向於回收而不是垃圾填埋場。我們將這些趨勢視為加速業務增長（包括收入和盈利能力）的機會。
我們回收計劃的商品性質
通過我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括纖維，例如舊瓦楞紙板（“OCC”）、舊新聞紙（“ONP”）、鋁、玻璃、託盤和其他材料。目前，OCC是我們回收計劃中最重要的材料。我們的可回收商品收入受可回收商品價格波動的影響。價格上漲的時期通常為增加收入提供了機會，而價格下跌的時期可能導致銷售下降。在報告期內，可回收商品價格總體呈上升趨勢，這促成了近期可回收商品收入的增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的可回收商品收入分別為1,580萬美元和1,470萬美元。
我們可以使用多種策略來減輕可回收商品價格波動的影響，包括簽訂與可回收商品價格掛鈎的購買合同，這樣我們就可以減輕以浮動價格銷售回收材料所產生的現金流波動。我們不將金融工具用於交易目的，也不是任何槓桿衍生品的當事方。截至2024年3月31日，我們尚未加入任何可回收商品對衝協議。
39
產品投資
我們正在積極投資我們的業務以支持未來的增長，我們預計這項投資將繼續下去。我們已經建立了一個領先的基於雲的數字市場，通過易於使用的界面提供變革性的客户體驗，客户可以在其中管理服務、跟蹤發票和查看環境成果。我們認為我們的平臺具有高度差異化，我們預計將繼續投資於產品開發，以進一步開發和增強我們平臺的特性和功能，進一步擴大我們平臺的採用範圍。在我們繼續投資產品開發的同時，我們將重點放在運營效率和成本削減措施上，例如合理安排整個組織的裁員。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的產品開發成本分別為730萬美元和810萬美元。我們預計，在未來12個月中，產品開發成本佔總收入的百分比將下降。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自廢物清除、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲以及可回收商品的銷售。
服務收入：
服務收入包括廢物清除和向客户提供的廢物、回收和物流解決方案諮詢服務。服務包括規劃、賬單和管理整合、成本節約分析、供應商採購和績效管理，以及一系列可深入瞭解客户廢物流的解決方案。
可回收商品收入：
我們通過銷售舊瓦楞紙板（“OCC”）、舊新聞紙（ONP）、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料來確認可回收商品的收入。
收入成本，不包括攤銷和折舊
服務收入成本主要包括與提供我們的服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、為使用其技術、服務和數據而向各第三方支付的某些費用，以及與員工相關的成本，例如工資和福利。可回收商品收入的成本包括與購買可回收材料相關的費用和任何相關的運輸費用。
作為我們服務的一部分，我們與客户合作，尋找減少浪費量和服務頻率的機會，以降低客户的成本，這反過來又可以降低我們的成本。根據客户合同的條款，我們通常有權為客户通過我們的服務節省的部分開具賬單。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，包括我們的銷售和營銷人員的工資、獎金、福利和其他激勵措施、廣告費用、數字營銷費用、銷售佣金和其他促銷支出。
產品開發
產品開發費用主要包括薪酬成本，包括我們的產品開發團隊的工資、獎金和其他福利、合同勞務支出以及軟件許可、諮詢、法律和其他服務的費用。
40
一般和行政
一般和管理費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括我們一般公司職能的股權薪酬支出。一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、保險費、託管費和管理費用。
我們預計，由於我們越來越關注運營效率、計劃在整個組織內採取的成本削減措施以及出售我們的SaaS業務，未來幾年一般和管理費用佔總收入的百分比將下降。我們正在努力消除整個組織的裁員，這是我們過去幾年增長和擴張階段的副產品。
激勵性薪酬結算收益
激勵性薪酬結算收益包括與合併相關的管理層展期獎金結算的收益。
攤銷和折舊
攤銷和折舊包括與我們的財產和設備、購置的無形資產和客户獲取成本相關的折舊和攤銷費用。
利息支出
利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的增加。
41
運營結果
下表顯示了我們在所列期間的經營業績。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改 $ | 變化% | |||||||||||||
| （以千計，百分比變化除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 147,252 | $ | 164,324 | $ | (17,072 | ) | (10.4 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 15,810 | 14,733 | 1,077 | 7.3 | % | |||||||||||
| 總收入 | 163,062 | 179,057 | (15,995 | ) | (8.9 | )% | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||||||||||
| 服務 | 140,347 | 157,514 | (17,167 | ) | (10.9 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 14,055 | 13,187 | 868 | 6.6 | % | |||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 154,402 | 170,701 | (16,299 | ) | (9.5 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,688 | 2,445 | 757 | ) | (31.0 | )% | ||||||||||
| 產品開發 | 6,625 | 7,441 | (816 | ) | (11.0 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 13,086 | 18,188 | (5,102 | ) | (28.1 | )% | ||||||||||
| 激勵性薪酬結算收益 | - | (18,622 | ) | 18,622 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 931 | 1,113 | (182 | ) | (16.4 | )% | ||||||||||
| 成本和支出總額 | 176,732 | 181,266 | (4,534 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (13,670 | ) | (2,209 | ) | (11,461 | ) | NM | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | 32 | 1 | 31 | NM | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動的收益（虧損） | 10,577 | (55 | ) | 10,632 | NM | |||||||||||
| 盈出負債公允價值變動的收益 | 111 | 4,820 | (4,709 | ) | (97.7 | )% | ||||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的損失 | (1,299 | ) | (2,198 | ) | 899 | (40.9 | )% | |||||||||
| 與合併相關的服務費結算收益 | - | 632 | (632 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 債務清償造成的損失 | - | (2,103 | ) | 2,103 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (10,750 | ) | (7,176 | ) | (3,574 | ) | 49.8 | % | ||||||||
| 關聯方利息支出 | (522 | ) | (593 | ) | 71 | (12.0 | )% | |||||||||
| 其他費用 | (951 | ) | (421 | ) | (530 | ) | 125.9 | % | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (2,802 | ) | (7,093 | ) | 4,291 | (60.5 | )% | |||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | (16,472 | ) | (9,302 | ) | (7,170 | ) | 77.1 | % | ||||||||
| 所得税支出 | 12 | 16 | (4 | ) | (25.0 | )% | ||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (16,484 | ) | $ | (9,318 | ) | $ | (7,166 | ) | 76.9 | % | |||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 所得税前已終止業務的虧損 | (669 | ) | (133 | ) | (536 | ) | NM | |||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | NM | ||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | (669 | ) | (133 | ) | (536 | ) | NM | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,153 | ) | $ | (9,451 | ) | $ | (7,702 | ) | 81.5 | % | |||||
| 歸因於非控股權益的持續經營淨虧損 | (1,437 | ) | (6,234 | ) | 4,797 | (76.9 | )% | |||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的持續經營淨虧損 | $ | (15,047 | ) | $ | (3,084 | ) | $ | (11,963 | ) | NM | ||||||
| 歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損 | (45 | ) | (88 | ) | 43 | (48.9 | )% | |||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的已終止業務淨虧損 | $ | (624 | ) | $ | (45 | ) | $ | (579 | ) | NM | ||||||
NM — 沒意義
42
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，來自持續 業務的總收入減少了1,600萬美元，下降了8.9％。
服務收入減少了1,710萬美元，下降了10.4％，這主要是由於取消的客户合同造成的收入損失了3,490萬美元，但這被向現有客户提供的1,220萬美元的服務和業務量的增加、來自新客户的340萬美元的額外收入以及向現有客户收取的220萬美元的更高價格的上漲所部分抵消。
可回收商品的銷售收入增長了110萬美元，增長了7.3％，這主要是由於可回收商品（尤其是OCC）的銷售價格上漲推動了490萬美元的增長，但部分被與取消客户相關的380萬美元減少以及剩餘客户的銷量減少所抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，來自已停止的 業務的總收入從截至2024年3月31日的三個月的200萬美元增長了100萬美元至300萬美元，增長了47.6％。增長主要是由於來自新客户的額外收入。
收入成本，不包括攤銷和折舊
與截至2023年3月31日的三個月相比， 持續經營業務的總收入成本在截至2024年3月31日的三個月中減少了1,630萬美元，下降了9.5％。
服務成本收入減少了1,720萬美元，下降了10.9％，這主要是由於我們沒有產生與 取消的客户合同相關的成本，運輸相關成本減少了3,270萬美元，以及由於勞動力成本的降低，客户運營成本減少了50萬美元。 服務成本收入的下降被服務擴展以及現有和新客户的銷量增加所部分抵消， 分別增加了700萬美元和370萬美元，在供應商價格上漲的推動下，增長了560萬美元。
可回收商品的成本 收入增長了90萬美元，增長了6.6％，這主要是由於可回收商品的銷售成本增加了490萬美元，這主要是由OCC價格上漲推動的，但部分被與取消的客户相關的350萬美元減少所抵消， 剩餘客户的銷量減少了60萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比， 已終止業務的總收入成本從截至2024年3月31日的三個月的50萬美元增加了50萬美元至100萬美元。增長主要是由於新客户產生的成本。
銷售和營銷
截至2024年3月31日的三個月，來自持續經營業務的銷售和營銷費用 與截至2023年3月31日的三個月 相比減少了80萬美元，下降了31.0％。下降的主要原因是營銷內容活動減少了10萬美元， 諮詢服務成本減少了10萬美元，股票薪酬支出減少了20萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，來自已終止業務的銷售和營銷費用 從截至2024年3月31日的三個月的80萬美元增加了70萬美元至150萬美元。增長主要是由於營銷和需求挖掘 活動支出增加。
產品開發
與截至2023年3月31日的三個月 相比，截至2024年3月31日的三個月，來自持續經營的產品開發費用 減少了80萬美元，下降了11％。減少的主要原因是產品開發組的員工人數 減少了40萬美元，以及由於持續的成本節約計劃，軟件開發成本降低了20萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，來自已停止業務的產品開發費用 為70萬美元，與截至2023年3月31日的三個月70萬美元相比，相對沒有變化。
43
一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，來自持續經營業務的一般和管理 支出減少了510萬美元，下降了28.1％。下降的主要原因是遣散費減少了360萬美元，主要原因是 在截至2023年3月31日的三個月中高管離職，這種離職在2024年沒有重演，員工人數減少導致與薪資有關的 成本減少了80萬美元，以及法律服務成本減少了60萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，來自已終止業務的一般和管理 支出為20萬美元，與截至2023年3月31日的三個月 的10萬美元相比，相對保持不變。
激勵性薪酬結算收益
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，激勵性薪酬結算收益減少了1,860萬美元，下降了100％。截至2023年3月31日的三個月，激勵性薪酬結算的收益為1,860萬美元，這完全歸因於將價值2680萬美元的應計管理層展期對價替換為在此期間價值820萬美元的RSU獎勵，這種情況在2024年沒有重演。
攤銷和折舊
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，來自持續經營業務的攤銷和折舊 支出減少了20萬美元，下降了16.4％。下降的主要原因是折舊費用減少了20萬美元 ，這是由於我們在肯塔基州的辦公租約終止後折舊資產減少，以及我們在2023年下半年縮小了亞特蘭大辦公租約 的規模。
截至2024年3月31日的三個月，來自已終止業務的攤銷和折舊 支出為30萬美元，與截至2023年3月31日的三個月 20萬美元相比，相對保持不變。
其他收入（支出）
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出減少了430萬美元，下降了60.5％。減少的主要原因是認股權證負債公允價值變動收益增加了1,060萬美元，債務清償損失減少了210萬美元，被收益負債公允價值變動收益減少470萬美元所抵消，包括關聯方利息支出在內的利息支出增加了350萬美元，這是由於循環信貸額度、定期貸款安排和可轉換票據下的借款增加所致循環信貸額度和定期貸款下更高的利率截至2024年3月31日的三個月的設施。
所得税支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出相對保持不變。
關鍵指標和非公認會計準則財務指標
除了未經審計的中期簡明合併財務報表中列出的指標 外，我們還使用以下關鍵業務和非公認會計準則指標 來幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文列出的關鍵 指標和非公認會計準則財務指標包括持續經營和已終止業務的業績。參見 註釋 4 — SaaS 業務已停止的業務，轉至本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表 ，以獲取有關已終止業務的更多信息。
收入淨留存率
我們認為，我們留住客户的能力是我們收入基礎穩定性和客户關係長期價值的指標。我們在計算收入淨留存率時採用了同比比較，該比較衡量了本季度從上一年相應季度留存的客户中確認的收入百分比。我們認為，我們的淨收入留存率是衡量整體客户滿意度和服務總體質量的重要指標，因為它是客户賬户收入增長或收縮的組成部分。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的收入淨留存率分別為90.0％和110.1％。
44
調整後的毛利潤率和調整後的毛利率
調整後的毛利是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法是將創收活動和平臺支持成本的攤銷和折舊與GAAP毛利相加，這是最具可比性的GAAP衡量標準。調整後的毛利率計算方法是調整後的毛利除以GAAP總收入。
我們認為，調整後的毛利潤率和調整後的毛利率是重要的衡量標準，對投資者很有用，因為它們通過量化加價和利潤率來顯示在擴展我們的數字平臺方面取得的進展，我們向客户收取的費用是市場供應商成本的增量。這些措施證明瞭這一進展，因為這些措施的變化主要是由我們為客户優化服務、提高運輸和回收合作伙伴效率以及在市場兩端實現規模經濟的能力所推動的。我們的管理團隊使用這些非公認會計準則指標作為評估客户賬户盈利能力的手段之一，不包括某些通常是固定的成本，並評估我們在實現定價策略方面的成功程度。但是，值得注意的是，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算和使用這些衡量標準，或者根本不這樣做，這可能會降低其作為比較衡量標準的用處。此外，不應將這些衡量標準與我們根據公認會計原則編制的業績分開或不參考。
下表顯示了GAAP毛利的計算以及（i）GAAP毛利與非公認會計準則調整後的毛利以及GAAP毛利率與非公認會計準則調整後毛利率的對賬情況，（ii）創收活動的攤銷和折舊與總攤銷和折舊，（iii）平臺支持成本與每個列報期的總收入成本（不包括攤銷和折舊）的對賬情況：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||
| 總收入 | $ | 166,075 | $ | 181,098 | ||||
| 減去：總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 155,402 | 171,188 | ||||||
| 減去：創收活動的攤銷和折舊 | 573 | 574 | ||||||
| 毛利 | $ | 10,100 | $ | 9,336 | ||||
| 毛利率 | 6.1 | % | 5.2 | % | ||||
| 毛利 | $ | 10,100 | $ | 9,336 | ||||
| 添加：創收活動的攤銷和折舊 | 573 | 574 | ||||||
| 添加：平臺支持成本(1) | 6,430 | 6,236 | ||||||
| 調整後的毛利 | $ | 17,103 | $ | 16,146 | ||||
| 調整後的毛利率 | 10.3 | % | 8.9 | % | ||||
| 創收活動的攤銷和折舊 | $ | 573 | $ | 574 | ||||
| 銷售、營銷、一般和管理活動的攤銷和折舊 | 640 | 787 | ||||||
| 攤銷和折舊總額 | $ | 1,213 | $ | 1,361 | ||||
| 平臺支持成本(1) | $ | 6,430 | $ | 6,236 | ||||
| 市場供應商成本(2) | 148,972 | 164,952 | ||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | $ | 155,402 | $ | 171,188 | ||||
| (1) | 我們將平臺支持成本定義為運營創收平臺的成本，這些成本與通過我們的數字市場獲得的銷售交易量不直接相關。此類成本包括員工成本、數據成本、平臺託管成本和其他管理費用。 |
| (2) | 我們將市場供應商成本定義為我們的運輸和回收合作伙伴對通過我們的數字市場採購的服務收取的直接成本。 |
45
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，GAAP淨虧損是其最具可比性的GAAP衡量標準。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的GAAP淨虧損，其中不包括利息支出和收入、所得税支出和收益、攤銷和折舊、債務清償損益、股權證負債公允價值變動的損益、收益或損失、衍生品公允價值變動的損益、高管遣散費、管理層結算的損益利息獎金、與之相關的服務費結算的收益或損失合併、其他非營業收入和支出以及獨特的非經常性收入和支出。
我們之所以納入調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是我們的管理團隊用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策（包括與運營費用相關的決策）的關鍵指標。此外，我們認為這有助於突出我們的經營業績趨勢，因為它排除了非運營性質或管理層無法控制的損益，以及可能因有關資本結構、我們運營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在顯著差異的項目，從而可以更一致地比較不同時期的財務業績。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用它來評估我們的業績並將其與行業內其他公司的業績進行比較。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為淨虧損分析或我們根據公認會計原則報告的其他業績的替代品。其中一些限制是：
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映我們的現金支出、未來資本支出要求或合同承諾； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映我們的税收支出或納税的現金需求； |
| ● | 儘管攤銷和折舊是非現金費用，但攤銷和折舊的資產將來通常需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類重置的任何現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到我們在歷史時期可能進行調整的異常或非經常性項目的影響；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，這限制了其作為比較指標的用處。 |
46
下表顯示了淨虧損（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與每個報告期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||
| 總收入 | $ | 166,075 | $ | 181,098 | ||||
| 淨虧損 | $ | (17,153 | ) | $ | (9,451 | ) | ||
| 調整： | ||||||||
| 利息支出 | 10,750 | 7,176 | ||||||
| 關聯方利息支出 | 522 | 593 | ||||||
| 賺取的利息 | (111 | ) | (1 | ) | ||||
| 所得税支出 | 12 | 16 | ||||||
| 攤銷和折舊 | 1,213 | 1,361 | ||||||
| 債務清償造成的損失 | - | 2,103 | ||||||
| 基於股權的薪酬 | 563 | 9,302 | ||||||
| 認股權證負債公允價值變動所致（收益）虧損 | (10,577 | ) | 55 | |||||
| 盈出負債公允價值變動的收益 | (32 | ) | (4,820 | ) | ||||
| 衍生品公允價值變動造成的損失 | 1,299 | 2,198 | ||||||
| 行政人員遣散費 | 1,532 | 4,553 | ||||||
| 管理層展期獎金結算收益 | - | (26,826 | ) | |||||
| 與合併相關的服務費結算收益 | - | (632 | ) | |||||
| 其他開支(3) | 951 | 421 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (11,031 | ) | $ | (13,952 | ) | ||
| 淨虧損佔總收入的百分比 | (10.3 | )% | (5.2 | )% | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比 | (6.6 | )% | (7.7 | )% | ||||
| (3) | 其他支出主要包括外幣匯兑損益、税款、罰款、某些融資安排的費用以及出售財產和設備的損益。 |
流動性和資本資源
流動性是指公司在短期和長期內產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購和投資以及其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金的角度來考慮流動性。
我們的主要流動性來源是信貸額度下的借款、發行股票和認股權證的收益以及經營活動產生的現金。我們的主要現金需求是用於日常運營、為營運資金需求提供資金、為增長戰略提供資金以及償還債務。
最近一段時間，我們現金的主要用途是為運營提供資金和償還債務。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、實現更高的收入合同的盈利能力、從客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持投資的時間和範圍，包括研發工作以及我們產品的持續市場採用。
47
在截至2024年3月31日的三個月中，以及自公司成立以來的每個財年中，我們都蒙受了運營虧損，經營活動產生了負現金流。截至2024年3月31日，我們的營運資金和股東赤字也為負。截至2024年3月31日，我們的流動負債總額為2.26億美元。
截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為1,380萬美元，應收賬款總額為5,200萬美元，未開票應收賬款總額為6,000萬美元。我們的2023年6月循環信貸額度為零美元，該額度提供了高達9000萬美元的借款能力，其可用性為-0-。我們的未償債務包括2023年6月的循環信貸額度、2023年6月的定期貸款、次級定期貸款和可轉換債券，截至2024年3月31日，未償還的本金分別為7,200萬美元、8,950萬美元、2,090萬美元和2,030萬美元。根據坎託銷售協議，我們可以通過Cantor發行和出售高達5000萬美元的A類普通股。但是，尚不確定坎託能夠以我們為公司提供額外流動性的價格以多快的價格出售此類A類普通股。
我們目前預計，根據現有安排，我們將沒有足夠的手頭現金或可用流動性來滿足未來12個月的預計流動性需求。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
為了滿足流動性需求， 我們執行了各種舉措來修改我們的業務，以減少支出和改善現金流。我們在最近幾段時間採取的 舉措包括（i）更加關注運營效率和成本削減措施，（ii）消除 是我們近期增長和擴張副產品的宂餘，（iii）評估我們的投資組合和利潤較低的賬户以更好地確保 我們高效地部署資源，以及（iv）對未來投資實行嚴格的資本紀律，例如要求投資 達到最低障礙率。此外，2024年5月7日，我們完成了某些資產的出售，並簽訂了Rodina SPA，該協議為公司提供了額外的現金，其中一部分用於部分償還2023年6月的循環 信貸額度和2023年6月的定期貸款。
我們認為，鑑於2023年6月的循環信貸額度計劃到期，該機制下的借款將在到期日到期並支付，因此需要額外的資本來提供足夠的流動性以滿足公司未來12個月的已知流動性需求。但是，儘管我們認為公司將能夠通過債務和股權融資，包括根據坎託銷售協議出售A類普通股來獲得額外資本，但迄今為止，我們尚未獲得當前或潛在投資者的堅定承諾，也無法保證此類額外融資將在必要的時間範圍內（如果有的話）在公司可接受的水平上獲得。未能及時或根本無法獲得足夠的額外資金將影響我們的流動性，包括其償還債務和其他負債的能力，並可能要求我們修改、推遲或放棄部分未來擴張或開發計劃，或以其他方式削減向管理層提供的額外運營成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況產生重大不利影響，並可能迫使我們限制其業務活動或完全停止運營。
如果我們通過發行股權證券籌集資金，包括根據Cantor銷售協議發行股權證券，則股東會被攤薄，而且可能會大幅減少。發行的任何股票證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券的權益、優惠和特權可能優先於普通股股東。由於利息支付要求，債務證券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制，並增加資本成本。近年來，進入資本市場非常困難和昂貴，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。我們可能無法投入所有設想的融資，資本市場也根本不會有額外的資金可用。此外，作為借款利率基準的美聯儲設定的聯邦基金利率最近和未來的任何上調都將影響債務融資的成本和可用性。
參見”合同義務” 下文討論了要求我們在未來支付鉅額款項或根據這些債務承擔重大財務合同義務的其他債務。
48
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 持續經營的現金活動： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (6,112 | ) | $ | (12,113 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (26 | ) | (325 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 857 | 13,205 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (5,281 | ) | $ | 767 | |||
| 已終止業務的現金活動： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 432 | $ | (303 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | - | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | - | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 432 | $ | (303 | ) | |||
經營活動中使用的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於持續經營的 運營活動的淨現金減少了600萬美元，至610萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為1,210萬美元。經營活動中使用的現金減少是由以下因素推動的：
| ● | 非現金收益淨減少1180萬美元，這主要歸因於應計激勵薪酬結算減少2680萬美元，收益負債公允價值變動收益減少470萬美元，包括關聯方遞延債務費用在內的遞延債務費用攤銷增加240萬美元，部分被認股權證負債公允價值變動收益增加1,060萬美元所抵消，權證負債公允價值變動收益減少870萬美元基於實體的補償，以及債務清償損失減少210萬美元義務；以及 |
| ● | 130萬美元的有利影響歸因於運營資產和負債的變化，主要是由合同資產的有利影響增加1,390萬美元，應收賬款增加1,250萬美元，應付賬款增加250萬美元，但部分被應計支出帶來的不利影響增加2,030萬美元和預付費用增加740萬美元所抵消； |
| ● | 淨虧損增加720萬美元部分抵消。 |
截至2024年3月31日的三個月，經營 活動為已終止業務提供的淨現金增加了70萬美元，達到40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 美元（30）萬美元。經營活動中使用的現金的增加是由以下因素推動的：
| ● | 110萬美元的有利影響歸因於運營資產和負債的變化，這主要是由應計費用產生的有利影響增加160萬美元和合同負債增加90萬美元部分被應收賬款的不利影響增加140萬美元所抵消； |
| ● | 淨虧損增加50萬美元部分抵消。 |
投資活動中使用的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金減少了30萬美元，至零萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，用於投資 活動的淨現金減少了30萬美元。用於投資活動的現金減少是由房地產和 設備購買減少30萬美元推動的。
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來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為90萬美元，截至2023年3月31日的三個月為1,320萬美元。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金來自90萬美元的信貸額度借款淨收益。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要由第三方和關聯方債務的收益2570萬美元和普通股發行的110萬美元收益所驅動，部分被1150萬美元的債務償還額、已支付的130萬美元融資成本以及為納税而預扣的110萬美元限制性股票的現金流出所抵消。
應收税款協議
在合併的完成方面，Rubicon與TRA持有人簽訂了應收税款協議，根據該協議，Rubicon有義務向TRA持有人支付Rubicon已實現（或在某些情況下被視為已實現）某些税收優惠的85％，這是與合併協議所考慮的交易以及未來將B類單位交換為A類普通股或現金相關的某些税收優惠的結果。Rubicon將受益於剩餘的15％的此類税收優惠。
未來向TRA持有人支付的實際款項將有所不同，根據應收税款協議可能支付的款項的估算本質上是不精確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。應收税協議下的實際未來付款取決於許多因素，包括交易時A類普通股的價格；未來交易所的時間；交易所的納税範圍；使用税收屬性的金額和時間；我們收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期；我們之前可能支付的任何款項的時間和金額根據TRA；以及我們在TRA下支付的款項中構成估算利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。
假設Holdings LLC產生足夠的收入來使用扣除額，則根據應收税款協議未來任何潛在付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與Rubicon實現相關税收減免的期限一致。如果Holdings LLC沒有產生足夠的收入，則Rubicon的相關應納税所得額將受到影響，實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少應付的相關應收税款協議款項。但是，根據付款時的具體情況，我們可能仍需要尋求額外的融資來源。
儘管決定Rubicon根據應收税款協議支付的款項的許多因素都超出了其控制範圍，但Rubicon預計，它將根據應收税款協議支付的款項將是可觀的。Rubicon通常希望從Holdings LLC的可用現金中為此類分配提供資金，因此，此類付款將減少相關交易產生的税收節省所提供的現金，而這些現金本來可以用於其他用途，包括償還債務、為日常運營提供資金、業務再投資或以股息或其他形式向A類普通股持有人返還資本。
除了上述應收税款協議規定的適當時候的義務外，Rubicon還可能產生鉅額成本。特別是，如果 (a) Rubicon發生某些控制權變更事件（例如某些合併、處置和其他類似交易），（b）《應收税款協議》下存在未治之處的重大違規行為，或（c）Rubicon選擇提前終止應收税款協議，在每種情況下，Rubicon在《應收税款協議》下的義務都將加速履行並一次性支付，金額等於應收税款協議的現值根據税收中規定的某些假設計算的預期未來税收節省額應收賬款協議。此外，根據應收税款協議支付的款項的利息可能大大超過盧比肯的其他資本成本。在某些情況下，包括髮生上述事件時，Rubicon可能被要求根據應收税款協議支付的款項超過其實際現金儲蓄，從而要求其從其他來源尋求資金，包括承擔額外債務。因此，Rubicon根據應收税款協議承擔的義務可能會對其財務狀況和流動性產生重大的負面影響。
儘管存在這些潛在成本，但我們認為應收税款協議不會對Rubicon's and Holdings LLC未來的經營業績和流動性造成重大損害，因為應收税款協議要求的任何款項將直接來自Rubicon已實現（或在某些情況下視為已實現）的税收減免，這是與B類單位合併和未來交換A類普通股或現金相關的某些税收優惠的結果，預計將提供以代替原本由 Rubicon 繳納的所得税。此外，Rubicon將獲得任何此類税收節省的15％。
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債務
2021年12月22日，我們簽訂了次級定期貸款協議，該協議規定了2,000萬澳元的定期貸款，到期日為2024年5月23日。在2023年6月7日協議修訂之前，次級定期貸款的利息為14％。2023年6月7日，我們對次級定期貸款協議進行了修訂，該修正案將（a）其到期日修改為（i）預定到期日（2025年6月7日，在滿足某些條件後我們可以選擇將其延長至2026年6月7日）和（ii）2023年6月循環信貸額度的到期日，除非春季到期日適用，以及（b）利率次級定期貸款佔15.0％，其中11.0％以現金支付，4.0％通過將本金應計利息資本化來以實物支付每個月都拖欠會費。同時，我們對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂，將A類普通股、額外次級定期貸款認股權證自2023年6月23日起的整個日曆月的價值修改為38萬美元，此後每增加一個完整日曆月增加25,000美元，直到我們全額償還次級定期貸款。2024 年 5 月 7 日，我們對次級定期貸款協議進行了修訂。根據修正案，該貸款機構同意了SaaS業務的出售，該出售於2024年5月7日完成。
2022年12月16日，我們與管理團隊和董事會的某些成員（“首次收盤內幕投資者”）簽訂了證券購買協議（“首次收盤內幕私募股權協議”）。根據首次收盤內幕協議，首次收盤內幕投資者於2022年12月16日購買了本金總額為1190萬澳元的可轉換債券，淨收益總額為1,050萬美元（“首次收盤內幕可轉換債券”）。首次收盤內幕可轉換債券的到期日為2024年6月16日，應計利率為每年6.0％。利息每季度到期並按季度支付，根據我們的選擇，應計利息總額的任何部分都可以通過在每個適用的利息支付日將應計利息金額資本化為本金來支付實物支付。只要首次收盤內幕可轉換債券尚未到期，每位首次收盤內幕投資者都可以隨時將其首次收盤內幕可轉換債券的全部或部分本金、應計和未付利息轉換為A類普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，首次收盤內幕投資者沒有轉換首次收盤內幕可轉換債券的任何金額的本金或應計利息。首次收盤內幕人士SPA包含有關出售和購買首次收盤內幕可轉換債券的慣常陳述、擔保和承諾。2023年6月2日和2023年7月11日，我們對所有首次收盤內幕可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日。2023年9月15日，我們簽訂了一項修正案，將這三種債券的轉換價格下調至A類普通股每股10.00美元。
2023年2月1日，我們與各種第三方投資者（“第三方內幕投資者”）和新西蘭超級基金（第三方內幕投資者和新西蘭超級基金合稱 “二次收盤內幕投資者”）簽訂了證券購買協議（“第三方SPA” 和 “新西蘭超級基金SPA”，統稱為 “第二次收盤內幕投資者”）。根據第二次收盤內幕協議，第二次收盤內幕投資者購買了第三方可轉換債券和新西蘭超級基金可轉換債券（統稱 “第二次收盤內幕可轉換債券”），本金總額為650萬美元，收購價為570萬美元。第二批收盤內幕可轉換債券的到期日為2024年8月1日，應計利率為每年6.0％，但新西蘭超級基金債券除外，其應計利息為每年8.0％。利息每季度到期並按季度支付，根據我們的選擇，應計利息總額的任何部分都可以通過在每個適用的利息支付日將應計利息金額資本化為本金來支付實物支付。只要第二次收盤內幕可轉換債券尚未到期，每位第二次收盤內幕投資者都可以隨時將其第二次收盤內幕可轉換債券的全部或部分本金、應計和未付利息轉換為A類普通股。自發行至2024年3月31日以來，第二次收盤內幕投資者沒有轉換任何金額的第二次收盤內幕可轉換債券的本金或應計利息。第二份收盤內幕人士SPA包含有關出售和購買第二次收盤內幕可轉換債券的慣常陳述、擔保和承諾。2023年6月2日和2023年7月31日，我們對所有第二次收盤內幕可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日，並將新西蘭超級基金可轉換債券的利率修改為14.0％。
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2023年6月7日，我們簽訂了2023年6月的循環信貸額度，提供高達9,000萬美元的信貸額度，到期日為（i）2026年6月7日或（ii）2023年6月定期貸款到期日前90天（“春季到期”），以較早者為準。2023年6月的循環信貸額度的利率為SOFR加4.25％（如果公司符合協議中規定的某些條件，則為3.95％）（截至2024年3月31日為9.7％）。截至2024年3月31日，我們在循環信貸額度下有7,200萬美元的借款，沒有任何金額可供提取。借款能力是根據我們的借款基礎抵押品計算得出的，該抵押品包括合格的已賬單和未開票應收賬款以及2023年9月的Rodina信用證。未使用貸款承諾的平均每日餘額的費用為0.5％。利息和費用應在每個月的第一天按月拖欠支付。2023年9月22日，一家隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的實體代表我們向2023年6月循環信貸額度的貸款人發行了2023年9月的羅迪納信用證，金額為1,500萬美元，這使我們在該機制下的借款基礎抵押品增加了1,500萬美元。2023年9月羅迪納信用證的到期日為2024年9月30日，可選擇在2025年9月30日之前再續訂一年。2023 年 12 月 5 日，我們對信貸額度進行了修訂。該修正案暫時修改了借款基礎抵押品的計算方法，使其在2024年1月15日之前增加了500萬美元，隨後延長至2024年3月15日，並可以選擇進一步延長至2024年6月15日。迄今為止，經修改的借款基數計算方法已逐月延長。2024年5月7日，我們對2023年6月的循環信貸額度進行了修訂。根據修正案，（i）貸款人同意出售SaaS業務，（ii）我們同意在2024年5月7日完成的SaaS業務銷售結束時預付部分1140萬美元。
2023年6月7日，我們簽訂了7,500萬美元的2023年6月定期貸款協議，該協議的到期日為（i）預定到期日（2025年6月7日，公司在滿足某些條件後可以選擇將其延長至2026年6月7日）和（ii）2023年6月循環信貸額度的到期日，除非春季到期日適用。2023年6月定期貸款的利率為最優惠利率，如果公司滿足協議中規定的某些條件，則利率為8.75％或8.25％。我們可以選擇將截至2023年8月31日的應計利息資本化為額外本金，從而每月支付拖欠的實物利息，在這種情況下，適用於利率的利潤率為10.25％。我們選擇以實物支付截至2023年8月31日的應計利息。從2023年9月1日起至到期日，在支付前13.5％的現金後，我們還可以選擇以實物支付超過13.5％的超額利息。我們以現金支付了前13.5％的利息，並選擇在2024年4月30日之前以實物形式支付其餘利息。截至2024年3月31日，2023年6月定期貸款的適用利率為16.8％。在償還2023年6月定期貸款時，我們需要支付相當於已償還本金12％的費用。從2023年10月7日開始，直到2023年6月定期貸款全額償還為止，該貸款機構可以選擇將未償還的本金轉換為A類普通股。交付給貸款人的股票總數不能導致貸款人的所有權超過（i）已發行和流通的A類普通股數量的19.99％或（ii）1,000萬美元。同時，我們簽訂了2023年6月的定期貸款認股權證協議併發行了普通股購買權證。2023年6月的定期貸款認股權證授予該貸款機構在2033年6月7日之前的任何時候以0.08美元的行使價購買最多2,121,605股A類普通股（2023年6月定期貸款認股權證股票）的權利。如果我們在2024年12月7日當天或之前的任何時候發行額外的普通股（不包括根據截至發行日現有的股權激勵計劃可轉換為普通股的任何普通股或證券），則在該普通股發行前夕行使的2023年6月定期貸款認股權證股份的數量將按比例增加，從而使2023年6月定期貸款認股權證股份所代表的百分比在盧比肯定期貸款認股權證中所佔的百分比將相應增加攤薄後的已發行普通股將保持在相同。此外，2023年6月定期貸款認股權證的持有人有權按比例購買Rubicon發行的任何新普通股，總額不超過2,000萬美元，協議中規定的某些例外情況除外。自發行至2024年3月31日以來，2023年6月的定期貸款認股權證均未行使。2024年5月7日，我們對2023年6月的定期貸款協議進行了修訂。根據修正案，（i）貸款人同意出售SaaS業務，（ii）我們同意在2024年5月7日完成的SaaS業務出售結束時預付部分4560萬美元。
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2023年6月的循環信貸額度、2023年6月的定期貸款和次級定期貸款受債權人間協議中某些交叉違約條款的約束。此外，2023年6月的循環信貸額度、2023年6月的定期貸款和次級定期貸款協議包括契約，這些契約最初將2023年6月循環信貸額度下的可用借款基礎抵押品減少了1,900萬美元。在協議條款期間，如果我們達到協議中規定的某些財務條件，此類最低剩餘可用儲備金最多可減少900萬美元，這將使最低剩餘可用儲備金達到1,000萬美元。截至2024年3月31日，最低超額可用儲備金為1,900萬美元。此外，2023年6月的循環信貸額度、2023年6月的定期貸款和次級定期貸款協議要求我們維持200萬美元的信用證，一旦我們達到協議中規定的某些財務條件，這筆信用證可能會被取消。
參見注釋 5 — 債務 還有 Note 9 — 認股證查閲本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，以更詳細地描述我們的債務。
我們沒有任何特殊目的實體，也不參與資產負債表外的融資安排。
其他融資安排
2022年11月30日，我們簽訂了YA認股權證，可按每股0.0008美元的價格行使多股A類普通股，價值2,000萬美元，但須根據其中規定的條款進行某些調整。我們從發行YA認股權證中獲得了約600萬美元的收益。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了4,104,797股A類普通股，用於部分行使YA認股權證。2024年2月28日，YA認股權證可行使的A類普通股數量是固定的，截至2024年3月31日，仍有1400萬股A類普通股有待行使。有關YA認股權證的更多信息，請參閲註釋9— 認股證和註釋 11 — 約克維爾水療中心，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
2023年9月5日，我們與Cantor簽訂了Cantor銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cantor發行和出售A類普通股，總收益不超過5000萬美元。根據坎託銷售協議，坎託可以按照《證券法》第415（a）（4）條的定義出售被視為 “市場發行” 的A類普通股。根據Cantor銷售協議，我們沒有義務出售任何A類普通股。坎託將充當銷售代理人，並盡商業上合理的努力代表我們出售要求出售的所有A類普通股。根據Cantor銷售協議的條款，我們同意向Cantor支付佣金，相當於根據Cantor銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3.0％。除非根據坎託銷售協議的條款終止，否則Cantor銷售協議將一直有效，直到我們出售A類普通股的總收益達到5000萬美元為止。截至2024年3月31日，我們沒有根據Cantor銷售協議出售任何A類普通股。
2024 年 5 月 7 日，我們與一家隸屬於 Andres Chico 和 Jose Miguel Enrich 的實體一起進入 的 Rodina SPA。根據Rodina SPA，我們發行並出售了 20,000股Rubicon的A系列可轉換永久優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”） ，總收購價為2,000萬美元。無論是否申報，優先股都有權按優先股每股規定價值的8.0％的 年利率獲得股息。在截止日期兩週年以及之後的每個週年紀念日 ，優先股的股息率將每年增加1.0％，最高股息率不超過每年11.0％ 。優先股的每位持有人有權選擇將其全部或部分優先股轉換為 股A類普通股。轉換價格為每股0.35美元。截至發行之日，優先股可將 轉換為57,142,857股A類普通股。在股息權和自願或非自願清算、解散或清算公司 事務後的權利方面，優先股的排名將高於Rubicon的A類普通股和任何其他股本 。優先股將與A類和V類普通股在轉換後的基礎上進行投票。Rodina SPA的發行符合我們某些協議中控制條款的變化。我們目前正在評估此事可能產生的任何潛在影響。關於此事，我們收到了貸款人對2023年6月循環信貸額度、 2023年6月定期貸款和次級定期貸款的豁免。有關更多信息，請參閲 註釋 20 — 後續事件，轉到本 報告中其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
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合同義務
我們的主要承諾包括債務協議下的債務和辦公設施租賃。我們有大量的債務。有關我們的還本付息義務和租賃義務的更多信息，請參閲附註5— 債務還有註釋 16 — 承付款和意外開支，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
截至2024年3月31日，我們與某位PIPE投資者簽訂的軟件服務訂閲協議要求我們在2024年12月之前總共支付1500萬美元。該協議隨後進行了修訂，允許我們自行決定結算計劃在2024年6月之前到期的750萬美元費用（i）現金或（ii）A類普通股（如果我們滿足修訂後的協議中規定的某些條件）。參見注釋 17 — 關聯方交易，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，以獲取有關我們與PIPE投資者簽訂的軟件服務訂閲協議的更多信息。
2023年，我們與某些Rubicon Management展期持有人達成和解了應計管理層展期對價的一部分，公司同意在2026年12月31日之前向這些Rubicon Management展期持有人支付季度現金，其中280萬美元將在2024年3月31日的未來12個月內到期，此後300萬美元。參見注釋 6 — 應計費用和 注意事項 16 — 承付款和或有開支，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，以獲取有關本和解協議的更多信息。
根據上文討論的《應收税款協議》，我們還可能需要支付某些大筆款項。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及附註1中的披露 業務性質和重要會計政策摘要在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告和最近通過的會計公告的信息，請參閲附註2— 最近的會計公告，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
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關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（ “《交易法》”），除其他外，涉及公司的業務和財務計劃、戰略和前景。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但公司無法保證會實現或實現這些計劃、意圖或期望。除本季度報告中包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以在前面加上或包含以下字樣 “相信，” “估計，” “期望，” “項目，” “預測，” “可能，” “將，” “可以，” “會，” “應該，” “尋求，” “計劃，” “預定的，” “預期，” “打算，”此類術語和類似表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於當前的預期、估計、預測和假設，雖然公司及其管理層認為這些預期、估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的；可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：1) 合併結束後可能對公司或其他人提起的任何法律訴訟的結果；2) 公司在完成後達到紐約證券交易所上市標準的能力合併；3) 風險合併完成後，合併擾亂了公司當前的計劃和運營；4) 識別合併預期收益的能力，除其他外，這可能會受到合併後公司盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力的影響；5) 與合併相關的成本；6) 適用法律或法規變化的可能性；7) 合併的可能性公司可能會受到其他經濟、業務的不利影響和/或競爭因素，包括 COVID-19 疫情的影響、地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通貨膨脹和潛在衰退條件的影響；8) 公司執行預期的運營效率舉措、成本削減措施和融資安排的情況；以及 9) 其他風險和不確定性。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性以及其他重要因素的更多信息，見標題 “風險因素”在我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以及本報告和其他後續的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能會有更新。可能還存在公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同，其中許多前瞻性陳述是公司無法控制的。前瞻性陳述不能保證未來的表現，僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔也明確否認有任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條和S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格的特定時間段內記錄、處理、彙總 和報告，並將此類信息收集並酌情傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以允許及時就所需的披露做出決定。
根據第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條， “披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》（15 U.S.C. 78a 等）提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規定的時限內記錄、處理、彙總和報告規則和形式。披露控制和程序 包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定 。
截至2024年3月31日，我們的首席執行官和 首席財務官（“認證官”）已對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的 （交易法）的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營 的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，由於財務報告的內部控制 存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
由於內部控制的固有侷限性，我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部 控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。由於這些 限制， 財務報告的內部控制存在無法及時防止或發現重大錯誤陳述的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此， 可以設計過程保障措施以降低但不能消除這種風險。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
我們的認證人員得出結論 ，由於 缺乏足夠有效的審查流程，公司對與股權相關的複雜交易的審查沒有有效的內部控制。重大缺陷導致我們的財務報表按描述重報 在 2024 年 5 月 20 日提交的公司 10-K 表年度報告修正案的解釋性説明中。此外，上述控制缺陷為無法及時預防或發現合併財務報表的重大錯報 創造了合理的可能性。
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財務報告內部控制重大缺陷的補救現狀
我們計劃通過設計 和實施控制措施來改進我們的流程，以審查股權交易，包括相關信息的完整性和準確性。我們還計劃聘用更多合格資源和/或僱用更多員工，以確保這些漸進控制措施得到妥善實施。
管理層繼續積極參與 採取措施彌補重大缺陷，包括加強流程，確定並適當應用適用的會計 要求，以更好地評估和了解適用於我們合併財務 報表的複雜會計準則的細微差別，提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件獲取渠道，以及增強 人員和我們在複雜會計申請方面諮詢的第三方專業人員之間的溝通。
財務 報告內部控制的變化
管理層將繼續採取 行動來補救實質性缺陷。但是，除非管理層設計並實施了有效且運行時間足夠長的控制措施，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論， 才會認為這些重大缺陷已得到補救。
除上述內容外， 在本報告所涉季度，我們的財務報告（定義見 《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們正在或可能參與與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞動和就業、工資和工時及其他索賠相關的各種法律或監管訴訟、索賠或所謂的集體訴訟。管理層認為，當前所有問題的解決預計不會對我們的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們先前在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
除先前在8-K表最新報告中披露或下文披露的內容外，在截至2024年3月31日的財政季度中，公司沒有進行未註冊的股權證券銷售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 | 描述 |
日程安排/ 表單 |
文件號 | 展品 | 申報日期 | |||||
| 10.1 | Rubicon Technologies, Inc.與MidCap Funding IV Trust於2024年1月24日簽訂的信貸、證券和擔保協議第3號修正案。 | 8-K 表格 | 10.1 | 2024年1月30日 | ||||||
| 10.2 | Rodina Capital與MidCap Funding IV Trust於2024年1月24日簽訂的保薦人擔保協議。 | 8-K 表格 | 10.2 | 2024年1月30日 | ||||||
| 10.3 | 2024年1月24日由盧比肯科技公司、盧比肯科技控股有限責任公司、盧比肯科技國際有限公司、盧比肯環球有限責任公司、CleanCo LLC、Charter廢物管理公司、RiverRoad廢物解決方案公司和羅迪納資本簽訂的贊助人資本出資協議。 | 8-K 表格 | 10.3 | 2024年1月30日 | ||||||
| 10.4 | Rubicon Technologies, Inc. A系列可轉換永久優先股的指定權、優先權和權利證書 | 8-K 表格 | 3.1 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.5 | Rubicon Technologies, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC和Wastech Corp. 於2024年5月7日簽訂的資產購買協議，GAFAPA, S.A. de C.V. | 8-K 表格 | 10.1 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.6 | Rubicon Technologies, Inc. 與 MBI Holdings, LP 於 2024 年 5 月 7 日簽訂的證券購買協議 | 8-K 表格 | 10.2 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.7 | Rubicon Technologies, Inc. 及其股東雙方於2024年5月7日簽訂的註冊權協議 | 8-K 表格 | 10.3 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.8 | Rubicon Technologies, Inc. 及其雙方 於 2024 年 5 月 7 日簽訂的《信貸、擔保和擔保協議第 2 號修正案》表格 | 8-K 表格 | 10.4 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.9 | 作為代理人的借款人、母公司、Acquiom Agency Services LLC於2024年5月7日簽署的信貸、擔保和擔保協議第 4 號修正案 ，控股公司 | 8-K 表格 | 10.5 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.10 | 第三條 留置權第六修正案進一步修訂了截至2021年12月22日的信貸、證券和擔保協議 | 8-K 表格 | 10.6 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.11 | 豁免協議表格 ，日期為 2024 年 5 月 7 日 | 8-K 表格 | 10.7 | 2024年5月7日 | ||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Rubicon 科技公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 菲利普·羅多尼 |
| 菲利普·羅多尼 | ||
| 首席執行官 | ||
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