目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ________ 到 _________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個 資本市場 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年5月17日， 註冊人的 普通股已流通。
GROM 社會企業有限公司
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 頁面 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 項。 | 展品 | 42 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警示性聲明
在本季度報告中，包括 我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他書面或口頭通信中以引用方式納入的文件時， 非歷史性質的陳述，包括那些包含 “相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 等詞語的陳述 否定這些單詞和短語或類似的單詞或短語，這些詞語或短語是預測或表示未來事件或趨勢的， 不僅僅與歷史有關事項，旨在確定1995年 《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券 法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。包含 前瞻性陳述的討論可在 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析” 下的材料以及本季度報告的其他章節中找到。
前瞻性陳述必然是主觀的， 基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他重要因素。
前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的 業績或業績是否或在什麼時候可以實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時獲得的信息，以及管理層當時對未來事件的看法，並受到風險和不確定性的影響， 可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。我們在本報告中的任何或 所有前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績、我們的 業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的存在重大差異的重要因素包括 但不限於本季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素。本報告中的所有前瞻性陳述 均根據截至本報告發布之日我們獲得的信息作出，我們認為 沒有義務更新任何前瞻性陳述。
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
GROM 社會企業公司
簡明合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 — 當前 | ||||||||
| 應付貸款 — 當前 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 租賃負債—當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除貸款折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註20） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列優先股，$ 面值。 股已獲授權； 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的股票分別為零 | ||||||||
| B 系列優先股，$ 面值。 股已獲授權； 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的股票分別為零 | ||||||||
| C系列優先股，美元面值。 授權股份； 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股票和 已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值。 授權股份； 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分別已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Grom 社會企業公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是 簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
GROM 社會企業公司
簡明合併運營報表 和綜合虧損（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債結算的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變動的未實現收益 | ||||||||
| 其他收益（損失） | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金（福利） | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於格羅姆社會企業公司股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向C系列優先股股東分紅 | ||||||||
| 歸屬於格羅姆社會企業公司普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於格羅姆社會企業公司普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是 簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
GROM 社會企業公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列優先股申報的股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與公開發行銷售相關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與行使普通股購買權證相關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買權證作為豁免融資契約的對價 | – | |||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列優先股申報的股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買權證作為股權信貸額度的對價 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將票據本金和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 衍生責任的結算 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
（續）
| 6 |
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股申報的股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行與公開發行銷售相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與行使普通股購買權證相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買權證作為豁免融資契約的對價 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| C系列優先股申報的股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買權證作為股權信貸額度的對價 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 將票據本金和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生責任的結算 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註是 簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
GROM 社會企業公司
簡明合併現金流量表 （未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的三 個月， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自持續經營業務經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與運營 活動中使用的現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 為融資成本發行的普通股 | ||||||||
| 發行普通股以換取費用和服務 | ||||||||
| 退休金成本 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 衍生負債結算損失 | ||||||||
| 衍生品 負債公允價值變動造成的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 外匯未實現（收益）虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 預付款和遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税和其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產 和設備的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使普通股購買權證的收益， 扣除發行成本 | ||||||||
| 應付貸款的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為減少應付賬款和 其他應計負債而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將票據本金和應計利息轉換為 普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付給 C 系列優先股股東的股息 | $ | $ | ||||||
隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 8 |
GROM 社會企業有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註（未經審計）
| 1. | 操作性質 |
Grom Social Enterprises, Inc.（“公司” 或 “GROM”）是一家佛羅裏達州公司 f/k/a Illumination America, Inc.（“ILLU”），是一家媒體、科技和娛樂 公司。公司專注於（i）在符合 兒童在線隱私保護法（“COPPA”）且可以由父母或監護人監控的安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容；（ii）創建、 收購和開發兒童和家庭娛樂物業的商業潛力及相關商機， (iii) 提供世界一流的動畫服務，以及 (iv) 提供保護性網絡過濾解決方案，用於屏蔽不需要的或不恰當的 內容。
公司通過 以下五家運營子公司經營業務：
| · | Grom Social, Inc.（“GSOC”）於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 | |
| · | 道明控股有限公司（“TDH”）於2005年9月15日在香港註冊成立，通過其兩家全資子公司運營：（i）香港公司Top Draw 動畫香港有限公司（“TDAHK”）和（ii）菲律賓公司Top Draw 動畫有限公司（“TDAM”）。該集團的主要服務活動是製作動畫電影和電視連續劇。 | |
| · | 格羅姆教育服務有限公司（“GEDU”）於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立，運營公司向學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 | |
| · | 格羅姆營養服務有限公司（“GNUT”）於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立，打算向兒童銷售和分銷營養補充劑。它自成立以來一直無法運營。 | |
| · | Curiosity Ink Media, LLC（“CIM”）於2017年1月9日在特拉華州成立，旨在開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關商機。 |
該公司擁有GSOC、TDH、GEDU 和GNUT各100％的股份，以及CIM80％的股份。
該公司有三個應報告的業務領域： 動畫，包括TDH；原創內容，包括CIM；以及社交與技術，包括GSOC和GEDU。
| 9 |
| 2. | 繼續經營 |
公司的簡明合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。根據目前的運營水平，公司將需要通過出售額外的 股權或承擔債務來籌集額外資金。
合併而言，公司自成立以來已蒙受了 鉅額營業虧損。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元百萬。在 截至2024年3月31日的三個月中，它使用了大約美元20萬現金用於經營活動。
該公司主要通過在公開市場上出售普通股、行使普通股認股權證的收益以及出售 可轉換票據來為其運營提供資金。未來的資本要求將取決於許多因素，包括（i）收入增長率，（ii） 銷售和營銷活動的擴大，（iii）內容開發工作的支出時間和範圍，以及（iv）市場對 公司內容、產品和服務的接受程度。
公司管理層打算通過發行股權證券或債務籌集 額外資金，使公司能夠履行十二個月 期間的義務。但是，如果公司需要額外融資，則無法保證 將按公司可接受的條款（如果有的話）提供此類融資。未能從運營中產生足夠的現金流和/或籌集額外資金 可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素使人們對公司自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
隨附的簡明合併財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
隨附的簡明合併財務 報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易所 委員會（“SEC”）10-Q表的指示編制的。因此，GAAP要求為完整財務報表 所要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。在截至2024年3月31日的三個月中，簡明的合併財務報表包括公司及其運營子公司GSOC、TDH、GEDU、GNUT和CIM的 賬目。公司將與其非全資子公司CIM相關的非控股權益 視為合併財務報表中的權益，與母實體的 權益分開。歸因於非控股權益的淨虧損包含在簡明合併經營報表 的淨虧損和綜合虧損中。
這些簡明的合併財務報表 包括所有調整，管理層認為，這些調整對於公允列報財務狀況和經營業績 是必要的。所有這些調整，包括公司間餘額和交易，都是正常和經常性的。中期 業績不一定代表全年的業績。如公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告所示，這些簡明的合併財務報表應與 截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
上一年度的某些金額已重新分類 以符合本期的列報方式。
| 10 |
估算值的使用
按照公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表及附註中報告的金額的估計和假設。最重要的估計與收入確認、應收賬款估值、商譽和其他長期資產以及意外開支有關。公司的估算基於歷史經驗、已知或 預期趨勢以及其他各種假設，考慮到截至這些財務報表發佈之日可用信息的質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估算資產和負債的賬面金額 提供了基礎，而這些估算從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。
重要會計政策的更新
公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中討論的對公司具有重要意義或潛在意義的 重大會計政策 沒有新的或實質性的變化。
| 4. | 應收賬款 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司應收賬款的組成部分 ：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 已計賬應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開票的應收賬款 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
在
截至2024年3月31日的三個月中，公司有兩個客户佔據
截至
2024 年 3 月 31 日，該公司有一位客户説明瞭
| 11 |
| 5. | 庫存 |
庫存主要包括 為第三方客户製作動畫內容所產生的成本。為客户製作動畫內容所產生的成本，包括直接 製作成本、製作間接費用和耗材，均被視為在建清單。由於動畫內容是按照 按照客户規定的條款完成的，因此庫存被歸類為成品，隨後 動畫內容被客户接受並可供客户使用，因此被視為服務成本。動畫內容的賬面量以成本 或可變現淨值的較低者錄製。成本是使用加權平均成本法確定的，包括直接製作成本、製作開銷和用於完成動畫項目的 用品。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司的庫存總額為 $
| 6. | 租賃 |
該公司已簽訂主要用於辦公空間的經營租約 。這些租賃的原始條款從兩年到六年不等，通常包括一個或多個續訂選項 ，或者如果是設備租賃，則包括購買設備。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 沒有記錄與新經營租賃相關的任何額外使用權（“ROU”）資產或租賃負債。
截至2024年3月31日 31 日，經營租賃的未來最低付款義務如下：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
這些經營租賃在公司的簡明合併資產負債表中作為單獨的 項列出，代表公司在租賃期內使用標的資產 的權利。公司的租賃付款義務在公司簡明的 合併資產負債表中也列為單獨的細列項目。
由於每份租約中隱含的利率不容易確定 ，因此公司使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
與公司運營 使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下：
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中，公司記錄的與租賃義務相關的租金支出為美元
| 12 |
| 7. | 財產和設備 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司財產和設備的組成部分 ：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| 可折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機械和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的折舊費用為美元
| 8. | 商譽和無形資產 |
商譽是指收購的其他資產所產生的未來經濟利益 ，這些資產無法單獨識別和單獨確認。 公司收購所產生的商譽歸因於新客户潛在擴大的市場機會的價值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司商譽的賬面金額
為美元
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日期間按應申報分部劃分的 賬面商譽賬面金額的變化：
| 動畫 | 原創內容 | 合併 | ||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||
| 減值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | |||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||
| 減值費用 | ||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||
| 13 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司無形資產的組成部分 ：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||||
| 攤還期（年） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 許可協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 小計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 無需攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 書籍和故事內容 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的攤銷費用為美元
下表提供了有關截至12月31日的以下年度中每年需要攤銷的無形資產的 估計剩餘攤銷費用的信息：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 需要攤銷的剩餘無形資產總額 | $ | |||
| 9. | 遞延融資成本 |
公司將與其股權信貸額度相關的發行成本記作簡明合併資產負債表中的遞延資產，在 股票信貸額度的有效期內攤銷，並在合併運營報表中確認為利息支出
截至2024年3月31日，
公司的遞延融資成本的賬面金額為美元
有關更多信息，請參閲附註 16 — 股東權益 。
| 14 |
| 10. | 其他資產 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司其他資產的組成部分 ：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資本化的出版前成本 | $ | $ | ||||||
| 資本化的製作和許可內容成本 | ||||||||
| 資本化網站開發成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
資本化的出版前成本
出版前費用包括 創作和開發創作 圖書或其他媒體主副本所需的藝術品、印前、編輯、數字轉換和其他內容所產生的費用。出版前成本根據預期的未來 收入，在兩到五年內按直線攤銷。公司根據預期的未來收入，定期審查資本化成本的可收回性。
資本化製作和許可內容 成本
製作和許可內容成本包括可資本化的 直接成本、製作管理費用、利息和開發成本，並以成本減去累計攤銷、 或公允價值中較低者列報。營銷、分銷以及一般和管理費用按發生時記作支出。
電影、電視以及通過 流媒體服務直接面向消費者的製作和剩餘成本是根據當期 收入與每部作品的估計剩餘總收入（最終收入）的比率計算的，在產品生命週期中支出的。對於電影製作和直接面向消費者的服務， 終極收入包括所有來源的收入，這些收入將在首次上映之日起十年內獲得。對於電視 系列來説，終極收入包括第一集交付後十年內獲得的收入，或者如果仍在製作中， 自最近一集播出之日起五年（如果晚一點）獲得的收入。電影、電視和直接面向消費者的製作成本需要定期進行可收回性評估，評估將估計的公允價值與未攤銷的成本進行比較。公司這些公允的 價值衡量標準基於公司對市場參與者在資產負債表日如何對資產進行定價的假設， 這可能與未來時期最終實現的金額不同。電影和電視 製作的未攤銷成本超過其估計公允價值的金額將被註銷。已放棄項目的成本被註銷。 尚未計劃在三年內投入生產的項目也將被註銷，除非管理層已承諾計劃繼續實施 項目，並正在積極為該項目提供資金。
| 15 |
資本化網站開發成本
在初步項目階段完成後，直到網站準備好用於其預期 用途為止，公司將與開發其Santa.com網站相關的某些成本資本化。規劃和運營成本在發生時記作支出。資本化始於初步項目階段完成、項目 計劃確定、功能確定以及內部和外部資源確定。在我們軟件應用程序的 運行階段產生的與升級和增強相關的合格成本將在其 可能帶來更多功能的範圍內計為資本，而無法區分維護 網站的小規模升級和增強的成本按實際支出列為支出。
資本化網站成本按直線法 攤銷，其估計使用壽命為三年，從準備就緒可供使用之時開始。攤銷金額 通過銷售成本列報。管理層每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時測試減值 。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司資本化成本的組成部分 ：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 | 累計攤銷 | 網絡書 價值 | 總賬面價值 | 累積的 折舊 | 網絡書 價值 | |||||||||||||||||||
| 資本化的出版前成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 資本化的製作和許可內容成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化網站開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 資本化成本總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的攤銷費用為美元
| 11. | 應付賬款和應計負債 |
賬户或交易應付賬款最初按交易價格確認
，隨後按預計支付的未貼現現金或其他對價進行計量。截至2024年3月
31日和2023年12月31日，應付賬款總額為美元
應計費用根據結算債務或負債所需的預期 金額進行確認。
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計負債的組成部分 ：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 高管和員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和期票的利息 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| 16 |
| 12. | 關聯方交易和應付賬款 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
關聯方應付賬款總額為美元
達倫·馬克斯的家人
該公司已聘請其首席執行官達倫·馬克斯的家族來協助開發Grom Social移動應用程序。這些人創作和製作 原創短篇內容，重點關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的博客和特別活動。馬克斯先生的妻子莎拉 馬克斯以及扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、卡羅琳·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯和維多利亞·馬克斯都是馬克斯先生的 子女，現在或曾經受僱於本公司或曾經受僱於本公司或獨立簽約。
截至2024年3月31日，扎克·馬克斯受僱於 GSOC
擔任其創始人和內容創作者，年薪為 $
在
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，Marks 家族共獲得了 $ 的報酬
應付給高級管理人員和/或董事的債務
2018 年 7 月 13 日，我們的董事託馬斯·盧瑟福
向公司貸款 $
| 17 |
| 13. | 債務 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司可轉換票據的組成部分 ：
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 帶有原始發行折扣的9％有擔保可轉換票據（生成Alpha） | $ | $ | ||||||
| 帶有原始發行折扣的10％有擔保可轉換票據（OID票據） | ||||||||
| 12% 優先擔保可轉換票據（TDH 有擔保票據） | ||||||||
| 12% 優先擔保可轉換票據（額外有擔保票據） | ||||||||
| 貸款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據總額，淨額 | ||||||||
| 減去：可轉換票據的當期部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據，淨額 | $ | $ | ||||||
帶有原始 發行折扣的 9% 有擔保可轉換票據（第一張 Alpha 票據）
2023 年 11 月 9 日，公司與 Generating Alpha Ltd.（“Alpha”）簽訂了
證券購買協議（“Alpha SPA”），根據該協議，公司
同意出售公司的兩張可轉換本票，每張票據的初始本金為美元
本金總額為
$的票據
第一張Alpha票據可由Alpha自行決定 轉換為公司普通股，價格為美元。Alpha可以選擇的替代轉換價格等於前十個交易日期間三個最低交易價格平均值的 85％，該交易日結束於轉換通知前的最近完成交易 日。
在購買和出售
票據方面，公司同意向Alpha發行認股權證，以收購總計
2023年11月20日，公司簽訂了
Alpha SPA的第一修正協議（“修正案”）。根據該修正案，對Alpha SPA進行了修訂，取代了
的第一份結算令
| 18 |
2023 年 12 月 21 日，公司收到了大約
$
2024年3月11日，公司簽訂了Alpha SPA的第二修正協議（“第二修正案”），根據該協議（“第二修正案”），（1） 認股權證A和認股權證C（如Alpha SPA中所述）的行使價已從每股普通股1.78美元修訂為每股0.001美元， 和 (2) 如果出現以下情況，公司應立即進行反向股票拆分其普通股的收盤價連續五個交易日跌破每股0.25美元。
關於第二修正案，公司 還與投資者簽訂了對最初日期為2023年11月9日 的可轉換本票（以及第一份票據修正案，“票據”）的修正案（“第一份票據修正案”），根據該修正案，對票據 第1.1（a）節進行了修訂，增加了在任何情況下轉換價格（定義見票據）均不得低於0.25美元。
截至2024年3月31日，這些票據的本金餘額
為美元
帶有原始 發行折扣的10％有擔保可轉換票據（“OID票據”）
在截至2017年12月31日的年度中，公司
向合格投資者發行了一系列附有原始發行折扣的有擔保可轉換票據。這些票據發行的原始
發行折扣為10.0％，年利率為10％（每半年以現金支付），期限為兩年，
固定轉換價格為14,976.00美元。截至2024年3月31日，這些票據的剩餘本金餘額為美元
在截至2018年12月31日的年度中，公司
向合格投資者發行了一系列附有原始發行折扣的有擔保可轉換票據。這些票據發行的原始
發行折扣為20.0％，年利率為10％（每半年以現金支付），期限為兩年，
固定轉換價格為9,600.00美元。截至2024年3月31日，這些票據的剩餘本金餘額為美元
截至2024年3月31日，這些票據的總本金
餘額為美元
12% 優先擔保可轉換票據（“TDH 有擔保票據”）
2020 年 3 月 16 日，公司共售出
$
該公司在TDH 有擔保票據下的債務由Grom Holdings的TDH及其全資子公司TDAHK的股票擔保。
截至2024年3月31日，這些
票據的本金餘額為美元
| 19 |
12% 優先擔保可轉換票據（其他 有擔保票據）
2020年3月16日，公司向七名
合格投資者（“額外擔保票據貸款機構”）發行了總額為$的債券
額外有擔保票據的利息按未償本金累計
，年利率為12％。額外有擔保票據的本金和利息按月支付，
在48個月內攤銷，最後一筆款項的到期日為
在 轉換前的60個交易日內，額外有擔保票據可按持有人的 期權按公司普通股平均銷售價格的75％兑換，前提是轉換價格不低於每股1,920.00美元。
在發行附加 有擔保票據時，公司向每位額外有擔保票據貸款人發行了普通股，相當於 該持有人額外擔保票據本金的20％除以1,920.00美元。
截至2024年3月31日，這些
票據的本金餘額為美元
未來的最低本金還款額
根據公司未來五年中每年借款的到期日 的剩餘本金還款額如下：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來最低還款額總額 | $ | |||
| 14. | 衍生負債 |
2023 年 12 月 21 日，公司向 Generating Alpha Ltd. 出售了一張票據
，本金總額為 $
公司評估了另類轉換
價格，並確定其為衍生負債，公允價值為美元
| 20 |
2024年3月11日，公司與投資者簽訂了對最初於2023年11月9日簽訂的第一張Alpha票據的修正案，根據該修正案，該票據修訂為 ，並補充説，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.25美元。在另類轉換 價格中增加底價，解決了衍生品負債，因為這消除了圍繞根據第一批Alpha票據條款發行不確定數量的 股票的不確定性。
衍生負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的 ，其中包含以下因素、假設和方法：
| 用於衍生負債的假設 | 5月11日 | 3月8日 | 一月 19, | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票價格 | ||||||||||||||||
| 行使價 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | ||||||||||||||||
| 年化波動率 | ||||||||||||||||
| 以年為單位的預測範圍 | ||||||||||||||||
| 替代轉換價格 | ||||||||||||||||
| 隱含折扣率 | ||||||||||||||||
在每次轉換 日和2024年3月11日修正之日對衍生品進行了重新測量，結果將175,814美元的衍生負債重新歸類為額外的 實收資本。
| 15. | 公允價值測量 |
公允價值是出售資產時獲得的價格 ，或在該資產或負債的主要市場或最有利的市場中，市場參與者之間的有序交易中負債轉移時支付的價格 。公允價值應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設 來計算，而不是根據實體特定的假設來計算。此外，負債的公允價值應包括對不履約風險的考慮，包括公司自身的信用風險。
公司適用了 FASB 會計準則 編纂（“ASC”）820 —公允價值測量，它通過定義公允價值和建立衡量公允價值的框架，為使用公允價值衡量 資產和負債提供了指導。ASC 820 適用於按公允價值計量和報告的金融和 非金融工具。公允價值衡量的三級層次結構是 ，其基礎是這些測量的輸入是可觀測還是不可觀察。可觀察的輸入反映了從 獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了公司的市場假設。公允價值層次結構要求在可用時使用 可觀察的市場數據，包括以下級別：
| · | 第 1 級 — 基於相同資產或負債的報價市場的未經調整的投入。 | |
| · | 第 2 級 — 可觀察到的直接或間接輸入，不包括由市場數據證實或基於非活躍市場的報價的 1 級測量值 | |
| · | 第 3 級 — 不可觀察的輸入，反映了管理層對市場參與者在估值資產或負債時將使用什麼的最佳假設。 |
或有對價
公司應付或有的 對價的公允價值是基於公司對最終本可以支付的任何收益的概率和金額的評估。公司聘請第三方估值公司來協助計算收購 之日的或有對價。公司在評估初始收購日和後續每個報告期記錄的 或有對價時，評估被收購實體的預測以及實現盈利準備金的可能性。或有的 對價的公允價值在每個報告期進行計量，並在必要時進行調整。公司評估向被收購公司前所有者成為公司員工的或有對價 安排中的條款，以確定這些金額是否是被收購實體收購價格或薪酬的一部分。由於與或有對價 負債相關的公允價值衡量標準取決於管理層的判斷，因此衡量不確定性是截至報告日或有對價負債 估值所固有的。
| 21 |
衍生負債
衍生負債的公允價值在公司的公允價值層次結構中被歸類為第三級。有關 對衍生品公允價值衡量及其基本假設的進一步討論，請參閲附註14（“衍生負債”）。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司按公允價值計值的金融 工具的公允價值如下：
| 按公允價值計算的金融工具 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 臨時收購注意事項 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 臨時收購注意事項 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司三級金融負債公允價值的變化 ：
| 公允價值變動摘要 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月的第三級金融負債 | ||||||||||||||||||||||||
1月1日餘額 2024 | 已實現 （收益） 損失 | 補充 | 定居點 | 未實現 （收益） 損失 | 平衡 3月31日 2024 | |||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 臨時收購注意事項 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的第三級金融負債 | ||||||||||||||||||||||||
平衡 2023 | 已實現 （收益） 損失 | 補充 | 定居點 | 未實現 （收益） 損失 | 平衡 3月31日 2023 | |||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 臨時收購注意事項 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 22 |
| 16. | 員工福利計劃 |
該公司的子公司道明資產管理有限公司擁有一項無資金的 非繳費型固定福利計劃，涵蓋其長期員工。
在現有監管框架下，公司 必須在退休時至少向符合條件的員工支付最低監管補助金，這提供的退休金等於 年計費的 22.5 天，視年齡和服務要求而定。監管補助金在退休時一次性支付 。現有的監管框架不要求為該計劃提供最低限度的資金。
退休金支出和負債是 根據為該計劃進行的精算研究確定的，該研究使用淨利率法，將定義的 福利成本分為以下幾個部分：服務成本（獲得的服務成本）；淨利息（提前或拖欠支付福利的融資影響）；以及重新測量（固定福利債務和計劃資產金額的週期間波動）。
根據淨利息法，服務成本 和固定收益負債（資產）的淨利息均在運營報表中確認，而 固定收益負債（資產）的重新計量則在其他綜合收益中確認。其他綜合收益 中確認的重新計量不得重新歸類為後續時期的損益。
合併資產負債表中其他非流動負債項下報告的固定福利負債金額 按以下方式確定：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 福利義務 | $ | $ | ||||||
| 規劃資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
合併運營報表中應在銷售、一般和管理費用項下確認的累計福利成本 的組成部分是服務成本（當前 服務成本、過去的服務成本或信貸以及結算收益或虧損）以及淨固定收益負債的淨利息支出：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 當前服務成本 | $ | $ | ||||||
| 淨利息支出 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月， 合併資產負債表中 累計福利成本的變化如下：
| 2024 | ||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | |||
| 外幣折算 | ( | ) | ||
| 在其他綜合收益中確認的支出 | ||||
| 重新計量已確認的精算收益（虧損） | ||||
| 繳納的繳款 | ||||
| 餘額，3 月 31 日 | $ | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他綜合收益中確認的精算收益累計金額 如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ||||||
| 精算收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 餘額，3 月 31 日 | ( | ) | ||||||
| 税收影響 | ( | ) | ||||||
| 扣除税款的累計精算收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
用於確定截至2024年3月31日的三個月的退休金 的假設如下：
| 2024年3月31日 | ||||
| 折扣率 | ||||
| 工資增長率 | ||||
| 23 |
| 17. | 所得税 |
在臨時計算所得税準備金時 ，公司使用基於當前已知事實和情況的年度有效税率估算值 ，並將該税率應用於其年初至今的收益或虧損。公司的有效税率基於預期收入和法定 税率，並考慮了適用於公司 在公司運營的各個司法管轄區的財務報表和納税申報收入之間的永久差異。離散項目的影響，例如估計值的變化、税率 或納税狀況的變化以及異常或不經常發生的事件，將在該離散項目發生的過渡期內得到確認。用於計算所得税準備金的 會計估算值可能會隨着新事件的發生、獲得的額外信息 或新的司法解釋或監管或税法的變化而發生變化。
截至2024年3月31日，該公司擁有聯邦、 州和國外的淨營業虧損結轉。根據美國國税局第382條，聯邦和州的NOL可能受到限制，其分析 尚未完成。根據一項評估，遞延所得税資產 很可能在未來幾年無法變現，該公司已確定了針對美國聯邦、州和外國NOL結轉額 及其其他美國和外國遞延所得税資產的全額估值補貼。
截至2024年3月31日的三個月，公司的中期有效税率，
（包括離散項目）為
| 18. | 股東權益 |
優先股
公司有權發行 股優先股，面值為 $每股。
A 系列優先股
2019 年 2 月 22 日，公司指定 股優先股作為10％的A系列可轉換優先股，面值美元每股（“A系列股票”）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 已發行和流通的A系列股票的股份。
B 系列優先股
2020年8月4日，公司向佛羅裏達州國務卿 提交了B系列股票的優先權、權利和限制指定證書，將 10,000,000股股票指定為B系列優先股（“B系列股票”）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 分別是已發行和流通的B系列股票的股份。
| 24 |
C 系列優先股
2021年5月20日，公司向佛羅裏達州國務卿 提交了C系列股票的優先權、權利和限制指定證書，將10,000,000股股票指定為C系列優先股（“C系列股票”）。C系列股票排名靠前，優先於公司所有其他類別 或系列的優先股和普通股。
持有人可以在C系列優先股發行6個月 週年之後的任何時候將此類股票轉換為普通股，轉換率為每股1,152.00美元。此外，公司可以在股票發行後的任何時候以每股1,152.00美元的轉換率轉換 C系列優先股的部分或全部已發行股份。
C系列股票的每股持有人 有權獲得每股C系列股票1.5625張選票。修改C系列股票的任何條款、創建任何其他類別的股票（除非該股票在C系列股票中排名次要 ）、對C系列股票進行任何分派或分紅、合併或出售公司的所有 或幾乎所有資產，或收購其他業務或收購其他業務或對公司進行任何清算。
C系列股票的每股累積股息按每股1.00美元的規定價值的年利率的8％計算，並從 發行起的90天起每季度拖欠支付。股息應以普通股支付（“PIK股息”），並應在宣佈此類PIK分紅之日 到期和支付。
在公司清算、解散或清盤 後，C系列股票的持有人有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未付的股息。在C系列股東 獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列股票的股東進行分配 。持有C系列股票當時已發行股份的66 2/ 3％的持有人可以選擇將公司合併、 重組或合併為與上述多數股無關的另一家公司，或其他類似交易 或一系列關聯交易，其中處置公司50％以上的投票權以換取收購人、公司向其持有人分配的財產、權利 或證券其他實體，或出售公司的全部或幾乎全部資產。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 分別是已發行和流通的C系列股票的股份。
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司宣佈的累計股息總額為美元
普通股
公司有權發行 股普通股，面值為 $每股並有 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 已發行和流通的普通股。
| 25 |
反向股票分割
2023 年 6 月 23 日，董事會和股東批准
授權董事會修改公司章程，對已發行的
和已發行普通股進行反向股票拆分，比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 20，確切比率由董事會自行決定
，此類反向股票拆分將生效這樣的時間和日期（如果有的話）由董事會自行決定
。2023 年 9 月 7 日，董事會實施了
反向股票拆分沒有對普通股的授權數量產生任何影響 ，普通股的授權數量保持在 股份。
權益信用額度
2024 年 3 月 11 日，公司與 Generating Alpha 簽訂了
一份證券購買協議（“2024 年 3 月 SPA”），根據該協議，公司同意不時向 Generating Alpha 發行和出售，最高金額為 $
根據2024年3月的SPA，公司
可以要求Generating Alpha通過向Generating Alpha發出看跌期權通知來購買普通股，但須遵守其中規定的某些
條件，在Generating
Alpha的經紀公司接受和清算看跌期權之日後的10個工作日之前
的10個交易日內，購買價格為普通股最低交易價格的85％。公司已同意向Generating Alpha發行普通股購買
認股權證（“認股權證”）作為承諾費
在公司股權 信貸額度發行之日，與發行普通股購買權證有關的成本記作遞延資產。有關更多信息，請參閲下面的股票購買 認股權證。
關於2024年3月的SPA，公司 與Generating Alpha簽訂了註冊權協議（“2024年3月的註冊權協議”），根據該協議，公司同意盡其商業上合理的努力，在註冊聲明之日起六十（60）天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”） ，並由該註冊聲明宣佈生效 SEC 在提交申請後的三十 (30) 個日曆日內，但不超過九十 (90) 個日曆日註冊聲明。
2024年4月24日，公司與Generating Alpha簽訂了 綜合修正協議，根據該協議，(1) 對2024年3月的SPA進行了修訂，以明確公司未經交易所要求的任何股東批准即可發行的看跌股數量的計算 應包括Generating Alpha實益擁有的所有普通股 ，並且 (2) 對2024年3月的認股權證進行了修訂，取消了其無現金替代方案 } 運動功能。
為交換諮詢、 專業和其他服務而發行的普通股
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司發行了 公允市場價值為美元的普通股
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發行了 公允市場價值為美元的普通股
與 轉換票據本金和應計利息相關的發行普通股
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司發行了 美元轉換後的普通股
| 26 |
股票購買權證
根據ASC 480，股票購買權證記作股權 ， 會計與公司 自有股票掛鈎並可能以其進行結算的衍生金融工具，區分負債和權益.
下表反映了截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有未償還和 可行使的認股權證。從 發行之日起，所有認股權證的行使期為三到五年：
| 未償認股權證數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 已發行的認股 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||
| 認股權證被沒收 | ||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
2024 年 3 月 11 日，公司就上述股權信貸額度發行了
認股權證使用Black-Scholes
期權定價模型進行估值，其平均假設如下：公司發行之日的股價（美元）)，預期
股息收益率為 %，歷史波動率為 %，無風險利率為 %，預期期限為五年。公司
記錄的遞延融資成本為美元
截至2024年3月31日，與認股權證相關的未攤銷遞延
融資成本總額為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發行了 行使時的普通股 預先籌集資金的認股權證，總收益為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司還發行了 以無現金方式行使的普通股
截至2024年3月31日，未償還的股票購買 認股權證的總內在價值為美元.
| 27 |
股票期權
下表列出了截至2024年3月31日的所有未償還的 和可行使的股票期權。
| 發行年份 | 已發行期權 | 選項 被沒收 | 選項 傑出 | 既得 選項 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命（年） | ||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元 和 $， 分別用於與股票期權相關的股票薪酬成本，該成本在公司簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用 項下報告。
截至2024年3月31日，與股票期權相關的股票薪酬的未確認總成本 為美元。預計將在加權平均週期 中確認此成本 年份。
截至2024年3月31日，已發行股票期權 的總內在價值為美元.
| 19. | 區段信息 |
該公司有三個 個可報告的業務領域：動畫、原創內容和社交與科技。動畫包括TDH及其 子公司的業務，這是一家主要位於菲律賓的公司，為全球多元化的內容提供商和出版商提供動畫電影和電視連續劇 的製作服務。原創內容包括CIM的業務，CIM是一家在加利福尼亞州洛杉磯和猶他州鹽湖城運營的公司，負責開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業 潛力以及相關的商業機會。社交與技術包括分別位於佛羅裏達州博卡拉頓和喬治亞州桃樹角的GSOC和GEDU的業務 ，它們通過符合COPPA的安全可靠平臺向13歲以下的兒童提供內容，該平臺可由父母或監護人監控，並提供保護性 網絡過濾解決方案，分別屏蔽有害或不當內容。
公司的CODM定期審查這些業務板塊 的經營業績，後者主要根據收入和 營業利潤或虧損來評估其業務部門的業績。
如上所述，該公司的決定 與往年相比有所變化，因此，為了與本年度的報告保持一致，對上一年度的分部信息進行了重訂並在此處披露了 。
應申報部門的會計政策 與合併 財務報表附註2——重要會計政策摘要中所述的相同。該公司的CODM審查合併列報的財務信息，並附有按細分市場分類的 信息，以評估財務業績。
| 28 |
分部業績
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中按應申報分部 分列的經營業績：
| 動畫 | 原創 內容 | 社交與科技 | 企業 | 合併 | ||||||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生負債結算虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動的未實現收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金（福利） | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 29 |
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中按應申報分部 分列的經營業績：
| 動畫 | 原創 內容 | 社交與科技 | 企業 | 合併 | ||||||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債結算虧損 | ||||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動的未實現收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收益（損失） | ||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金（福利） | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
公司職能，包括 (i) 公司執行管理層的薪酬，(ii) 在會計、 信息技術、法律和人力資源等領域向各部門提供的服務，以及 (iii) 融資和其他交易活動，不分配給各部門 ，而是包含在上表的 “企業” 中。運營部門不相互銷售產品，因此， 沒有分部間收入可供報告。
管理層不使用按細分市場劃分的 總資產來評估細分市場的績效或分配資源。因此，未披露按分部劃分的總資產。
地理信息
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度 按國家劃分的收入。收入金額基於為客户提供服務的業務板塊的位置tomer。
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | ||||||
| 30 |
下表根據資產的實際位置列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按國家分列的財產和設備淨額 ：
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 20. | 承付款和意外開支 |
在正常業務過程中，公司 及其子公司面臨各種未決和潛在的法律訴訟、仲裁程序、索賠、調查、審查、 監管程序、信息收集請求、傳票、調查以及與遵守法律和法規 有關的事項（統稱為法律訴訟）。
根據公司目前所知， 並考慮到其法律費用，公司不認為自己是任何可能對公司合併財務狀況或流動性產生重大不利影響的法律訴訟的當事方，其任何子公司也不是其主體 。
另見附註6（“租賃”）。
另見附註17（“所得税”）。
| 21. | 後續事件 |
2024 年 4 月 SPA 發行的可轉換本票 票據和認股權證
2024年4月1日，公司與Generating Alpha簽訂了證券 購買協議（“2024年4月SPA”），根據該協議，該公司同意以52萬美元的價格出售初始本金為65萬美元的可轉換期票 （“2024年4月票據”）。關於 購買和出售2024年4月票據，該公司已同意向Generating Alpha發行普通股購買權證，以收購 總共962,962股普通股。這些交易於 2024 年 4 月 4 日結束。
關於2024年4月的SPA，公司 於2024年4月1日簽訂了註冊權協議（“2024年4月的註冊權協議”），生成 Alpha。2024年4月的註冊權協議規定，公司應向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有可註冊證券（定義見2024年4月的註冊權協議）的 。
2024年4月24日，公司與Generating Alpha簽訂了2024年4月SPA的第一修正協議（“第一修正案”），根據該協議，如果普通股的收盤價連續五個 個交易日跌破每股0.25美元，公司將立即 實施反向股票拆分。
關於第一修正案，公司 對2024年4月的票據進行了修正，根據該修正案，轉換價格在任何情況下都不得低於 0.17美元。
2024 年 3 月 股權信貸額度 SPA 修正案，生成阿爾法
2024年4月24日，公司與Generating Alpha簽訂了 綜合修正協議，根據該協議，(1) 對2024年3月的SPA進行了修訂，以明確公司未經交易所要求的任何股東批准即可發行的看跌股數量的計算 應包括Generating Alpha實益擁有的所有普通股 ，並且 (2) 對2024年3月的認股權證進行了修訂，取消了其無現金替代方案 } 運動功能。
普通股的發行
2024年4月11日，公司向一家投資者關係公司發行了96,931股 股普通股，用於提供服務。
| 31 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下討論和分析 應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性 陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意向的陳述。任何不是歷史 事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ” 目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或將來時態或條件結構（“將”、“ ” 可能”、“可能”、“應該” 等）或類似表述時，可識別某些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述受風險和不確定性影響，包括 “風險因素” 下的風險和不確定性， 出現在我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，可能導致實際業績或事件與前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況 。
以下討論中的股票和每股信息反映了 自2023年9月7日起以1比20的比例對已發行普通股進行反向拆分。
概述
我們於 2014 年 4 月 14 日在佛羅裏達州註冊成立，名為 Illumination America, Inc.
根據2017年5月15日簽訂的股票交換協議（“股份交換協議”） （“股票交易所”），我們於2017年8月17日收購了特拉華州的一家公司Grom Holdings, Inc.（“GHLD”）。在股票交易所方面，公司從GHLD的股東手中收購了GHLD 已發行股本的100％，以換取該公司共計5,774股普通股， 面值每股0.001美元。股票交易所的結果是，GHLD的股東收購了公司當時發行和流通的普通股約92％ ，GHLD成為該公司的全資子公司。在股票交易所方面，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprises, Inc.（“公司” 或 “GROM”）。
我們是一家媒體、科技和娛樂公司 ，專注於 (i) 在符合《兒童 在線隱私保護法》（“COPPA”）且可由父母或監護人監控的安全平臺上向 13 歲以下的兒童提供內容，(ii) 創造、收購和開發 兒童和家庭娛樂物業的商業潛力及相關商機，(iii) 提供世界一流的 } 動畫服務，以及 (iv) 提供保護性網頁過濾解決方案，以屏蔽不想要或不當的內容內容。我們通過以下子公司經營我們的業務 ：
| · | Grom Social, Inc.（“GSOC”）於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營着專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 | |
| · | 道明控股有限公司（“TDH”）於2005年9月15日在香港註冊成立，通過其兩家全資子公司運營：（i）香港公司Top Draw 動畫香港有限公司（“TDAHK”）和（ii）菲律賓公司Top Draw Animation, Inc.（“TDAM”）。該小組的主要活動是製作動畫電影和電視連續劇。 | |
| · | 格羅姆教育服務有限公司（“GEDU”）於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們向學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 | |
| · | 格羅姆營養服務有限公司（“GNUT”）於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立，打算向兒童銷售和分銷營養補充劑。它自成立以來一直無法運營。 | |
| · | Curiosity Ink Media, LLC（“CIM”）於2017年1月9日在特拉華州成立，旨在開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關商機。 |
| 32 |
我們擁有 GSOC、TDH、GEDU 和 GNUT 各100％的股份， 以及 CIM 80% 的股份。我們的總部位於佛羅裏達州博卡拉頓，在加利福尼亞州洛杉磯、猶他州鹽湖城、喬治亞州桃樹角和菲律賓馬尼拉設有辦事處。
我們有三個可報告的業務領域：動畫， ，包括TDH；原創內容，包括CIM；以及社交與科技，包括GSOC和GEDU。
最近的事態發展
反向股票分割
2023 年 6 月 23 日，我們的董事會和股東批准 授權董事會修改我們的公司章程，對普通股的已發行和流通 股進行反向股票拆分，比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 20，確切比率由 董事會自行決定，此類反向股票拆分將在此時生效和日期（如果有的話）由 董事會自行決定。2023 年 9 月 7 日，我們的董事會實施了 1 比 20 的反向股票拆分，這與我們的普通股繼續在納斯達克上市 有關。
反向股票拆分並未對普通股的授權數量產生任何影響 ，普通股的授權數量仍為5億股。
2023 年 11 月可轉換本票 票據和認股權證的 SPA（含有 Alpha 和修正案）
2023年11月9日，我們與Generating Alpha Ltd. （“Generating Alpha”）簽訂了證券 購買協議（經2023年11月20日和2024年3月11日修訂的 “2023年11月SPA”），根據該協議，我們同意出售兩張可轉換本票，每張票據的初始本金為400萬美元，每張票據的價格為364萬美元。關於票據的購買和出售，我們已同意 向Generating Alpha發行認股權證，以收購總共3,028,146股普通股。
2023 年 12 月 21 日，我們根據經2023年11月20日修訂的 2023 年 11 月 SPA 完成了私人 配售發行（“2023 年 12 月發行”）， 為購買 (1) 一份日期為 2023 年 12 月 21 日並於 2024 年 3 月 11 日修訂的可轉換本票（“2023 年 12 月 票據”）生成了 Alpha，(2)) 普通股購買權證，用於以每股普通股1.78美元的行使價購買總計 757,036股普通股（“認股權證 A”），以及 (3)普通股 認股權證，用於以每股0.001美元普通股的行使價購買最多757,036股普通股（“認股權證B”，以及認股權證A，“2023年12月發行認股權證”）。2023 年 12 月票據的購買價格 為 3640,000 美元。2023 年 12 月發行的總收益約為 360 萬美元， 扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他費用。
關於2023年11月的SPA，我們簽訂了 日期為2023年12月21日的註冊權協議（“2023年12月註冊權協議”），生成 Alpha。2023年12月的註冊權協議規定，我們將向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有 可註冊證券（定義見2023年12月註冊權協議）的註冊聲明。
2024 年 3 月 11 日，我們簽訂了 2023 年 11 月 SPA 的第二修正案 協議（“第二修正案”），根據該修正案，(1) 認股權證 A 和認股權證 C 的行使價 （如 2023 年 11 月 SPA 中所述）已從普通股每股 1.78 美元修訂為每股 0.001 美元，並且 (2) 我們將立即實施反向股票拆分如果我們的普通股收盤價連續五個交易日跌破每股0.25美元， 。
關於第二修正案，我們對生成Alpha的2023年12月票據進行了 修正案，根據該修正案，轉換價格在任何情況下都不得低於 0.25美元。
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因未能滿足 《持續上市規則》或標準而被除名的通知
2024年2月29日，我們收到了工作人員發來的一封缺陷信（“信函”），信中表示，除非我們在2024年3月7日之前要求納斯達克聽證小組（“小組”） 舉行聽證會，否則我們的證券將以我們不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求 為由從納斯達克資本市場退市。該信函指出，我們沒有遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求（納斯達克上市規則5550（a）（2）），因為在過去的連續30個工作日中，我們上市證券的出價收於每股低於1美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iv），由於我們此前 在過去兩年中實施了兩次反向股票拆分，累計比率為250股或以上，因此 沒有資格進入納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）中規定的任何合規期。
2024年3月6日，我們要求在 小組舉行聽證會，對工作人員的裁決提出上訴，納斯達克已將聽證會定於2024年5月2日舉行。因此，在專家小組做出決定之前，暫停我們的證券 。
2023年4月15日，我們收到了一封來自 小組的來信，根據我們的書面上訴，納斯達克已批准將股票延期至2024年8月27日，前提是我們在2024年8月13日之前進行反向股票 拆分以恢復對最低出價要求的遵守。
與 Arctic7 簽訂的不具約束力的意向書
2024年3月5日，我們簽署了一份不具約束力的意向書 ，表示打算通過發行普通股 來收購新興遊戲行業服務提供商Arctic7, Inc.（“Arctic7”）。Arctic7目前從事向其客户和合作夥伴提供全面的遊戲開發、聯合開發、跨媒體和虛擬 製作服務的業務。
2024 年 3 月股權信貸額度 SPA，生成了 Alpha
2024年3月11日，我們與Generating Alpha簽訂了證券 購買協議（“2024年3月的SPA”），根據該協議，我們同意不時向Generating Alpha發行和出售高達2500萬美元的普通股。
根據2024年3月的SPA，我們可以要求 Generating Alpha通過向Generating Alpha交付看跌期權通知來購買普通股，但須遵守其中規定的某些條件，在Generating Alpha經紀公司接受和清算看跌股票之日後的10個工作日內，以普通股最低交易價格的85％的收購價格購買普通股。我們 同意向Generating Alpha發行2,314股 股普通股的普通股購買權證（“認股權證”），作為承諾費，每股行使價為0.001美元。
關於2024年3月的SPA，我們與Generating Alpha簽訂了 註冊權協議（“2024年3月的註冊權協議”），根據該協議， 我們同意在註冊聲明之日起六十（60）天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”） ，並由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效 在我們提交申請後的三十 (30) 個日曆日內，但不超過九十 (90) 個日曆日註冊聲明。
2024年4月24日，我們與Generating Alpha簽訂了一項綜合的 修正協議，根據該協議，(1) 對2024年3月的SPA進行了修訂，以明確我們在未經交易所要求的任何股東批准的情況下發行的 看跌股數量的計算應包括Generating Alpha實益擁有的所有普通股 ，並且 (2) 對2024年3月的認股權證進行了修訂，取消了其替代性無現金行使功能。
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2024 年 4 月 SPA 發行的可轉換本票 票據和認股權證
2024年4月1日，我們與Generating Alpha簽訂了證券 購買協議（“2024年4月SPA”），根據該協議，我們同意以52萬美元的價格出售初始本金為65萬美元的可轉換期票 （“2024年4月票據”）。關於 購買和出售2024年4月票據，我們已同意向Generating Alpha發行普通股購買權證，以收購 總共962,962股普通股。這些交易於 2024 年 4 月 4 日結束。
關於2024年4月的SPA，我們在 2024 年 4 月 1 日簽訂了 註冊權協議（“2024 年 4 月註冊權協議”），生成 Alpha。2024年4月的註冊權協議規定，我們將向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有 可註冊證券（定義見2024年4月註冊權協議）的註冊聲明。
EF Hutton LLC擔任 融資的配售代理。
2024年4月24日，我們與Generating Alpha簽訂了2024年4月SPA的第一修正案 協議（“第一修正案”），根據該協議，如果我們的普通股收盤價連續五個交易日跌破每股0.25美元，我們將立即實施 反向股票拆分。
關於第一修正案，我們在2024年4月票據的修正案中加入了 ，根據該修正案，轉換價格在任何情況下都不得低於0.17美元。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的 經營業績比較
下表列出了我們在指定時段內的 運營業績，以及各期之間的變化以及同期收入的百分比：
| 2024 | 2023 | 同比 年度比較 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 收入 | 金額 | % 收入 | 金額 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| 銷售 | $ | 874,232 | 100.0% | $ | 1,199,643 | 100.0% | $ | (325,411 | ) | -27.1% | ||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 611,895 | 70.0% | 659,506 | 55.0% | (47,611 | ) | -7.2% | |||||||||||||||||
| 毛利 | 262,337 | 30.0% | 540,137 | 45.0% | (277,800 | ) | -51.4% | |||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 142,634 | 16.3% | 153,190 | 12.8% | (10,556 | ) | -6.9% | |||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,535,844 | 175.7% | 1,875,360 | 156.3% | (339,516 | ) | -18.1% | |||||||||||||||||
| 專業費用 | 344,876 | 39.4% | 276,920 | 23.1% | 67,956 | 24.5% | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 2,023,354 | 231.4% | 2,305,470 | 192.2% | (282,116 | ) | -12.2% | |||||||||||||||||
| 運營損失 | (1,761,017 | ) | -201.4% | (1,765,333 | ) | -147.2% | 4,316 | -0.2% | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (3,413,520 | ) | -390.5% | (480,778 | ) | -40.1% | (2,932,742 | ) | 610.0% | |||||||||||||||
| 衍生負債結算的收益（虧損） | (7,734 | ) | -0.9% | – | 0.0% | (7,734 | ) | -100.0% | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動產生的未實現收益 | 1,142,314 | 130.7% | – | 0.0% | 1,142,314 | 100.0% | ||||||||||||||||||
| 其他收益（損失） | (22,730 | ) | -2.6% | 15,786 | 1.3% | (38,516 | ) | -244.0% | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (2,301,670 | ) | -263.3% | (464,992 | ) | -38.8% | (1,836,678 | ) | 395.0% | |||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (4,062,687 | ) | -464.7% | (2,230,325 | ) | -185.9% | (1,832,362 | ) | 82.2% | |||||||||||||||
| 所得税準備金（福利） | – | 0.0% | – | 0.0% | – | 0.0% | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (4,062,687 | ) | -464.7% | (2,230,325 | ) | -185.9% | (1,832,362 | ) | 82.2% | |||||||||||||||
| 歸因於非控股權益的損失 | (101,351 | ) | -11.6% | (86,030 | ) | -7.2% | (15,321 | ) | 17.8% | |||||||||||||||
| 歸屬於Grom Social Enterprises, Inc.股東的淨虧損 | (3,961,336 | ) | -453.1% | (2,144,295 | ) | -178.7% | (1,817,041 | ) | 84.7% | |||||||||||||||
| 向C系列優先股股東分紅 | 184,866 | 21.1% | 185,636 | 15.5% | (770 | ) | -0.4% | |||||||||||||||||
| 歸因於 Grom Social Enterprises, Inc. 普通股股東的淨虧損 | $ | (4,146,202 | ) | -474.3% | $ | (2,329,931 | ) | -194.2% | $ | (1,816,271 | ) | 78.0% | ||||||||||||
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收入
截至2024年3月31日的三個月，收入為874,232美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為1,199,643美元，下降了325,411美元，下降了27.1％。
三個月已結束 3月31日 | 一段時間一段時間 比較 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % 變化 | |||||||||||||
| 動畫 | $ | 761,505 | $ | 1,057,669 | $ | (296,164 | ) | -28.0% | ||||||||
| 原創內容 | 45,064 | 50,863 | (5,799 | ) | -11.4% | |||||||||||
| 社交和科技 | 67,663 | 91,111 | (23,448 | ) | -25.7% | |||||||||||
| 總收入 | $ | 874,232 | $ | 1,199,643 | $ | (325,411 | ) | -27.1% | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，動畫收入為761,505美元，而截至2024年3月31日的三個月中，動畫收入為1,057,669美元，下降了296,194美元，下降了28.0％。動畫收入減少的主要原因是與去年同期相比， 目前正在製作的動畫項目數量減少。
截至2024年3月31日的三個月 的原創內容收入為45,064美元，而截至2023年3月31日的三個月中，原創內容收入為50,863美元，下降了5,799美元，下降了11.4％。原創內容收入的減少歸因於我們發佈的產品 的銷售額與去年同期相比有所減少。
截至2024年3月31日的三個月 的社交和技術收入為67,663美元，而截至2023年3月31日的三個月中，社交和技術收入為91,111美元，下降了23,448美元，下降了25.7％。下降的主要原因是銷售額下降以及我們的網絡過濾解決方案多年期合同續訂的時機或中斷 。
毛利
我們的毛利潤因子公司而異。 近年來，我們的動畫業務實現了25％至35％的毛利，而我們的網絡過濾業務實現了 的毛利潤在90％至95％之間。由於每個細分市場的業務性質、 以及客户合同和項目的時間和數量，我們的毛利潤可能因時期而異。當前的毛利百分比可能不代表未來的毛利 表現。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利分別為262,337美元，佔30.0％，毛利為540,137美元，佔45.0％。毛利潤的下降主要歸因於 動畫收入水平的降低。
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運營費用
截至2024年3月31日的三個月 的運營支出為2,023,354美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營支出為2,305,470美元，下降了282,116美元，下降了12.2％。減少的主要原因是 在截至2024年3月31日的三個月中，銷售、 一般和管理成本有所下降，如下所述.
截至2024年3月31日的三個月， 運營支出中包含的折舊和攤銷額為142,634美元，而截至2023年3月31日的三個月為153,190美元，下降了10,556美元，下降了6.9％。這些成本包括財產和設備的折舊、無形 資產的攤銷、開發我們的Santa.com電子商務網站的資本化成本的攤銷以及 我們的圖畫小説和其他出版內容的出版前成本。
銷售、一般和管理銷售（“SG&A”） 包括銷售、營銷和促銷費用、薪酬和福利、保險、 投資者關係、租金和相關設施成本、研發和其他一般費用。 截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購支出為1,535,844美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購費用為1,875,360美元，下降了339,516美元，下降了18.1％。這一增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中實現的員工人數減少 導致的就業和福利成本降低。
專業費用包括會計 和合規服務、法律服務以及某些其他諮詢和諮詢費用。截至2024年3月31日的三個 個月的專業費用為344,876美元，而截至2023年3月31日的三個月為276,920美元，增長了67,956美元，增長了24.5％。 增長的主要原因是 在截至2024年3月31日的三個月中，TDH在各種事務上使用的專業服務有所增加。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，淨其他支出為2,301,670美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨其他支出為464,992美元，增長了1,836,678美元，增長了395.0％。其他支出的增加主要歸因於攤銷 的利息支出增加，以及由於轉換而註銷的可轉換本票的債務折扣。與期票的可轉換特徵相關的公允價值變動所產生的1,310,394美元的未實現收益 部分抵消了這一增長。
利息支出包括應計利息 ，用於支付的可轉換票據，並從票據折扣攤銷中入賬。截至2024年3月31日的三個 個月的利息支出為3,413,520美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為480,778美元，增長了2,932,742美元，增長了610.0％。如上所述，利息支出的增加歸因於可轉換本票的債務折扣 的攤銷和註銷增加。2023年1月，我們確認了向L1 Capital發行的 認股權證的350,039美元利息支出，以換取對某些融資契約和條款的豁免。
歸屬於普通股股東的淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們實現了歸屬於普通股股東的淨虧損4,146,202美元，合每股虧損1.47美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為2,329,931美元，合每股虧損8.55美元，相當於歸屬於普通股股東的淨虧損增加了1,816,271美元 78.0%。
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流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為452,454美元。
截至2024年3月31日的 三個月，用於經營活動的淨現金為2,245,591美元，而截至2023年3月31日的三個月 中，用於經營活動的淨現金為2,172,556美元，這意味着使用的淨現金增加了73,035美元，這主要是由於我們的運營資產和負債 的變化以及運營虧損的減少。
截至2024年3月31日的 三個月，用於投資活動的淨現金為3,741美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為10,505美元，這意味着使用的現金減少了6,764美元。這一變化歸因於截至2024年3月31日的三個月中，我們的資本 支出金額減少。
截至2024年3月31日的三個月， 融資活動提供的淨現金為204,827美元，而截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2420,579美元，這意味着提供的現金減少了2,215,752美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的主要融資活動現金來源 歸因於從合格投資者那裏獲得的25萬美元貸款收益，而去年同期出售普通股和行使普通股購買權證的收益為2460,668美元。 這些收益被截至2024年3月31日的三個月中45,173美元的可轉換票據和應付貸款的償還額部分抵消，而在截至2023年3月31日的三個月中，可轉換票據和貸款的還款額為40,089美元。
繼續關注
綜合而言，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 營業虧損。我們的財務報表不包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.009億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們 將大約220萬美元的現金用於經營活動。
我們的業務主要通過 在公開市場上出售普通股、行使普通股認股權證的收益以及出售可轉換 票據來為我們的業務提供資金。未來的資本要求將取決於許多因素，包括（i）收入增長率，（ii）銷售和 營銷活動的擴大，（iii）內容開發工作的支出時間和範圍，以及（iv）市場對我們的內容、產品 和服務的接受度。
我們的管理層打算通過發行股權證券或債務籌集額外資金 ，使我們能夠履行十二個月期間的義務。但是， 無法保證，如果我們需要額外融資，則此類融資將以我們可接受的條件提供，甚至達到 。未能從運營中產生足夠的現金流和/或籌集額外資金可能會對 我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素使人們嚴重懷疑我們在未來十二個月中是否有能力繼續作為持續的企業。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
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關鍵會計估計
我們的合併財務報表和隨附的 附註是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求管理層做出 估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。我們不斷評估 用於編制合併財務報表的會計政策和估算。這些估計基於歷史經驗 和在當前事實和情況下被認為是合理的假設。實際金額和結果可能與管理層的這些估計 有所不同。某些會計政策要求管理層進行大量估計，被認為對我們 的經營業績或財務狀況至關重要。
在截至2024年3月31日的三個月中，與我們在2023年表10-K年度報告中披露的 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 中披露的估算相比， 沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
我們是一家規模較小的申報公司，不需要 提供此信息。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，即 本季度報告所涉期末，我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。
這些控制措施旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並積累此類信息 並將其傳遞給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，作為適當的官員，以允許 及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
該公司的評估發現了某些 重大缺陷，如下所示：
職能控制和職責分離
由於公司資源有限， 對信息處理的控制有限。此外，職責分工不足，不符合控制 目標。我們公司的管理層由少數人組成，這導致 職責分工受到限制。為了糾正這種情況，我們將需要僱用更多員工，以進一步區分 的職責。
因此，通過發現上述 的重大缺陷，我們得出的結論是，這些控制缺陷合理地導致公司的內部控制無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
管理層認為，上述實質性弱點 是我們運營規模的結果，也是我們規模小所固有的。管理層繼續採取行動 來糾正這些弱點，包括僱用更多員工以建立必要的職責分工，以改善 對信息處理的控制。此外，管理層已經啟動了建立風險管理框架的過程， 計劃將該框架的原則納入業務的各個方面。
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補救計劃
管理層已實施補救措施，以 解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們（i）擴大和改進了 我們對複雜交易和相關會計準則的審查流程，包括確定第三方專業人員 ，就複雜會計事項的適用進行諮詢，（ii）僱用合格人員來改善對我們會計業務的監督，以及（iii）制定新的流程和政策。儘管我們認為這些補救措施將提高 我們對財務報告的內部控制的有效性，但在控制措施實施足夠長的時間之前，已發現的重大缺陷不會被視為已得到修復 ，並且我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施 將足以補救我們已發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷 。
財務 報告內部控制的變化
除了上文所述的補救 計劃外，我們在第一財季對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
不存在公司作為當事方的 任何未決法律訴訟，也沒有公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的所有者或本公司任何類別的有表決權證券 5％以上的受益人，或證券持有人是對公司不利的一方或對公司有不利的重大利益 。公司的財產不受任何未決法律訴訟的標的。
第 1A 項。風險因素。
我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的 “風險因素” 中披露的風險 因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用.
除下述情況外，在本報告所涉期間，沒有出售未根據《證券法》註冊且公司提交的表格8-K的當前報告中 報告的股票證券的銷售 。
開啟 2024 年 2 月 28 日，該公司向一家軟件開發公司發行了95,191股普通股，用於向該公司提供的 服務。
上述發行不涉及任何承銷商、 承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年《證券法》第4（2）條，該法不受該法案的註冊要求的約束。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
在 季度
已結束2024 年 3 月 31 日，公司沒有董事或高級職員
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 於 2024 年 3 月 11 日簽訂的 2023 年 11 月 SPA 第二修正案（參照公司於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.2 | 2024年3月11日發佈的可轉換本票第一修正案，與Grom Social Enterprises, Inc.和Generating Alpha Ltd.於2023年11月簽訂的2023年11月SPA有關（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| 10.3 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 於 2024 年 3 月 11 日簽訂的證券購買協議（參照公司於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入） | |
| 10.4 | Grom Social Enterprises, Inc. 於 2024 年 3 月 11 日向 Generating Alpha Ltd. 簽發的普通股購買權證（參照公司於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） | |
| 10.5 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 於 2024 年 3 月 11 日簽訂的註冊權協議（參照公司於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入） | |
| 10.6 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 於 2024 年 4 月 1 日簽訂的證券購買協議（參照公司於 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.7 |
向Generating Alpha Ltd發行的65萬美元本金和20％的原始發行折扣票據的形式 （參照公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告的附錄10.2納入） | |
| 10.8 | 向Generating Alpha Ltd. 簽發的普通股購買權證表格（參照公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3併入） | |
| 10.9 | Grom Social Enterprises, Inc. 與 Generating Alpha Ltd. 之間簽訂的註冊權協議表格（參照公司於 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） | |
| 10.10 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 於 2024 年 4 月 24 日簽訂的綜合修正協議（參照公司於 2024 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.11 | Grom Social Enterprises, Inc.與Generating Alpha Ltd.於2024年4月24日簽訂的2024年4月1日的證券購買協議第一修正案（參照公司於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入） | |
| 10.12 | Grom Social Enterprises, Inc.和Generating Alpha Ltd.於2024年4月24日簽訂的2024年4月4日可轉換本票的第一修正案（參照公司於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 42 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 達倫·馬克斯 |
| 達倫·馬克斯 | ||
|
首席執行官兼總裁 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 傑森·威廉姆斯 |
| 傑森·威廉 | ||
| 首席財務官、財務主管兼祕書（首席財務和會計官） |
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