美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

金星收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

本公司股東特別大會委託書

金星收購公司

招股説明書，最多43,178,680股A類普通股和15,598,113股B類普通股。

這裏提到的“Gamehaus”是指Gamehaus Inc.，一家開曼羣島豁免的公司。所有根據本註冊聲明註冊的證券的發行人“Pubco”指的是開曼羣島豁免公司Gamehaus Holdings Inc.。業務合併後(定義如下)，Gamehaus將成為Pubco的全資子公司。

在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司金星收購公司(“金星”或“買方”)的董事會已一致通過截至2023年9月16日的某些業務合併協議(可進一步修訂和/或修訂及重述，“業務合併協議”或“BCA”)，與英屬維爾京羣島的G-Star管理公司(以金星代表的身份)和緊接金星的股東(“買方代表”或“保薦人”)在緊接生效時間(定義如下)之前(定義如下)，Pubco、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及Pubco的全資附屬公司Gamehaus 1 Inc.(“第一合併附屬公司”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及Pubco的全資附屬公司Gamehaus 2 Inc.(“第二合併附屬公司”)及於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Gamehaus Inc.(“Gamehaus”)。根據業務合併協議，在符合業務合併協議所載條款及條件的情況下，於業務合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，(A)首次合併附屬公司將與Gamehaus合併並併入Gamehaus(“首次合併”)，Gamehaus將作為Pubco的全資附屬公司在首次合併後繼續存在，而Gamehaus的流通股將轉換為收取Pubco股份的權利；及(B)第二合併附屬公司將與Golden Star合併(“第二合併”，並與第一次合併一起稱為“合併”)，Golden Star於第二次合併後仍然作為Pubco的全資附屬公司，而Golden Star的已發行證券將轉換為收取Pubco實質等值證券的權利(業務合併協議及其他附屬文件所述的合併連同股份交換及其他交易，“交易”或“業務合併”)。

考慮事項

根據業務合併協議，將支付予Gamehaus股東的合併代價總額(定義見下文)為500,000,000美元，並將全部以股份支付，包括Pubco新發行的A類及B類普通股(定義見下文)，每股按每股價格(定義見下文)估值。

作為合併的結果，(I)緊接首次合併生效日期前已發行及發行的每股Gamehaus普通股(定義見下文)，除Gamehaus的特別指定普通股(“Gamehaus特別指定普通股”)外，將註銷，並根據業務合併協議轉換為有權收取相當於交換比率(定義見下文)的Pubco A類普通股；(Ii)緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股Gamehaus特別指定普通股將註銷，並轉換為有權收取相當於交換比率的Pubco B類普通股；(Iii)緊接首次合併生效時間前已發行及發行的每股Gamehaus優先股將根據經修訂的Gamehaus組織章程大綱及細則的條款及條件首先轉換為該數目的Gamehaus普通股，而緊接其後產生的該等普通股將按交換比率轉換為收取該數目Pubco A類普通股的權利；(Iv)於緊接生效時間(定義見下文)前發行及發行的每個Golden Star公共或私人單位將自動分拆，其持有人將被視為持有一股Golden Star普通股及一項Golden Star權利；(V)緊接生效時間前已發行及發行的每股Golden Star普通股(包括由Golden Star公眾股東(定義見下文)及Golden Star聯屬公司持有的股份)將予註銷，並自動轉換為收取一股Pubco A類普通股的權利；及

(Vi)每項已發行及尚未發行的金星股份將予註銷，並自動轉換為1股Pubco A類普通股的0.2股。新發行的Pubco A類普通股將與新發行的Pubco B類普通股具有相同的經濟條款，只是每股Pubco B類普通股將有權每股15票，而Pubco A類普通股每股一票，所有Pubco普通股(定義見下文)在大多數事項上作為一個類別一起投票。請參閲“Pubco證券簡介“由Gamehaus創始人兼董事創始人謝鋒間接擁有和控制的英屬維爾京羣島公司Funtery Holding Limited將在業務合併完成後立即實益擁有所有已發行的Pubco B類普通股。新發行的Pubco A類普通股將由Golden Star的公眾股東和聯營公司收到，與交易有關的每一股登記在冊的股份將有權就所有由股東投票表決的事項投一票。Pubco A類普通股的持有者將不擁有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於Pubco A類普通股的償債基金或贖回條款。

就《企業合併協議》而言，下列術語具有下列含義：

“兑換率“指(I)於首次合併生效時Gamehaus合併股份總數(定義見下文)除以(Ii)Gamehaus全面稀釋股份(定義見下文)的商數。

“Gamehaus合併股份“指相當於(I)合併代價總額除以(Ii)每股價格所得商數的Pubco普通股數目。

“Gamehaus完全稀釋的股票“指(I)於緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的Gamehaus普通股總數，及(Ii)於首次合併生效時間已發行的Gamehaus所有優先股全部行使、交換或轉換後可發行的最高普通股數目。

“每股價格指(I)10.00美元(按股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在收盤後進行公平調整)或(Ii)贖回價格(定義如下)中的較低者。

“贖回價格指相當於根據Golden Star經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(按股票分拆、股份股息、合併、資本重組等於收市後公平調整)贖回或轉換每股Golden Star普通股的價格的金額。

倘贖回Golden Star的5,303,393股普通股，即截至本委託書/招股説明書日期可贖回的最高Gold Star普通股數目，則Golden Star的公眾股東、保薦人及賣方(定義見下文)預計將分別實益擁有Pubco總普通股約2.58%、3.91%及93.50%，以及分別約0.51%、0.77%及98.72%的Pubco投票權。因此，未贖回其持有的Golden Star普通股的Golden Star股東將在業務合併結束時立即遭受重大攤薄。請參閲“金星初始股東、董事和高級管理人員在企業合併中的利益瞭解更多有關金星聯屬公司將獲得的與交易有關的證券的信息。

於業務合併完成前，Gamehaus及Pubco的創始人兼董事會主席謝鋒先生實益擁有Gamehaus的46,839,944股普通股。業務合併完成後，謝先生透過Funtery Holding Limited實益擁有的Gamehaus普通股將轉換為46,839,944股Pubco B類普通股，相當於Pubco已發行B類普通股的100%及Pubco總普通股的26.54%，假設Golden Star的公眾股東並無贖回。Pubco採用雙層投票權結構，由Pubco A類普通股和B類普通股組成。在這種結構下，Pubco A類普通股的持有者每股有一票投票權，Pubco B類普通股的持有者每股有15票投票權。這種不平衡及不同的投票權分配將導致謝先生作為Pubco B類普通股的唯一實益擁有人擁有不同程度更高的投票權集中度，相當於Pubco A類普通股及Pubco B類普通股作為一個單一類別參與投票的總投票權的約84.42%，或假設Golden Star公眾股東100%贖回其Golden Star普通股時的總投票權的86.07%。由於謝先生實益擁有的Pubco B類普通股擁有不同的投票權，謝先生將有能力控制Pubco的業務，包括關於合併、合併和出售其全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。緊隨業務合併完成後，Pubco A類普通股最重要的持有人將為操縱桿控股有限公司、True Thrive Limited及上海盈本投資合夥(有限合夥)，假設金星公眾股東100%贖回其持有的Golden Star普通股，將分別擁有Pubco總投票權的1.96%、2.08%及1.63%，以及Pubco總股本的9.94%、10.56%及8.28%。

批准業務合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交給定於2024年5月30日舉行的金星股東特別大會。

目前，金星的公共單位(定義如下)、公開股份(定義如下)和公共權利(定義如下)在納斯達克全球市場上分別以“GODNU”、“GODN”和“GODNR”的代碼上市。PUBCO將申請將其A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GMHS”，於業務合併時生效。在企業合併完成後，Pubco將不會有單位或權利交易。

金星和Pubco均為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書為閣下提供有關業務合併及將於金星股東特別大會上審議的其他事項的詳細資料。金星鼓勵您仔細閲讀整個文檔和通過引用併入的文檔。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“於本委託書/招股説明書第43頁。

Pubco是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，總部位於上海人民Republic of China(“中國”)，Gamehaus為其全資附屬公司。Gamehaus通過其在香港、新加坡和內地的運營子公司中國開展業務，這些子公司包括重慶浩瀚網絡科技有限公司(“重慶浩瀚”)、上海匡熱網絡科技有限公司(“上海匡熱”)和GamePromoCo.，Limited(“GamePromoo”)及其多家子公司。對Pubco證券的投資不是購買這些在香港、新加坡或內地的運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島一家本身沒有實質性業務的控股公司的股權證券。

Pubco是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務，也不是一家中國運營公司。因此，在完成業務合併後，Pubco將通過其在新加坡、香港和內地的運營子公司中國進行所有業務。本委託書/招股説明書所提供的Pubco A類普通股為開曼羣島控股公司的股份，而非Pubco在中國的經營實體的股份。Pubco A類普通股的持有人並不直接擁有Pubco中國子公司的任何股權，而是將擁有一家開曼羣島控股公司的股份。中國監管當局可能不允許Pubco的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或Pubco A類普通股的價值發生重大變化，包括可能導致Pubco A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管機構可能會禁止Pubco的控股公司結構，這可能會導致Pubco的運營發生重大變化和/或Pubco註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值.”

Pubco的一些子公司設在中國，可能會影響Pubco證券的價值，因此可能面臨一定的法律和運營風險.適用於此類當前業務運營的中國法律和法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致Pubco中國子公司的運營發生重大變化，其證券價值大幅貶值或完全損失，或其向投資者提供或繼續提供其證券的能力完全受阻。請參閲標題為“風險因素-與在中國做生意有關的風險有關這類風險的詳細討論。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求在境外直接或間接發行或上市證券的中國境內公司，應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。試行辦法明確，發行人在最近結束的會計年度內從內地中國獲得的收入、淨收入、總資產或淨資產的50%以上，應視為中國境內公司在境外間接發行和上市。截至本委託書/招股説明書日期，由於Gamehaus於截至2023年6月30日止財政年度中國的收入、淨收入、總資產及淨資產各佔逾50%，Pubco的中國法律顧問君和有限責任公司已表示，根據試行辦法，Pubco的發售及上市不太可能被視為中國境內公司的間接境外發售及上市，因此Pubco、Gamehaus或其附屬公司均無須向中國證監會完成備案程序。然而，由於試行辦法是新發布的，且中國的立法、行政和司法機關擁有廣泛的酌情權，即使Gamehaus不屬於《試行辦法》明確規定的“中國境內公司在境外間接發行上市”的定義，但中國證監會仍有可能將Gamehaus或Pubco視為試行辦法的發行人，因此Gamehaus或Pubco可能被要求完成與業務合併相關的中國證監會備案。鑑於中國證監會最新的備案要求存在很大的不確定性，無法保證Gamehaus或Pubco在需要時能夠及時完成備案並完全遵守相關適用法律或法規，或者根本不能。有關更詳細的分析，請參閲風險因素-與在中國經營有關的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定，可能會在未來要求Pubco或其子公司遵守額外的合規要求.”

2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。截至本委託書/招股説明書日期，Pubco、Gamehaus或其子公司均未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的查詢、通知或制裁。正如Pubco的中國法律顧問君和有限責任公司確認的那樣，Pubco、Gamehaus或其子公司均不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查或網絡數據安全審查，或者如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議頒佈，因為Gamehaus及其中國子公司均不是(I)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商；(Ii)購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商；或者(三)個人信息數據超百萬用户的網絡平臺經營者。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對Gamehaus的業務產生不利影響“全國人民代表大會常務委員會、中國證監會、中國工商行政管理委員會或其他中國監管機構未來可以頒佈額外的法律、法規或實施細則，要求Pubco及其子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。如果Pubco未能獲得或保持這種批准，或者無意中得出結論認為不需要這種批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，以至於Pubco未來需要獲得批准，Pubco可能受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或者被命令禁止其進行證券發行。這些風險可能導致其業務和Pubco A類普通股在業務合併後的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

與中國的業務相關的法律和操作風險同樣適用於香港的業務。香港根據《中華人民共和國憲法》第三十一條的規定設立為中華人民共和國的特別行政區。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(以下簡稱《基本法》)於1990年4月4日通過並公佈，1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據基本法，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權，在“一國兩制”的方針下實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權，除《基本法》附件三所列的法律和法規(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外，中華人民共和國法律和法規不在香港實施。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於中國法律體系的不確定性以及法律、法規或政策的變化，《基本法》未來可能會被修訂，因此，Pubco及其子公司可能面臨與在中國經營相同的法律和運營風險。如果內地與香港之間目前的中國政治安排發生重大變化，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，Pubco在業務合併後的香港子公司，包括Gamehaus HK、GamePromoo、Datverse和Avid.ly，可能會受到中國法律或當局的約束。因此，Pubco的香港子公司可能會產生重大成本，以確保合規、受到罰款、證券貶值或退市、不再向外國投資者進行發行，以及不再被允許繼續目前的業務運營。香港有關資料保安的主要法例是《個人資料(私隱)條例》。該條例規管個人資料的收集、使用、儲存及轉移，並向資料使用者施加法定責任，須遵守該條例所載的6項保障資料原則。截至本委託書/招股説明書日期，Gamehaus及其每一家香港子公司均已遵守有關香港數據安全的法律和要求。然而，關於網絡安全和數據隱私的法律在不斷演變，可能會受到不同的解釋，導致它們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使Pubco、Gamehaus或其香港子公司面臨後果，包括政府執法行動和調查、罰款、處罰，以及暫停或中斷此類香港子公司的運營。此外，《競爭條例》(第章)香港法例第619條)禁止及阻嚇各行各業的企業採取反競爭行為，目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港的競爭。它規定了反競爭行為的三個主要領域的一般禁止，這些行為被描述為第一行為規則、第二行為規則和合並規則。截至本委託書/招股説明書的日期，Gamehaus及其香港子公司已遵守香港所有三個領域的反競爭法律和要求。正如Pubco的香港律師事務所君和律師事務所證實的那樣，香港的數據安全和反壟斷法律法規都沒有限制他們接受外國投資的能力，也沒有根據香港法律法規限制Pubco在任何美國證券交易所上市的能力。請參閲“風險因素-與在中國內地做生意有關的風險-Gamehaus的一些子公司受到有關數據安全或反壟斷的各種不斷變化的香港法律和法規的約束，這可能會使它們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰以及暫停或中斷運營.”

經2023年綜合撥款法案(“綜合撥款法案”)修訂的“追究外國公司責任法案”(“HFCA法案”)規定，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2022年起連續三年或從2023年起連續兩年無法檢查其審計師，美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。Pubco的審計師總部設在新加坡，並接受PCAOB的檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以檢查Pubco審計師的工作底稿，Pubco審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來普科A類普通股交易被禁止，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將普博公司A類普通股退市，並可能禁止普博公司A類普通股的交易。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB有權獨立決定挑選任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克規則的改變，以及HFCA法案都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其應用更多和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給Pubco在納斯達克的上市或其未來在美國的證券發行增加不確定性。”

截至本委託書/招股説明書的日期，Pubco的子公司沒有向Pubco支付任何股息或進行任何分配，Pubco也沒有向其股東支付任何股息或進行任何分配。截至本委託書/招股説明書的日期，Gamehaus、其子公司或其投資者之間沒有發生任何股息、分配或任何其他現金或其他資產的轉移。見“委託書/招股説明書摘要-Gamehaus選定的歷史財務信息”和Gamehaus截至2023年12月31日的六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及其截至2023年6月30日和2022年6月30日的經審計綜合財務報表。在完成業務合併後，Pubco打算保留未來的任何收益，為其業務擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果Pubco決定未來為其任何A類或B類普通股支付股息，作為控股公司，它將依賴於從Gamehaus BVI獲得資金，而Gamehaus BVI依賴於從Gamehaus HK收到資金，而Gamehaus HK又將依賴Gameproo、上海匡熱和重慶浩瀚支付的款項。然而，由於中國政府對貨幣兑換施加控制，其有權進行外匯轉讓審查，這可能會對Pubco、其子公司及其投資者之間的現金轉移能力施加某些限制，主要反映在以下方面：(I)Pubco向其中國子公司提供資本或貸款受到限制，這可能對其中國子公司的運營產生不利影響；(Ii)業務合併完成後，Pubco的中國子公司可能被限制向Pubco支付股息；及(Iii)如果Pubco無法從其中國子公司獲得股息，可能對其向投資者分配股息產生不利影響。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制Gamehaus的中國子公司增加註冊資本或向Gamehaus分配利潤的能力，或以其他方式使Gamehaus面臨中國法律規定的責任和處罰“此外，如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對Pubco或其子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制Pubco或其子公司轉移現金或資產的能力。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或對Pubco或其子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途“Gamehaus已經建立，Pubco希望根據其財務部門制定的內部現金管理政策，對其組織內的現金流實施同樣的控制和程序，並由Gamehaus的相關部門討論、審議和審查，並經其董事會主席批准。具體地説，Gamehaus的財務部門按照管理層的指示監督現金管理。Gamehaus的財務部門負責制定其現金運營計劃，並協調子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金請求，該計劃解釋了請求現金的具體金額和時間，並將其提交給Gamehaus的財務部門。財務部門審查現金需求計劃，併為Gamehaus的管理層準備一份摘要。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述外，Gamehaus目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金轉移的方式。

根據1934年的《證券交易法》(簡稱《交易法》)，Pubco現在是，而且在交易完成後將被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束，其中包括委託書規則，這些規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，PUBCO不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管它可以選擇在自願的基礎上根據美國國內發行人使用的表格向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及《交易法》規定的約束。因此，在業務合併後，如果您繼續持有Pubco的證券，您收到的有關Pubco的信息可能會少於或不同於您目前收到的關於Golden Star的信息。

此外，作為一家“外國私人發行人”，Pubco被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並描述其適用的母國做法。Pubco目前打算遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。關於Pubco確實遵循的公司治理要求，Pubco不能保證它未來將繼續遵循這些公司治理要求，因此未來可能會依賴可用的納斯達克豁免，使Pubco能夠遵循其母國的做法。與納斯達克的要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，Pubco的董事會不需要由多數獨立董事組成，也不要求Pubco設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會，也不要求Pubco每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會給普通股持有人提供較少的保護。有關Pubco打算遵循的替代納斯達克要求的母國做法的更多信息，請參閲本委託書聲明/招股説明書中題為“企業合併後PUBCO的管理--公司治理實踐.”

如果Pubco已發行的有投票權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實：(I)Pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)Pubco超過50%的資產位於美國；或(Iii)Pubco的業務主要在美國管理，則Pubco將失去其作為“外國私人發行人”的地位。如果Pubco未來失去外國私人發行人的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，Pubco可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生鉅額成本，Pubco的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

業務合併完成後，謝鋒先生將實益擁有Pubco總投票權的84.42%(假設沒有贖回)或Pubco總投票權的86.07%(若100%公眾股份被贖回)。因此，Pubco將成為適用的納斯達克上市規則所指的“控股公司”。根據這些公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求(I)其董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)其董事會擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責。以及(Iii)其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任。在業務合併完成後，Pubco打算利用這些豁免。雖然Pubco將有一個薪酬委員會和提名委員會，但這些委員會不會完全由“獨立董事”組成。完成業務合併後，Pubco預計其董事會規模將為七名董事，其中三名將符合納斯達克上市規則公司治理標準定義的獨立董事資格，並將符合交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。因此，你可能得不到對受所有這些公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。請參閲“委託書/招股説明書受控公司摘要,” “風險因素、“和”兼併受控公司狀態下普布科的經營管理.”

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本委託書/招股説明書的準確性或充分性進行鑑定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2024年5月17日，並於2024年5月20日左右首次郵寄給Golden Star的證券持有人。

金星收購公司
哈德遜街99號，5樓

紐約，紐約10013

關於股東特別大會的通知
將於2024年5月30日舉行

致金星收購公司股東：

謹此通知，於開曼羣島註冊成立的公司Golden Star Acquisition Corporation(“Golden Star”)的股東特別大會將於上午10：00舉行。東部時間2024年5月30日，在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的辦公室裏，地址是紐約紐約40層美洲大道1301號，郵編：10019-6022.誠摯邀請您出席會議，會議的目的如下：

這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述，金星鼓勵您在投票前閲讀全文。只有在記錄日期的營業時間結束時持有Golden Star普通股的記錄持有人才有權獲得會議通知，並有權在大會和任何續會上投票和點票。

根據金星修訂及重訂的組織章程細則，持有金星公眾股份的人士(“金星公眾股東”或“公眾股東”)可要求金星贖回全部或部分該等公眾股份，以換取與完成業務合併有關的現金。單位持有人在對公股行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公股和權利。如果持有人在經紀公司或銀行的帳户中持有其金星單位，持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為相關的公開股份和權利，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫金星的轉讓代理VStock Transfer，LLC(“VStock”)並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向VStock提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。金星公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是否對任何提議投票，也無論他們投票支持還是反對任何提議。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。倘若業務合併完成，而金星公眾股東恰當行使其權利贖回其持有的全部或部分公眾股份，並及時向VStock交付其股票(如有)及其他贖回表格(如適用)，則Golden Star將按每股價格贖回該等公眾股份，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的款項按比例計算的部分，包括為税務目的而從信託賬户持有的資金所賺取的利息。作為説明，截至2024年3月31日，這將相當於每股已發行和流通股約10.64美元。如果金星公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，並且將不再擁有公開發行的股票(但將繼續擁有權利)。如欲贖回公眾股份以換取現金，詳情請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“金星股東特別大會-贖回權利”一節。

儘管如此，金星公眾股東連同該金星公眾股東的任何聯屬公司或與該金星公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公開股份。因此，如果金星公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。

此外，在任何情況下，Golden Star贖回公眾股份的金額將不會導致其有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)少於5,000,001美元，惟已計入於業務合併完成時已適當要求贖回其公眾股份的持有人，以現金形式及任何私募所得款項計算在內。

Golden Star向Golden Star股東提供隨附的委託書/招股説明書及隨附的委託卡，以徵集將於股東特別大會及股東特別大會任何續會上表決的委託書。有關股東特別大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/​招股説明書內。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，所有Golden Star股東均應仔細及完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提及的附件及其他文件。您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第43頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

經仔細考慮，金星董事會認為(I)企業合併建議、(Ii)合併建議、(Iii)章程建議、(Iv)組織文件諮詢建議、(V)股權激勵計劃建議、(Vi)股票發行建議、(Vii)休會建議對金星及其股東是公平和最符合其利益的，並一致建議您投票或指示投票“贊成”企業合併建議、“合併建議”、“章程建議”，“組織文件諮詢建議”、“股權激勵計劃建議”、“股票發行建議”和“休會建議”(如果提出)。

根據《企業合併協議》，批准企業合併方案是完善企業合併的條件。批准第二個合併計劃是開曼羣島《公司法(修訂本)》(“開曼公司法”)的要求。如果包括第二次合併計劃在內的業務合併建議沒有得到金星股東的批准，則業務合併將不會完成。

此外，企業合併建議的條件是合併建議、章程建議和股票發行建議中的每一個都得到批准。開曼羣島法律(即金星公司註冊管轄權法律和Pubco組織管轄權法律)不要求對憲章提案進行表決。然而，根據美國證券交易委員會的指導，金星將在業務合併提案之外單獨向其股東提交憲章提案以供批准。如果金星股東不批准企業合併提案或章程提案，則企業合併可能不會完成。

組織文件諮詢提案的投票也不是開曼羣島法律要求的，而是根據美國證券交易委員會的指導提交給金星的股東。該等投票將不具約束力，旨在為Golden Star股東提供機會，就Pubco擬於完成業務合併後採納的重要管治條文分別發表意見。組織文件諮詢提案的條件是核準《憲章》提案。

股票發行建議的條件是批准和採納企業合併建議、合併建議和章程建議中的每一個。股權激勵計劃提案的條件是企業合併提案、合併提案和憲章提案中的每一個都得到批准和採納。

休會提案不以批准任何其他提案為條件。

方正股份(定義見下文)及私人股份(定義見下文)的持有人，包括金星的初始股東，已同意投票贊成業務合併建議。這些持股人還表示，他們打算投票支持會議上提出的所有其他提議。截至記錄日期，已發行及已發行的方正股份共1,725,000股，約佔金星已發行普通股的23.5%。此外，向G-Star Management Corporation發行的私募單位(定義見下文)為與Golden Star首次公開發售(“首次公開發售”)同時結束的私募而發行的合共307,000股普通股(“私股”)。截至記錄日期，私募股份約佔金星已發行普通股的4.2%。於記錄日期，方正股份及私人股份合共佔金星已發行普通股約27.7%。

誠邀金星全體股東出席會議。為確保您出席會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果你是金星普通股的持有者，你也可以通過互聯網投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望出席會議並親自投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，這將不會對任何提案產生影響。

作為有權出席會議並投票的金星股東，您有權指定一名或多名代理人代表您出席並投票，該代表持有人(S)無需持有金星股份。

有權在股東特別大會上投票的Golden Star股東的完整名單將於大會召開前10天內於Golden Star的主要執行辦事處備查，供股東於任何與大會有關的目的於正常營業時間內查閲。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

謝謝您的參與。金星期待着您的繼續支持。

根據董事會的命令

隨附的委託書/招股説明書的日期為2024年5月17日，並於2024年5月20日左右首次郵寄給股東。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。為了行使您的贖回權利，您必須要求Golden star在美國東部時間2024年5月28日下午5：00之前(股東特別大會召開前兩(2)個工作日)將您的股票轉換為現金，方法是(A)向Golden Star的轉讓代理遞送A轉換通知和(B)將您的股票提交給Golden Star的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。無論您是否投票或以何種方式投票，都不會影響您行使贖回權的資格。如果業務合併尚未完成，則這些股票此時將不會與業務合併相關地轉換為現金。如果您持有“街名”的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取這些股票，以行使您的贖回權。請參閲“金星股東特別大會-贖回權以獲取更具體的説明。

附加信息

隨附的委託書/招股説明書包含有關Golden Star和Gamehaus的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中沒有包括或交付的其他文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會網站獲取本文檔中以引用方式併入的文件，網址為Http://www.sec.gov或通過以下適當地址以書面方式、電子郵件或電話向他們提出請求：

金星收購公司哈德遜街99號5樓

紐約，紐約10013
收件人：郭林軍
(646) 706-5365

或

Advantage Proxy公司

郵政信箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

免費電話：(877)870-8565

電話：(206)870-8565

您不會因您要求的任何文件而收取費用。為了及時交付這些文件，您必須在2024年5月27日（特別股東大會日期前72小時）之前提出要求。

目錄

關於本委託書/招股説明書

本文件是Pubco向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明(文件編號333-278499)的一部分，構成了Pubco根據1933年美國證券法(修訂後的證券法)第5節關於Pubco A類普通股的招股説明書，如果完成本文所述的業務合併，將發行該招股説明書。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14(A)節就Golden Star股東特別大會發出的會議通知及委託書，會上將要求Golden Star股東在批准業務合併建議後考慮及表決，以及其他事項。

行業和市場數據

在這份委託書聲明/招股説明書中，Gamehaus依賴並引用了關於其競爭市場的行業數據、信息和統計數據，這些數據、信息和統計數據來自公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究，包括由Gamehaus委託的Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司(以下簡稱“Frost&Sullivan”)的行業報告。此信息出現在本委託書/招股説明書標題為“Gamehaus的行業概述。“Gamehaus在從第三方來源的此類數據中提取和複製信息時，採取了它認為合理的謹慎措施。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。然而，Gamehaus承認對本委託書聲明/招股説明書中的所有披露負有責任。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括本委託書/招股説明書題為“風險因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中所表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標誌

Pubco、Gamehaus和Golden Star及其各自的子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外，他們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本委託書/招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®、™和℠符號，但他們將根據適用法律在最大程度上主張他們對這些商標、商號和服務標記的權利。

定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“Gamehaus”指開曼羣島豁免公司Gamehaus Inc.，而術語“Golden Star”指開曼羣島豁免公司Golden Star Acquisition Corporation。“Pubco”指的是開曼羣島豁免的公司Gamehaus Holdings Inc.。

在本文檔中：

企業合併的主要條款摘要

本節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準，其副本作為附件A附於本文件，並以引用方式併入本文件。金星的股東、權利持有人和其他相關方應閲讀完整的《企業合併協議》。除非本協議另有規定，以下使用的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

商業合併協議的各方是黃金之星、買方代表、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和Gamehaus。根據業務合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，於完成交易時，(I)第一合併附屬公司將與Gamehaus合併並併入Gamehaus，Gamehaus將作為Pubco的全資附屬公司繼續存在，Gamehaus的流通股將轉換為接收Pubco股份的權利；及(Ii)第二合併附屬公司將與Golden Star合併並併入Golden Star，Golden Star將作為Pubco的全資附屬公司於第二次合併後繼續存在，而Golden Star的已發行證券將轉換為收取Pubco的實質等值證券的權利。

考慮事項

根據業務合併協議，將向Gamehaus股東支付的合併對價總額為500,000,000美元，並將全部以股份支付，其中包括Pubco新發行的普通股，每股按每股價格估值。

由於合併(其中包括)，(I)緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股Gamehaus普通股(Gamehaus特別指定普通股除外)將註銷，並根據企業合併協議的條款及條件轉換為有權收取相當於交換比率的Pubco A類普通股；(Ii)緊接首次合併生效日期前已發行及發行的每股Gamehaus特別指定普通股將註銷並轉換為收取相等於交換比率的Pubco B類普通股的權利；(Iii)緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股Gamehaus優先股，將根據經修訂的Gamehaus組織章程大綱及細則的條款及條件，首先轉換為該數目的Gamehaus普通股，其後該等產生的普通股將按交換比率轉換為有權收取該數目的Pubco A類普通股；(Iv)於生效時間，每個已發行及尚未發行的Golden Star公共或私人單位將自動分拆，而其持有人將被視為持有一股Golden Star普通股及一股Golden Star權利；(V)於生效時間，每股Golden Star普通股將註銷並自動轉換為收取一股Pubco A類普通股的權利；及(Vi)於生效時間，每股Golden Star權利將自動轉換為十分之二股Pubco A類普通股。

就《企業合併協議》而言，下列術語具有下列含義：

“兑換率“指(I)於首次合併生效時Gamehaus合併股份總數除以(Ii)Gamehaus全面稀釋股份所釐定的商數。

“Gamehaus合併股份“指相當於(I)合併代價總額除以(Ii)每股價格所得商數的Pubco普通股數目。

“Gamehaus完全稀釋的股票指(I)於緊接生效時間前已發行及已發行的Gamehaus普通股總數，及(Ii)於生效時間已發行及已發行的Gamehaus所有優先股全部行使、交換或轉換後可發行的最高普通股數量的總和。

“每股價格指(I)10.00美元(按股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在收盤後進行公平調整)或(Ii)贖回價格中較低者。

“贖回價格指相當於根據Golden Star經修訂及重述的組織章程細則的條文(按股票分拆、股份股息、合併、資本重組等於截止日期後公平調整)贖回或轉換每股Golden Star普通股的價格的金額。

申述及保證

業務合併協議載有訂約方於該協議日期或其他特定日期僅為業務合併協議若干訂約方的利益而作出的多項陳述及保證，在某些情況下，該等陳述及保證須受業務合併協議或根據業務合併協議若干披露時間表提供的特定例外及重要性、重大不利影響(定義見下文)、知識及其他資格所規限。《企業合併協議》中使用的“重大不利影響”是指對任何特定的個人或實體而言，任何事實、事件、發生、變化或影響已經或合理地預期將對該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，作為一個整體，或該個人或其任何子公司有能力及時完成企業合併協議或其所屬或受其約束的附屬文件所預期的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務。在每一種情況下，均受某些慣例例外的限制。對於與交易類似的交易，雙方當事人所作的陳述和保證是慣例。

在企業合併協議中，Gamehaus對Golden Star作出了一些慣例陳述和保證，其中包括以下事項：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好聲譽；(2)與簽署和交付企業合併協議及其所屬附屬文件有關的權威和約束力；(3)資本化；(4)子公司和投資；(5)政府批准；(6)不違反；(7)財務報表；(8)未發生某些變化；(9)遵守法律；(10)公司許可；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和回報；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事務；(19)福利計劃；(20)環境事務；(21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)頂級供應商；(24)某些商業慣例；(25)《投資公司法》；(26)尋找人和經紀人；(27)賬簿和記錄；(28)收購法規和章程條款；(29)授權書；(30)提供的信息；(31)董事會批准；(32)獨立調查；以及(33)陳述和保證的排他性。

在企業合併協議中，金星對Gamehaus和Pubco提出了一些慣例陳述和保證，其中包括以下相關內容：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好聲譽；(2)與簽署和交付企業合併協議及其所屬附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)無違規行為；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會備案文件、金星財務和內部控制；(7)未發生某些變化；(8)遵守法律；(9)行動、訂單和許可；(10)税收和報税；(11)僱員和僱員福利計劃；(12)財產；(13)重大合同；(14)與附屬公司的交易；(15)《投資公司法》和《就業法案》；(16)發現者和經紀人；(17)某些商業慣例；(18)保險；(19)提供的信息；(20)獨立調查；(21)信託賬户；(22)登記和上市；(23)終止先前的合併協議；(24)管道投資；和(25)陳述和保證的排他性。

在企業合併協議中，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司向Golden Star提出了慣例陳述和保證，其中包括以下內容：(1)組織、註冊和良好聲譽；(2)與簽署和交付企業合併協議及它們所屬的附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)不違反規定；(5)資本化；(6)Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動；(7)行動；(8)發起人和經紀人；(9)《投資公司法》；(10)擬納税處理；(11)提供的信息；(12)獨立調查；(13)陳述和擔保的排他性。

雙方的任何陳述和保證在結案後均不有效。

各方的契諾

雙方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。《企業合併協議》還載有雙方在簽署《企業合併協議》至企業合併協議完成或終止的前一段期間根據其條款訂立的某些習慣契約，包括：(1)允許查閲其財產、賬簿和人員；(2)各自業務在正常業務過程中的運作；(3)提供目標公司的經審計和中期財務報表；(4)金星的公開申報文件；(5)“無店鋪”義務(自《企業合併協議》簽訂之日起)；(6)不得進行內幕交易；(7)關於某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(8)完成交易並獲得必要或可取的監管批准的努力；(9)進一步的保證和支持；(10)公開公告；(11)保密；(12)對董事和高級管理人員的賠償和提供尾部保險；(13)交易結束後信託收益的使用；(14)支持私募或後盾安排的努力；(15)合併的預期税收待遇；(16)反收購事宜；(17)保留委託書代理；(18)將金星的公共單位、公共股份和公共權利退市；以及(19)某些個人的僱傭協議。

雙方亦同意採取一切必要行動，使緊接董事閉市後的Pubco董事會(“Pubco董事會”)由七名董事組成，包括：(I)一名在閉市前被金星指定為獨立董事的人士；及(Ii)在閉市前由Gamehaus指定的六名人士。

金星和Pubco還同意共同準備一份F-4表格的註冊説明書(經修訂的“註冊説明書”)，與根據證券法向Golden Star和Gamehaus的普通股和權利持有人發行Pubco證券的註冊有關，Pubco同意向美國證券交易委員會提交註冊説明書。並載有委託書/招股説明書，以便就將於Golden Star股東特別大會上處理的交易事宜向Golden Star股東徵集委託書/招股説明書，並讓該等股東有機會於交易結束時參與贖回其持有的Golden Star公眾股份(“贖回”)。

成交的條件

雙方完成交易的義務受到各種條件的制約，包括以下各方的相互條件，除非放棄：(I)企業合併協議和交易及相關事項的必要投票通過；(Ii)Gamehaus股東必要投票批准交易；(Iii)獲得實質性監管批准；(Iv)根據任何反壟斷法，適用於完成交易的任何等待期屆滿或終止；(V)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(Vi)在完成贖回和在完成贖回時或之前獲得資金的任何管道投資生效後，截至收市時有形資產淨值至少為5,000,001美元的Golden Star；(Vii)Pubco股東對Pubco的組織章程大綱和章程細則的修訂；(Viii)註冊聲明的有效性；(Ix)Pubco收盤後董事的任命；(X)滿足納斯達克對Pubco普通股的上市要求；(Xi)Gamehaus及Golden Star各自均收到令彼等合理滿意的證據，證明Pubco於成交時根據交易所法第3b-4條合資格為境外私人發行人；及(Xii)在適用範圍內，目標公司已收到中國證監會的所有必要批准。

此外，除非Gamehaus放棄，Gamehaus、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司完成交易的義務必須滿足以下條件，除了慣常的證書和其他結束交付：(I)Golden Star的陳述和擔保在完成交易時和截至結束時是真實和正確的；(Ii)Golden Star在所有實質性方面履行了其義務，並在所有重要方面遵守了業務合併協議中要求其在完成交易之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(Iii)每份創辦人禁售權協議自成交之日起完全有效及按照協議條款生效；。(Iv)自業務合併協議簽訂之日起，對金星並無任何重大不利影響，且該協議仍在繼續及未獲處理；。(V)Gamehaus及Pubco收到經修訂及重述的創辦人登記權協議(“經修訂及重述的創辦人登記權協議”)；。(Vi)每名賣方收到由Pubco正式簽署的涵蓋賣方所收取合併代價股份的登記權協議(“賣方登記權協議”)；。及(Vii)Golden Star於第二次合併前已遞交其所有董事及高級管理人員的書面辭呈副本，於生效時間生效。

除非被金星放棄，否則金星完成交易的義務必須滿足以下條件，除了習慣證書和其他成交：(I)Gamehaus、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在交易完成時和截至交易結束時的陳述和擔保是真實和正確的；(Ii)Gamehaus、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在所有實質性方面履行了各自的義務，並在所有實質性方面遵守了業務合併協議下各自的契諾和協議，要求它們在交易完成之日或之前履行或遵守；(Iii)自業務合併協議訂立之日起對目標公司(整體而言)並無產生任何重大不利影響，且該協議仍在繼續及尚未完成；(Iv)競業禁止協議、主要人事協議、Gamehaus股東支持協議及各賣方禁售協議自完成交易起全面生效及生效；(V)於完成交易當日或之前，Pubco董事會及股東已採納及批准股權激勵計劃；及(Vi)Golden Star收到由Pubco正式籤立的創辦人註冊修訂協議。

終端

如在2024年6月30日或根據業務合併協議延長的其他日期前仍未完成交易，則金星或Gamehaus可在交易完成前的任何時間終止業務合併協議。

在某些其他慣例和有限的情況下，業務合併協議也可在交易結束前的任何時間終止，其中包括(I)經Golden Star和Gamehaus的雙方書面同意；(Ii)如果主管司法機關已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴的，則由Golden Star或Gamehaus終止；(Iii)Gamehaus因Golden Star違反業務合併協議而未得到糾正，以致無法滿足相關的結束條件；(Iv)Golden Star因Gamehaus、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司違反業務合併協議而未能糾正以致無法符合相關完成條件；(V)如果Golden Star召開股東大會批准業務合併協議及交易，而該等交易未獲批准，則由Golden Star或Gamehaus任何一方作出；及(Vi)Golden Star如未能在註冊聲明生效後十個營業日內取得Gamehaus股東正式召開會議上通過的不可撤銷的一致書面同意或特別決議案，將不獲批准。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議下的所有其他義務(與保密、終止效果、費用和開支、信託基金豁免、雜項規定和企業合併協議中使用的定義有關的某些義務除外)將會終止，企業合併協議的任何一方將不會對協議的任何其他一方承擔任何進一步的責任，但在終止前對欺詐或故意違反企業合併協議的責任除外。

信託賬户豁免

Gamehaus、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司已同意，彼等及其聯屬公司將不會對為其公眾股東持有的金星信託帳户內的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或申索，並已同意不會向信託帳户提出任何索償(包括從中作出的任何分派)，並放棄任何權利。

相關協議和文件

禁售協議

在簽署業務合併協議的同時，Pubco、買方代表、Gamehaus和Golden Star已與方正股份的某些持有人和某些賣方簽訂了鎖定協議。這些禁售期協議規定了從完成到結束的 鎖定期：(I)對於賣方持有的股票，在(A)企業合併結束六個月週年紀念日、(B)控制權變更發生後的第二天和(C)Pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(根據股票拆分、股票股息、重組、和資本重組)自收盤起計的任何連續30個交易日內的任何20個交易日。然而，前提是，對於該等股份的50%，禁售期為自結束之日起至(A)企業合併結束六個月週年日，及(B)控制權變更發生後之日，及(Ii)就某些創辦人所持股份而言，(A)於(X)企業合併結束六個月週年日，(Y)控制權變更發生後的日期，以及(Z)Pubco 普通股的收盤價在自交易結束起的任何20個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整)的日期，(B)在(X)業務合併結束六個月週年紀念日和 (Y)控制權變更發生後的第二個交易日中最早的一個交易日，以及(C)就非公開配售股份所持有的普通股而言，自業務合併結束起計30天。根據與業務合併相關的實際贖回情況，Pubco、買方代表Gamehaus和金星可能會按比例解除賣方和創辦人持有的某些Pubco普通股，以滿足納斯達克的初步上市要求。

股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，Golden Star、Gamehaus及Gamehaus的若干股東已訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，Gamehaus的若干股東(其中包括)已同意(I)支持採納業務合併協議及批准有關交易，但須受若干慣常條件規限，及(Ii)不會轉讓彼等的任何標的股份(或就此訂立任何安排)，但須受若干慣常條件規限。

賣方登記權協議

在交易結束時，Pubco和賣方應以Golden Star和Gamehaus雙方商定的形式簽訂賣方註冊權協議。根據賣方登記權協議，賣方將擁有登記權，使Pubco有義務根據證券法登記轉售作為公司合併代價收到的Pubco A類普通股的全部或任何部分(連同作為股息或分派發行或交換的任何股本或其他證券，即“可登記證券”)。根據賣方註冊權協議，持有可登記證券多數股權(基於股份數量而非投票權)的賣方將有權根據證券法對其全部或部分應登記證券提出書面要求，而持有可登記證券的其他賣方將有權加入此類要求登記。除某些例外情況外，如果Pubco在交易結束後的任何時間提議根據證券法，根據賣方註冊權協議，就其證券提交註冊聲明，Pubco應向持有可註冊證券的賣方發出關於建議提交的通知，並向他們提供機會，根據他們的書面要求登記出售數量的可註冊證券，但須遵守慣例的削減。此外，除某些例外情況外，根據賣方註冊權協議，持有可登記證券的賣方將有權以書面形式要求Pubco在F-3表格中登記任何或所有此類可登記證券的轉售，以及當時可能提供的任何類似的簡短登記。根據賣方註冊權協議，Pubco將賠償可註冊證券的持有人和與其相關的某些個人或實體，如他們的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制該等持有人的每個人(如果有)，使其免受因他們出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害，除非該等責任是由於他們的錯誤陳述或遺漏而產生的，並且可註冊證券的持有人，包括任何註冊聲明或招股説明書中的可註冊證券的持有人，將同意賠償Pubco和與Pubco、PUBCO、PUBCO和PUBCO、PUB如其高級管理人員、董事和承銷商，賠償因其在這些文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的一切損失。

方正修訂並重新簽署註冊權協議

於結束時，Golden Star、Pubco、初始股東及其他各方將以Golden Star與Gamehaus雙方同意的格式訂立創辦人修訂及重訂登記權利協議。根據經修訂及重訂的方正登記權協議，方正登記權協議將予修訂，以加入Pubco為一方，並反映Pubco根據企業合併協議發行普通股的情況，以及與賣方登記權協議的規定一致，包括使賣方及初始股東的登記權平價通行證關於任何承保削減。

創辦人修訂和重新簽署的註冊權協議還規定，Pubco將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據創辦人修訂及重訂註冊權協議授予的權利，取代各方就其Pubco證券或Golden Star證券的任何先前註冊、資格或類似權利。

Gamehaus股東決議

於簽署業務合併協議的同時，Gamehaus的股東通過書面決議案(“Gamehaus股東決議案”)，批准修訂Gamehaus經修訂及恢復的組織章程大綱及細則(經如此修訂，即“Gamehaus憲章”)的若干條文，以(I)加入一項條文，規定於合資格SPAC交易完成時，可按當時適用的有效轉換價將Gamehaus的每股優先股自動轉換為普通股，及(Ii)將目標日期(定義見Gamehaus股東決議案)延展至2024年6月30日，目標日期為合資格SPAC活動、合資格公開發售、公開發售的截止日期必須發生被視為清算事件I或被視為清算事件II，以避免觸發Gamehaus優先股持有人的贖回權。

根據Gamehaus股東決議案，Gamehaus優先股的所有持有人亦無條件及不可撤銷地放棄根據合約或法律或Gamehaus憲章而產生的任何權利、優惠及特權或其他類似權利(但根據第8.3C條的自動轉換權或根據Gamehaus憲章第8.4A條的投票權除外)、Gamehaus及該等股東作為一方的任何股東協議、Gamehaus正式採納的任何僱員購股權計劃或Gamehaus及該等股東受其約束的任何其他協議，包括由優先股持有人委任的Gamehaus董事的任何權利。因此，每個Gamehaus優先股持有人的權利將與Gamehaus普通股持有人的權利相同。Gamehaus股東決議案，包括對Gamehaus憲章的修訂，由奮翔創盈根據Gamehaus憲章的要求批准。

關於提案的問答

根據開曼公司法，Golden Star的股東也被要求單獨投票批准合併提議，該提議特別尋求其股東批准第二次合併和第二次合併計劃。見標題為“合併提案”的部分。合併建議的條件是下文所述的業務合併建議、章程建議和股票發行建議各自獲得批准。因此，如果金星股東不批准合併建議、業務合併建議、章程建議或股票發行建議中的任何一項，則業務合併可能無法完成。

Golden Star的股東亦被要求考慮及表決一項建議，以經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則取代Pubco目前的組織章程大綱及章程細則，並於業務合併完成前由Pubco股東(S)採納。見題為“憲章提案”的部分。除了對企業合併提案的投票外，這項單獨的投票並不是開曼羣島法律(即金星組織和Pubco的司法管轄區法律)所要求的，而是根據美國證券交易委員會的指導提出的。章程建議以企業合併建議、合併建議和股票發行建議的批准為條件。因此，如果企業合併建議、合併建議或股票發行建議未獲批准，則即使獲得金星股東的批准，憲章建議也將無效。《憲章》提案不以單獨核準下文所述的組織文件諮詢提案為條件。

金星的股東正被要求投票批准組織文件諮詢提案。組織文件諮詢提案的投票也不是開曼羣島法律要求的，而是根據美國證券交易委員會的指導提交給金星的股東。該等投票將不具約束力，旨在為Golden Star股東提供機會，就Pubco擬於完成業務合併後採納的重要管治條文分別發表意見。組織文件諮詢提案的條件是核準《憲章》提案。

金星的股東還被要求考慮並投票批准股權激勵計劃的提案。股權激勵計劃提案的條件是企業合併提案、合併提案和憲章提案中的每一個都得到批准和採納。

除上述建議外，為遵守納斯達克適用的上市規則，股東亦須考慮及表決批准Pubco於業務合併中發行最多約58,776,793股新發行普通股的建議。見“股票發行方案”一節。股票發行建議的條件是企業合併建議、合併建議和章程建議中的每一個都得到批准。因此，如果企業合併建議或合併建議或章程批准未獲批准，則股票發行建議將不會在大會上提交給股東。股票發行建議的條件是批准和採納企業合併建議、合併建議和章程建議中的每一個。

在Golden Star未能獲得必要的股東投票以批准業務合併的情況下，為徵求支持批准業務合併的額外委託書的目的而批准會議休會的休會建議。

休會提案不以批准任何其他提案為條件。

倘若Golden Star董事會決定，股東亦可被要求考慮及表決一項建議，指示會議主席將會議延期至較後日期，以容許進一步徵集及表決代表委任代表(其中包括)倘若根據會議時的表列投票，Golden Star將不會獲授權完成業務合併。見標題為“”的部分休會提案。”

金星將召開會議對這些提案進行審議和表決。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的業務合併及將於會議上處理的其他事項的重要資料。股東們應該仔細閲讀。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

金星於2023年5月4日完成首次公開發售，每個公開發售單位由一股普通股及一項公開權利組成，於金星完成初步業務合併後，其持有人均有權獲得十分之二(2/10)的金星普通股。2023年5月4日出售公共單位籌集了6900萬美元的總收益，以及2023年5月4日私人配售單位的私人配售籌集了3070 000美元的總收益，總計72 070 000美元的毛收入。自首次公開招股以來，金星的活動一直侷限於對企業合併候選者的評估。

金星管理層分析了各個行業和地理區域的投資機會，努力為其股東尋找最佳的潛在業務組合機會。

Gamehaus是一家技術驅動型移動遊戲發佈公司，致力於與中小型遊戲開發商建立合作伙伴關係，並擴大其成功。憑藉其數據驅動的商業化支持和優化的遊戲分發解決方案，Gamehaus幫助中小型遊戲開發商在全球遊戲市場保持競爭力。

金星認為，與Gamehaus的業務合併將為金星股東提供參與一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。見“企業合併提案--金星董事會批准企業合併的理由”一節。

除非業務合併建議、合併建議及章程建議獲得批准，否則將不會在大會上向金星的股東提交股份發行建議。此外，根據適用的美國證券交易委員會指引的要求，為了讓股東有機會就重要的公司管治條文發表意見，金星要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上，就組織文件進行投票，以批准建議修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則中所載若干對股東權利有重大影響的管治條文，並將在章程建議獲股東批准及業務合併完成時獲採納。見題為“憲章提案”的部分。業務合併、合併建議、股份發行建議擬進行的發行，或採納經修訂及重訂的Pubco組織章程大綱及章程細則，均不以組織文件諮詢建議為條件。

休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

閣下必須注意：(A)倘若業務合併建議、合併建議、約章建議或股份發行建議未能獲得所需票數批准，則Golden Star將不會完成業務合併；及(B)由於採納經修訂及重訂的組織章程大綱及細則是訂約方完成業務合併義務的條件，倘若約章建議未能獲得所需票數批准，則Golden Star可能不會完成業務合併。倘若Golden Star未能完成業務合併及未能於2025年2月4日(或Golden Star股東於修訂及重述的公司章程修正案中可能批准的較後日期)前完成初步業務合併，則Golden Star將被要求解散及清盤其信託帳户，將該帳户內當時剩餘的資金退還予公眾股東。

即使企業合併在其他方面符合守則第351(A)節所述的交換和/或守則第368(A)節所述的重組的資格，美國持有者也可能被要求確認收益(但不是虧損)，因為適用了被動型外國投資公司規則，如下文更詳細地描述的那樣。重要的美國聯邦所得税考慮-企業合併對美國金星證券持有者的税收後果-被動外國投資公司規則在企業合併中的應用。”

有關企業合併的美國聯邦所得税處理的其他討論，請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素--企業合併對美國金星證券持有者的税收影響.”

有關在完成企業合併之前必須滿足或放棄的所有條件的摘要，請參閲標題為“企業合併建議書-企業合併協議及相關協議”的部分。

如果任何公眾股東行使贖回權，公眾股東持有的Pubco已發行普通股的百分比將減少，而賣家及其關聯公司持有的Pubco已發行普通股的百分比將增加，在每種情況下，相對於沒有任何公眾股票被贖回時持有的百分比。

下表説明瞭Pubco的不同受益所有權水平，其基礎是假設(I)沒有贖回，(Ii)贖回50%的公開股份，以及(Iii)由公眾股東贖回100%的公開股份。若實際情況與前述假設不同，則下文所載的股份金額及持股百分比數字將有所不同。

完成業務合併後，潛在的已發行Pubco普通股和佔總已發行Pubco普通股的百分比(包括(X)發行與Golden Star股東持有的權利轉換有關的Pubco A類普通股，以及(Y)可向Gamehaus股東發行的Pubco普通股)：

批准合併建議將需要一項特別決議案，該決議案由Golden Star普通股持有人以至少三分之二(2/3)的贊成票在會議上通過，因為該股東有權親自或委託代表在有法定人數的會議上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不被視為所投的票，也不會對通過合併提案所需的贊成票產生任何影響。方正股份和私人股份的持有者已同意投票支持合併提議。這些持股人還表示，他們打算投票支持會議上提出的所有其他提議。截至記錄日期，共有1,725,000股方正股份及307,000股已發行及流通股，約佔金星已發行普通股的27.7%。截至記錄日期，公眾股東擁有的413,132股普通股或公眾股東擁有的普通股約7.8%的贊成票才能批准合併建議，假設親自或受委代表出席會議的普通股數量等於3,667,697股普通股的法定人數，所有該等3,667,697股普通股均在會議上就合併建議進行表決。

任何公開發行股票的持有者(無論他們是否為記錄日期的持有者)將有權要求按信託賬户中當時金額的全部比例贖回他/她或其股票。截至記錄日期，基於信託賬户中約5690萬美元的資金(不包括將於2024年4月1日舉行的金星特別股東大會而釋放用於贖回的1690萬美元)，這將達到每股約10.73美元。這筆款項，減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款，將在業務合併完成後立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，均可隨時撤回，直至會議就企業合併建議進行表決為止。如果您將您的股票交付給金星的轉讓代理贖回，並在會前決定不選擇贖回，您可以要求金星轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過這裏列出的電話號碼或地址聯繫金星的轉會代理提出要求。

任何更正或更改的代理卡或贖回權的書面要求，必須在會議就企業合併提案進行投票之前由金星的祕書收到。除非持有人的股份已於大會投票前至少兩(2)個營業日以實物或電子方式交付予金星的轉讓代理，否則贖回要求將不獲履行。

如果公眾股份持有人如上所述適當地提出贖回要求，那麼，如果完成業務合併，Golden Star將按比例將這些股份轉換為存入信託賬户的資金部分。若閣下行使贖回權，則閣下將以持有的Golden Star普通股換取現金，而在完成業務合併後，將無權獲得與您持有的Golden Star普通股相同的Pubco A類普通股。如業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使其贖回權利的公眾股份持有人將無權將其股份轉換為信託帳户的適用按比例股份。在此情況下，金星將立即返還公眾股東交付的任何股份，且該等持有人僅可在金星清盤後分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在業務合併完成時收到的收入，並且由於債權人對信託賬户的潛在債權，他們行使了與此相關的贖回權。

如果您是公眾股份持有人，並行使您的贖回權，則不會導致您可能持有的任何金星權利的喪失。完成業務合併後，您的權利將自動轉換為普通股的十分之二(2/10)。如果持有者在交易結束時贖回他們的公開股票，但在交易結束後繼續持有公共權利，根據截至記錄日期的收盤價公共權利，他們可能保留的公共權利的總價值將為270萬美元，無論公共股東贖回的金額如何。

如果您持有以您自己的名義登記的單位，您必須將該等單位的證書交付給金星的轉讓代理VStock，並附上將該等單位分為公開股份和權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公開股票寄回給您，以便您可以在公開股票從單位中分離後行使您的贖回權利。請參閲“我如何行使我的贖回權？“上圖。VStock的地址列在“問題”下面。誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的公共單位，您必須指示該被指定人將您的公共單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到VStock，金星的轉會代理。此類書面指示必須包括將被拆分的公共單位的數量和持有該等公共單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動，撤回相關的公共單位，並存放同等數量的公共股份和公共權利。如以下句子所述，這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公共股份與公共單位分離時行使您的贖回權利。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股票分離，您很可能無法行使您的贖回權利。

根據第二次合併計劃及於第二次合併時，金星公眾股東將獲得Pubco A類普通股，以換取持有的證券，而該等Pubco A類普通股將於上文第(Ii)項定義的交易所上市，因此，Golden Star公眾股東將不會擁有與第二次合併有關的評價權。

由於公眾股份和公眾股東減少，Pubco A類普通股的交易市場流動性可能不如合併前金星普通股市場，Pubco可能無法達到納斯達克或另一家全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入Gamehaus業務的營運資金將減少。

Pubco採用雙層投票權結構，由Pubco A類普通股和B類普通股組成。在這種結構下，Pubco A類普通股的持有者每股有一票投票權，Pubco B類普通股的持有者每股有15票投票權。這種不平衡及不同的投票權分配，將導致謝先生作為Pubco B類普通股的唯一實益擁有人，擁有明顯較高的投票權集中度，相當於Pubco A類普通股及Pubco B類普通股作為一個單一類別有投票權總數的約84.42%，或假設Golden Star公眾股東100%贖回其Golden Star普通股，則佔總投票權的86.07%。由於謝先生實益擁有的Pubco B類普通股擁有不同的投票權，他將有能力控制Pubco的業務，包括關於合併、合併和出售其全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。

作為Pubco的股東，解振華可能會採取不符合Pubco或其他股東最佳利益的行動。即使遭到Pubco其他股東的反對，這些企業行動也可能被採取。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的交易的完成，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行Pubco B類普通股可能也會稀釋Pubco A類普通股的持有者。因此，Pubco A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

金星收購公司哈德遜街99號，5^這是地板,

紐約，紐約10013
收件人：郭林軍
(646) 706-5365

或

Advantage Proxy公司

郵政信箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

免費電話：(877)870-8565

主電話：(206)870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以按照本委託書/招股説明書標題為“”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關金星的更多信息。在那裏您可以找到更多信息“如果您是公眾股票持有人，並打算贖回您的股票，您需要在會議召開前至少兩(2)個工作日將您的股票(實物或電子形式)交付到Golden Star的轉讓代理，地址如下。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

VStock Transfer LLC

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598

電子郵件：action@vstock Transfer.com

電話：(212)828-8436

風險因素

以下風險因素將適用於Pubco在關閉後的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者在業務合併完成後，自行對Gamehaus和Pubco的業務、前景、財務狀況和經營結果進行調查。在決定如何投票您持有的Golden Star普通股之前，除本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括“關於前瞻性陳述的告誡”一節所述事項。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。Pubco和Golden Star可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為他們所知，或者他們目前認為這些風險和不確定因素無關緊要，這些風險和不確定因素也可能損害Pubco的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與Gamehaus的綜合財務報表和Golden Star的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的附註一併閲讀。

與Gamehaus業務相關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“Gamehaus”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前的Gamehaus及其子公司，業務合併完成後，合併將成為Pubco及其子公司的業務。

如果我們不能及時、成功地篩選、測試和發佈流行的、高質量的手機遊戲，我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，玩家對手機遊戲的偏好很難預測。由於我們從我們發佈的遊戲產生的利潤中獲得收入，我們未來的成功不僅取決於我們現有手機遊戲的受歡迎程度，還取決於我們篩選、測試和發佈新的高質量手機遊戲的能力，以及通過符合市場趨勢的各種流派遊戲擴大我們的遊戲組合併成功將此類遊戲貨幣化的能力。

通過利用我們的行業專業知識和數據驅動的洞察力，我們根據終身價值(LTV)預測評估遊戲的預期收入和利潤，從而決定發佈哪些遊戲。請參閲“Gamehaus業務-服務-篩選和測試“然而，篩選和測試手機遊戲的成功潛力可能是具有挑戰性的，需要高水平的數據分析技能，對我們遊戲發佈地區的手機遊戲行業有深刻的瞭解，並有能力預測並有效地及時響應遊戲玩家不斷變化的興趣和偏好。不能保證我們能夠始終如一地確定具有巨大成功潛力的遊戲，並且通過我們篩選和測試的合格遊戲的數量可能不足以達到我們的目標。此外，我們的每一款新遊戲都需要我們的開發商合作伙伴花很長時間來開發，我們也需要測試、篩選和優化他們的營銷和分銷，而且玩家熟悉新發布的手機遊戲往往需要很長的上馬時間。因此，即使我們在測試和篩選手機遊戲方面擁有行業專業知識和數據驅動的洞察力，儘管我們努力通過高質量的廣告渠道優化手機遊戲的營銷和分發，但發佈的遊戲仍有可能對玩家沒有吸引力。一旦發生這種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響，因為我們可能無法有效競爭，我們的創收能力可能會受到影響。

此外，我們無法預測是否或何時將推出更多的商業新遊戲，以及我們的新遊戲將以多快的速度滲透到手機遊戲市場，如果有的話。許多因素，包括技術困難、缺乏有競爭力的新遊戲，以及缺乏人員和其他資源，可能會導致我們的新遊戲推遲推出或取消我們正在開發的遊戲。產品發佈的任何延遲或一個或多個新移動遊戲商業發佈後出現的問題，如編程錯誤或“錯誤”，也可能對我們的業務和聲譽造成負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。我們認為，玩家對我們的手機遊戲和服務的質量、性能和完整性的期望很高，如果發生其中任何一個問題，玩家可能會停止玩我們的手機遊戲，並且可能不太可能像未來經常使用的那樣重新玩這類遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能成功地將“免費遊戲”貨幣化，我們的業務將受到影響。

我們的業務依賴於發佈和繼續提供“免費玩”遊戲，玩家將下載這些遊戲，並花費時間和金錢玩這些遊戲。我們專注於手機遊戲，在移動設備上提供我們的遊戲，包括搭載蘋果iOS和谷歌Android操作系統的智能手機和平板電腦。我們已經投入了大量的資源，我們希望繼續投入大量的資源來研究、分析和營銷我們的遊戲。我們的開發和營銷努力集中於改善我們現有遊戲的體驗(通常通過新內容和功能發佈)，發佈新遊戲，併成功地將我們的遊戲貨幣化。我們主要通過銷售遊戲中的虛擬物品和廣告來創造收入。對於通過第三方平臺發行的遊戲，我們需要與平臺提供商分享遊戲內銷售收益的一部分。由於我們專注於手機遊戲，這些成本預計仍將是一筆可觀的運營費用。為了盈利，我們需要從現有的和新的遊戲產品中產生足夠的收入和預訂量，以抵消我們持續的開發、營銷和運營成本。

成功地將“免費玩”遊戲貨幣化是很困難的，需要我們提供有價值和娛樂性的玩家體驗，足夠多的玩家會為之付費，或者我們能夠以其他方式充分賺錢我們的遊戲。我們遊戲的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和不穩定的因素，包括消費者偏好、競爭對手的遊戲、新的移動平臺以及其他娛樂體驗的可用性。

此外，我們為移動平臺發佈遊戲的能力以及它們獲得商業成功的能力將取決於我們的能力：

我們依賴開發者合作伙伴進行遊戲開發，如果這樣的第三方，或者這樣的第三方的關鍵人員，無法或不願意繼續與我們合作，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們實施的業務模式使我們能夠經濟高效地與我們的開發合作伙伴合作。我們依賴中小型遊戲開發商合作伙伴進行遊戲設計和開發，而我們的主要重點是通過提供與遊戲開發、篩選和發行前測試、用户獲取和貨幣化相關的全面服務，使他們能夠在全球遊戲市場保持競爭力。然而，由於這些遊戲主要是由我們合作的遊戲開發團隊開發的，我們與這些團隊的接觸可能會使我們面臨無法控制的風險。儘管我們通常在他們的遊戲產品在我們的篩選和選擇過程中表現出高盈利時與他們簽訂獨家遊戲許可協議，但不能保證我們將繼續與他們保持相同水平的合作，甚至根本不能保證。這樣的第三方開發商合作伙伴受到他們自己獨特的運營和財務風險的影響，這些風險超出了我們的控制。如果這些第三方開發者合作伙伴無法正常運作，或者違反或終止與我們的合作，我們將被要求獲得足夠的替代開發者合作伙伴來維持我們的遊戲發佈業務。如果我們不能及時和具有成本效益地這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們虛擬物品的價值在很大程度上取決於我們在遊戲中如何管理經濟。如果我們不能妥善管理我們的遊戲經濟，我們的業務可能會受到影響。

付費玩家在我們的遊戲中進行購買是因為這些虛擬物品的感知價值，這取決於通過玩我們的遊戲獲得同等商品的相對容易程度。這些虛擬物品的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬物品提供折扣、在促銷中贈送虛擬物品或提供更容易的免費手段來確保這些商品的安全。管理遊戲經濟是困難的，依賴於我們的假設和判斷。如果我們未能妥善管理我們的虛擬經濟，或未能及時、成功地應對任何此類幹擾，我們的聲譽可能會受損，我們的玩家未來可能不太可能玩我們的遊戲和從我們那裏購買虛擬物品，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

如果我們沒有成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，如果我們在推廣和維護我們的品牌或遊戲方面產生了過高的費用，或者如果我們的遊戲包含缺陷或令人反感的內容，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。

我們認為，建立和維護我們的品牌對於保持和創造與玩家、平臺提供商和廣告商的良好關係以及爭奪關鍵人才至關重要。提高我們品牌的知名度和對我們遊戲的認知度，對於發展與遊戲開發商的關係和成功地交叉推廣我們的遊戲尤為重要。此外，認可我們的遊戲需要大量的投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在推出我們的遊戲時投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能不會成功地提高我們的品牌或新遊戲的知名度。如果我們不能提高和保持我們遊戲的品牌知名度和消費者認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。

此外，如果遊戲包含令人反感的內容或我們遊戲的消息傳遞功能被濫用，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。儘管採取了合理的預防措施，一些消費者可能會被我們遊戲中顯示的某些遊戲內容或第三方廣告冒犯。如果玩家認為我們發佈的遊戲或遊戲中顯示的第三方廣告包含令人反感的內容，可能會損害我們的品牌，玩家可能會拒絕玩該遊戲，並可能向平臺提供商施壓，要求將該遊戲從其平臺上刪除。例如，我們依賴第三方廣告合作伙伴在我們的遊戲中顯示廣告，並可能會遇到通過我們的廣告合作伙伴在我們的遊戲中顯示攻擊性或令人反感的內容的情況，這可能會損害我們的聲譽和玩家體驗。此外，我們可能採取的應對措施，例如暫時或永久切斷此類廣告合作伙伴對我們網絡的訪問，可能會對我們在這段時間內的收入產生負面影響。

如果我們能夠開發取得成功的新遊戲和功能，這些遊戲和功能可能會在不增加我們整體用户基礎的情況下轉移我們其他遊戲的玩家的注意力，這可能會損害運營業績。

儘管我們開發深受玩家歡迎的新遊戲和功能對我們未來的成功很重要，但新遊戲和新功能可能會減少玩家花在其他遊戲上的時間。特別是，我們計劃繼續利用我們現有的遊戲來交叉推廣新的遊戲和功能，這可能會鼓勵現有遊戲的玩家從我們現有的遊戲中轉移一些遊戲時間和可自由支配的支出。如果新的遊戲和遊戲功能不能擴大我們的玩家基礎，增加我們的玩家在遊戲上花費的總時間，或者產生足夠的新預訂量來抵消我們其他遊戲的任何下降，我們的收入和預訂量可能會受到不利影響。

我們未能預測或成功實施新技術，可能會使我們的遊戲發佈支持服務失去競爭力，並減少我們的收入和市場份額。

我們利用複雜的數據驅動技術，在遊戲開發和發行的整個生命週期中為遊戲開發商提供支持。請參閲“Gamehaus的業務--競爭優勢--先進的技術系統和平臺，具有數據專業知識，增強了遊戲出版的能力。“截至本委託書/招股説明書的日期，我們已在中國註冊了61項軟件版權，並設計和開發了廣泛的技術和分析基礎設施。儘管如此，移動遊戲行業的特點是快速的技術進步，頻繁推出新遊戲，玩家需求和行為的變化，創新進入者的顛覆，以及不斷髮展的商業模式和行業標準。這要求我們提前做好預測，我們必須實施和利用哪些技術來使我們的手機遊戲在市場上具有競爭力。因此，我們需要繼續在研發方面投入大量資金，以跟上技術進步的步伐，以使我們的技術，如我們的人工智能生成內容(AIGC)服務平臺、商業發佈預測工具和智能廣告管理系統，在市場上具有競爭力。然而，發展活動本質上是不確定的，我們在研究和開發方面的支出可能不會產生相應的好處。鑑於手機遊戲技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法及時升級我們的數據分析和基於人工智能的技術，或者以高效和經濟高效的方式升級由此所需的算法或引擎，或者根本無法升級。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術和出版支持服務過時或失去競爭力，從而可能導致我們的收入和市場份額下降。

如果我們無法繼續延長現有手機遊戲的壽命，而這些手機遊戲將通過添加新特性或功能來鼓勵玩家繼續參與，我們的業務可能會受到負面影響。

為了延長手機遊戲的使用壽命，我們需要與遊戲開發商合作，不斷改進和及時更新這些遊戲，推出新的特性和功能，以吸引現有遊戲玩家，吸引新的遊戲玩家，並提高玩家對此類遊戲的整體忠誠度。因此，我們投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，通過定期發佈新版本和/或擴展包來維持和提高我們手機遊戲的受歡迎程度。為我們現有的遊戲開發成功的更新和擴展包取決於我們預測移動遊戲行業市場趨勢的能力。我們還必須及時收集和分析玩家行為數據和來自我們在線社區的反饋，並利用這些信息有效地將功能整合到我們的更新和擴展包中，以提高我們遊戲的多樣性和吸引力，以及在遊戲中出售的任何虛擬物品。不能保證任何遊戲功能的引入、更改或刪除將受到我們的遊戲玩家的歡迎，他們可能會決定減少或取消他們的遊戲時間，以響應任何此類引入、更改或刪除。因此，任何不成功的遊戲功能引入、更改或移除都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。考慮到所需的大量資源，我們無法預測這些活動是否會成功或對我們的盈利能力產生不利影響。此外，由於全球手機遊戲市場的快速發展，我們無法估計我們任何一款手機遊戲的總生命週期，玩家對手機遊戲品味的變化可能會改變每個版本的生命週期或升級，甚至導致我們的玩家完全停止玩我們的遊戲。

我們處於競爭激烈的移動遊戲行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務表現造成不利影響。

近年來，隨着越來越多的新公司加入競爭，全球移動遊戲行業競爭激烈，發展迅速。該行業的遊戲和商業模式正在不斷演變，以適應新技術、提高成本效率，並滿足玩家的偏好。我們與其他形式的線下和在線娛樂(包括社交媒體、閲讀和其他視頻遊戲)競爭我們玩家的休閒時間、注意力和可自由支配的支出，基於一系列因素，包括玩家體驗的質量、遊戲的廣度和深度以及獲得有效的分銷渠道。截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們相信我們處於有利地位，能夠在移動遊戲行業有效競爭，這主要是因為(I)我們可擴展的商業模式，使我們能夠在成本效益的基礎上與更多開發商合作；(Ii)我們與經驗豐富和高效的中國遊戲開發商的聯繫；以及(Iii)我們以數據為驅動的技術驅動的用户獲取和貨幣化戰略。請參閲“Gamehaus的商業-競賽“儘管如此，隨着海外倉儲服務的增長，競爭可能會越來越激烈，預計未來將大幅加劇。競爭的加劇可能會導致球員獲取和留住的成本增加，這可能會導致我們的利潤率下降和市場份額的損失。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能以不同的業務模式運營，擁有不同的服務結構，最終可能被證明更成功或更適應新的監管、技術和其他發展。它們未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，並獲得更大的市場份額。潛在的競爭對手也有可能出現，並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手開發或提供的服務比我們提供的服務具有顯著的性能、價格、創造性優化或其他優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎和更好的增值服務。如果我們不能成功競爭，我們可能會失去遊戲玩家，這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的戰略在未來將保持競爭力或成功。日益激烈的競爭可能會導致定價壓力和市場份額的損失，這兩者都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於對我們的業務至關重要的某些第三方服務，這使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商和服務提供商提供對我們的業務至關重要的服務，如在線雲服務、廣告服務和數據支持服務等。我們對這些第三方的業務控制有限，他們業務的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。例如，我們依賴第三方雲服務(包括Amazon Cloud、Google Cloud和Microsoft Cloud)的容量、可靠性和安全性來處理、傳輸和存儲關鍵信息並支持我們的運營。第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的各種事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、有針對性的攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障以及其他安全問題。如果這類系統中的任何一個不能正常運行、受損或癱瘓，我們的運營可能會受到不利影響。此外，我們依賴第三方廣告服務來向用户推廣和營銷我們的手機遊戲。如果我們與這些廣告服務提供商的關係惡化或因任何原因中斷，這些提供商可能會暫停或終止對我們的服務。如果發生此類事件，我們的潛在用户可能無法訪問或找到其他方式訪問我們的手機遊戲，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。不能保證我們將能夠與我們的第三方服務提供商保持相同水平的合作伙伴關係，或者根本不能。如果任何此類第三方服務提供商違反其根據合同安排向我們提供相關服務的義務，或就所提供的產品和服務向我們退還款項，或拒絕以我們可以接受的條款續簽這些服務協議，我們可能無法找到合適的替代服務提供商。同樣，此類服務提供商的服務平臺或系統的任何故障或嚴重質量惡化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於幾家重要的供應商，這些供應商佔我們總採購量的10%以上。這些重要供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於幾家佔我們總購買量10%以上的供應商，我們與他們合作，通過他們自己或合作的廣告分發渠道為遊戲應用程序做廣告。截至2023年12月31日止六個月，本公司擁有兩家重要供應商--Moloco Corporation(“Moloco”)及Sinoactive Digital Marketing Co.，Ltd.(“Sinoactive”)，分別佔本公司應付賬款總額的22.3%及18.2%。在截至2023年6月30日的財年，我們有三家重要的供應商，AppLovin Corporation(“AppLovin”)、Moloco和Sinoactive，分別佔我們總應付賬款餘額的18.5%、14.8%和12.5%。在截至2022年6月30日的財年，AppLovin和Moloco分別佔我們總應付賬款餘額的12.7%和10.6%。在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，沒有其他供應商的採購量超過我們總採購量的10%。作為典型交易的一個例子，根據AppLovin與我們的子公司之一Datverse Co.，Limited(“Datverse”)於2019年5月27日達成的服務協議，AppLovin必須提供廣告服務，向最終用户分發Datverse的移動應用程序(即移動遊戲)，並根據報告系統中的數字向Datverse提供訪問AppLovin的在線報告系統和發票Dataverse的權限。根據協議，Datverse有義務根據發票號碼支付服務費用，發票號碼被認為是最終的，並在每個月結束後兩天開具賬單。任何一方均可在預期終止日期前兩天，以書面通知的方式終止協議，通知可通過電子郵件發送給協議中列出的任何聯繫人。如果協議終止，Dataverse必須在發票開出後30天內向AppLovin支付任何欠款或發票。鑑於上述情況，不能保證我們未來不會出現供應商集中的情況。此類第三方供應商是獨立的實體，其自身的運營和財務風險超出了我們的控制範圍。如果這些供應商中的任何一家違反或終止了與我們的合同，或其運營受到嚴重幹擾，我們將被要求找到一家或多家替代供應商並與其簽訂合同。尋找替代供應商可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得這些供應商。因此，這可能會損害我們的業務和財務業績，並導致收入損失或遞延。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些關鍵指標，如平均每日活躍用户數(DAU)、平均每月活躍用户數(MAU)、平均每日付費用户數(DPU)、平均每月付費用户數(MPU)、每位每日活躍用户數的平均收入(RPDAU)、平均月度和每日支付者轉換率(MPCRAND)、平均7日保留率(Average 7D Return Rate)和其他類似的用户指標，都是使用我們的內部分析系統基於用户賬户活動跟蹤的數據來計算的。分析系統和由此產生的數據尚未得到獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在衡量我們整個用户羣的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰，與用户活動和系統相關的因素可能會影響這些數字。此外，我們依靠個人提供和第三方報告的數據的準確性和透明度來計算我們的指標，並消除數據重複。

我們的廣告商依賴我們的關鍵指標來代表我們的表現。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果我們確定我們不能再以足夠的精確度計算我們的任何關鍵指標，如果我們找不到足夠的指標替代品，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果廣告商和平臺合作伙伴認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，廣告商和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的遊戲產品上，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果移動設備作為遊戲平臺的使用和移動設備的泛濫普遍不增加，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數急劇增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，移動市場，特別是手機遊戲市場，可能不會以我們預期的方式增長。我們未來的成功在很大程度上取決於手機遊戲市場的持續增長。此外，我們目前並不在所有移動設備上提供我們的遊戲。如果提供我們遊戲的移動設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，我們可能會經歷收入和預訂量的下降，並且可能無法實現我們的開發努力的預期回報。移動市場增長或遊戲移動設備使用量的任何此類下降都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的業務生成和處理大量數據，並要求其遵守多個司法管轄區與數據隱私和安全相關的法律法規。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

截至本委託書/招股説明書之日，我們已收集、處理、傳輸和存儲用户數據，包括在業務過程中在多個司法管轄區內和跨多個司法管轄區的用户數據。我們收集的數據包括用户的電子郵件地址、地理位置、設備信息以及他們對遊戲的偏好。這些是針對我們從事的業務類型收集的常見數據。

由於我們的全球業務，我們可能要遵守我們運營的各個司法管轄區的各種法律和法規，以及關於數據隱私、保護和安全的合同義務。其中一些法律和法規要求徵得數據當事人對收集和使用其數據的同意，尊重數據當事人刪除其數據或限制其數據處理的請求，在發生數據泄露事件時提供通知，以及為跨境數據傳輸建立適當的法律機制。一些用户可能拒絕同意收集他們的數據，或者可能限制此類數據的使用。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於從與我們沒有任何合同關係的第三方收集和處理數據，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他第三方(如我們的業務合作伙伴)之間或之間的信息共享或轉移。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。

數據隱私和安全的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。在美國，這樣的隱私和數據安全法律和法規包括聯邦法律和法規，如聯邦控制攻擊未經請求的色情和營銷法案(CANPAM法案)、電話消費者保護法、禁止呼叫實施法案、在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和法規，以及加州消費者隱私法(CCPA)等州法律，以及美國所有50個州和哥倫比亞特區已經頒佈的不同的數據泄露通知法。CCPA與美國其他12個州通過的立法基本相似，為加州居民提供個人隱私權，並對處理加州居民和家庭某些個人信息的實體規定了更多的數據隱私和安全義務。除其他事項外，CCPA擴大了與此類個人信息相關的權利，包括訪問和要求更正或刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息的權利，以及接收有關承保企業如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息的權利。此外，CCPA規定了與數據最小化相關的義務，並對跨上下文行為廣告中的個人信息共享和“敏感”個人信息的使用進行了限制。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的安全漏洞的私人訴權和法定損害賠償，指定的州機構加州隱私保護局負責實施和執行法律，並處以行政罰款。CCPA和類似法律的影響是巨大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，產生大量成本和支出，以努力遵守、改變我們的戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致業務做法和政策的變化。此外，雖然美國這些州的立法基本上是相似的，但法律之間有許多不同之處，可能會增加複雜性，並需要在合規項目的資源上進行額外的投資。

我們遊戲發佈的許多其他司法管轄區，包括歐盟，也有處理個人信息處理的限制性法律法規。除了規管在有關司法管轄區內處理個人資料的事宜外，這些法律規定通常亦適用於在這些司法管轄區以外處理個人資料的情況，因為這些司法管轄區與有關司法管轄區之間有某些特定的聯繫。例如，歐洲議會和理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護自然人的歐洲聯盟(EU)2016/679號條例，以及2018年5月生效的廢除第95/46/EC號指令(“一般數據保護條例”或“GDPR”)，對歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的個人數據控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括例如，在獲得個人同意以處理其個人數據方面的更高標準，向個人披露更有力的信息，實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，提供數據違規的通知，在使用第三方處理器時採取某些措施，並加強對數據主體的控制(包括“被遺忘權”和數據可攜帶性)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。不遵守GDPR的要求可能會導致高達20,000,000歐元的鉅額罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。GDPR還監管個人數據的跨境轉移，並要求受讓國擁有與歐洲經濟區提供的保護相當的保護。除非目的地國家是一個適當的國家(歐盟委員會認可)，否則我們將被要求將GDPR轉移機制(如歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”))納入我們與第三方的協議中，以管理個人數據在歐洲經濟區以外的轉移。新的SCC也可能影響我們的業務，因為總部位於歐洲經濟區的公司可能不願利用新條款將個人數據轉移到第三國合法化，因為新的SCC對出口商施加了繁重的轉移影響評估要求和重大義務。

英國實行與歐盟不同但類似的制度，我們必須遵守這一制度，允許處以最高1750萬英鎊的罰款，或上一財政年度全球年營業額總額的4%。此外，自2021年1月1日起，我們已被要求遵守GDPR和英國GDPR(“英國GDPR”)，後者與經修訂的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會現在發佈了一項決定，承認英國在GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐洲經濟區的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與GDPR一樣，英國GDPR限制將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。它不受新形式的SCC的約束，但已發佈了自己的轉移機制--英國國際數據轉移協議--與SCC一樣，該協議要求出口商進行轉移影響評估。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。英國政府現在還將數據保護和數字信息法案(或稱英國法案)引入英國立法程序，目的是在英國退歐後改革英國的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐盟數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充分性的決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。

由於我們不在中國收集用户數據，我們目前不受中國的數據隱私規則和法規的約束。然而，我們預計中國將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對其業務產生的影響。

為了遵守這些和其他可能頒佈的數據隱私和安全限制，我們可能需要修改我們的數據處理做法和政策，並增加我們的運營成本。如果不遵守這些限制，我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他懲罰。部分由於法律環境的不確定性，遵守法規以及監管機構或自律組織有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的任何適用規則或指導，可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們吸引或留住參與者的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律敞口、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要更改這些實踐、我們的遊戲設計、功能或我們的隱私政策，我們的業務，包括我們的國際運營和擴張能力，可能會受到不利影響。

玩家與我們遊戲的互動受我們的隱私政策和服務條款的約束。如果我們不遵守我們張貼的隱私政策或服務條款，或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致數據主體的投訴，或者政府當局或其他人對我們的訴訟或訴訟，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，影響我們的財務狀況，並損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使沒有根據，也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務造成負面影響。

此外，如果與我們合作的第三方(如我們的服務提供商或遊戲開發商合作伙伴)違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户和/或員工的數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠(包括集體訴訟索賠)或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的玩家失去對我們的信任，以及以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，在某些情況下，我們依賴應用程序分發平臺提供商，如Apple App Store和Google Play-來徵求、收集並向我們提供有關我們的遊戲的信息，這些信息是遵守這些各種類型的法規所必需的。這些平臺提供商可能規定的規則、行為或技術特徵不符合管理數據隱私、數據保護和安全的聯邦、州、地方和外國法律、法規和監管規範和指導方針，包括與個人信息和其他消費者數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護有關的規則、行為或技術特徵。此外，這些平臺可能會規定與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵，這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，這反過來可能會危及我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們或與我們合作的第三方(如我們的遊戲開發商合作伙伴)未能或被認為未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術功能，可能會導致針對我們和/或我們的遊戲開發商合作伙伴的平臺主導的調查或執法行動、訴訟或公開聲明，這反過來可能導致我們與這些平臺的重大責任或暫時或永久暫停業務活動，導致我們的玩家失去對我們的信任，並以其他方式損害我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。見“-不遵守由我們或包括我們的遊戲開發商合作伙伴在內的第三方建立的應用程序分發平臺建立的規則、政策和指導，可能會導致我們的業務受到潛在的處罰和中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。”

在信息安全和數據保護領域，許多司法管轄區通過了法律，規定在個人數據出現安全漏洞時提出通知要求，或要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的安全措施和標準可能不足以保護個人信息，我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞。泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致玩家和/或員工對我們的遊戲失去信心，最終導致玩家流失，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。安全漏洞還可能涉及業務關鍵數據的丟失或不可用，並可能需要我們花費大量資源來緩解和修復漏洞，這反過來可能會危及我們的增長，並對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響。這些風險還可能使我們根據適用的安全違規相關法律和法規承擔責任，並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本，以及無法開展我們的業務。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們受制於美國和國外影響我們業務的各種法律，包括關於消費者保護、電子營銷、未成年人保護、數據保護和隱私、知識產權、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的增長和發展，以及我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

我們可能會受到一些國外和國內的法律和法規的影響，這些法律和法規會影響某些類型的內容的提供，例如描述暴力的內容，其中許多內容是模稜兩可的，仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們的業務或使我們承擔責任的方式。此外，美國、歐洲、澳大利亞、巴西和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論是否應該對某些遊戲類型(如社交賭場)或某些遊戲機制(如“搶寶盒”)實施比其他遊戲類型或機制更高或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和易上癮的人，如果是這樣的話，這種監管應該包括什麼。例如，2018年，美國一家法院裁定，一名集體訴訟原告能夠提出索賠，稱大魚遊戲公司運營的一款在線社交賭場遊戲違反了華盛頓州的一項特定的反博彩法。在這一裁決之後，還對其他社交賭場博彩公司提起了據稱的集體訴訟，指控它們違反了華盛頓州的博彩法和消費者保護法，一些被告公司已經達成和解協議，以了結各自的訴訟。同樣，在2022年2月，針對Zynga Inc.的一項可能的集體訴訟一般指控Zynga Inc.類似地違反了華盛頓州的賭博和消費者保護法，該訴訟於2022年12月達成和解。另一起案件是在華盛頓州對DoubleDown Interactive，LLC提起的，聲稱在DoubleDown Interactive，LLC的某些社交賭場風格的遊戲中銷售虛擬籌碼違反了華盛頓州的博彩法和華盛頓州的消費者保護法，並於2023年6月達成和解。自2020年以來，美國多個州已經對出版物平臺和出版商提起了類似的集體訴訟，指控在線社交賭場遊戲違反了各種反博彩法。如果實施新的社交賭場法規，或解釋其他法規適用於我們的社交賭場遊戲，我們的某些或所有以賭場為主題的遊戲可能會受到這些規則和法規的約束，如果我們不遵守，我們將面臨民事和刑事處罰。此外，彩盒遊戲機制一直是公眾討論的主題-例如，比利時和荷蘭建議對某些公司採取執法行動，美國聯邦貿易委員會(FTC)在2019年8月舉行了一次關於彩盒的公開研討會，美國參議院提出了至少一項法案，將監管面向18歲以下玩家銷售的遊戲中的彩盒，英國數字、文化、媒體和體育部於2020年9月發起了一項關於彩盒對遊戲中支出和類似賭博行為的影響的證據徵集活動。巴西和加拿大已經對多家公司提起了集體訴訟，這些公司在自己的遊戲或平臺中提供獎品盒，部分是基於將獎品盒與賭博聯繫起來或等同於賭博的説法，政界人士援引獎品盒作為最近需要政府監管的技術創新的一個例子。在我們的一些賭場遊戲中，某些機械師可能被認為是“戰利箱”。聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能會因司法管轄區的不同而有很大差異，我們可能會被要求遵守這些法規，這些法規可能會要求修改這些遊戲機制或將其從遊戲中移除，增加我們遊戲的運營成本，影響玩家參與度和貨幣化，或以其他方式損害我們的業務表現。很難預測現有或新的法律將如何應用於這些或類似的遊戲機制。如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或修改我們的遊戲，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於訴訟和立法提案導致的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

在美國和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能限制在線和移動行業，包括玩家隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分發和反壟斷。此外，電子商務和虛擬物品的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買的營銷、免費遊戲的標籤或貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋我們的遊戲和我們收到的虛擬貨幣、商品或付款。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化或在美國或其他地方強制實施有關這些活動的新法律和法規可能會減緩社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的技術系統和平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們信息技術系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的遊戲出版支持服務的能力造成重大影響。

我們的技術和分析系統和平臺的正常運作，如遊戲版本控制系統、在線測試檢測和輔助管理系統以及遊戲開發和部署過程控制服務系統，對於提高我們的行政流程和遊戲發佈服務的效率至關重要。請參閲“Gamehaus的業務-技術“我們信息技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們幫助開發人員生成文本和視覺內容並分析測試數據以更好地瞭解遊戲的用户獲取成本、保留率、轉換率和不同分銷渠道的每用户平均收入(ARPU)的能力至關重要。然而，我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。由計算機病毒、黑客攻擊或其他損害系統的企圖造成的任何系統中斷都可能導致我們的系統或平臺不可用或速度減慢，並損害其上提供的遊戲出版支持服務的質量。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用，或數據丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

如果我們遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會受到增加的成本、責任、聲譽損害或其他負面後果，並且我們沒有針對任何此類攻擊或事件的保險。

我們的信息技術系統和平臺可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、入侵、盜竊、電腦黑客攻擊、網絡釣魚、員工錯誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊日益老練，並操作大規模和複雜的自動化黑客。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，盜用或泄露敏感的專有或機密信息，包括個人數據，造成系統中斷，或導致關閉。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的有組織攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統以及這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們遊戲玩家的數據)產生負面影響。

儘管我們已採取措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的保護措施可能並不有效，我們的信息技術仍可能容易受到攻擊。如果發生此類攻擊，在網絡事件之前或之後消除、調查和解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高，我們的補救努力可能不會成功，並可能導致服務中斷或延遲。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，我們不會為網絡安全保險或針對我們遊戲用户的數據或個人私人信息被破壞或丟失的保險。因此，如果我們因未能充分保護隱私和數據而向我們提出公共或私人索賠，我們沒有任何保險可以補償我們。見“-我們目前的保險單沒有為我們可能產生的索賠提供足夠的承保水平，如果發生未投保或保險不足的索賠，我們將被要求承擔維修和恢復費用，和/或我們的業務面臨的各種危險的潛在責任，包括與網絡攻擊和數據泄露有關的危險。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要採取進一步措施來保護我們的數據和基礎設施，這可能代價高昂，從而影響行動的結果。如果我們不能及時預防、檢測和補救前述安全威脅和漏洞，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們系統中的信息而導致財務、法律或聲譽損失。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管截至本委託書/招股説明書之日，我們尚未經歷任何網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，並且我們定期檢查我們的系統以防止這些事件發生，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

我們依賴應用程序分發平臺來分發我們的移動遊戲並收取費用，特別是包括Apple App Store和Google Play。如果我們被拒絕使用這些應用程序分銷平臺，或者如果我們與這些平臺的收入分享安排的條款或我們與這些平臺安排的其他重大方面發生重大不利變化，我們的手機遊戲業務將受到不利影響，該等變化可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

應用程序分發平臺，如Apple App Store和Google Play，對我們的業務至關重要。我們主要通過這些應用程序分發平臺發佈我們的手機遊戲。我們遊戲產生的幾乎所有收入都是由這些平臺處理的。我們還依賴他們記錄總賬單，維護他們平臺的安全，以防止欺詐活動，並提供某些用户服務。我們相信，我們的遊戲得益於這些平臺強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。由於我們很大一部分收入來自通過這兩個平臺訪問我們遊戲的客户(即遊戲玩家)，因此我們的應收賬款主要來自這兩個平臺的銷售。截至2023年12月31日，Apple App Store和Google Play分別約佔我們應收賬款餘額的62%和22%。截至2023年6月30日，Apple App Store和Google Play分別約佔我們應收賬款餘額的66%和20%。截至2022年6月30日，Apple App Store和Google Play分別約佔我們應收賬款餘額的62%和19%。

如果我們與這些第三方平臺中的任何一個的合作因任何原因而終止，我們可能無法及時或根本找不到替代者，我們的遊戲分發可能會受到不利影響。如果我們未能與包括Apple App Store和Google Play在內的應用程序分發平臺保持良好的關係，以便分發我們的遊戲，可能會導致我們的遊戲下載量和激活次數減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們遵守這些第三方平臺針對應用程序開發者的標準條款和條件，其中管理其平臺上游戲和其他應用程序的內容、推廣、分發和運營，以及平臺提供的支付處理服務的條款。如果：

如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，其中一些平臺提供商短期內不可用，意外更改了條款或條件，或者在允許我們的玩家購買虛擬物品的功能上遇到了問題。此外，我們與第三方應用程序分發平臺之間的收入分享安排的任何變化都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性影響。此外，這些平臺的信用期或結算週期條款的變化可能會對我們的現金流產生重大不利影響。這些平臺還可能遇到安全漏洞或功能方面的其他問題。此外，與平臺的糾紛，如知識產權糾紛、經銷費安排和賬單問題，也可能不時出現，我們不能向您保證我們能夠及時或根本解決此類糾紛。

此外，由於各種因素，包括我們遵守這些平臺強加的規則和政策的能力，我們可能會失去一個重要的應用程序分發平臺。見“-不遵守由我們或包括我們的遊戲開發商合作伙伴在內的第三方建立的應用程序分發平臺建立的規則、政策和指導，可能會導致我們的業務受到潛在的處罰和中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。即使我們有着強勁的業績記錄，我們也不能保證我們會繼續與這些重要的應用商店保持相同水平的業務合作，甚至根本不會。

我們依賴幾個第三方應用分發平臺來分發我們的遊戲和收入，如果我們這樣做的能力受到損害，或者這些應用分發平臺改變政策，限制我們的業務、增加我們的費用或限制我們從手機遊戲獲得的信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

應用程序分發平臺提供商可以改變移動應用程序在其平臺上的標籤或營銷方式，改變其用户的個人信息在其平臺上向開發者提供的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，限制用户在其平臺上或跨平臺共享信息的方式，或大幅提高使用其平臺所需的合規性或要求。

例如，2021年4月，蘋果開始實施其應用程序跟蹤透明度框架，其中包括要求用户選擇加入某些類型的跟蹤。雖然這一透明度框架沒有對我們的整體業務產生重大影響，但它可能會在未來產生重大影響，包括在我們廣告實踐的有效性和/或我們為遊戲有效創造收入的能力方面。我們和我們的第三方廣告提供商在一定程度上依賴於廣告商標識(IDFA)來為我們提供數據，幫助我們更好地營銷手機遊戲並實現盈利。如果我們或我們的第三方廣告提供商無法使用IDFA或類似的產品，或者如果透明度的變化和任何相關的選擇加入或其他要求導致與手機遊戲相關的數據的可用性或實用性下降，我們的營銷可能不那麼有效，我們可能無法繼續有效地為我們的手機遊戲創造收入，我們的收入和運營結果可能會受到損害。

同樣，在2022年2月，谷歌宣佈了針對Android的隱私沙盒計劃，這是一項多年的努力，預計將限制跟蹤活動，並限制廣告商通過Android設備收集應用和用户數據的能力。此外，在2023年5月，谷歌宣佈了在歐洲經濟區和英國服務的美國存托股份的新同意管理平臺要求，從2024年1月開始，使用谷歌廣告管理平臺的出版商，包括谷歌廣告感知、廣告管理器或AdMob，在向歐洲經濟區或英國的用户交付美國存托股份時，必須使用經過谷歌認證並與互動廣告局的透明度與同意框架相集成的同意管理平臺。如果出版商沒有在這段時間內採用谷歌認證的MP，那麼只有有限的美國存托股份有資格在歐洲經濟區和英國提供服務。雖然到目前為止，這些第三方平臺隱私變化已經對這些平臺上的應用程序的可發現性產生了一些影響，並且對我們的運營結果的總體影響相對較小，但這些或任何類似或未來對蘋果或谷歌政策的變化的最終影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的第三方廣告提供商違反了我們或我們的第三方廣告提供商認為我們或我們的第三方廣告提供商違反了服務條款，或者如果我們與該分銷提供商的關係發生了任何變化或惡化，該平臺提供商可能會限制或停止我們的移動遊戲在其平臺上的分銷，或者限制或停止我們對其平臺的訪問。如果第三方發行平臺降低了我們手機遊戲的知名度或可用性，我們的用户訪問我們手機遊戲的能力，或我們將我們的手機遊戲貨幣化的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

不遵守由我們或包括我們的遊戲開發商合作伙伴在內的第三方建立的應用程序分發平臺建立的規則、政策和指導，可能會導致我們的業務受到潛在的處罰和中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

我們依賴我們的應用程序分發平臺，如Apple App Store和Google Play，來徵集、收集和向我們提供有關我們的遊戲的信息，這些信息對於我們的遊戲分發所在的當地市場遵守適用的法律法規是必要的。這些分發平臺提供商還建立了自己的規則、政策和指南，以規範其平臺上可用的所有應用程序，包括關於版權、許可、信息收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護的指南。我們或與我們合作的第三方(例如我們的遊戲開發商合作伙伴)未能或被認為未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術功能，可能會導致針對我們和/或我們的遊戲開發商合作伙伴的平臺主導的調查或執法行動、訴訟或公開聲明，這反過來可能導致我們承擔重大責任或暫時或永久暫停我們與這些平臺的業務活動，導致我們的玩家失去對我們的信任，對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務和聲譽產生不利影響。截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何關於違反我們的協作應用程序分發平臺規定的此類規則和指導的查詢、通知、警告、罰款或處罰。然而，由於平臺強加的規則和政策會經常更新，因此不能保證我們以及與我們合作的第三方，包括我們當前或未來的遊戲開發商合作伙伴，將始終如一地遵守這些規則和政策。如果發生任何違規行為，無論其真實性如何，我們都可能招致處罰、罰款或懲罰，包括將我們的遊戲應用程序從其應用程序分發平臺上移除。因此，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

使用生成性人工智能工具可能需要額外的投資和成本，並對我們的業務構成獨特的風險，並可能使我們承擔法律責任。

圍繞新的和新興的人工智能應用程序的不確定性，如生成性人工智能內容創作，可能需要在開發專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發新的方法和流程以向內容創作者提供歸屬或報酬，以及開發使創作者能夠對如何在人工智能開發中利用其工作施加更多控制的系統，這可能成本高昂，並可能影響我們的利潤率。由於此類系統所涉及的計算成本的性質，開發、測試和部署AI系統也可能會增加我們產品的成本概況。

我們在我們的業務中使用生成性人工智能工具。生成性人工智能工具產生的內容與人類產生的內容難以區分，這是一種相對較新的發展，其好處、風險和責任尚不清楚。美國版權局最近的決定表明，我們不能對我們通過使用生成性人工智能工具開發的任何源代碼、文本、圖像或其他材料主張版權所有權，其他國家是否提供此類保護尚不清楚。因此，如果第三方重複使用這些相同的材料，或也由人工智能工具生成的類似材料，我們可能無法補救。此外，我們很少或根本不瞭解用於培訓這些生成性AI工具的第三方內容和材料，或者保留在輸出中的原創作品的範圍。因此，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求侵犯我們認為可供使用且不受許可條款或其他第三方專有權利約束的材料或內容的知識產權。如果我們以與其使用條款不一致的方式使用任何生成的材料，我們也可能受到生成性人工智能工具提供商的索賠。

這些索賠中的任何一項都可能導致法律訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，或限制或停止使用受影響的軟件或其他材料或內容，除非我們能夠重新設計此類材料或內容以避免侵權或更改或刪除受影響的第三方材料，這可能會降低或消除我們的遊戲產品和相關服務的價值。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自我們成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計它將在規模和運營多樣性方面繼續增長。例如，為了使我們的收入來源多樣化，以實現未來的增長，我們從2019年12月開始投資於選定的開發者合作伙伴，通過收購這些開發團隊建立的公司的股權，進一步鞏固我們與他們的長期合作，我們相信他們有潛力繼續製作高質量的遊戲。此外，我們通過積極尋找新的開發商和遊戲產品，努力擴大我們的開發商合作伙伴基礎，並使我們的遊戲組合多樣化。2023年後，隨着我們計劃繼續在社交賭場遊戲市場推出新產品，我們也努力在益智、比賽、模擬、RPG和戰略遊戲等休閒和中等核心遊戲類型中探索新的機會。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工沒有達到預期的表現，或者如果我們沒有招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。為擴展服務範圍，我們亦須保持服務質素的一致性，使我們的市場聲譽不會因任何實際或察覺到的服務質素偏差而受損。

我們未來的經營成果也在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。我們不能保證我們根據未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

第三方未經授權使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。

截至本委託書/招股説明書的日期，我們已在中國註冊了61個軟件著作權，在中國註冊了34個域名，在中國和美國分別註冊了9個和2個商標。我們認為我們的軟件版權、商標、域名和類似的知識產權對我們的成功非常重要，我們依賴知識產權法和合同安排的組合，包括保密和保密協議來保護我們的專有權利。詳情請參閲“Gamehaus的業務-知識產權.”

儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這種知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。雖然我們在全球市場上發佈遊戲，但我們主要專注於保護我們在中國的知識產權，而不是其他地方。因此，在中國境外保護我們的知識產權時，我們可能會面臨挑戰。見“-儘管我們的大部分業務是在北美和歐盟進行的，但我們沒有尋求註冊，也沒有保護我們的專有軟件，或者我們從外部開發者合作伙伴那裏許可的軟件和其他知識產權，儘管我們的大部分業務是在北美和歐盟進行的“此外，在中國，維護和執行知識產權也可能很困難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，可能不能一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在所有司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

對未經授權使用我們的專有技術和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來加強他們的知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，儘管可能會產生鉅額費用，但我們不能向您保證我們會在此類訴訟中獲勝。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的遊戲產品或技術以及在我們的數據驅動出版支持服務中使用的分析工具或基礎設施所侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品和服務可能無意中侵犯的現有知識產權。

如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在發展中，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括第三方數字營銷服務提供商/平臺，可能會因監管合規或侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或處罰，這可能會直接或間接擾亂我們的業務。我們無法確定該第三方是否違反了任何監管要求或侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利，這可能會使我們面臨法律費用或向第三方賠償，或兩者兼而有之。

因此，我們不能排除因第三方不遵守規定而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能保證我們能夠發現與我們開展業務的第三方的業務做法中的違規或違規行為，也不能保證該等違規或違規行為將得到迅速和適當的糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務業績。

此外，對我們的業務利益相關者(例如我們的遊戲開發商合作伙伴)的監管處罰或懲罰，無論是否對我們造成任何法律或監管影響，都可能導致這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，並可能導致他們的業務重點突然改變，例如廣告和/或廣告庫存提供策略的變化，其中任何一種都可能擾亂我們與他們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大負面影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們可能會收購與其現有遊戲發行業務互補的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在的風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、現有業務的資源轉移、被收購業務未能實現預期增長、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，或者他們整合新業務可能導致員工和客户關係的損失或損害。

此外，當有必要或適宜進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了合適的收購或投資目標，我們在成功談判收購或投資的有利條款以及為擬議交易融資方面也可能面臨挑戰。我們可能需要籌集更多債務資金或出售更多股權證券來進行此類收購。如果我們需要籌集額外的債務資金，將導致償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權，這將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。如果上述任何一個或多個與收購或投資相關的風險成為現實，收購或投資可能對我們不利，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

整體經濟狀況的下降或金融市場的混亂可能會影響娛樂和博彩市場或消費者的可自由支配收入，這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們的運營和盈利能力直接或間接受到一般經濟狀況的影響，特別是對娛樂和休閒活動的需求有直接影響的情況。總體經濟狀況的下降可能會降低玩家在手機遊戲上的可自由支配收入水平，這可能會對我們的收入產生負面影響。特定手機遊戲產生的收入可能會受到更廣泛的消費者支出下降的直接影響，導致我們通過與合作遊戲開發團隊的收入分享和/或利潤分享安排獲得的收入減少。此外，不利的經濟狀況，包括金融市場的波動和中斷，也可能影響這一領域的其他利益相關者或投資者，從而潛在地影響他們與我們合作的能力。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到對疾病爆發、流行病、大流行或類似廣泛的公共衞生擔憂的恐懼、暴露或實際影響的負面影響，包括由於新冠肺炎大流行、病毒威脅或任何變種的出現而產生的旅行限制或政府當局的建議或命令。在截至2022年6月30日的財年，我們的業務受到新冠肺炎疫情的中度影響。具體地説，一種新的新冠肺炎亞型(奧密克戎)在2022年3月襲擊了中國，比以前的毒株傳播更快、更容易。因此，到目前為止，相關地方政府部門已經對包括上海在內的中國省市實施了新一輪的封鎖、隔離或旅行限制。根據上海當地政府的要求，我們從2022年4月起暫時關閉了上海辦事處，並讓我們在上海的員工遠程工作。從2022年6月開始，我們重新開放了上海辦事處，我們的管理和業務活動都恢復了正常。由於一些員工遠程工作，另一些員工偶爾請病假，我們維持穩定客户關係的能力受到了一定程度的影響。在截至2023年6月30日的財年中，我們的業務受到新冠肺炎疫情的中度影響，原因與此相同，我們的一些員工在截至2023年6月30日的財年上半年偶爾經歷停工和隔離。自2022年底以來，中國政府放寬了對新冠肺炎的限制。因此，我們逐漸從新冠肺炎疫情對他們經營業績的負面影響中恢復過來。在2023財年下半年，新冠肺炎疫情並未對我們的運營實體的財務狀況和經營業績產生實質性影響。總體而言，考慮到我們並不在中國市場發佈我們的遊戲，而我們的大部分遊戲發佈業務都可以在我們的技術和管理團隊的共同努力下在網上進行，因此我們認為，新冠肺炎疫情的負面影響是顯而易見的。是非常有限的。事實上，在截至2023年6月30日的財年，我們的總收入增長了19.3%，即2730萬美元，從截至2022年6月30日的財年的1.409億美元增至1.682億美元。在截至2023年12月31日的六個月期間，新冠肺炎疫情並未對我們的經營實體的財務狀況或經營業績造成實質性影響。然而，不能保證未來不會爆發像新冠肺炎這樣的疫情和任何類似的自然災害。這些自然疾病對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括任何此類疾病爆發的持續時間、嚴重程度和復發，緩解戰略的有效性，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。我們運營或可能尋求運營的地區的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。特別是，有跡象表明，在我們運營或可能尋求運營的一些地區，經濟增長率正在下降。經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。我們的收入部分依賴於可自由支配的消費者支出，也受到一般經濟狀況不利變化的影響。為了應對感知到的經濟狀況的不確定性，玩家可能會選擇推遲、減少或停止在我們遊戲上的支出，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對我們、我們的服務和我們的管理層的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響。

我們可能會不時收到關於我們、我們的管理層或我們的業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因為此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查(包括那些與被指控為非法的遊戲內容有關的調查)，並可能被要求花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也會損害我們的聲譽和玩家對我們手機遊戲的信心，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方商業夥伴的不當行為。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額、遊戲玩家、合作開發團隊和其他業務夥伴關係。

我們可能會受到通貨膨脹和潛在經濟衰退的不利影響。

全球通脹已經並可能繼續影響我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果，因為它增加了我們的整體成本結構，特別是如果我們無法相應地提高向我們的參與者收取的價格。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、增加的勞動力成本、疲軟的匯率和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對研發投資以及消費者支出水平和意願產生負面影響，這將對我們的運營收入和運營業績產生不利影響。如果我們不能及時採取有效措施緩解通脹和潛在的經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括我們的高管、高級管理層和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上也取決於我們關鍵人員的努力，其中包括我們的創始人兼董事創始人謝鋒先生、我們的高級管理人員以及其他在手機遊戲行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。我們沒有，也不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們正在進行的業務造成不利影響。我們的成功還將取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務以及我們未來的增長。我們可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景造成不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。然而，訴訟的索賠和威脅受到固有的不確定性的影響，我們不確定這些索賠中的任何一項是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，有關針對本公司的索賠或判決的負面宣傳可能會損害本公司的聲譽，並可能對本公司造成實質性的不利影響。

儘管我們的大部分業務是在北美和歐盟開展的，但我們沒有尋求註冊，也沒有為我們的專有軟件、或我們從中國以外的開發商合作伙伴許可的軟件和其他知識產權提供保護。

截至本委託書/招股説明書的日期，雖然我們已就我們的重要技術和自主開發的軟件在中國申請註冊我們的知識產權，但我們尚未在我們主要開展業務的歐盟(“EU”)或北美的任何司法管轄區向我們的開發商合作伙伴申請或獲得我們的專有軟件或我們許可的知識產權的註冊。這給我們的業務帶來了幾個風險。缺乏國際知識產權保護使我們面臨潛在的侵權、法律糾紛和競爭挑戰。我們的專有或許可的軟件版權和其他相關的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，第三方可能會聲稱我們正在侵犯他們的權利，如果不給我們帶來大量費用並將管理時間和注意力從我們的業務戰略上轉移出去，我們可能無法成功地為這些索賠辯護。雖然我們計劃在擴張時解決這些擔憂，但不能保證我們能成功地獲得必要的保護或避免可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的糾紛。

我們目前的保險單沒有為我們可能產生的索賠提供足夠的承保水平，如果發生未投保或保險不足的索賠，我們將被要求承擔維修和恢復費用，和/或我們的業務面臨的各種危險的潛在責任，包括與網絡攻擊和數據泄露有關的危險。

我們為我們的一家子公司上海匡熱投保一般公眾責任保險，但沒有為我們的其他子公司投保一般公眾責任保險，包括我們從事遊戲發行業務的運營子公司。我們的保險範圍不足以為我們承保大部分損失。例如，我們不維持董事和高級管理人員責任險、員工團體綜合人壽保險、財產保險或業務中斷保險。我們也不維護網絡安全保險，也不維護我們遊戲用户的網絡安全保險或針對數據或個人隱私信息的入侵或丟失保險。因此，如果我們因未能充分保護隱私和數據而向我們提出公共或私人索賠，我們將沒有任何保險覆蓋範圍來補償我們。缺乏保險保護使我們公司面臨着在發生不可預見的事件時產生大量維修、恢復和潛在法律責任的成本和費用的風險。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者如果賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對Gamehaus的運營產生實質性的不利影響。

雖然Pubco不在中國市場發行遊戲，但它通過中國的子公司運營，其總資產的約27.34%位於內地中國。因此，伽美豪斯的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這樣的發展可能會對Gamehaus的經營業績產生不利影響，並削弱其競爭地位。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對Gamehaus產生負面影響。例如，Gamehaus的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對Gamehaus的經營業績產生不利影響。

中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，不能保證未來不會發布可能對Gamehaus的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的手機遊戲行業法規或政策。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如企業社會責任，Gamehaus的中國子公司可能會產生更多合規成本或在運營中受到額外限制。

此外，Pubco、Gamehaus和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對Gamehaus的財務業績和運營產生重大影響。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Pubco和Gamehaus均未獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。然而，不能保證Pubco或Gamehaus未來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能會限制您和我們獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去50年的立法大大加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。Gamehaus受各種中國法律法規約束，這些法規一般適用於中國的公司。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，Gamehaus的中國子公司可能不得不訴諸行政和法院程序來執行其合法權利。然而，由於中國行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及Gamehaus中國附屬公司在中國法律制度下享有的法律保障水平，可能較在較發達的法律制度下更為困難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，Gamehaus的中國子公司可能直到違反這些政策和規則後才意識到他們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對Gamehaus的業務產生實質性的不利影響，並阻礙其繼續運營的能力。

您在履行法律程序、執行外國判決，或根據外國法律在中國對PUBCO或其管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，Pubco通過其在中國的子公司開展業務，其總資產的約27.34%位於中國內地中國。此外，在業務合併結束後，Pubco的七名董事及高級管理人員中將有四名為中國居民，即謝鋒、蔡益民、凌燕及xi燕。Pubco董事和管理人員的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，你可能很難向內地中國境內的人士送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對Pubco及其高級管理人員和董事的判決，這些高管和董事目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對Pubco的判決或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人，都存在不確定性。請參閲“論民事責任的可執行性.”

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對Pubco或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管，但在缺乏務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

鑑於中國政府對Gamehaus業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致Pubco的運營和/或Pubco A類普通股的價值發生實質性變化。

中國政府對Gamehaus的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的任何時候幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能導致Pubco的運營和/或Pubco A類普通股的價值發生實質性變化。

中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不排除未來發布的手機遊戲行業法規或政策可能會對Gamehaus的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任，Pubco和Gamehaus可能會增加合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，Pubco和Gamehaus無法預測中國法律制度的未來發展對其業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變化或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制Pubco及其投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括任何干預或影響Gamehaus業務的決定，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致Pubco對Gamehaus的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。隨着業務合併的完成，Pubco子公司在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的變化。中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要Pubco和Gamehaus額外支出和努力，以確保其中國子公司遵守該等法規或解釋。因此，在中國運營的省份，Pubco和Gamehaus可能會受到各種政府和監管機構的幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

此外，Pubco未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得了這種許可，後來是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。儘管我們認為Pubco和Gamehaus目前不需要獲得任何中國當局的許可，截至本委託書/招股説明書之日尚未收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但它們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在稍後可能需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，或被扣留或撤銷。

因此，政府未來的行動，包括任何在任何時間幹預或影響Gamehaus的運營或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致Pubco對Gamehaus的運營做出重大改變，可能限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會在未來對Pubco或其子公司提出額外的合規要求。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求在境外直接或間接發行或上市的中國境內公司，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的關於中國的規定進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的其中一項主要修訂是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(一)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬通過境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全和公共利益的文件、資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

如果中國境內公司未能或被認為未能遵守修訂後的條款和其他中國法律法規規定的上述保密和檔案管理要求，可能會導致主管當局追究相關實體的法律責任，如果涉嫌犯罪，將提交司法機關追究刑事責任。試行辦法明確，發行人在最近結束的會計年度內從內地中國獲得的收入、淨收入、總資產或淨資產的50%以上，應視為中國境內公司在境外間接發行和上市。截至本委託書/招股説明書日期，由於Gamehaus各自超過50%的收入、淨收入、總資產和淨資產來自境外，Pubco的中國律師Junhe LLP表示，根據試行辦法，Pubco的發行和上市不太可能被視為中國境內公司的間接海外發行和上市，因此Pubco、Gamehaus或其子公司均不需要向中國證監會完成備案程序。然而，由於試行辦法是新發布的，且中國的立法、行政和司法機關擁有廣泛的酌情決定權，即使Gamehaus不屬於《試行辦法》明確規定的“中國境內公司在境外間接發行和上市”的定義，但中國證監會仍有可能將Gamehaus或Pubco視為試行辦法的發行人，因此Gamehaus或Pubco可能需要向中國證監會完成與業務合併相關的備案。鑑於中國證監會最新的備案要求存在很大的不確定性，無法保證Gamehaus或Pubco在需要時能夠及時完成備案並完全遵守相關適用法律或法規，或者根本不能。

儘管如此，意見、試行辦法、修訂後的規定以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會在未來對Pubco或其子公司提出額外的合規要求。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，因此不能保證Pubco、Gamehaus或其任何子公司將繼續免除完成與Pubco A類普通股的業務合併和上市相關的備案程序的義務。倘若任何此類實體被要求這樣做，則不能保證其與Pubco A類普通股結束合併和上市相關的備案文件符合中國證監會的標準，或能夠遵守因對《意見》、《試行辦法》或即將頒佈的任何相關實施規則的解釋而產生的任何額外監管要求。

美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克的規則修改，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給Pubco在納斯達克的上市或其未來在美國的證券發行增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括識別過程和禁止交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並對《高頻CA法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。因此，如果PCAOB無法在未來的時間檢查Pubco的會計師事務所，則縮短觸發Pubco退市和禁止其證券交易的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港的職位，董事會無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。董事會根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能導致Pubco A類普通股的現有和潛在投資者對Pubco的審計程序和報告的財務信息及其財務報表的質量失去信心。

PUBCO的審計師、發佈本委託書/招股説明書其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，必須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PUBCO的審計師總部設在新加坡，並接受PCAOB的檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以檢查Pubco審計師的工作底稿，Pubco審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將為業務合併的結束增加不確定性，而且由於納斯達克是一家新興的成長型公司，其大部分業務都在中國進行，因此無法保證PUBCO或監管機構會對PUBCO應用更多和更嚴格的標準。此外，如果PCAOB未來無法檢查Pubco的會計師事務所，HFCA法案將禁止交易其證券，因此，交易所可能決定將Pubco的證券退市，並可能禁止此類證券的交易。HFCA法案要求PCAOB在修訂後的兩年內允許PCAOB檢查發行人的會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對Gamehaus的業務產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)。《安全管理辦法(草案)》規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡安全審查。根據《信息安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者在下列情況下應向中華人民共和國有關網信辦申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據，影響或可能影響國家安全；(二)數據處理商在境外上市，為100萬人以上的個人數據進行處理；(三)數據處理商在香港上市，影響或可能影響國家安全；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。

截至本委託書/招股説明書的日期，Pubco、Gamehaus或其任何子公司均未收到任何當局的通知，確認其中任何一家為CIIO，或要求Pubco或Gamehaus接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。正如Pubco的中國法律顧問確認，君和律師事務所、Gamehaus的業務及Pubco的上市預計不會受到CAC根據網絡安全審查措施進行的網絡安全審查的影響，也不會受到CAC根據網絡安全審查措施進行的審查的影響，因為Gamehaus及其中國子公司都不是(I)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商；(Ii)購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商；或(Iii)個人信息數據用户超過100萬的網絡平臺運營商。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何這樣的新法律、法規、規則或實施和解釋生效，Pubco希望採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對其的不利影響降至最低。然而，Pubco不能保證Gamehaus在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間，Gamehaus可能被要求暫停運營或經歷運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對Pubco的負面宣傳以及其管理和財務資源的轉移，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對Pubco或其子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。

中國相關法律和法規允許Pubco的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，Pubco的每一家中國子公司每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。中國境內的公司亦須進一步預留其税後溢利的一部分，作為員工福利基金的資金，但預留金額(如有)則由其酌情釐定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓Pubco向其股東支付股息，它將依賴上海匡熱、重慶浩瀚和Gameproo從這些子公司支付的股息，並將該等付款作為Gamehaus BVI的股息分配給Gamehaus BVI，然後將該等付款作為Gamehaus BVI的股息分配給Pubco。如果上海曠視、重慶浩瀚、Gameproo或其子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。

Pubco的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果就税務目的而言，Pubco被視為中國税務居民企業，其向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲“-根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，Pubco可能被歸類為中國“居民企業”。這種分類可能會給Pubco及其非中國股東帶來不利的税收後果，並對其經營業績和您的投資價值產生重大不利影響.”

截至本委託書/招股説明書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。不能保證中國政府不會幹預或限制Pubco轉移現金或資產的能力。

因此，如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於主管政府對Pubco或其子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，Pubco可被歸類為中國“居民企業”。這種分類可能會對Pubco及其非中國股東造成不利的税收後果，並對其運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據於二零零八年一月生效的《中國企業所得税法》(“企業所得税法”)，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局82號通知》，並於2017年12月進行了修訂。國貿通函第82號規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。除82號通知外，國家税務總局還發布了《中控境外註冊居留企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《45號公報》，自2011年9月起施行，並於2015年4月進行修訂，為落實82號通知提供更多指導，明確此類中控境外註冊居民企業的申報申報義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、還是由中國或外國個人控制的。

若中國税務機關認定Pubco的實際管理機構在中國的管轄範圍內，就中國企業所得税而言，Pubco可能被視為一家中國居民企業，隨之而來的是若干不利的中國税收後果。首先，Pubco將對其全球收入徵收統一的25%的企業所得税，這可能會大幅減少Pubco的淨收入。此外，Pubco還將遵守中國企業所得税申報義務。最後，Pubco應支付給其投資者的股息和出售其股票的收益可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(均受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等收益被視為來自中國來源，則該等收益可能被視為來自中國。尚不清楚如果Pubco被視為中國居民企業，Pubco的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在Pubco A類普通股的投資回報。儘管截至本委託書/招股説明書日期，Pubco和Gamehaus均未接到中國税務機關的通知或告知，就企業所得税法而言，它們已被視為居民企業，但不能保證它們未來不會被視為居民企業。

中國監管機構可能會禁止Pubco的控股公司結構，這可能會導致Pubco的業務發生重大變化和/或Pubco正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

業務合併完成後，Pubco將透過Gamehaus HK間接持有其中國附屬公司的股權。儘管中國政府對吸收外資的總體態度日益開放，但仍執行《外商投資准入特別管理措施》(《負面清單》)。根據負面清單，外國投資者在投資任何限制領域之前，不得投資於負面清單規定的任何禁止領域，並應滿足負面清單規定的條件。截至本委託書/招股説明書日期，由於Gamehaus在內地以外的國家和地區分銷其開發商合作伙伴創作的手機遊戲，中國及其中國子公司並未在內地分銷手機遊戲，Gamehaus目前在中國的服務和運營不太可能受到負面清單的限制或禁止，但不能保證中國政府不會做出不同的解釋，從而不允許Pubco的控股公司結構。此外，中國政府不定期修訂負面清單；儘管負面清單的範圍整體上在縮小，但Gamehaus的現有業務或未來業務是否會被納入未來的修訂仍不確定。如果根據負面清單，Gamehaus中國子公司的業務被視為受限制或被禁止的業務，Pubco的企業合併後的公司結構可能被視為非法，並被中國政府要求進行重組，這可能對Pubco的運營及其註冊出售的證券的價值產生不利影響。

2014年7月4日，外管局發佈了《國家外管局第37號通知》，要求中國居民，包括中國個人和機構，就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體用於境外投融資，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向外滙局或其地方分支機構進行登記。此外，當該等居民直接持有股權的離岸特殊目的工具發生與基本信息(包括該中國個人股東、名稱及經營條款的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民必須向外滙局或其當地分支機構更新其外匯登記。截至本委託書/招股説明書的日期，Gamehaus的大多數股東已完成了外管局第37號通函登記，並遵守了規定。Gamehaus的部分實益擁有人為中國居民，目前正在辦理外管局第37號通函登記。Gamehaus已要求其屬於中國居民的股東按照外管局第37號通函的要求提出必要的申請和備案。Pubco試圖遵守並確保在企業合併完成後，其受本規則約束的股東遵守相關要求。然而，Gamehaus及Pubco可能不會被完全告知其所有股東或實益擁有人為中國居民的身份，因此，Pubco及Gamehaus可能無法識別其所有為中國居民的股東或實益擁有人，以確保其遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外，不能保證所有屬於中國居民的該等股東和實益擁有人將遵守Pubco的要求，及時作出、獲取或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。即使身為中國居民的該等股東及實益擁有人遵從該等要求，亦不能保證他們會成功取得或及時更新外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何登記。如中國外管局第37號通函所確定的任何為中國居民的股東未能完成所需的外匯登記，則根據中國法律，該股東直接或間接持有Pubco的股權將被視為違法。此外，如果中國當局不允許該股東擁有Pubco的股權，Pubco的中國子公司可能被禁止向Pubco派發股息或進行其他跨境外匯活動，Pubco向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制，這可能對Pubco的運營和Pubco登記出售的證券的價值產生不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求Pubco、Gamehaus或其中國子公司就其現有的公司結構採取進一步行動，Pubco可能面臨重大不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰，可能會對Pubco的公司架構造成重大不利影響，導致其營運出現重大改變及/或Pubco A類普通股的價值出現重大變化，包括可能導致Pubco A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

由於Gamehaus的一些業務在中國，Gamehaus的業務在一定程度上受到那裏複雜和快速演變的法律法規的約束。

作為一家在中國有一定業務運營的公司，伽馬豪斯受中國的法律法規約束，這一法律法規可以很複雜，也可以演變得很快。中國政府有權對Gamehaus在中國的業務行為行使重大監督和酌情決定權，Gamehaus在中國的業務所受的法規可能會迅速變化，且幾乎不會事先通知Gamehaus或其股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並與Gamehaus當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下都會限制或以其他方式產生不利影響Gamehaus在中國開展業務的能力或方式，並可能要求Gamehaus改變其業務的某些方面以確保合規性，可能會增加成本和費用，要求Gamehaus獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使Gamehaus承擔額外責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，Gamehaus的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響，Pubco證券的價值可能會大幅下跌。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施方面的不確定性可能會影響Gamehaus的公司治理。

2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》(《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》(《實施條例》)正式施行，取代了中國此前規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則。由於外商投資法及其實施條例相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。外商投資法和實施條例可能會影響Gamehaus的相關公司治理做法，並增加Gamehaus的合規成本。例如，外商投資法及其實施條例要求，外商投資法生效前設立的外商投資企業有五年的時間完成組織形式、治理結構等符合中國公司法、合夥企業法等法律規定的必要事項的調整。《中華人民共和國公司法》與《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》有很大不同。這些差異包括但不限於企業的最高權力、最低董事人數、法定人數、董事任期、投票機制、利潤分配和股權轉讓限制。根據實施條例，關於股權轉讓和利潤或剩餘資產分配的規定，可以與以前外商投資企業合資各方合同中的規定相同。外商投資企業必須進行的具體調整仍存在不確定性。中國國家市場監管總局(“SAMR”)當地分局可酌情要求Gamehaus的中國子公司對其公司章程和其他備案文件進行必要的調整，以符合中國公司法和合夥企業法(以適用為準)。

此外，《外商投資法》及《實施條例》對外國投資者和外商投資企業提出了信息申報要求。任何外國投資者或外商投資企業如被發現不遵守這些報告義務，可能會被處以罰款或行政責任。

據Gamehaus的中國法律顧問表示，由於Gamehaus在中國內地以外的國家及地區分銷由其開發商合作伙伴創作的手機遊戲，中國及其中國附屬公司並不在內地分銷手機遊戲中國，Gamehaus目前在中國的服務及營運不太可能受到外商投資法的限制或禁止。然而，尚不清楚根據外商投資法和實施條例頒佈的任何額外法律或法規是否會對Gamehaus的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制Gamehaus的中國子公司增加其註冊資本或向Gamehaus分配利潤的能力，或以其他方式使Gamehaus面臨中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於境外投融資外匯管理和中國居民利用特殊目的工具往返有關問題的通知》(《國家外匯局第37號通知》)，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的經2019年12月修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外管局第13號通知》)，自2015年6月起，地方銀行將根據外管局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

目前，Gamehaus的大多數股東已經完成了外管局第37號通函登記，並遵守了規定。Gamehaus的部分實益擁有人為中國居民，目前正在辦理外管局第37號通函登記。Gamehaus已要求其屬於中國居民的股東按照外管局第37號通函的要求提出必要的申請和備案。Gamehaus試圖遵守並確保其受這些規則約束的股東遵守相關要求。然而，Gamehaus可能不會被告知所有在其公司中持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能強迫其實益擁有人遵守安全註冊要求。因此，Gamehaus不能保證其所有為中國居民的現有及未來股東將遵守其作出或取得任何適用登記的要求，或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所規定的其他要求。該等股東或實益擁有人如未能遵守外管局的規定，可能會對Gamehaus處以罰款或法律制裁，限制Gamehaus在中國以外的投資活動，或影響Gamehaus的所有權結構，從而可能對Gamehaus的業務和前景造成不利影響。

根據中國現有或新的法律及法規，限制Gamehaus於中國及香港的附屬公司向其派發股息或支付其他款項，可能會限制Gamehaus滿足其流動資金要求的能力。

Gamehaus中國子公司未來的股息支付須受當時有效的中國法律及法規的各種限制，並可能受未來可能生效的新的中國法律及法規的額外、更繁瑣的限制所規限。根據中國現行法規，Gamehaus的中國附屬公司只有在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向Gamehaus支付股息。此外，Gamehaus的每一家中國子公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。此外，如果Gamehaus的中國子公司日後自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制Gamehaus滿足其流動資金要求的能力。由於這些限制及根據未來可能生效的中國新法律及法規可能施加的額外限制，Gamehaus中國子公司持有的現金及/或非現金資產可能無法滿足Gamehaus的外幣需求或Gamehaus未來可能擁有的任何海外業務或在中國以外的其他用途。

根據Gamehaus管理團隊的經驗，Gamehaus不認為現金和/或非現金資產的匯款受到中國政府或類似幹預、限制或限制的約束，也不認為Gamehaus會在可預見的未來對其或其任何未來子公司施加此類幹預、限制和限制。如果Gamehaus的現金和/或非現金資產或其子公司持有的任何現金和/或非現金資產受到中國政府的上述幹預、限制和限制，則由於該等幹預、限制和限制，該等現金/資產可能無法向Gamehaus支付股息，為其子公司的運營提供資金。

如果Pubco直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，它可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害其業務運營、股價和聲譽的問題。

在中國擁有大部分業務的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對Pubco、其業務以及Pubco A類普通股的價格產生什麼影響。如果Pubco成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，Pubco將不得不花費大量資源調查此類指控和/或為Pubco辯護。這種情況既昂貴又耗時，可能會分散Pubco管理層發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，Pubco及其業務運營將受到嚴重影響，您可能會使Pubco A類普通股的價值大幅下降。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲Pubco使用業務合併所得向其中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對Pubco的流動資金及其融資和擴展業務的能力產生不利影響。

PUBCO是一家離岸控股公司，其部分業務是在中國的業務後合併中進行的。PUBCO可以向其中國子公司提供貸款，但須經批准、登記、向政府機關備案並設置額度限制，也可以向其在中國的外商獨資子公司追加出資。向其在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須在國家發展和改革委員會、國家發改委、外管局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，對於Pubco未來向其中國子公司提供的貸款或Pubco對其中國子公司的未來出資，不能保證Pubco能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或備案。如果Pubco未能完成該等登記或未能獲得該等批准，其使用業務合併所得款項及資本化其中國業務或以其他方式為其中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對其在中國業務的流動資金及Pubco為其業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

Gamehaus的一些子公司受到有關數據安全或反壟斷的各種不斷變化的香港法律和法規的約束，這可能會使它們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰以及暫停或中斷運營。

Gamehaus的香港子公司，包括Gamehaus HK、GamePromoo、Datverse和Avid.ly在香港運營，因此在數據隱私、數據安全和數據保護方面受香港法律和法規的約束。香港有關資料保安的主要法例是《個人資料(私隱)條例》，該條例規管個人資料的收集、使用、儲存和轉移，並規定資料使用者有法定責任遵守該條例所載的6項保障資料原則。根據《個人資料條例》第33條，如個人資料的收集和處理活動在香港進行，或個人資料是由主要營業地點在香港的資料使用者收集，則《個人資料條例》適用於收集和處理個人資料。截至本招股説明書日期，Pubco確認Gamehaus的香港子公司遵守了有關香港數據安全的法律和要求。Gamehaus的董事確認：(I)Gamehaus的各董事及其香港附屬公司並無涉及任何與違反《個人資料(私隱)條例》有關的訴訟或監管行動；及(Ii)自Gamehaus的香港附屬公司註冊成立以來，彼等並不知悉任何與違反《個人資料(私隱)條例》有關的違規事件。由於Gamehaus的大部分用户位於歐洲和北美，其大部分收入來自歐洲和北美市場，並且Gamehaus的香港子公司並不直接在香港從事數據收集或處理活動，Pubco相信香港法律下現有的數據安全法定要求對他們的業務沒有實質性影響。然而，有關網絡安全和數據隱私的法律在不斷演變，可能會受到不同的解釋，導致Pubco在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使Pubco或其香港子公司承擔後果，包括但不限於政府執法行動和調查、罰款、處罰，以及暫停或中斷其香港子公司的運營。

“競爭條例”(第章)香港法例第619條)禁止及阻嚇各行各業的企業採取反競爭行為，目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港的競爭。它規定了反競爭行為的三個主要領域的一般禁止，這些行為被描述為第一行為規則、第二行為規則和合並規則。第一條行為守則禁止企業訂立或執行協議或決定，或從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的或效果的一致行動。第二條行為守則禁止在市場上擁有相當程度市場力量的機構，從事以防止、限制或扭曲香港的競爭為目的或效果的行為。合併規則禁止已經或可能會大大減少香港競爭的合併。合併規則的適用範圍僅限於根據《電訊條例》(香港法例第103章)發出的傳送者牌照。香港法律第106條)。截至本委託書/招股説明書的日期，Pubco及其香港子公司已遵守香港所有三個領域的反競爭法律和要求。Pubco的香港子公司沒有從事任何具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的協調做法。此外，Pubco及其香港子公司在香港市場上都沒有相當程度的市場支配力，這可能會觸發第二行為準則。合併規則同樣不適用於Pubco或其香港附屬公司，因為Pubco或其香港附屬公司均未持有根據《電訊條例》發出的傳送者牌照。

因此，正如Pubco的香港律師事務所君和律師事務所證實的那樣，香港的數據安全或反壟斷法律法規不會限制Pubco接受外國投資的能力，也不會根據香港法律法規限制其在任何美國證券交易所上市的能力。

中國勞動力成本的增加可能會對Gamehaus的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。Gamehaus員工的平均工資水平近年來也有所提高。Gamehaus預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非Gamehaus能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則他們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，Gamehaus的中國子公司在與其員工訂立勞動合同以及為其員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果Gamehaus的中國子公司決定解僱他們的部分員工或以其他方式改變他們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則可能會限制他們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對他們的業務和運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，因此不能保證Gamehaus中國子公司的僱傭行為不會也不會違反中國的勞工相關法律法規，這可能會使Gamehaus中國子公司面臨勞資糾紛或政府調查。如果Gamehaus的任何中國子公司被認為違反了相關的勞工法律和法規，他們可能被要求向他們的員工及其業務提供額外的補償，在這種情況下，他們的財務狀況和經營業績可能受到重大和不利的影響。

Gamehaus的中國子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會對他們造成處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)和住房公積金計劃，用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。更多詳情，請參閲“企業-政府規章-有關勞動和社會保險的條例“由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對社會保險和住房公積金的要求並沒有得到一致的落實。

Gamehaus的中國子公司沒有為所有員工支付足夠的社會保險和住房公積金繳費，他們可能被要求從到期日起按未繳金額的0.05%每天支付滯納金以及彌補社會保險繳費的缺口。逾期不補足的，由有關行政部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。關於住房公積金計劃，Gamehaus的中國子公司可能被要求在規定的期限內全額和/或按時支付和/或繳存住房公積金。逾期不履行的，有關部門可以處以1萬元以上5萬元以下的罰款，並向主管法院申請強制執行繳存。Pubco沒有對預期的欠款進行應計，包括相關地方政府當局可能在財務報表中徵收的滯納金和罰款。Gamehaus的中國子公司通過第三方機構為幾名員工支付了社會保險和住房公積金。由於第三方機構不是這些員工的實際僱主，Gamehaus的中國子公司可能被要求為這些員工重新繳納社會保險和住房公積金，並賠償他們因Gamehaus未能自己支付社會保險和住房公積金而造成的損失。有一些政策規定，地方政府當局應謹慎行事，以避免對中小型實體採取繁重的措施。例如，根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》，禁止地方在未經允許的情況下集中向企業追繳未繳的社會保險費。儘管Gamehaus的兩家中國子公司均未收到有關該等滯納金或罰款的任何查詢、通知、警告或制裁，但勞工相關法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，可能會不時進行進一步修訂。若中國有關當局認定Gamehaus的任何中國附屬公司須補繳社會保險及住房公積金繳款，或因未能全數為其員工繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，則其業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

Gamehaus的中國附屬公司尚未就在中國租賃的物業向中國政府有關部門完成租賃登記，這可能會使他們面臨潛在的罰款。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。雖然沒有這樣做本身並不會使租約失效，但租約可能無法針對真正的第三方為該等租約辯護，並且如在收到中國相關政府當局的通知後未能在指定時間內糾正該等違規行為，亦可能面臨潛在的罰款。

對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。截至本委託書/招股説明書日期，Gamehaus中國子公司的租賃協議尚未向相關政府部門登記。倘若Gamehaus的中國附屬公司因未能登記其租賃協議而被處以任何罰款，Gamehaus的中國附屬公司可能無法向出租人追討該等損失。然而，由於罰款(如有)將是輕微的，Gamehaus中國子公司的業務和財務業績將不會受到重大影響。

根據中國法律，Gamehaus可能被要求將我們在註冊住所地址以外的營業場所註冊為分支機構。

根據中國法律，公司在其註冊住所以外的固定地點開展業務，必須向營業場所所在地的國家市場監管總局當地分局登記，並設立分支機構並獲得所需的營業執照。上海匡熱為Gamehaus的中國附屬公司之一，於xi安市租賃辦事處及開展業務，但未能完成登記並於xi安市設立分公司。若中國有關監管部門認定Gamehaus違反相關法律法規，上海匡熱可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入和停業，從而可能對Gamehaus的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

與金星和企業合併相關的風險

除其他交易外，Golden Star的股東可能會因在業務合併中發行普通股而經歷重大攤薄。

預期業務合併完成後，現有Golden Star股東的持股比例可能會被攤薄。根據沒有公眾股東行使贖回權的假設，在向Gamehaus的股東發行股份後，現有Golden Star股東持有Gamehaus的百分比將約為14.93%。假設就業務合併贖回5,303,393股股份，並剔除於業務合併完成後收購股份權利的任何可發行轉換，則業務合併完成後現有Golden Star股東於Gamehaus的持股百分比約為6.50%。

由於Pubco的雙層投票權結構以及A類普通股和B類普通股的投票權不同，B類普通股的實益擁有人Pubco董事會主席謝鋒先生將擁有Pubco普通股總投票權的86.07%，他的利益可能與Pubco其他股東的利益不一致。

Pubco普通股的雙層結構對Pubco董事會主席謝鋒先生具有集中投票權的效果，因為在業務合併完成後，他將實益擁有Pubco總投票權的84.42%(假設不贖回或如果100%公眾股份贖回則擁有Pubco總投票權的86.07%)。這存在一定的風險，因為他的利益可能在所有情況下都與Pubco的其他股東的利益一致。

Pubco採用雙層投票權結構，由Pubco A類普通股和B類普通股組成。在這種結構下，Pubco A類普通股的持有者每股有一票投票權，Pubco B類普通股的持有者每股有15票投票權。這種不平衡及不同的投票權分配將導致謝鋒先生作為Pubco B類普通股的唯一實益擁有人擁有明顯較高的投票權集中度，相當於Pubco A類普通股及Pubco B類普通股作為一個單一類別有投票權總數的約84.42%，或假設Golden Star公眾股東100%贖回其Golden Star普通股，則佔總投票權的86.07%。由於謝先生實益擁有的Pubco B類普通股擁有不同的投票權，他將有能力控制Pubco的業務，包括關於合併、合併和出售其全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。

作為Pubco的股東，解振華可能會採取不符合Pubco或其他股東最佳利益的行動。即使遭到Pubco其他股東的反對，這些企業行動也可能被採取。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的交易的完成，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行Pubco B類普通股可能也會稀釋Pubco A類普通股的持有者。因此，Pubco A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與業務合併有關的訴訟可能導致禁制令，阻止完成業務合併和/或向金星和合並後的公司支付鉅額費用。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對達成收購、合併或其他商業合併協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對金星的流動性和財務狀況產生負面影響。

可能對Golden Star或其董事提起的訴訟亦可尋求(其中包括)強制令救濟或其他衡平法救濟，包括要求撤銷已實施的業務合併協議的部分內容，並以其他方式禁止各方完成業務合併。企業合併的結束條件之一是，沒有任何法院、行政機構或其他政府實體發佈並繼續有效的禁令，也沒有通過或生效任何具有這種效力的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成業務合併的禁令，該禁令可能會推遲或阻止業務合併在預期時間框架內完成，甚至根本無法完成，這可能會對Golden Star和Pubco各自的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不能保證任何被告在任何懸而未決的或任何潛在的未來訴訟中都會勝訴。任何在企業合併完成時仍未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

Pubco的額外股份或其他股權證券可能在未經Golden Star或其股東批准的情況下發行，這將稀釋Golden Star股東的所有權利益，並可能壓低Pubco股票的市場價格。

在許多情況下，Pubco的額外股份或未來與未來收購或償還未償債務有關的其他同等或高級股權證券可能無需股東批准而發行。

這種增發Pubco股票或其他同等或高級股權證券的做法可能會產生以下影響：

如果業務合併的收益不符合金融分析師的預期，Pubco股票的市場價格可能會下跌。

如果Pubco沒有迅速實現業務合併的預期收益，或者沒有達到財務分析師預期的程度，或者如果業務合併對Pubco財務業績的影響與財務分析師的預期不一致，則Pubco股票的市場價格可能會因業務合併而下降。因此，Pubco股票的持有者可能會因為Pubco股票的市場價格下跌而蒙受損失。此外，Pubco股票市場價格的下跌可能會對Pubco未來發行額外證券和獲得融資的能力產生不利影響。

此外，在業務合併後，Pubco證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Pubco的證券還沒有公開市場。因此，在業務合併中歸屬於Pubco證券的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的實際價格。如果Pubco證券的活躍市場發展並持續下去，業務合併後其證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素不是Pubco所能控制的。

完成業務合併須遵守若干條件，如該等條件未獲滿足或獲豁免，則業務合併協議可能會根據其條款終止，而業務合併亦可能無法完成。

企業合併協議必須滿足一些條件才能完成企業合併。這些條件到結束時可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，因此，企業合併可能無法完成。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者在某些其他情況下，Golden Star或Gamehaus可以選擇終止業務協議。見本委託書/招股説明書標題下的討論。“提案1-企業合併提案-企業合併協議-終止。”

終止業務合併可能會對金星產生負面影響。

如果業務合併因任何原因未能完成，包括由於金星股東拒絕批准實施業務合併所需的建議，則金星的正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，金星將面臨許多風險，包括：

如果金星不能在2025年2月4日(或金星股東在修訂和重述的金星章程修正案中批准的較晚日期)完成業務合併，它將被迫清算信託賬户。如果發生清算，金星的公眾股東將獲得每股約10.73美元，金星權利到期將一文不值。

若金星未能於2025年2月4日(或金星股東於修訂及重述公司章程修正案中批准的較後日期)前完成業務合併而被迫清盤，則每股清算分派金額約為10.73美元，當中並未計入存入信託户口的額外存款以進一步延長金星完成業務合併的日期。此外，在這種情況下，由於金星未能完成業務合併，金星的權利將到期而一文不值。

金星會計師事務所的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對金星能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2024年3月31日，Golden Star沒有現金及營運資金赤字1,541,874美元，包括透支信託賬户內可供營運資金使用的現金20美元，顯示其缺乏維持營運所需的流動資金，這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。此外，作為一家上市公司，Golden Star已經產生並預計將繼續產生重大成本(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與其建議的與Gamehaus的業務合併相關的費用。金星不能向您保證任何籌集資本的努力(如果需要)或完善初始業務合併的努力(包括擬議的與Gamehaus的業務合併)都會成功。除其他因素外，這些因素令人對金星能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因金星無法繼續經營而導致的調整。

你必須認購你的普通股，才能在會議上有效地尋求贖回。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給Golden Star的轉讓代理VStock，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給VStock，在每種情況下，至少在大會召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

擁有普通股和定向增發單位的初始股東不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

截至記錄日期，金星的初始股東共持有2,032,000股普通股。如果金星無法完成業務合併，他們已放棄贖回這些股份的權利，或在信託賬户清算時獲得與這些股份有關的分配的權利。根據記錄日期每股10.68美元和單位11.01美元的市場價格，這些股票的價值約為2180萬美元。如果金星沒有完成業務合併，最初股東在IPO前收購的這些普通股將一文不值。因此，董事和高級管理人員在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合Golden Star公眾股東的最佳利益時，在確定Gamehaus Inc.作為合適的目標業務時的酌情決定權可能會導致利益衝突。

如果金星證券持有人對其證券行使登記權，可能會對金星證券的市場價格產生不利影響。

金星的初始股東有權在其股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間，要求其登記其內幕股票的轉售。此外，金星的初始股東、高級管理人員和董事有權要求金星登記其初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能在完成業務合併後的任何時間發行的任何證券的轉售，以支付向我們提供的營運資金貸款。如果這些人對他們所有的證券行使登記權，那麼將有額外的2,032,000股普通股有資格在公開市場交易。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對金星證券的市場價格產生不利影響。即使Pubco的證券當時的交易價格遠低於Golden Star普通股的當前交易價格，這可能會進一步加劇Golden Star(或Pubco在成交時)證券以溢價交易的能力，但Golden Star的初始股東可能會在該等股份登記後出售全部或大部分股份以轉售。

如果大量公開發行的股票被贖回，Pubco的證券在業務合併後可能會變得不那麼流動。

如果大量公開發行的股票被贖回，金星的股東數量可能會大大減少。因此，Pubco股票的交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。浦項制鐵擬申請將其A類普通股在納斯達克上市，納斯達克可能不會將浦項制鐵的證券上市，這可能會限制投資者對金星資本證券的交易能力，並使金星資本受到額外的交易限制。

PUBCO將被要求滿足在業務合併後在納斯達克上市的初始上市要求。Pubco可能無法滿足這些初始上市要求，或者它可能無法在未來維持其證券的上市。

如果Pubco未能達到上市要求，而納斯達克不將其證券在其交易所上市，則該業務合併將不會結束。關於股東對企業合併的投票，Golden Star普通股持有人(不包括保薦人)有權以每股約10.73美元的贖回價格贖回其普通股以換取現金。任何普通股的贖回都將減少金星的公眾流通股和股東數量。鑑於這些贖回權利，金星無法保證其將能夠滿足納斯達克公眾持股量要求或納斯達克目前或截至某個特定日期的最低輪迴股東數量要求。為了滿足納斯達克的上市要求，金星資本和/或浦項制鐵可能不得不通過私募或後盾安排籌集額外資金，但不能保證他們能夠以合理的條款獲得必要的資金(如果有的話)。

此外，為協助其符合納斯達克初步上市標準的能力，PUBCO除登記本委託書/招股説明書所涵蓋的普通股外，亦可尋求向美國證券交易委員會登記其現有股東所持普通股的轉售事宜。該額外註冊聲明一經生效，將允許Pubco的非關聯公司持有的普通股納入Pubco的公開募股，以符合納斯達克上市規則的目的。

然而，即使Pubco符合初始上市要求，如果隨後退市，Pubco也可能面臨重大不利後果，包括：

與企業合併相關的法律程序可能會推遲或阻止企業合併的完成。

可能會對金星或其董事和高級管理人員提起與業務合併有關的訴訟。為這起或任何額外的訴訟辯護可能需要金星支付鉅額成本，並將其管理團隊的注意力從業務合併上移開。此外，在完成業務合併時，任何訴訟或索賠的抗辯或和解都可能對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。這樣的法律程序可能會推遲或阻止企業合併在商定的時間框架內生效。

Pubco能否成功完成業務合併並取得成功，將取決於Golden Star和Gamehaus關鍵人員的努力。關鍵人員的流失可能會對Gamehaus的運營和盈利能力產生負面影響，其財務狀況可能會因此受到影響。

Gamehaus和金星的關鍵人員及其努力在業務合併中發揮着關鍵作用。他們成功實現業務合併的能力取決於金星和Gamehaus關鍵人員的努力。Gamehaus可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對Gamehaus的運營和盈利產生負面影響。Gamehaus預計，其部分或全部管理層將繼續留任。

Gamehaus的成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻，其中某些人將很難被取代。Gamehaus某些官員的離職可能會對Pubco的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

金星不能保證其盡職審查已發現與業務合併相關的所有重大風險，作為投資者，您可能不會受到與Gamehaus業務有關的任何重大問題的保護，包括與業務合併有關的本委託書/招股説明書中包含的任何重大遺漏或誤報，而作為首次公開募股的投資者，您受到的保護可能較小。

於訂立業務合併協議前，Golden Star對Gamehaus及其附屬公司進行盡職審查，包括其業務及營運；然而，Golden Star不能向閣下保證其盡職審查發現所有重大問題，並可能出現若干意外風險，而先前已知風險可能會以與Golden Star初步風險分析不符的方式出現。此外，Golden Star與業務合併一起進行的盡職調查範圍可能不同於Gamehaus尋求承銷的首次公開募股(IPO)時通常進行的範圍。在典型的首次公開募股中，發行的承銷商對要上市的公司進行盡職調查，發行後，承銷商對私人投資者負有登記聲明中任何重大錯誤陳述或遺漏的責任。雖然首次公開招股的潛在投資者一般擁有就任何該等重大失實或遺漏向招股承銷商提起訴訟的私人權利，但並無根據本委託書/招股章程所載的登記聲明發行的普通股的承銷商，因此對於該等註冊聲明書及本委託書/招股章程內的任何重大失實陳述或遺漏，Golden Star的股東並無相應的訴訟權。因此，作為股東，您可能面臨未來的損失、減值費用、減記、註銷或其他費用，這些費用可能會對Gamehaus的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，導致您在無法向承銷商追索的情況下損失部分或全部投資，而如果Gamehaus通過承銷的公開募股上市，您可能會損失部分或全部投資。

保薦人及部分Golden Star董事及行政人員在業務合併中擁有與Golden Star股東不同或不同的權益，即建議股東投票贊成批准業務合併建議及批准本委託書/招股説明書所述的其他建議。

在考慮金星董事會投票贊成業務合併的建議時，股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人和某些金星董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於其他股東的權益，或與其他股東的權益不同。在評估業務合併、向股東推薦批准業務合併及同意投票贊成業務合併時，Golden Star的董事知悉並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。除其他事項外，這些利益包括：

金星保薦人、高級職員及董事的個人及財務利益可能已影響他們尋找及選擇Gamehaus及完成業務合併的動機，並可能影響他們在業務合併後對Pubco的營運。隨着完成初始業務合併的截止日期2025年2月4日(或金星股東可能在修訂和重述的金星章程修正案中批准的較晚日期)的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重。

此外，金星並無採用明文禁止其董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在將由金星收購或出售的任何投資中或在金星參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。Golden Star沒有明確禁止任何此類人員自行從事Gamehaus開展的那種商業活動的政策。因此，這類個人或實體可能會與金星的利益發生衝突。

金星董事會及其高級管理人員在評估和談判交易以及向金星股東建議他們投票支持會議上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。在考慮金星董事會投票支持該提議的建議時，其股東應考慮這些利益。

金星董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改交易條款或豁免條件是否恰當及是否符合金星股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

於完成交易前一段期間，可能會發生根據業務合併協議要求Golden Star同意修訂業務合併協議、同意Gamehaus採取若干行動或放棄Golden Star根據業務合併協議或業務合併協議條件有權享有的權利的事件。該等事件可能是由於Gamehaus要求採取業務合併協議條款所禁止的行動，或發生對Gamehaus業務有重大不利影響並使Golden Star有權終止業務合併協議的其他事件所致。在任何此類情況下，金星將通過金星董事會酌情批准或放棄該等權利或條件。上述風險因素(以及本委託書/招股説明書其他部分所述)所述董事的財務及個人利益的存在，可能會導致一名或多名高級職員及董事在決定是否採取所要求的行動時，在決定是否採取所要求的行動時，在其認為對Golden Star最有利的事項與其認為對其本人最有利的事項之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書日期，金星並不相信在郵寄本委託書/招股説明書後，金星的董事及高級職員可能會作出任何重大更改或豁免。雖然某些更改可在未獲股東進一步批准的情況下作出，但如在就企業合併建議進行表決前需要對交易條款作出重大影響，則Golden Star將發出新的或經修訂的委託書/招股章程或其補充文件。

如果Gamehaus在業務合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是不準確或不正確的，則Golden Star及其股東將不受任何賠償、託管、價格調整或其他允許在完成後對總合並對價進行調整的條款的保護。

Gamehaus和Golden Star在業務合併協議中相互作出的陳述和保證將在業務合併完成後失效。因此，如果Gamehaus在業務合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的，則Golden Star及其股東將不受任何賠償、託管、價格調整或其他允許對合並總對價進行成交後調整的條款的保護。因此，在該等陳述或保證不正確的情況下，金星將不會就此提出賠償要求，其財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

由於兩種交易架構的差異，非保薦人聯屬公司的金星股東可能會因透過業務合併成為合併後公司的股東而非直接在承銷公開發售中收購Pubco證券而面臨更大風險，包括業務合併並不涉及承銷商的獨立盡職審查，以及保薦人在業務合併方面存在利益衝突。

由於業務合併或發行Golden Star的相關證券並無獨立第三方承銷商參與，投資者將不會從對Golden Star及Gamehaus及其附屬公司各自財務及營運的任何外部獨立審查中獲益。由持牌經紀交易商進行的承銷公開發行的證券，須接受承銷商或交易商經理的盡職審查，以履行《證券法》、《金融行業監管機構規則》和此類證券上市的國家證券交易所規定的法定職責。此外，進行此類公開發行的承銷商或交易商經理對與公開發行相關的登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏負有責任。由於不會就業務合併進行此類審核，因此Golden Star的股東必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，並且不會享有通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的類型的獨立審核和調查的好處。

如果Pubco通過承銷的公開募股成為一家上市公司，根據證券法第11條，承銷商將因首次公開募股註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏而承擔責任。一般而言，承銷商如能證明其“經合理調查後，有合理理由相信，並在登記聲明生效時確實相信其中的陳述(經審計的財務報表除外)是真實的，並且沒有遺漏陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實”，則可免除第11條下的責任。為了履行進行“合理調查”的職責，承銷商除了自己進行大量的盡職調查外，通常還要求發行人的獨立註冊會計師事務所就註冊聲明中包含的某些數字提供安慰信，並要求律師事務所在其對承銷商的法律意見中包括一份聲明，説明該律師不知道首次公開發行註冊聲明(“律師負面保證聲明”)中有任何重大的錯誤陳述或遺漏。對於通過與特殊目的收購公司(如Golden Star)合併而上市的私人公司，一般不需要核數師安慰函或律師負面保證聲明，也沒有要求或獲得與業務合併或本委託書/招股説明書編制相關的審計師安慰函或律師負面保證聲明。

此外，金星及其顧問就業務合併所進行的盡職調查，可能不會如承銷商就Pubco的首次公開招股所進行的盡職調查那樣高。因此，如果Pubco進行包銷公開發售，Gamehaus的業務缺陷或Gamehaus管理層的問題可能不會在與業務合併相關的情況下被發現，這可能對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。

與承銷的首次公開募股不同，Pubco證券的首次交易將不會受益於承銷商進行的詢價過程，該過程有助於為新上市股票的開盤交易提供有效的價格發現，並幫助承銷商在上市後立即幫助穩定、維持或影響新股的公開價格。如果缺乏與Pubco證券在納斯達克上市相關的程序，可能會導致投資者需求減少、定價效率低下，並在緊隨上市後的一段時間內導致Pubco證券的公開價格更加波動。

此外，保薦人及若干金星董事及行政人員於業務合併中擁有的權益可能有別於金星股東的一般利益，或不同於金星股東的一般利益。這些利益可能影響了Golden Star的董事建議貴公司投票支持業務合併建議和本委託書/招股説明書中描述的其他建議。此外，即使業務合併導致Pubco A類普通股的交易價格大幅下降，保薦人創始人股票的價值也將顯著大於保薦人在業務合併完成時購買此類股票所支付的金額。

現有Golden Star股東為增加業務合併建議及本委託書/招股説明書所述其他建議獲批准的可能性而採取的行動，可能會對Golden Star的證券造成打壓。

於大會前任何時間，於彼等當時並不知悉有關Golden Star或其證券的任何重大非公開資料期間，保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的聯營公司及/或彼等各自的聯營公司可向投票反對企業合併建議或表示有意投票反對企業合併建議的機構投資者及其他投資者購買股份，或簽署協議以在未來向該等投資者購買該等股份，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等收購Golden Star普通股股份或投票贊成企業合併建議。這種股票購買和其他交易的目的將是增加滿足完成交易的要求的可能性，如果否則這些要求似乎不會得到滿足的話。達成任何此類安排都可能對金星的證券產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持股人可能有能力以低於市場價格的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在會議之前或之後出售他們擁有的股票。

保薦人可能實益地擁有金星的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。

發起人的利益不得與金星及其其他股東的利益相一致。保薦人從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與金星直接或間接競爭的業務的權益。保薦人及其各自聯屬公司亦可能尋求可能與金星業務互補的收購機會，因此，該等收購機會可能對金星而言並不存在。

金星和Gamehaus已經產生並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，若業務合併未完成，該等成本的產生將減少金星可用於其他企業用途的現金金額。

金星和Gamehaus各自已產生並預計將產生與業務合併和在完成交易後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。金星和Gamehaus也可能會產生額外的成本來留住關鍵員工。金星和Gamehaus還將產生鉅額法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費，與監管備案和通知有關的費用，美國證券交易委員會備案費用，印刷和郵寄費用，以及與業務合併相關的其他成本，這些費用將由Pubco在交易完成後支付。即使業務合併沒有完成，金星預計也會產生大約100萬美元的費用。如果業務合併沒有完成，這些費用將減少金星用於其他公司用途的可用現金金額。

如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止，金星可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

雖然我們不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動，但不能保證在所需的時間段內獲得該等額外批准或行動。這包括美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))因某些外資對美國企業的所有權限制而進行的任何潛在審查。如果CFIUS根據這樣的規則和規定將Golden Star視為“外國人”，而Gamehaus是可能影響國家安全的美國企業，我們可能會受到此類外資持股限制和/或CFIUS的審查。如果與Gamehaus的業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完善業務合併。此外，如果業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

金星的贊助商是開曼羣島豁免有限責任公司G-Star Management Corporation。此外，對贊助商行使控制權的個人是非美國人。因此，贊助商由非美國人控制，美國外國投資委員會可能會認為金星是“外國人士”。

儘管我們不認為Gamehaus是一家可能會影響國家安全的美國業務，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解對業務合併的國家安全擔憂，如果Golden Star在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行，命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。

外資所有權的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會阻礙我們完成與Gamehaus的業務合併。如果Golden Star尋求業務合併以外的初始業務合併，其可用於完成初始業務合併的潛在目標池可能會由於任何此類監管限制而受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成最初的業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，這將導致您失去在Gamehaus的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您的投資未來收益的機會，而Golden Star的權利將到期一文不值。

如果根據《投資公司法》，金星被視為一家投資公司，它可能會被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算。

如上所述，金星於2023年5月4日完成首次公開募股，並自那時以來一直作為一家空白支票公司運營，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC最終規則”)，其中涉及金星等特殊目的收購公司受1940年《投資公司法》(經修訂)(“投資公司法”)監管的程度。SPAC最終規則規定，SPAC是否為《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所指的“投資公司”，取決於特定的事實和情況。SPAC的具體期限不是唯一的決定因素，而是在根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。在其運營的任何階段，SPAC都可以被視為一家投資公司。SPAC作為投資公司的地位的確定包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC的高級管理人員、董事和員工的活動、SPAC的持續時間、SPAC向投資者展示自己的方式，以及與投資公司的合併。SPAC最終規則於2024年2月26日在《聯邦紀事報》上發表，並將於2024年7月1日(在《聯邦紀事報》發表125天后)生效。

金星的業務將是確定和完成業務合併，然後長期運營業務後合併業務或資產。金星不認為其活動或本文所述的業務合併或其他交易將使其受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能存放在計息銀行活期存款賬户中，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，金星打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。

有可能聲稱，金星一直是一家未註冊的投資公司。此外，與金星尋求通過以現金形式持有此類資金來緩解這種風險相比，投資於首次公開募股(IPO)期間作為空白支票公司期間的資金，以及此類投資的利息收益和使用，可能會增加金星被發現作為一家未註冊投資公司運營的可能性。如果根據《投資公司法》，金星被視為一家投資公司，並被發現一直作為一家未註冊的投資公司運營，可能會導致金星清盤。如果金星被迫清算，投資者將無法分享在一家運營中的企業持有股票的任何好處，包括在此類交易後其股票可能升值，金星的權利將一文不值。

如果在業務合併完成後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於倖存公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對Pubco股票的建議，則Pubco股票的價格和交易量可能會下降。

Pubco股票的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於Pubco、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有、也可能永遠不會發表對金星或Pubco的研究。如果可能跟蹤Pubco的任何分析師改變了他們對Pubco股票的負面推薦，或者提供了對其競爭對手更有利的相對推薦，那麼Pubco的股票價格可能會下跌。如果任何可能報道金星的分析師停止對Pubco的報道，或者不定期發佈有關該公司的報告，Pubco可能會在金融市場失去知名度，導致其股價或交易量下降。

若金星未能於2025年2月4日前完成交易或另一項初步業務合併(如延展至首次公開招股結束後的最長21個月期間或金星股東於修訂及重述金星章程修正案中批准的較後日期)，金星將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公眾股份，並經其其餘股東及金星董事會批准，解散及清盤。在這種情況下，第三方可能會對金星提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.10美元。

根據金星經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如果金星選擇進行許可的延期，則必須於2025年2月4日前完成業務合併(假設延長至IPO完成後的最長21個月期間)。金星可能無法在這段時間內完成業務合併。如果金星在該期限內未完成業務合併，則必須停止除清盤目的外的所有業務，贖回100%已發行的公眾股份，並經其剩餘股東和金星董事會批准，解散和清算。在這種情況下，第三方可以向金星提出索賠。因此，信託賬户中持有的收益可能會受到優先於金星公眾股東的索賠的約束。在這種情況下，金星的公眾股東最初可能只獲得信託賬户中持有的每股10.10美元，權利到期將一文不值。在某些情況下，金星的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。如果第三方對金星提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

此外，如果Golden Star被迫提出破產申請或非自願破產案針對其提出但未被駁回，或如果Golden Star以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在其破產財產中，並受優先於其股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，金星可能無法向公眾股東返還至少每股10.10美元。此外，在這種情況下，金星權利將一文不值地到期。

金星股東可能須就第三方向金星提出的索償承擔法律責任，但以其收到的分派為限。

倘Golden Star未能在完成期限內完成交易或另一項業務合併，則Golden Star將(I)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份或按比例向公眾股份持有人分派存入信託户口的總存款額(扣除應付税款後，不包括支付清盤費用(但包括剩餘利息)所賺取的最多50,000美元利息)；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但為作出該等分派及任何其後本公司事務清盤的目的除外。金星不能向您保證，它將適當評估所有可能對金星提出的索賠。因此，Golden Star的股東可能會就他們收到的分派(但不超過)承擔任何索賠責任，而其股東的任何責任可能會延伸到分派日期的三週年之後。因此，金星不能向您保證，第三方不會尋求向其股東追回其欠金星的金額。

如果金星被迫申請破產，或非自願破產案對其提起但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回金星股東收到的所有金額。此外，由於Golden Star打算在完成業務合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，Golden Star董事會可能被視為違反了他們對Golden Star債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使自己和Golden Star面臨懲罰性賠償要求，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。金星不能向您保證，不會因為這些原因而對其提出索賠。

通過業務合併而不是承銷發行成為上市公司，給Pubco的非關聯投資者帶來了風險。在業務合併完成後，Pubco可能被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值，或可能對其財務狀況、經營業績和Pubco證券價格產生重大負面影響的其他費用，這可能導致Pubco股東的部分或全部投資損失。

傳統的首次公開募股(IPO)需要公司聘請承銷商購買其股票，並將其轉售給公眾。包銷發行規定承銷商對登記聲明中所載的重大錯誤陳述或遺漏負有法定責任，除非承銷商能夠承擔舉證責任，證明他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對發行人及其子公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。在傳統的首次公開募股(IPO)中，如果註冊聲明中的錯誤陳述和遺漏以及無法獲得盡職調查抗辯，投資者可能能夠向承銷商追回損害賠償。通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併上市不涉及任何承銷商，因此可能導致對提供給公眾的運營公司信息的審查範圍較小。此外，通過與SPAC的業務合併上市不需要像傳統的首次公開募股(IPO)那樣涉及詢價過程。在傳統的首次公開募股(IPO)中，公司的初始價值是由投資者設定的，這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及SPAC的企業合併的情況下，目標公司的價值是通過目標公司與SPAC之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如傳統的首次公開募股詢價過程有效，也沒有反映在業務合併協議之日至交易結束之間可能發生的事件。

此外，雖然傳統的首次公開招股有時獲得超額認購，導致在首次公開招股後的售後市場對股票的潛在需求增加，但目標公司與SPAC之間的業務合併沒有類似的過程來產生投資者需求，這可能導致交易結束後對Pubco證券的需求降低，進而可能降低流動性和交易價格，並增加Pubco證券的交易波動性。根據本委託書/招股説明書中有關完成業務合併後已發行及已發行的Pubco普通股數目的不贖回及100%贖回的假設，Pubco B類普通股的唯一實益擁有人謝鋒先生每股有15票，將分別擁有所有Pubco普通股總投票權的約84.42%及86.07%，連同Pubco A類普通股作為一個單一類別有投票權。其餘Pubco股東將擁有44,775,287股和37,875,287股Pubco A類普通股，每股擁有一(1)次投票權，將分別擁有所有Pubco普通股與B類普通股作為一個單一類別一起投票的總投票權的約16.06%和13.93%。這種所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變化，這可能會剝奪股東在出售Pubco時獲得股票交易價格溢價的機會，進而可能影響對Pubco證券的市場需求。

通過業務合併而不是像Pubco所尋求的那樣通過承銷發行成為上市公司，會給無關聯投資者帶來如上所述的風險。因此，Pubco作為業務合併後的公司，可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組其運營，或產生可能導致其報告虧損的損失或其他費用。此外，可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，並且不會對Pubco的流動性產生直接影響，但Pubco報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對其或其證券產生負面看法。此外，這種性質的費用可能會使Pubco難以以優惠條件或根本無法獲得未來融資。

美國證券交易委員會通過了監管SPAC的最終規則。Golden Star、潛在業務合併目標或其他人士可能決定就該等規則進行的若干程序，可能會增加完成業務合併所需的成本及時間，並可能限制Golden Star完成業務合併的情況。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了《美國證券交易委員會備案文件中與金星等SPAC與民營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用；以及某些參與者在擬議的業務合併交易中的潛在責任等事項的最終規則(以下簡稱《SPAC最終規則》)。以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項指導意見，説明SPAC在哪些情況下可能受到《投資公司法》的監管，如期限、資產構成、業務目的和活動。金星、潛在的業務合併目標或其他人可能決定進行的某些程序與SPAC最終規則有關，或根據美國證券交易委員會在SPAC最終規則中表達的觀點進行，可能會增加談判和完成業務合併的成本，以及完善在何種情況下金星可以完成業務合併所需的時間。

如果金星尋求股東批准其業務合併，其贊助商、高管和董事已同意投票支持此類業務合併，無論其公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其保薦人股份，而Golden Star的保薦人、高級管理人員和董事已同意(任何獲準受讓人將同意)，根據與Golden Star訂立的書面協議的條款，投票支持他們持有的任何創始人股份和私人股份，以及在IPO期間或之後購買的任何公眾股份，支持與Gamehaus的業務合併。於記錄日期，方正股份及私人股份合共佔金星已發行普通股約27.7%。因此，假設只有3,667,697股Golden Star普通股的法定人數親自或委派代表出席會議，且代表法定人數的所有該等最低股份數目均已投票表決，則普通決議案建議將不需要公眾股東擁有的股份投贊成票即可獲得批准，而合併建議只需公眾股東擁有的413,132股股份或公眾股東擁有的股份約7.8%的贊成票即可獲得批准。因此，如果Golden Star尋求股東批准其最初的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性高於該等人士同意按照Golden Star公眾股東的多數投票表決其創始人股份和私人股份的情況。

金星的發起人有權延長金星完善其業務組合的期限，但不向股東提供贖回權。

Golden Star自完成首次公開招股起有九個月時間完成其初始業務合併，其後如需要額外時間完成其初始業務合併，其董事會可將完成業務合併的時間延長最多12次，每次延長一個月(完成業務合併總共最多21個月)，但須獲得董事會的授權，並如本委託書/招股説明書其他部分所述，由其保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户。金星的股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。為使Golden Star完成其初步業務合併的時間得以延長，其保薦人或其聯屬公司或指定人士必須於適用截止日期當日或之前，就每次延期一個月向信託賬户存入230,000美元(約合每股公開股份0.033美元)，最多可達約2,760,000美元，或如Golden Star延期整整12個月(總計21個月)，則每股公開股份0.4美元。任何該等款項可由Golden Star的保薦人或其聯屬公司或指定人以無息貸款形式支付，並可在完成初步業務合併後從發放予Golden Star的資金償還(如有的話)。任何償還該等貸款的義務可能會減少Golden Star在初始業務合併中作為收購價格支付的可用金額，和/或可能減少合併後公司在初始業務合併後的可用資金金額。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，並且股東有權贖回與該投票相關的公開股票，並且不向發起人提供向公司借款以資助延期付款的權利。

要求Golden Star在規定時間內完成其業務合併可能會使潛在目標業務在談判業務合併時發揮槓桿作用，並可能會隨着解散截止日期的臨近而降低Golden Star對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱Golden Star以能為Golden Star股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與Golden Star就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，Golden Star必須在其首次公開招股結束後九個月內完成業務合併(如果將完成業務合併的時間延長至允許的最大限度，則必須在IPO完成後最多21個月內完成)。因此，該等目標業務在洽談業務合併時可能獲得相對於金星的籌碼，因為該等目標業務明知如果金星未完成與該特定目標業務的業務合併，則可能無法完成與任何目標業務的業務合併。隨着金星基金接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，金星可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查後會拒絕的條款進行業務合併。

金星可能無法在規定時間內完成其初步業務合併，在此情況下，金星將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回其公眾股份並進行清算，權利將一文不值。

2024年1月10日，發起人要求金星將初始業務合併的最後完成時間從2024年2月4日延長至12次，每次延長一個月至2025年2月4日，條件是我們的發起人將額外資金存入信託賬户(以下簡稱“延長時間請求”)。金星董事會隨後以一致通過的方式批准、通過和批准了延長時間的請求。延期後，如金星初步建議的業務組合未能完成，則金星可繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直至首次公開招股結束起計最多21個月，但須視乎保薦人酌情將額外的延期資金存入信託賬户。2024年2月2日，保薦人將第一筆每月230,000美元的延期費用(相當於每股公眾股0.033美元)存入信託賬户。2024年3月3日，保薦人將第二筆每月230,000美元的延期費用(相當於每股公眾股0.033美元)存入信託賬户。2024年4月3日，保薦人將第三筆每月延期費用106,068美元(相當於每股公眾股0.02美元)存入信託賬户。2024年5月3日，保薦人將第四筆每月延期費用106,068美元(相當於每股公眾股0.02美元)存入信託賬户。截至本委託書/招股説明書日期，完成初始業務合併的截止日期延至2024年6月4日，金星的保薦人打算進一步向信託賬户存入額外資金，以延長完成初始業務合併的期限。

2024年4月1日，金星董事會修訂了發起人和/或其指定人應向信託賬户支付的月費，將金星完成初始業務合併的日期延長至相當於每股已發行公眾股票0.02美元的日期(修訂後的每月延期費用)。修訂後的每月延期費用將從2024年4月4日和隨後每個月的4日開始生效，直至2025年2月4日。關於投票批准修訂的每月延期費用，Golden Star 1,596,607股普通股的持有人適當行使了以每股約10.47美元的贖回價格贖回其股份的權利，該贖回價格是根據截至2024年1月17日的信託賬户餘額計算的，總贖回金額約為16,716,475.29美元。2024年4月3日，保薦人將第三筆每月延期費用106,068美元(相當於每股公眾股0.02美元)存入信託賬户。2024年4月3日，保薦人將第三筆每月延期費用106,068美元(相當於每股公眾股0.02美元)存入信託賬户。2024年5月3日，保薦人將第四筆每月延期費用106,068美元(相當於每股公眾股0.02美元)存入信託賬户。

如果發起人沒有進一步延長完成初始業務合併的最後期限，將所需金額存入信託賬户，或者如果金星沒有在延長的最後期限內完成其初始業務合併(包括與Gamehaus的擬議業務合併)，我們將：在合理可能的情況下儘快停止所有業務，但在贖回後不超過十個工作日，按信託賬户中持有的資金按比例贖回公眾股票(扣除應繳税款和支付解散費用的利息最高不超過50,000美元)，並在贖回之後合理地儘快贖回公眾股份。經其其餘股東和董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，遵守其根據適用法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，這些權利將一文不值。

金星的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少其普通股的公開“流通股”。

關於尋求股東批准其初始業務合併並向公眾股東提供贖回其股份的權利，Golden Star的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股份，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可以包括一份合同承認，該股東雖然仍然是其股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果Golden Star的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股份的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與初始業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類收購的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，金星普通股的公開“流通股”和金星證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使其證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果第三方對金星提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對金星的索賠。儘管金星將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對Golden Star的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，金星管理層將對其可用替代方案進行分析，並僅在其認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利的情況下，才與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制金星可能追求的潛在目標企業的領域。

金星可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被金星管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，亦不能保證該等實體會同意放棄日後因與金星進行任何談判、簽訂任何合約或協議而可能產生的任何索償，亦不會以任何理由向信託户口尋求追索。在贖回金星的公開股份時，如果無法在規定的期限內完成業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，將被要求為可能向其提出的債權人的未被豁免的債權提供支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。

如果Golden Star無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給其公眾股東，發起人已同意(除某些例外情況外)將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Golden Star提供或簽約向其提供的服務或向其銷售的產品而被拖欠款項而減少到每股10.10美元以下。金星認為保薦人的主要資產由金星證券組成，因此不能保證保薦人有足夠的流動資產來履行該等義務。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。此外，若Golden Star被迫提出破產申請或非自願破產申請並未被駁回，則信託賬户內持有的收益可受適用破產法的規限，並可納入Golden Star的破產產業，並受優先於Golden Star股東的債權的第三方的債權所規限。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，金星可能無法向公眾股東返還至少10美元。

金星可能沒有足夠的資金來滿足董事和高管的賠償要求。

金星已同意在法律允許的最大程度上對其高管和董事進行賠償。然而，金星的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)Golden Star擁有信託賬户以外的足夠資金或(Ii)Golden Star完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。金星有義務對其高管和董事進行賠償，這可能會阻止股東以違反受託責任為由對其高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使金星及其股東受益。此外，只要金星根據此等彌償條款向金星的高級管理人員及董事支付和解及損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

金星的董事可能決定不執行其保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給金星公眾股東的資金減少。

倘若信託户口內的收益減至低於每股公開股份10.10美元，而保薦人聲稱其無法履行其責任或其並無與特定申索相關的賠償義務，則Golden Star的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以執行其彌償責任。雖然Golden Star目前預期其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其賠償責任，但獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給金星公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，Golden Star提出破產申請或非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於公眾股東的債權，否則該等股東因金星清算而收到的每股金額可能會減少。

倘若在將信託户口所得款項分派予公眾股東之前，Golden Star向其提出破產呈請或非自願破產呈請而未被駁回，則信託户口內持有的所得款項可受適用破產法規限，並可納入Golden Star的破產產業，以及受優先於Golden Star股東的債權的第三方的債權所規限。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，公眾股東因金星清算而獲得的每股金額可能會減少。

若Golden Star未能於首次公開發售完成後最多21個月內完成其業務合併，若其延長完成業務合併的期限，公眾股東可能被迫等待最多21個月才從信託賬户贖回。

倘Golden Star未能於首次公開發售完成後21個月內完成業務合併，則Golden Star將(I)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過10個營業日)贖回100%已發行公眾股份或按比例向公眾股份持有人分派存入信託户口的總存款額(扣除應付税款淨額，但不包括為支付清盤費用(但包括剩餘利息)而賺取的最多50,000美元利息)；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但作出該等分派及任何其後本公司事務的清盤除外。如果作為任何清算程序的一部分，Golden Star被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給其公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島適用法律的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待長達21個月的時間，才能獲得信託賬户的贖回收益，並獲得信託賬户收益的按比例返還。只有在這一完整時間段到期後，如果金星無法完成業務合併，公共安全持有人才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售其公開發行的股票，可能會出現虧損。金星沒有義務在其贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非它在此之前完成了一項業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在贖回或任何清算後，如果金星無法完成業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

權利持有人將不享有對此類證券的贖回權。

如果金星無法在規定的時間內完成初始業務合併，並贖回信託賬户中持有的資金，權利將到期，該等證券的持有人將不會獲得信託賬户中持有的任何金額，以換取他們的權利。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，Pubco股票的市場價格可能會下跌。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，Pubco股票在關閉後的市場價格可能會下降。Pubco股票在業務合併時的市場價格可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或Golden Star股東就業務合併投票的日期的Golden Star普通股市場價格存在重大差異。

緊接業務合併前，Pubco的股份並未公開上市，而Golden Star普通股的交易亦不活躍。

業務合併後Pubco股票的交易價格可能大幅波動，並可能低於金星普通股的當前市場價格。這一點可能尤其正確，因為Pubco的股票可能會有少量的公開流通股。如果Pubco證券的活躍市場發展並持續下去，Pubco證券在業務合併後的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。業務合併後Pubco股票的交易價格將取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素超出Pubco的控制範圍，可能與Pubco的經營業績無關。這些波動可能會導致您在Pubco股票上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以或高於業務合併中的價格出售您的股票。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對業務合併和Pubco證券的價值產生不利影響。

Golden Star（以及業務合併完成後的Gamehaus）證券的上市須遵守國家、地區和地方政府以及納斯達克頒佈的法律、法規和規則。Golden Star和Gamehaus必須遵守SEC、納斯達克以及其他有關業務合併和證券上市的法律或監管要求。遵守和監控適用的法律、法規和規則可能既耗時又昂貴。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對Pubco的業務、投資和經營業績以及Pubco證券的價值產生重大不利影響。

由於Golden Star和Gamehaus是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，包括在業務合併未完成的情況下，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

金星和Gamehaus都是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向Golden Star和/或Gamehaus的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Golden Star和/或Gamehaus的董事或高級管理人員的判決。

Golden Star及/或Gamehaus的公司事務均受其各自經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼公司法(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據這份委託書聲明/招股説明書，金星也受美國聯邦證券法的約束，Pubco也是如此。根據開曼羣島法律，Golden Star股東對Golden Star董事提起訴訟的權利、少數Golden Star股東的訴訟以及Golden Star董事對Golden Star股東的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，金星股東的權利和金星董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對其或其董事或高級管理人員作出的判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對Golden Star或Gamehaus或其各自的董事或高級管理人員施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質，開曼羣島法院不太可能承認或執行該判決。在這種情況下，儘管目前沒有法定強制執行或條約

根據美國和開曼羣島之間關於強制執行在美國取得的判決的規定，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是由有管轄權的法院作出的終局和決定性判決(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定該外國法院是否是有管轄權的法院)，並且不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者不得是執行的一種類型，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

Gamehaus的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，其董事會成員和高級職員的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向Golden Star和Gamehaus和/或上述董事和高級管理人員送達法律程序文件，或對該等公司或個人執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。儘管有上述規定，但不能保證任何判決都會得到確認，也不能保證上述程序能夠及時進行。由於上述原因，Gamehaus的金星股東和股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與財務預測有關的風險

Golden Star、Gamehaus或其各自的聯營公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就Gamehaus的最終業績與本委託書/招股説明書所載財務預測所載資料作出任何陳述或向任何Golden Star股東或任何其他人士作出任何保證。

你應該意識到，任何類型的預期財務預測都有內在的不確定性，而且隨着時間的推移，這種不確定性會增加。金星、Gamehaus或其各自的任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就Gamehaus的最終表現與下列信息進行任何陳述或向任何Golden Star股東或任何其他人士提供任何保證企業合併建議-財務分析摘要-某些Gamehaus預測的財務信息或者任何這樣的結果都會實現。

在本委託書/招股説明書中包括Gamehaus與其業務相關的預測，不應被視為表明Golden Star、Gamehaus或其各自的顧問或其他代表考慮或認為該預測必然預測未來的實際業績或事件，以及企業合併建議-財務分析摘要-某些Gamehaus預測的財務信息“不應以此為依據。這些預測是由Gamehaus管理層部分基於Gamehaus提供的某些信息和截至做出此類預測的日期所説的。Golden Star或Gamehaus的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立賬目均未就隨附的未經審核的預期財務資料進行審核、審核、編制、審核或進行任何程序，因此，Golden Star或Gamehaus的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本委託書/招股説明書就此發表意見或提供任何形式的保證。由於任何類型的財務預測存在固有的不確定性，因此強烈告誡Golden Star的股東不要過度依賴這些預測(如果有的話)，並且在就業務合併作出任何決定時不要依賴這些財務預測。

Gamehaus管理層在制定提供給金星及其財務顧問的預測時進行了大量的重大估計。

Gamehaus管理層準備的預測基於對截至2024年6月30日的財年的估計。向金星及其財務顧問提供的精選預測摘要可在標題為“企業合併建議-財務分析摘要-某些Gamehaus預測的財務信息“從第134頁開始。

伽默豪斯的預測本質上是主觀的，容易受到解釋，因此，這樣的預測可能無法實現。關於Gamehaus未來業績的預測反映並考慮了Gamehaus管理層做出的許多重大假設。總體而言，Gamehaus的預期收入基於各種運營假設，包括用户在移動遊戲中的持續投入時間、與現有開發商合作伙伴的持續合作、持續推動和改善用户貨幣化的能力，以及持續擴展到新的高質量市場渠道以高效獲得用户的能力。此外，預期收益受與其產品交付相關的預計收入和相應成本的推動。這些預測還反映了Gamehaus管理層做出的許多假設，包括除其他外有關以下方面的重大假設：

因此，不能保證在編制預測時所作的假設將會實現。實際結果和預測結果之間可能存在差異，差異可能是實質性的，其中一些差異已在題為“企業合併方案--財務分析摘要“這些不確定因素和意外情況可能導致這些假設不能反映實際結果的風險隨着這些假設適用的時間長短而進一步增加。未能在早期實現假設和預測，可能會對後期顯示的預測產生複雜的影響。因此，任何這種未能反映早期實際結果的假設或預測，都可能對未能反映後期實際事件的預測結果產生更大的影響。Gamehaus的業務面臨許多風險。所有這些假設都涉及變數，使它們難以預測，其中一些超出了Gamehaus和Golden Star的控制範圍。儘管Gamehaus管理層認為預測和基本假設有合理的基礎，但任何假設仍然不確定，而且這種不確定性隨着預測期間的長度而增加。這些預測是前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響。見標題為“”的部分前瞻性陳述“在第107頁。有關這些預測的討論，請參閲標題為“企業合併建議-財務分析摘要-某些Gamehaus預測的財務信息“從第134頁開始。

業務合併後與Pubco業務和運營相關的風險

作為一家上市公司，Pubco將在業務合併後承擔更高的成本。

PUBCO將產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用，包括與完成業務合併後上市公司報告要求相關的成本。PUBCO將因遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案、消費者保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則的要求而產生更高的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。Pubco預計，這些法律和法規將增加業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管Pubco目前無法確定地估計這些成本。Pubco可能需要在業務合併後僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加其業務後合併成本和費用。這些法律和法規可能會使Pubco更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，Pubco可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或產生更高的成本以獲得相同或類似的承保。這些法律和法規還可能使Pubco更難吸引和留住合格的人在Pubco董事會或擔任高管。此外，如果Pubco無法履行其作為上市公司的義務，它可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

如果Gamehaus或Pubco未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能補救已發現的財務報告內部控制的重大弱點，Pubco可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和Pubco A類普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在業務合併之前，Gamehaus一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其內部控制和程序問題。Gamehaus的獨立註冊會計師事務所尚未對其財務報告的內部控制進行審計。然而，在編制截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的合併財務報表時，Gamehaus發現其對財務報告的內部控制(如PCAOB制定的標準所定義)存在重大弱點，以及其他控制缺陷。被發現的重大弱點包括(I)缺乏足夠的熟練員工具備美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識用於財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求進行適當的財務報告；(Ii)缺乏建立正式的風險評估流程和內部控制程序框架的內部審計職能。為了彌補已發現的重大弱點，Gamehaus已經並將採取進一步措施來改善其財務報告的內部控制。Gamehaus已經實施並計劃繼續開發一整套美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策，包括實施全面的會計手冊，以指導日常會計操作和報告工作控制到位。Gamehaus的財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的員工。Gamehaus還補充和加強了財務報告人員的內部培訓和發展計劃，以及任命獨立董事、建立審計委員會和加強公司治理。此外，在進行復雜的交易時，Gamehaus將利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。然而，Gamehaus不能向您保證，這些措施可以完全解決Gamehaus在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者Gamehaus可能會得出結論，這些弱點和缺陷已經得到完全補救。

業務合併完成後，Pubco將受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條將要求Pubco將管理層關於Pubco財務報告內部控制有效性的報告包括在Pubco的Form 20-F年度報告中，從Pubco的年度報告開始，在Pubco上市後的第二份Form 20-F年度報告中。此外，一旦Pubco不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，Pubco的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告Pubco對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使Pubco管理層得出Pubco對財務報告的內部控制有效的結論，如果Pubco的內部控制或Pubco的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果Pubco對相關要求的解釋與Pubco不同，Pubco的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，可能會對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，Pubco成為上市公司後，Pubco的報告義務可能會在可預見的未來給Pubco的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。Pubco可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試Pubco內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，Pubco可能會發現Pubco在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果Pubco未能保持其財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，Pubco可能無法根據第404條持續得出結論，認為其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果Pubco未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致Pubco的財務報表出現重大錯報，還可能削弱Pubco及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Pubco的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及其A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使Pubco面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使Pubco從Pubco上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。Pubco還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。

Pubco在可預見的未來可能會也可能不會支付現金股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由Pubco董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、限制、Pubco和Gamehaus各自的經營結果、財務狀況、現金要求、合同限制、未來項目、Pubco和Gamehaus的計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力在很大程度上取決於它從Gamehaus獲得股息的程度，不能保證Gamehaus將支付股息。因此，Pubco A類普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則中的條款可能會阻止對Pubco的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為Pubco的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則如獲通過，將載有條款可阻止Pubco股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。除經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所指明的Pubco股東權利外，Pubco董事會有能力在董事會決定的時間及其他條款下，向董事會決定的人士增發股份(不論是否附帶優先、遞延或其他權利或限制)，但在獲授權但未發行的範圍內，以及在未獲股東批准的情況下，可能令Pubco的股東更難撤換現任管理層，從而阻止涉及支付高於Pubco證券現行市價的溢價的交易。

Pubco將是一家“新興成長型公司”，目前尚不能確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低Pubco A類普通股對投資者的吸引力，這可能會對Pubco產生實質性的不利影響，包括其增長前景。

完成業務合併後，Pubco將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。Pubco將一直是一家“新興成長型公司”，直至出現下列情況中最早的一天：(I)本財年的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)Pubco的年總收入至少為12.35億美元，或(C)Pubco被視為大型加速申報公司，這意味着截至Pubco上一財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的Pubco A類普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)Pubco在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。Pubco打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求Pubco的獨立註冊公共會計師事務所提供一份關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Pubco選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，Pubco作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Pubco的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

此外，即使Pubco不再具有“新興成長型公司”的資格，只要Pubco仍有資格根據《交易法》成為外國私人發行人，Pubco將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，Pubco將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，Pubco股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。Pubco無法預測投資者是否會發現Pubco A類普通股的吸引力降低，因為它依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現Pubco A類普通股的吸引力下降，交易市場可能不那麼活躍，Pubco A類普通股的股價可能會更加波動。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，PUBCO被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或以其他方式受這些規則約束的公司，並被允許遵循某些母國的公司治理實踐，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《交易法》，PUBCO現在是，將來也將被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，PUBCO不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管它可以選擇在自願的基礎上根據美國國內發行人使用的表格向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時，不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規定的約束。

此外，作為一家“外國私人發行人”，Pubco被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並對其適用的母國做法進行説明。Pubco目前打算遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。關於Pubco確實要遵循的公司治理要求，Pubco不能保證它未來將繼續遵循這些公司治理要求，因此，未來可能會依賴可用的納斯達克豁免，使Pubco能夠遵循其母國的做法。與納斯達克的要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，Pubco的董事會不需要由多數獨立董事組成，也不要求Pubco設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會，也不要求Pubco每年定期安排僅由獨立董事參加的執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會對Pubco A類普通股的持有者提供較少的保護。有關Pubco打算遵循的替代納斯達克要求的母國做法的更多信息，請參閲本委託書聲明/招股説明書中題為“企業合併後PUBCO的管理--公司治理實踐.”

如果Pubco已發行的有投票權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實：(I)Pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)Pubco超過50%的資產位於美國；或(Iii)Pubco的業務主要在美國管理，則Pubco將失去其作為“外國私人發行人”的地位。如果Pubco未來失去外國私人發行人的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，Pubco可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生鉅額成本，Pubco的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。

PUBCO將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，並可能遵循某些可能對其公眾股東產生不利影響的公司治理要求的某些豁免。

業務合併完成後，Pubco董事會主席謝鋒先生將實益擁有Pubco總投票權的84.42%(假設沒有贖回)或Pubco總投票權的86.07%(若100%公眾股份被贖回)。因此，Pubco將成為適用的納斯達克上市規則所指的“控股公司”。根據這些公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理標準，包括：(1)董事會多數由獨立董事組成；(Ii)其董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程；及(Iii)其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程。在業務合併完成後，Pubco打算利用這些豁免。雖然Pubco將有一個薪酬委員會和提名委員會，但這些委員會不會完全由“獨立董事”組成。完成業務合併後，Pubco預計其董事會規模將為七名董事，其中三名將符合納斯達克上市規則公司治理標準定義的獨立董事資格，並將符合交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。因此，由於我們打算依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您可能無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

Pubco普通股的雙層股權結構具有與董事會主席集中表決權控制的效果，其利益可能與Pubco其他股東的利益不一致。

Pubco擁有由Pubco A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，Pubco A類普通股的持有者每股有一張投票權，Pubco B類普通股的持有者每股有15張投票權，這可能會導致Pubco B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中度。業務合併完成後，Pubco董事會主席謝鋒先生預計將實益擁有15,598,113.06股Pubco B類普通股，或Pubco已發行B類普通股的100%，約佔Pubco投票權的84.42%。因此，在他的投票權低於50%之前，謝先生作為控股股東對Pubco的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售其全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。謝先生以Pubco股東的身份，可能會採取不符合Pubco或其其他股東最佳利益的行動。即使遭到Pubco其他股東的反對，這些企業行動也可能被採取。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的交易的完成，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行Pubco B類普通股可能也會稀釋Pubco A類普通股的持有者。因此，Pubco A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

Pubco的雙層資本結構可能使Pubco A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對Pubco A類普通股的交易價格和流動性造成不利影響。

Pubco無法預測其雙層資本結構是否會導致Pubco A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈並實施了限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，S道瓊斯公司同月宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。此外，2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的問題公開徵求意見，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，Pubco的雙層資本結構可能會使Pubco A類普通股沒有資格被納入任何一個指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資Pubco A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於Pubco普通股的雙層資本結構，其A類普通股很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外，很可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低Pubco A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，Pubco A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

由於Pubco是在開曼羣島註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Pubco是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，有限責任公司。因此，投資者可能很難在美國境內向Pubco的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Pubco董事或高級管理人員的判決。

Pubco的公司事務將受經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼公司法(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。Pubco還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，Pubco股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及Pubco董事對Pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，某些州，如特拉華州，可能有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法律顧問告知Pubco，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對Pubco或其董事或高級職員作出的判決，或(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或美國任何州的證券法對Pubco施加法律責任，尚不確定。

在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是由有管轄權的法院作出的終局和決定性判決(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定該外國法院是否是有管轄權的法院)，並且不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者不得是執行的一種類型，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果Pubco出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動的外國投資公司，其美國股東可能會遭受不利的税收後果。

如果Pubco是包括在Pubco普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的被動型外國投資公司(“PFIC”)，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。Pubco在本年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於其未登記商譽，其價值基於Pubco股權的預計市場價值，以及它是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證Pubco將有資格獲得啟動例外。因此，不能保證Pubco在本課税年度或隨後任何課税年度作為PFIC的地位。然而，Pubco在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於Pubco普通股持有者諮詢他們的税務顧問。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對Pubco或其業務產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實體經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟物質)法》(修訂)(《物質法》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟物質要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日起的財政年度。由於Pubco是開曼羣島的一家公司，合規義務包括為Pubco提交年度通知，該通知需要説明它是否正在進行任何相關活動，如果是，它是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。Pubco可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對其運營進行更改，以符合物質法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，Pubco可能會受到物質法案的懲罰。

與黃金之星贖回和某些未平倉證券相關的風險

希望按信託賬户按比例贖回公眾股份的Golden Star公眾股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會增加他們在截止日期前行使贖回權的難度。如果股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權贖回其公開發行的股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

金星的公眾股東只有在下列情況下才有權獲得贖回任何公眾股份的現金：(1)(A)持有公眾股份，或(B)如果公眾股東通過單位持有公眾股份，公眾股東在行使其對公眾股份的贖回權之前，選擇將其單位拆分為相關的公眾股份；(2)向金星提交書面請求，贖回全部或部分公眾股票以換取現金；以及(3)以實物或電子方式將其公眾股票交付給金星的轉讓代理VStock。

如果完成業務合併，且如果Golden Star的公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公眾股份，並及時將其股份交付給其轉讓代理VStock，則Golden Star將按比例贖回該等公眾股份，作為信託賬户中持有的現金的一部分，包括截至業務合併完成前兩個工作日計算的應收利息，但淨額為應付税款。

如果金星的公眾股東未收到與企業合併相關的公開股份贖回要約的通知，或未遵守股份認購程序，則該等股份不得贖回。

儘管金星遵守了委託書規則，但公眾股東未能收到金星的委託書材料，該公眾股東可能不知道有機會贖回其公開發行的股票。此外，我們向公眾股份持有人提供的與企業合併相關的委託書材料描述了有效贖回公眾股份所必須遵守的各種程序。公眾股東不遵守本辦法規定的，其公開發行的股票不得贖回。請參閲本委託書/招股説明書中標題下的討論。贖回權瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。

如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有超過15%的公眾股份，您(或，如果是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%公眾股份的所有此類股份的能力。

公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(如交易法第13條所界定)行事的任何其他人，將被限制贖回他或她或其股份的總額，或如果是該集團的一部分，則不得贖回超過15%的公開股份。為確定一名股東是否與另一名股東一致行動或與另一名股東共同行動，Golden Star將要求尋求行使贖回權的每一名公眾股東向Golden Star證明該股東是否與任何其他股東一致行動或作為一組行動。這些證明，連同我們當時可獲得的其他與股票所有權有關的公開信息，如第13D條、第13G條和交易所法案第16條的備案文件，將是金星做出上述決定的唯一基礎。您無法贖回任何此類過剩股份將降低您對Golden Star完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售此類過剩股份，您在Pubco的投資可能會遭受重大損失。此外，如果金星完成業務合併，您將不會收到關於該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有相當於IPO中出售的公開股票15%以上的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能是虧損的，以處置這些多餘的股票。金星不能保證該等超額股份的價值會在業務合併後隨着時間的推移而增值，或公眾股份的市價會超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在具司法管轄權的法院就一名股東是否與另一名股東一致行動或與另一名股東作為集體行動的決定提出質疑。

然而，金星股東投票贊成或反對業務合併的所有股份(包括該等超額股份)的能力不受此贖回限制。

不能保證，股東決定是否按比例贖回其股票，以換取信託賬户的一定比例，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。

金星不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，股東未來可出售其公開股份的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致Golden Star的股價上漲，並可能導致Golden Star股東在未來實現的價值低於該股東如果沒有贖回其股份的情況下實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應該諮詢股東自己的税務或財務顧問，以瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對金星或其業務產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實體經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《物質法》在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體引入了某些經濟物質要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的豁免公司，這些要求將適用於2019年7月1日起的財政年度。由於Golden Star是開曼羣島的一家公司，合規義務包括為Golden Star提交年度通知，該通知需要説明其是否正在進行任何相關活動，如果是，它是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。金星可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對其運營進行改變，以符合物質法案的所有要求。未能滿足這些要求可能會使金星受到物質法案的懲罰。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Golden Star、Pubco、Gamehaus及其各自管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”、“將會”，以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表Golden Star、Pubco或Gamehaus在任何後續日期的觀點，除非適用的證券法可能要求，否則Golden Star、Gamehaus或Pubco均不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

在決定如何授予您的委託書或指示您如何投票或如何就本委託書/招股説明書中所載的提案投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於存在一些已知和未知的風險和不確定性，Pubco的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

金星股東特別大會

一般信息

金星向金星的股東提供這份委託書/招股説明書，作為金星董事會徵集委託書的一部分，以供在2024年5月30日舉行的會議及其任何續會上使用。這份委託書/招股説明書為Golden Star的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在會議上投票。

日期、時間和地點

會議將於美國東部時間2024年5月30日上午10：00在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的辦公室舉行，地址為紐約紐約40層美洲大道1301號，郵編：10019-6022.

金星股東特別大會的目的

在會議上，金星要求金星普通股持有者：

金星董事會推薦

金星董事會一致認為，企業合併建議對金星及其股東是公平和最符合其利益的；一致通過了企業合併建議；並一致建議股東投票“贊成”“企業合併建議”、“合併建議”、“章程建議”、“組織文件諮詢建議”、“股權激勵計劃建議”、“股票發行建議”，以及“休會建議”。

記錄日期；流通股；有投票權的股東

金星將2024年4月30日的收盤時間定為確定金星股東有權獲得大會通知並出席會議並投票的“創紀錄日期”。截至記錄日期收盤時，共有7,335,393股已發行並有權投票的Golden Star普通股。每股金星普通股有權在大會上每股投一票。

法定人數

持有不少於50%有權於大會上投票的Golden Star全部已發行普通股的持有人親身或委派代表出席會議構成會議的法定人數。

棄權和中間人無投票權

標明“棄權”的委託書以及退還給金星但被經紀商標示為“未投票”的“街名”股份的委託書將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數。如果股東沒有給經紀人投票指示，根據適用的自律組織規則，在沒有收到您的指示的情況下，其經紀人不得對其股票投票。當銀行、經紀人或其他為受益所有人持有股份的記錄持有人由於記錄持有人沒有收到受益所有人的投票指示而沒有對非常規提案進行投票時，就會發生“經紀人不投票”。將在會議上提出的每一項提案都是非常規提案。因此，如果您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。

棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的，但不被視為已投的票，對任何提案都沒有影響。

需要投票

企業合併建議、章程建議、股權激勵計劃建議、組織文件諮詢建議、股份發行建議及休會建議(如有提出)均須獲出席會議並就各項建議投票的Golden Star過半數普通股持有人投贊成票。批准合併建議將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二金星普通股的股東的贊成票，而該股東有權親自或委派代表在有法定人數的會議上就該決議案投票。關於業務合併，Golden Star方正股份及私人股份(包括最初股東所持股份)的持有人已同意投票贊成業務合併。於記錄日期，方正股份佔Golden Star已發行普通股約23.5%，而私人股份約佔Golden Star已發行普通股約4.2%。這些持股人還表示，他們打算投票支持會議上提出的所有其他提議。於記錄日期，方正股份及私人股份，包括由Golden Star的初始股東持有的股份，合共約佔Golden Star已發行普通股的27.7%。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股金星普通股，都有權投一票。你的代理卡顯示了你擁有的金星普通股的數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

投票你的股份—股東記錄

有四種方式可以在會上投票表決你持有的金星普通股：

你可以親自在特別股東大會上投票。如閣下於記錄日期為金星普通股記錄持有人，閣下可親身於股東特別大會上投票，或委派代表以下列其中一種方式投票。

您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退回委託書，但沒有説明如何投票您的股票，則您的股票將按照Golden Star董事會的建議進行投票，其中包括“企業合併建議”、“合併建議”、“憲章建議”、“組織文件諮詢建議”、“股權激勵計劃建議”、“股票發行建議”和“休會建議”(如果提交)。會議表決後收到的票數將不計算在內。

你可以在網上投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問https://ts.vstocktransfer.com/pxlogin並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上投票。你們可以通過互聯網投票，直到會議日期投票結束為止。

投票表決您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益者，您應該從該組織而不是直接從Golden Star收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格在互聯網上以電子方式投票您的股票。很多銀行和經紀公司都提供網上投票。如果您的銀行或經紀公司不提供網上投票信息，請填寫您的委託卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中。要在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前登記參加會議。請按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的委託書。

在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須向Advantage Proxy提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址，以便註冊參加會議。註冊請求應發送至ksmith@Advantageproxy.com。書面請求可郵寄至：

Advantage Proxy公司

郵政信箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2024年5月27日下午5點之前收到。

在金星收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。請按照提供的説明進行投票。

金星董事、高級管理人員和初始股東的股份所有權和投票權

關於業務合併，Golden Star方正股份及私人股份(包括初始股東所持股份)的持有人已同意投票贊成業務合併。於記錄日期，方正股份佔Golden Star已發行普通股約23.5%，而私人股份約佔Golden Star已發行普通股約4.2%。於記錄日期，方正股份及私人股份，包括由Golden Star的初始股東持有的股份，合共約佔Golden Star已發行普通股的27.7%。

出席會議

會議將於2024年5月30日上午10點在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的辦公室舉行，地址為紐約美洲大道1301號，40層New York，NY 10019-6022。東部時間。

撤銷您的委託書

如果您是股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是股東，對持有的金星普通股如何投票或直接投票有任何疑問，可致電(877)870-8565與金星的代理律師Advantage Proxy聯絡，或致電(206)870-8565與銀行及經紀商聯絡。

贖回權

公眾股票持有人可以尋求轉換他們的股票，無論他們是否在記錄日期是持有人，或者他們是否或如何在會議上投票，但不遲於下午5點。東部時間2024年5月28日(會議前兩個工作日)。持有公開股份的任何股東均可要求金星將這些股份按比例轉換為信託賬户的全額部分(截至2024年4月30日，即記錄日期，約為每股10.73美元)，計算日期為預期完成業務合併前兩個工作日。如果持有人按本節所述適當地尋求贖回，且業務合併完成，則Golden Star將按比例將該等股份轉換為存入信託賬户的部分資金，而在業務合併後，持有人將不再擁有該等股份。

金星的保薦人、高級職員及董事對其直接或間接擁有的任何金星普通股並無贖回權。

尋求贖回其公眾股份的Golden Star股東必須(A)(I)勾選其委託卡上的方框，或(Ii)向Golden Star的轉讓代理VStock提交書面請求，及(B)不遲於下午5：00前使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付至Golden Star的轉讓代理。東部時間2024年5月28日(會議前兩個工作日)。如果你持有“街名”的股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會轉換為現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。

任何轉換該等股份的要求一經提出，可於業務合併建議投票前隨時撤回。此外，如果公眾股份持有人交付其與選擇贖回有關的證書，並隨後在適用日期前決定不選擇行使該等權利，則其可以簡單地要求轉讓代理人返還證書（實物或電子方式）。

如業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的Golden Star公眾股東將無權按比例將其股份轉換為信託賬户內的現金部分(視情況而定)。此後，金星將立即返還公眾股東交付的任何股票。在這種情況下，持有人只能在金星清算時分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。如果由於公眾股份持有人要求贖回其股份而導致金星的有形資產淨值少於5,000,001美元，則金星將無法完成業務合併。

記錄日期，金星普通股的收盤價為10.68美元。信託賬户於該日持有的現金約為5,690萬美元(不包括將於2024年4月1日舉行的Golden Star特別股東大會上為贖回而發放的1,690萬美元，相當於每股公開股份約10.73美元)。在行使贖回權之前，股東應核實Golden Star普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。金星不能向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們仍可在公開市場出售其持有的金星普通股，因為當其股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果公眾股票持有人行使贖回權，那麼它將用其持有的金星普通股換取現金，而不再擁有這些股票。只有在您適當地要求贖回，並在大會投票前將您的股票證書(實物或電子形式)交付給Golden Star的轉讓代理，並完成業務合併後，您才有權獲得這些股票的現金。

評價權

金星董事會認為，根據開曼公司法，金星股東(包括最初股東)及其他金星證券持有人並無擁有與業務合併有關的估值權利。有關更多信息，請參閲問題“如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？“在本委託書/招股説明書題為“關於提案的問答.”

委託書徵集成本

金星正代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。金星及其董事、高管和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。金星將承擔此次徵集的費用。

金星已聘請委託書律師協助委託書徵集過程。

金星將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。金星將向他們報銷合理的費用。

企業合併方案

概述

金星要求其股東採納及批准業務合併，當中包括(其中包括)批准業務合併協議及擬進行的交易，包括合併。本企業合併建議的批准以合併建議、章程建議和股票發行建議中的每一項的批准為條件。因此，如果章程提案或股票發行提案未獲批准，企業合併可能無法完成。金星股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以獲取有關業務合併協議的更多詳細信息，該聲明/招股説明書附件為附件A本委託書/招股説明書，以及由此而預期的交易。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。

由於我們將召開特別股東大會就企業合併進行表決，我們只有在企業合併建議獲得有權在會議上投票的大多數金星普通股持有人(在線、親自或委託)的多數票批准的情況下，才能完成企業合併(前提是合併建議也如下列所述獲得批准)建議1--合併建議“)。根據《企業合併協議》，批准企業合併方案是完善企業合併的條件。合併的批准是公司法的一項要求。如果包括合併在內的業務合併建議沒有得到金星股東的批准，則業務合併將不會完成。採納企業合併建議的條件是採納合併建議、章程建議和股票發行建議。

《企業合併協議》

企業合併

金星是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2023年9月16日，金星與(I)Gamehaus、(Ii)Pubco、(Iii)第一合併附屬公司、(Iv)第二合併附屬公司及(V)保薦人訂立業務合併協議。

根據企業合併協議，在符合其中所載條款及條件的情況下，(A)首次合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，據此，首次合併附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將成為首次合併後尚存的公司，併成為Pubco的全資附屬公司；及(B)在確認首次合併的有效提交後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與金星合併並併入金星，據此，第二合併附屬公司的獨立存在將終止，而金星將作為Pubco的全資附屬公司成為第二次合併的倖存公司。

作為合併的結果，(I)除本公司特別指定普通股外，Gamehaus的所有已發行普通股將被註銷並轉換為根據業務合併協議中規定的交換比例確定的數量的Pubco A類普通股的權利，(Ii)所有特別指定的公司普通股(定義見業務合併協議)將被註銷並轉換為根據交換比例確定的Pubco B類普通股數量的權利，(Iii)根據Gamehaus組織章程大綱及細則的條款及條件，Gamehaus的所有已發行優先股將轉換為該數目的Gamehaus普通股，並隨即註銷並根據交換比率轉換為獲得該數目的Pubco A類普通股的權利，(Iv)每個已發行的Golden Star單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股Golden Star普通股及一項Golden Star權利，(V)每股未贖回的Golden Star普通股將被註銷，以換取一(1)股Pubco A類普通股的權利，及(Vi)每五股已發行及已發行的金星股份將予註銷，並轉換為一(1)股Pubco A類普通股。

業務合併已獲Golden Star、Gamehaus及收購實體董事會一致通過，如獲所需投票，預期將於會議後儘快完成。

企業合併結構形成的原因

如上所述和《企業合併協議》所設想的那樣，企業合併將通過包括第一次合併和第二次合併的多重合並結構(也稱為“雙重假人”)來完成。根據這一結構，Golden Star和Gamehaus將通過合併與新成立的Pubco公司的一家子公司合併。業務合併完成後，普博科將成為納斯達克上市公司。多重合並結構是《企業合併協議》各方出於商業、法律和會計原因而選擇的。特別是，考慮到Pubco作為外國私人發行人的資格，其根據美國證券法的報告義務將比國內註冊者負擔更輕。如果業務合併是通過反向三角合併進行的，而Gamehaus將由Golden Star直接收購，則在完成合並後，Gamehaus將繼續作為國內註冊人報告，直到根據美國證券法對其股東基礎和未來日期的資產位置等因素進行進一步評估為止，該等利益將不會在完成時立即獲得。在營運方面，透過建議架構進行業務合併後，Pubco將成為一間控股公司，透過其附屬公司營運Gamehaus目前的業務，這與Gamehaus及Golden Star各自管理層對業務合併後的公司及營運架構的期望一致。此外，交易結構的選擇也是出於美國的税收原因，根據業務合併用Golden Star普通股交換Pubco A類普通股的目的是為了符合美國聯邦所得税目的的免税交易資格。見標題為“”的部分美國聯邦所得税的重要考慮因素.”

考慮事項

根據業務合併協議，將向Gamehaus股東支付的合併對價總額為500,000,000美元，將全部以股份支付，包括Pubco新發行的A類和B類普通股，每股按每股價格估值。

合併後，(I)除Gamehaus特別指定普通股外，緊接首次合併生效日期前已發行及發行的每股Gamehaus普通股將註銷，並轉換為有權收取相當於根據企業合併協議釐定的交換比率的Pubco A類普通股；(Ii)緊接首次合併生效日期前已發行及發行的每股Gamehaus特別指定普通股將註銷，並轉換為收取相當於交換比率的Pubco B類普通股的權利；(Iii)緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股Gamehaus優先股，將根據經修訂的Gamehaus組織章程大綱及細則的條款及條件，首先轉換為Gamehaus的有關數目的普通股，其後該等普通股將按交換比率轉換為有權收取該數目的Pubco A類普通股；(Iv)緊接合並生效時間前發行及發行的每股Golden Star公共或私人單位將自動分拆，而其持有人將被視為持有一股Golden Star普通股及一項Golden Star權利；(V)在緊接生效時間前發行及發行的每股Golden Star普通股(包括Golden Star公眾股東及Golden Star聯屬公司持有的股份)將註銷，並自動兑換為獲得一股Pubco A類普通股的權利；及(Vi)每股已發行及尚未發行的Golden Star權利將註銷並自動轉換為十分之二股Pubco A類普通股。新發行的Pubco A類普通股將與新發行的Pubco B類普通股具有相同的經濟條款，但每股Pubco B類普通股將有權每股15票，而Pubco A類普通股每股一票，所有Pubco普通股在大多數事項上作為一個類別一起投票。請參閲“Pubco證券簡介“Funtery Holding Limited將在業務合併完成後立即實益擁有所有已發行的Pubco B類普通股。新發行的Pubco A類普通股將由Golden Star的公眾股東和聯營公司收到，與交易有關的每一股登記在冊的股份將有權就所有由股東投票表決的事項投一票。Pubco A類普通股的持有者將不擁有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於Pubco A類普通股的償債基金或贖回條款。

成交的條件

完成業務合併的條件包括(I)獲得Golden Star股東所需的批准；(Ii)獲得Gamehaus股東的所需批准；(Iii)獲得收購實體股東的所需批准；(Iv)在行使Golden Star股東的贖回權後，Golden Star在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；(V)沒有任何法律或政府法令禁止、禁止或非法完成合並；(Vi)根據證券法，作為本委託書/招股説明書一部分的註冊説明書的有效性；(Vii)Pubco A類普通股應在納斯達克上市；(Viii)收到各方合理滿意的證據，證明Pubco在交易結束時有資格成為外國私人發行人；(Ix)在適用的範圍內，收到與交易相關的中國證監會的所有必要批准；和(X)必要的同意、批准和授權，包括但不限於納斯達克和美國證券交易委員會的監管批准、必要的第三方批准以及哈特-斯科特-羅迪諾法案(如果適用)下的任何等待期結束。

此外，Gamehaus和收購實體完成業務合併的義務還取決於(除其他事項外)：(I)Golden Star的陳述和擔保的準確性(遵守業務合併協議中規定的某些重大標準)；(Ii)Golden Star對其成交前契約的實質性遵守；(Iii)Golden Star董事和高級管理人員的辭職或罷免，在成交之日或之前生效，並交付該等辭職信；及(Iv)自業務合併協議日期以來並無任何個別或整體影響、發展、情況、事實、改變或事件已阻止或可合理預期阻止或重大延遲或重大損害Golden Star完成交易的能力或以其他方式對交易造成重大不利影響。

此外，Golden Star完成業務合併的義務還取決於（除其他外）：（i）Gamehaus和收購實體的陳述和保證的準確性（須遵守業務合併協議中規定的某些重要性標準）;（ii）Gamehaus和收購實體實質上遵守其收盤前契約;（iii）自業務合併協議之日以來，不存在任何單獨或總體上對Gamehaus或收購實體產生或合理預期產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變更或事件，且持續且未治癒;及（iv）收到根據業務合併協議指定的任何第三方或政府當局的所有批准、豁免或同意。

聖約

《企業合併協議》包括雙方當事人關於努力滿足完成企業合併的條件的習慣契約。企業合併協議下的契約包括(I)就以下事項作出規定的契約：(I)Gamehaus同意(Y)在合併完成前按正常程序經營其業務(某些例外情況除外)，並在未經Golden Star事先書面同意的情況下不採取某些特定行動，及(Z)在符合某些習慣法及其他例外情況下，為Golden Star提供查閲Gamehaus及其附屬公司的賬簿、記錄及財務紀錄，以及有關Gamehaus及其附屬公司的營運及其他事務的資料，(2)Gamehaus承認並同意它對為Golden Star股東的利益而設立的信託賬户沒有索賠；及(Iii)Golden Star同意在合併完成前按正常程序經營業務(若干例外情況除外)，並同意在未經Gamehaus事先書面同意的情況下不採取若干特定行動。

企業合併協議還載有其他各方契約，其中包括：(I)一項契約，規定Pubco、Golden Star和Gamehaus合作編制與交易有關的F-4表格登記聲明，以及根據企業合併協議註冊Pubco A類普通股，包括Gamehaus提供此類信息和及時迴應與委託書有關的評論，包括準備納入PRO的委託聲明

(I)要求金星根據S-X法規及美國證券交易委員會的規定編制財務報表；(Ii)要求金星在美國證券交易委員會根據證券法宣佈註冊聲明生效之日後，在切實可行範圍內儘快設立登記日期、正式召集及發出通知、召開及舉行金星股東特別大會；(Iii)要求金星董事會向金星股東推薦採納及批准業務合併協議擬議的金星交易建議；(Iv)禁止金星及Gamehaus就替代交易徵求第三方或與第三方談判，並同意某些相關限制並停止關於替代交易的討論，(V)各方盡其商業上合理的努力，並與其他各方充分合作，應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成交易；(Vi)Gamehaus尋求股東批准採納業務合併協議及其他交易文件及交易；及(Vii)訂約方亦採取一切必要行動，促使Pubco董事會於緊接交易結束後由七名董事組成，包括一名由Golden Star指定的人士及六名由Gamehaus指定的人士。

申述及保證

企業合併協議包含Gamehaus及其子公司(包括收購實體)的陳述和擔保，除其他事項外，涉及適當的組織和資格；Gamehaus的子公司；資本化；針對Gamehaus和企業合併協議的收購實體的適當授權、業績和可執行性；沒有衝突；政府同意和備案；遵守法律和擁有必要的政府許可和批准；財務報表；沒有未披露的負債；訴訟和法律程序；公司福利計劃；員工和獨立承包商；勞工事務；房地產；資產；税務事務；環境事務；經紀人費用；知識產權和IT安全；重大合同；保險；關聯方交易；國際貿易和反腐敗；書籍和記錄；提供的資料；沒有其他陳述。

企業合併協議包含對金星公司的陳述和保證，除其他外，涉及企業合併協議的適當組織和資格；資本化；企業合併協議的適當授權、業績和對金星公司的可執行性；沒有衝突；所需的同意和備案；信託賬户；遵守法律和擁有必要的政府許可和批准；提交給美國證券交易委員會的報告、財務報表和遵守薩班斯-奧克斯利法案；沒有某些變化；訴訟和訴訟；經營活動；重大合同；納斯達克上市；沒有未披露的負債；税務問題；董事會批准；關聯方交易；根據修訂後的1940年《投資公司法》和2012年《JumpStart Our Business Startups Act》獲得的身份；經紀人佣金；以及獨立調查。

在企業合併協議中作出的陳述和保證將在合併完成後失效。

終端

業務合併協議可在合併完成前的某些慣例和有限情況下終止，包括：(I)經Golden Star和Gamehaus的雙方書面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令(臨時限制令除外)有效，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，則由Golden Star或Gamehaus終止；(Iii)如果截至2024年6月30日(“終止日期”)尚未滿足或放棄任何完成合並的條件，則由Golden Star或Gamehaus終止；(Iv)Golden Star或Gamehaus違反業務合併協議所載任何陳述、保證、契諾或其他協議(如該違反行為導致若干成交條件未能得到滿足，且未能或未能在收到非違約方的通知及終止日期後較早的20天內予以糾正)；(V)Golden Star或Gamehaus(如未在其股東大會上獲得Golden Star股東批准)；或(Vi)Golden Star(如該等股東未能取得Gamehaus股東批准或已撤銷或尋求撤銷)。

若干有關協議

股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，Golden Star、Pubco、Gamehaus及Gamehaus的若干股東訂立股東支持協議，據此(其中包括)股東支持協議的Gamehaus股東方同意不轉讓及將投票贊成業務合併協議(包括簽署書面決議案)、合併及其他交易。股東支持協議的Gamehaus股東方集體擁有足夠票數批准合併。股東支持協議及其所有條文將於金星、Gamehaus及有關股東的書面協議下終止，且於完成交易生效時間、業務合併協議可根據其條款終止的日期及時間(以較早者為準)及股東支持協議的任何Gamehaus股東方中較早者終止。

創始人鎖定協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，Gamehaus與保薦人訂立方正禁售協議，根據該協議，保薦人(其中包括)同意不會在適用的禁售期內轉讓緊接交易完成後由其持有的任何Pubco普通股，但下述若干例外情況除外。適用於保薦人的禁售期將為(I)就任何私募證券(定義見方正鎖定協議)持有、可發行或可收購的100%Pubco普通股，(Ii)就任何方正股份(定義見方正鎖定協議)持有、可發行或可收購的50%Pubco普通股，直至(A)收盤後六個月或(B)Pubco普通股的收盤售價在收盤後開始的任何三十個交易日內的任何二十個交易日內等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整)的日期，以及(Iii)就任何創始人股份持有、可發行或可收購的50%的Pubco普通股而言，直至收盤後六個月，或在任何一種情況下較早的日期(如果在收盤後)，Pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，在適用的禁售期內，保薦人持有的Pubco普通股在以下情況下仍可轉讓：(A)轉讓給Pubco的高級管理人員或董事、Pubco任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員(定義見企業合併協議)或保薦人的任何關聯公司；(B)對於個人而言，通過贈與個人的直系親屬成員、受益人是個人直系親屬或該人的關聯公司的成員的信託或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係命令；(E)在完成控制權變更時以不高於證券最初購買價格的價格進行私人銷售；(F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議；(G)Pubco的清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權在交易結束後將其普通股換成現金、證券或其他財產；或(H)在交易結束後通過管道投資或公開市場交易獲得的普通股。

賣方鎖定協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，Gamehaus、Golden Star及若干Gamehaus股東訂立賣方鎖定協議，根據該協議，受限制證券將被鎖定，並在交易完成後一段時間內受轉讓限制，詳情如下，但下述若干例外情況除外。適用於受限證券的鎖定期將為(I)50%的受限證券，直至(A)收盤後六個月及之後，或(B)Pubco普通股的收盤售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在收盤後的任何三十個交易日內的任何二十個交易日的日期，兩者中較早者為準；及(Ii)50%的受限證券的鎖定期，直至收盤後及之後的六個月，或如在任何一種情況下較早，如在收盤後，Pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，在適用的禁售期內，如果(A)轉讓給Pubco的高管或董事，或Pubco的任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員；(B)轉讓給賣方的任何關聯公司(定義見證券法下的規則405)，則允許在適用的鎖定期內轉讓賣方持有的Pubco普通股；(C)如屬個人，則藉饋贈予該個人的直系親屬成員、受益人是該個人的直系親屬成員或該人的相聯者的信託或慈善組織；。(D)就個人而言，憑藉繼承法及個人去世後的分配法；。(E)就個人而言，依據有限制的家庭關係命令；。(F)就實體而言，根據賣方組織的司法管轄權的法律以及賣方清算和解散時的賣方組織文件，向有限責任合夥人、股東、賣方組織成員或賣方擁有類似股權的所有人分配；(G)以不高於證券最初購買價格的價格，私下出售與完成控制權變更相關的方式；(H)如果Pubco進行清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權在交易結束後將其普通股交換為現金、證券或其他財產；以及(I)在交易結束後通過管道投資或公開市場交易獲得的普通股。

方正修訂並重新簽署註冊權協議

業務合併協議預期，於完成交易時，Golden Star、Pubco及Golden Star的若干股東(包括保薦人)將訂立經修訂及重訂的某項創辦人登記權利協議，並於完成交易時生效，據此Pubco同意於接獲若干股東根據證券法就若干應登記證券的轉售進行登記的要求後，於切實可行範圍內儘快提交登記聲明，惟須受通知其他各方的規定所規限。Pubco還同意就此類可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並在某些情況下提交轉售貨架登記聲明，以便根據證券法登記此類可登記證券的轉售。

創辦人修訂和重新簽署的註冊權協議還規定，Pubco將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據創辦人修訂及重訂註冊權協議授予的權利，取代各方就其Pubco證券或Golden Star證券的任何先前註冊、資格或類似權利。

賣方登記權協議

商業合併協議預期，在成交時，Pubco和Gamehaus的某些股東將訂立一項自成交時生效的特定賣方註冊權協議，根據該協議，Pubco同意在收到某些股東根據證券法轉售某些應註冊證券的請求後，在實際可行的情況下儘快提交一份註冊聲明，但須遵守向協議其他各方發出的必要通知條款。Pubco還同意就此類可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並在某些情況下提交轉售貨架登記聲明，以便根據證券法登記此類可登記證券的轉售。

賣方註冊權協議還規定，Pubco將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據賣方註冊權協議授予的權利取代雙方關於其Gamehaus證券或Pubco證券的任何先前註冊、資格或類似權利。

已包括企業合併協議、公司股東支持協議、方正鎖定協議、賣方鎖定協議、賣方註冊權協議以及方正修訂和重新註冊權利協議，以向投資者提供有關其條款的信息。它們不打算提供有關金星或其附屬公司的任何其他事實信息。《企業合併協議》、《公司股東支持協議》、《方正鎖定協議》、《賣方鎖定協議》、《賣方登記權利協議》、《方正修訂和重新登記權利協議》中所載的陳述、保證、契諾和協議，以及相關的其他文件，僅為《商業合併協議》、《公司股東支持協議》、《方正鎖定協議》、《賣方鎖定協議》、《賣方登記權利協議》和《方正修訂和重新登記權利協議》的當事人的利益，可受合同各方約定的限制，包括符合為在企業合併協議、公司股東支持協議、方正鎖定協議、賣方鎖定協議、賣方登記權利協議及方正修訂及重新登記權利協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的資格，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非《企業合併協議》、《公司股東支持協議》、《方正鎖定協議》、《賣方鎖定協議》、《賣方登記權利協議》及《方正修訂及重訂登記權利協議》項下的第三方受益人，亦不應依賴上述陳述、保證、契諾及協議或上述協議的任何描述，以描述各方或其任何附屬公司或聯屬公司的實際事實或狀況。此外，於業務合併協議、公司股東支持協議、創辦人禁售協議、賣方禁售協議、賣方登記權協議及創辦人修訂及重訂註冊權協議(視何者適用而定)日期後，有關陳述及保證標的事項的資料可能會更改，後續資料可能會或可能不會在金星的公開披露中全面反映。

企業合併的背景

金星是一家空白支票公司，於2021年7月9日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。金星的意圖是利用董事會和管理團隊廣泛的關係網、行業知識、收購經驗和交易尋找能力，獲得廣泛的機會。業務合併的條款是Golden Star代表和Gamehaus代表以及現有Gamehaus持有者之間談判的結果。以下是這些談判的背景、業務合併和相關交易的簡要説明。

2023年5月4日，金星完成了690萬股的IPO(包括90萬股的超額配售)，每股由一股普通股組成，並有權在完成初始業務合併後獲得萬分之二(2/10)的普通股。在IPO完成之前，保薦人購買了總計1,725,000股方正股票，總價為25,000美元。在完成首次公開招股的同時，金星完成向保薦人定向增發合共307,000個單位，每單位價格為10.00美元，總購買價為3,070,000美元。

在2023年5月4日首次公開招股完成之前，金星或代表其行事的任何人均未就與金星的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併接觸任何潛在目標業務或進行任何正式或其他實質性討論。

自IPO完成以來，金星考慮了眾多潛在的目標業務，以完成其最初的業務組合。金星的代表聯繫了許多個人和實體，他們提出了商業合併機會的想法，包括許多技術公司。金星考慮了其認為具有誘人的長期增長潛力、在所在行業內處於有利地位並將受益於金星管理團隊的大量智力資本、運營和投資經驗以及網絡的業務。

金星根據招股説明書中提出的投資標準對潛在目標進行了審查和評估。然而，這些標準並不是包羅萬象的，金星正在尋找與潛在目標有關的因素，包括但不限於：

金星的業務戰略是確定並完成與符合以下一項或多項標準的一個或多個實體的業務合併：

在本次搜索過程中，Golden Star審查了40多個潛在的業務合併機會，與6家公司簽訂了保密協議，並與Gamehaus以外的3家潛在目標公司簽訂了不具約束力和非排他性的意向書。這些潛在的目標在汽車、技術和醫療保健行業。Golden Star最終決定不繼續其任何其他潛在收購機會，因為根據Golden Star董事會及管理層的判斷，其他潛在業務合併目標不符合Golden Star的估值預期，或在其他方面不存在如Gamehaus那樣具有吸引力或可行性的業務合併機會。

關於金星沒有尋求業務合併的三個目標：

A公司：2023年5月，A公司通過A公司的財務顧問被推薦給金星搜索團隊，A公司是一家致力於將人工智能應用於眼部健康服務的高新技術企業。2023年5月，在審查了A公司的業務介紹和模式並與A公司管理層進行了討論後，金星管理團隊根據初步盡職審查確定了A公司為合併候選者。隨後，金星於2023年5月31日與A公司簽訂保密協議，並於2023年6月至9月開始對A公司進行盡職調查。金星於2023年7月19日與A公司簽訂意向書。2023年9月，金星將A公司從優先候選名單中刪除，因為它確定A公司的估值明顯高於金星管理團隊評估的其公平市場價格。

B公司：2023年7月，B公司通過B公司的財務顧問被推薦給金星搜索團隊，B公司是一家專注於產業引進、環境建設、股權投資、園區管理的商業資產管理公司，並已建成創新科技產業基地。2023年7月，在審查了B公司的業務介紹和模式並與B公司管理層討論後，金星管理團隊在初步盡職審查的基礎上，確定B公司為合併候選者。隨後，金星於2023年7月19日與B公司簽訂了合作意向書。金星後來對B公司進行了額外的盡職調查，直到2023年7月底，當B公司的信息可用時，對其進行審查。2023年8月，金星將B公司從優先候選名單中刪除，因為它不相信B公司會在公開市場吸引投資者。

C公司：2023年8月，與金星或任何關聯業務實體無關的C公司通過C公司的財務顧問被推薦給金星搜索團隊。C公司是一家致力於優化成人幹細胞治療潛力的細胞研究公司。2023年8月，在審閲了C公司的介紹信息並與其管理層舉行會議後，金星管理團隊確定C公司為潛在的合併候選者，並將C公司的信息提交給金星董事會。2023年8月23日，金星在獲得金星董事會批准後，與C公司簽訂了合作意向書。2023年8月至9月初，金星進行了盡職調查，包括審查C公司的財務信息、股權結構和商業模式。金星於2023年9月初將C公司從優先候選名單中刪除，因為金星得出結論認為C公司的估值遠遠高於金星團隊評估的公平市場價格。

與Gamehaus的業務合併時間表

2023年6月6日，諮詢公司Newflow Capital創始人姚永飛將Gamehaus介紹給金星。Gamehaus是一家投資和發佈平臺，發佈了100多款遊戲，年營收超過1.5億美元，主要面向中小型開發者。通過為開發商提供包括資金、營銷、數據和發佈服務在內的全面支持，Gamehaus幫助中小型開發商為世界各地的玩家帶來高質量的遊戲。Gamehaus正在尋找潛在的業務合併合作伙伴，並有興趣知道Golden Star是否願意就潛在交易進行討論。與Gamehaus業務合併的可能性與Golden Star的投資理念一致，因為Gamehaus擁有行業領先的技術；實現了快速增長，其管理層對長期規模增長抱有雄心；擁有強大的、可防禦的市場地位；擁有經驗豐富的管理團隊；建立了強大的技術平臺；於2016年建立了八年以上的運營歷史；並正在努力打造一支非凡的強大團隊。一份擬議的保密協議已通過電子郵件發送給姚，供Gamehaus簽署。

2023年6月7日，金星和Gamehaus簽訂了一項保密協議，允許金星接收和評估有關Gamehaus的詳細材料和信息。

2023年6月12日，金星管理團隊、G-Star管理公司管理團隊、Gamehaus管理團隊舉行介紹性電話會議。出席電話會議的有Golden Star的首席財務官Kenneth Lam、Golden Star的前法律顧問Becker&Poliakoff P.A.(簡稱Becker)、G-Star Management Corporation的陳國堅以及Gamehaus的管理團隊。Gamehaus首席執行官蔡益民(Carl)向Gamehaus介紹了金星的管理團隊、商業模式、戰略、核心能力、技術和研發主張，以及與其商業模式相關的其他關鍵屬性。G-Star管理公司的董事陳國健參與了業務組合的商業模式、行業標準和商業術語的討論。正如Gamehaus管理層解釋的那樣，作為遊戲行業的增強器和放大器，Gamehaus專注於中小開發者。

同一天，金星的CFO Kenneth Lam向Gamehaus遞交了一份盡職調查請求清單，以獲取進一步的信息。

在2023年6月12日至2023年6月14日期間，金星和Gamehaus的管理團隊之間進行了一系列電子郵件和電話會議。在此期間，兩家公司的代表討論了商業和融資計劃、業務合併的前景以及與Gamehaus業務合併的某些意向書(LOI)條款，包括估值範圍、交易後公司治理、時間安排、組織時間表和完成盡職調查所需的相關步驟。

2023年6月14日，金星提交了意向書草案供Gamehaus審查。

2023年6月15日，Gamehaus的創始人兼董事創始人謝鋒確認收到了意向書草案，並隨後提交了修訂後的意向書，其中建議對某些商業條款進行修改，包括估值和禁售期。2023年6月15日晚，Gamehaus提議召開電話會議，審查Gamehaus對金星提議的評論。關於意向書的談判是在金星管理層、金星在Becker的前法律代表和Gamehaus以及Gamehaus在Hunter Taubman Fischer&Li LLC(以下簡稱“Hunter”)的法律代表之間進行的。電話會議結束後不久，金星的美國前律師貝克爾提交了修改後的意向書。

2023年6月16日，金星根據兩家公司的討論提交了修訂後的意向書。修訂後的意向書將估值區間從2.5億美元至3.5億美元，提高至3.5億美元至5.5億美元。

2023年6月17日，Gamehaus提交了修訂後的意向書，並要求金星提供詳細的費用細目和擬議的上限，供雙方討論。

當天，貝克爾向意向書提出了Gamehaus的評論和修改建議。

2023年6月18日，修訂後的意向書以及詳細的De-SPAC費用估計被髮送給Gamehaus。

在提交修訂後的意向書後，Golden Star和Gamehaus之間進行了一系列電子郵件和電話會議，並於2023年6月20日執行了意向書。

2023年6月22日，Gamehaus建立了一個數據室，並允許Golden Star和Becker訪問其數據室，Gamehaus的財務信息摘要、法律文件、重要協議和Gamehaus的業務預測都位於該數據室。同一天，貝克爾開始對Gamehaus及其業務運營進行法律盡職調查。

2023年6月26日，Gamehaus向金星提交了一份業務合併的擬議時間表供審查。

2023年6月29日，貝克爾與Gamehaus的法律團隊舉行了電話會議，討論了法律盡職調查、潛在的交易結構以及擬議交易的責任和時間表。

2023年7月5日，在對Gamehaus數據室進行初步審查後，Becker向Gamehaus提交了後續盡職調查請求清單，以獲取進一步信息。

2023年7月6日，Gamehaus發出了對後續盡職調查請求清單的回覆，Gamehaus向數據室提供了補充信息，供金星審查。同一天，在進一步審查和考慮了擬議的交易結構和美國的税收後果後，雙方確認雙重虛擬結構將是可以接受的。

在執行意向書後，金星進行了額外的盡職調查，並審查了Gamehaus提供的材料和文件。金星和Becker還於2023年7月12日與Gamehaus管理層舉行了初步電話會議，會見Gamehaus的管理團隊，更好地瞭解業務模式、Gamehaus的戰略、Gamehaus的能力、技術、知識產權，並澄清和討論在盡職調查中發現的各種問題。在接下來的幾天裏，針對電話會議期間討論的項目和發現的潛在問題，並應Becker提出的補充材料的進一步要求，Gamehaus於2023年7月14日提供了更多信息和文件。根據提供的材料，金星於2023年7月27日提供了進一步的補充材料要求，主要集中在材料合同和業務發展計劃上。Gamehaus於2023年8月8日應此類請求提供了進一步的文件。

在同一時期，金星還在管理層和董事會成員之間打了多次內部電話，與Gamehaus討論擬議中的交易。在整個談判過程中，金星管理層將向董事會報告此類談判的進展情況。星空管理公司的董事陳國健也參與了有關商業合併協議商業條款的談判和討論。

從2023年7月7日至7月18日，Golden Star和Gamehaus以及他們的美國律師交換了一系列電子郵件和電話會議，討論交易結構和業務合併協議的起草。

2023年7月10日，金星律師事務所聘請德恆律師事務所(“德恆”)就與Gamehaus及其業務相關的中國法律問題進行法律盡職調查。德恆的律師隨後獲準進入Gamehaus的數據室，以審查文件。

2023年7月14日，金星律師事務所的中國律師德恆的律師在伽美豪斯位於上海的辦公室中國進行了現場盡職審查，其中包括但不限於(I)審查公司文件、運營、財務信息、商業計劃和其他重要協議，(Ii)對Gamehaus管理團隊進行面談，以及(Iii)審查Gamehaus的遊戲和內部工作制度，以更好地瞭解Gamehaus的運營。德恆的律師查閲了公司的工商檔案、資產證明、信用報告、重大協議等相關文件。

Gamehaus還提供了金星的球隊德恆和貝克爾要求的額外材料，並在接下來的幾天裏回答了這些派對產生的問題。金星進行了一系列內部討論，並與Gamehaus管理層就盡職調查和擬議合併中發現的問題舉行了幾次電話會議。星空管理有限公司的董事陳國健也參與了這樣的討論，並就擬議中的合併相關的某些風險提供了建議。在盡職調查審查後，金星認為擬議中的與Gamehaus的業務合併將是一筆可行的交易。

於2023年7月19日，金星聘請獨立財務顧問公司CHFT Consulting and Apprisal Ltd.(“CHFT”)向金星股東提供對Gamehaus股權價值的估值分析及其對交易公平性的意見，以供Golden Star董事會評估與Gamehaus的擬議合併。金星董事會基於確定委任具相關經驗的獨立估值顧問以就Gamehaus的股權價值及交易條款是否對金星的所有股東公平提供專業意見，並認為審慎及符合金星及其股東的最佳利益，決定取得估值分析及公平意見。為此，金星董事會聘請CHFT從財務角度向金星股東提供其對Gamehaus股權估值和交易公平性的獨立專家意見。

Golden Star已自行進行初步分析，並認為Gamehaus建議的5億美元估值可接受，但須作進一步盡職調查，以及由Golden Star挑選併合理地接受Gamehaus(並保留CHFT)的聲譽良好的獨立財務專家所擬備的公平意見。

2023年7月26日，CHFT向Gamehaus的代表提交了與Gamehaus的估值有關的清單和信息請求。

從2023年7月19日至2023年8月8日，林健鋒先生與華為的團隊舉行了額外的電話會議，討論合適的可比公司和估值模型。

2023年7月21日，金星的法律顧問向Gamehaus及其法律顧問提供了一份業務合併協議草案供審查。

2023年7月24日，金星聘請上海水然企業管理諮詢有限公司(“水然”)為獨立財務顧問，就擬與Gamehaus合併一事向金星董事會提供財務盡職調查報告。訂婚後，水然立即發送了一份盡職調查清單，要求提供某些財務信息供其分析，包括財務報表、試算表、審計報告草稿、所得税最終結算報告和其他相關材料。

當天，金星首席財務官肯尼斯·林與水蘭的顧問對Gamehaus提供的材料和信息進行了現場財務盡職審查。Shuiran的工作主要包括：(I)分析Gamehaus及其業務；(Ii)利用實質性分析程序和詳細測試對其財務報表和重要賬目進行審查；以及(Iii)分析Gamehaus及其關聯公司的運營和資產及負債的重大財務結果，如收入、應收賬款、應付賬款和研發費用。

2023年7月28日，金星的法律顧問向Gamehaus及其法律顧問提供了某些輔助交易文件的草稿，供其審查。

2023年8月4日，Gamehaus的法律顧問向金星及其法律顧問提供了企業合併協議修訂草案和附屬協議修訂草案，供審查和討論。隨後，Golden Star、Gamehaus和他們的法律團隊舉行了幾次電話會議，並進行了電子郵件交流，討論和修訂業務合併協議和附屬協議。

2023年8月10日，德恆將其關於Gamehaus的盡職調查報告初稿提交給金星進行審查。德恆在其報告中討論了與Gamehaus的運營有關的各種風險，以及其海外結構在中國法律法規下的合法性。

2023年8月13日至8月15日，CHFT進行了現場盡職審查，以準備其估值分析和公允意見。

從2023年7月19日至2023年8月18日，林健鋒先生與華為的團隊舉行了額外的電話會議，討論合適的可比公司和估值模型。

2023年8月18日，CHFT向金星提交了公平意見稿初稿。

2023年8月20日，Gamehaus向Golden Star提供了Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub的初始註冊文件副本。

2023年8月21日，在審閲了德恆的盡職調查報告後，Becker與德恆就德恆的盡職調查報告中提出的多個項目舉行了電話會議，包括Gamehaus遵守中國的某些法規，特別是中國證監會於2023年2月17日發佈的試行辦法，該試行辦法於2023年3月31日生效。

2023年8月22日，CHFT將其對Gamehaus股權價值的估值分析初稿發送給Golden Star的管理團隊審查。

2023年8月22日，Becker提供了Golden Star的披露時間表草案，以及對Becker之前準備的某些附屬交易文件的修訂，以迴應Gamehaus的法律顧問的評論。

2023年8月23日，Gamehaus提供了Gamehaus最新的成員登記冊和股票分類賬，以及顯示Gamehaus及其子公司結構的修訂組織結構圖。

2023年8月29日，Gamehaus向Golden Star提供了其向BCA提交的披露時間表的初稿，以及對Golden Star披露時間表的評論。

同期，各方就合併的商業和法律方面舉行了一系列電話會議，包括圍繞擬議交易結構、起草《商業行為準則》、美國證券交易委員會註冊、委託書、納斯達克上市以及估值分析和公平意見等問題。主要議題包括：(I)合併架構、(Ii)完成後資本表、(Iii)BCA的條款及條件、(Iv)由簽署BCA至完成交易的期間有關各方開支的事宜、(V)與中國證監會最近公佈的試行辦法有關的契諾及條件，以及(Vi)加入最低現金結算條件。

2023年8月31日，金星聘請Conyers，Dill&Pearman LLP就開曼羣島法律下的問題提供建議。

2023年9月7日，貝克爾和德恆舉行了另一次電話會議，進一步討論Gamehaus遵守中國法規的問題。

在接下來的幾天裏，Golden Star管理層與Gamehaus管理層舉行了幾次電話會議，討論：(I)Gamehaus對BCA草案和附屬文件的評論，(Ii)未決的業務問題，(Iii)Gamehaus截至2023年6月30日的財務報表草案，以及(Iv)Gamehaus披露時間表中增加的額外披露。與此同時，金星的前法律顧問貝克爾也與Gamehaus的法律顧問Hunter Taubman舉行了幾次電話會議，討論Gamehaus對修訂後的BCA草案和附屬文件的評論。此外，在同一期間，Golden Star審閲並要求修訂BCA及若干附屬交易文件，以處理涉及中國監管關注及開曼法律合規的考慮因素。

在2023年8月31日至2023年9月8日期間，Becker和Gamehaus的法律顧問交換了BCA考慮的各種輔助文件的草稿，包括BCA的披露時間表以及Pubco和其他收購實體的擬議憲章文件。

從2023年9月8日起至2023年9月15日，雙方及其顧問編制並不斷更新執行《BCA》的簽署核對表，並交換了《BCA》的附加草案和附屬交易文件，以反映與最終交易條款相關的討論，包括雙方簽署的《BCA》最終版本中規定的最終成交條件。

2023年9月16日，金星董事會批准了這筆交易，並授權金星管理層與Gamehaus和某些其他各方達成最終協議，以完成業務合併。

同一天，BCA由所有締約方簽署。金星和Gamehaus於2023年9月18日向公眾宣佈簽署BCA。

金星董事會推薦依據--估值分析和公允意見

除上述因素外，金星董事會亦考慮了獨立估值顧問CHFT提供的公平意見及支持分析。CHFT進行了各種估值和財務分析，包括準則上市公司分析和可比交易分析。

CHFT於2023年7月19日被介紹給金星管理團隊。2023年7月21日，金星首席財務官與其他董事一起與華為召開介紹性電話會議，討論華為提出的聘書條款。根據金星於2023年7月26日簽署的聘書，金星聘請CHFT就擬與Gamehaus合併一事向金星董事會提供公平意見。

根據CHFT的説法，Gamehaus在其正常運營過程中不維持多年預測。由於沒有多年預測，CHFT無法進行現金流貼現分析，金星也無法考慮。正如Golden Star為CHFT提供的建議，對Gamehaus未來財務業績的預測反映了Gamehaus管理層目前可用的最佳估計和判斷，只有在截至2024年6月30日的財年才能獲得。

中國工商業聯合會意見摘要

概述

2023年9月16日，CHFT向Golden Star提交意見稱，截至該日期，從財務角度而言，Golden Star在業務合併中將發行的總對價對Golden Star及其股東是公平的。就其財務分析而言，CHFT假設每項業務合併協議的總對價在成交時的價值將等於500,000,000美元。

華為的意見只是金星董事會在評估業務合併時考慮的眾多因素之一。CHFT的意見及其分析均不能決定合計對價或金星董事會或管理層對業務合併或合計對價的意見。業務合併的應付代價類別及金額由Golden Star與Gamehaus協商釐定，訂立業務合併協議的決定僅由Golden Star董事會作出。

程序

CHFT的分析依賴但不一定限於以下程序：

假設

CHFT在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向其提供、或以其他方式向其提供、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。CHFT依賴並假設(未經獨立核實)Gamehaus或Golden Star的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向CHFT提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自的日期以來沒有發生變化，且沒有任何信息或事實使CHFT審核的任何信息或事實產生重大不完整或重大誤導。

CHFT進一步依賴Gamehaus和Golden Star管理層的保證，即他們不知道任何會使向他們提供的信息不完整或在任何方面具有誤導性的事實。CHFT的分析尤其基於Gamehaus和Goldens Star的高級管理層向他們提供的Gamehaus預測。此外，CHFT假設該等財務預測已由Gamehaus管理層合理地編制，並反映管理層對Gamehaus未來競爭、營運及監管環境及相關財務表現的最佳估計及善意判斷。CHFT還依賴於現有的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至其意見發表之日所掌握的信息。

在審查中，CHFT沒有獲得或接受對Gamehaus的任何資產或負債的任何獨立評估或評估，也沒有對Gamehaus的任何資產進行全面的實物檢查，也沒有向其提供任何此類評估或評估或此類實物檢查的報告，它不承擔獲得任何此類評估、評估或檢查的任何責任。

在發表意見時，CHFT還假設：(I)他們以草案形式審查的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審查的草案一致；(Ii)在所有方面對其分析都具有實質性意義，即《企業合併協議》中包含的各方的陳述和擔保是真實和正確的，各方將履行《企業合併協議》要求其履行的所有契諾和協議，並且完成企業合併的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，這將影響收到對價的金額或時間；(Iii)金星或其任何附屬公司或聯營公司為訂約方的任何契約、信貸協議或其他重大協議或文書項下的任何違約或違約事件，現時並不會發生，亦不會因業務合併協議預期的交易完成而發生；及(Iv)Gamehaus的所有重大資產及負債均載於截至該等財務報表各自日期向CHFT提供的綜合財務報表內。

上市公司分析指南

上市公司準則法，也稱為可比公司法，是市場法中的一種方法，根據這種方法，市場倍數是從從事相同或類似業務並在自由和公開市場上活躍交易的上市公司的股價得出的。

CHFT審查和分析了Gamehaus的交易估值指標和Gamehaus管理層提供的截至2024年6月30日的財年的預期財務業績，並與CHFT認為與其估值分析相關的遊戲發行行業某些上市公司的此類信息進行了比較。CHFT根據其對這些公司的財務和經營狀況與Gamehaus的可比性的看法，選擇了一組可比的上市公司。CHFT選取了一組在證券交易所上市的可比公司，為其提供合理的參考。可比公司的選擇標準是，每家可比公司應：

CHFT選擇並使用了以下公司進行估值分析：

CHFT根據研究分析師收集的平均數據（來自FactSet）和公開財務文件得出的共識估計，計算了截至2023年6月30日選定可比集團公司的以下交易倍數：