目錄
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
委員會文件號：
| （公司司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室地址 | （郵政編碼） |
(
（註冊人的 電話號碼）
不適用
（以前的 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告以來有更改）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第 12 (g)
條註冊的證券：
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至 2024 年 5 月 17 日， 註冊人普通股的已發行股票數量為 .
MOBIQUITY 技術有限公司
10-Q 表格季度報告
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 3 | |||
| 第 1 項。合併財務報表 | 3 | |||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 | |||
| 第 3 項。定量和定性披露 | 38 | |||
| 第 4 項。控制和程序 | 38 | |||
| 第二部分。其他信息 | 39 | |||
| 第 1 項。法律訴訟 | 39 | |||
| 項目 Al.風險因素 | 39 | |||
| 第 2 項。證券的變化 | 39 | |||
| 第 3 項。優先證券違約 | 41 | |||
| 第 4 項。礦山安全披露 | 41 | |||
| 第 5 項。其他信息 | 41 | |||
| 第 6 項。展品 | 42 | |||
| 簽名 | 45 | |||
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Mobiquity 科技股份有限公司
合併 資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 減去：信貸損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 債務，流動部分，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| AAA 優先股；$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 優先股系列 E；$ 面值， 份額已獲授權， 已發行和流通的股票 | ||||||||
| H系列優先股；$面值， 已授權共享， 、已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股；$面值， 授權股份， 和 已發行的股票， 和 已發行股份 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算，美元面值 和 已發行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Mobiquity 科技股份有限公司
合併 運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他支出總額——淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股虧損-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票數量——基本 | ||||||||
| 加權平均已發行股票數量——攤薄 | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Mobiquity Technology, Inc.
合併股東權益（赤字）報表（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| E 系列優先股 | F 系列 優先股 | G 系列 優先股 | H 系列 優先股 | AAA 系列 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行下發行的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金認股權證行使和行使預先注資認股權證發行的普通股 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以長期債務發行的激勵性普通股和認股權證 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E 系列 優先股 | F 系列 優先股 | G 系列 優先股 | H 系列 優先股 | AAA 系列 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購美國財政部持有的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H 系列應計優先股現金分紅 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Mobiquity Technology, Inc.
合併股東權益（赤字）報表（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 中（續）
| 普通股 | 額外付費 | 庫存股 | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 在公開發行下發行的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金認股權證行使和行使預先注資認股權證發行的普通股 | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 以長期債務發行的激勵性普通股和認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 庫存股 | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購美國財政部持有的普通股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| H 系列應計優先股現金分紅 | – | – | (46,108 | ) | – | – | – | (46,108 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
Mobiquity Technology, Inc.
合併現金流量表（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| (增加) 減少預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 合同負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 軟件開發成本增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 減去折扣和債券發行成本後的債務發行收益 | ||||||||
| 以現金髮行的普通股，淨額 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股和預先注資認股權證的發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 回購庫存股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行激勵性股票，債務記為債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 發行的認股權證，債務記為債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 在無現金認股權證行使下發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| H 系列優先股股息的應計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 7 |
MOBIQUITY 技術有限公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
註釋 1 — 業務的組織和性質
Mobiquity Technologies, Inc.（“Mobiquity”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）及其運營子公司是下一代位置數據 情報公司。該公司提供有關消費者現實世界行為和趨勢的精確、獨特的大規模位置數據和見解，用於營銷和研究。我們利用多種地理定位技術，為移動數據收集和 分析提供最準確、規模最大的解決方案之一。該公司正在尋求通過其數據 收集和分析來實現幾種新的收入來源，包括但不限於廣告、數據許可、客流量報告、歸因報告、房地產 規劃、財務預測和定製研究。我們還是一家廣告和營銷技術開發商，專注於廣告技術操作系統（或 ATOS）的創建、 自動化和維護。ATOS 平臺融合了基於人工智能 （或 AI）和機器學習（ML）的優化技術，用於自動廣告投放，管理和運行數字廣告活動。
Mobiquity Technologies, Inc. 在紐約州註冊成立 ，擁有以下子公司：
| 公司名 | 公司註冊狀態 | |
Mobiquity Networks, Inc.
Mobiquity Networks, Inc. 是 Mobiquity Technologies, Inc. 的全資子公司 ，於 2018 年 5 月開始運營。Mobiquity Networks最初是一家移動廣告技術 公司，專注於推動整個室內網絡的人流量，現已發展成為下一代數據智能 公司。Mobiquity Networks, Inc. 經營我們的數據情報平臺業務。
Advangelists, LLC
Advangelists LLC是Mobiquity Technologies, Inc. 的全資子公司 ，於2018年12月通過合併交易收購，經營我們的ATOS平臺業務。
反向股票分割
2023 年 8 月 7 日，我們實施了
流動性、持續經營和管理層的 計劃
這些合併財務報表是在 持續經營的基礎上編制的，其中考慮在 正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。
如隨附的合併 財務報表所示，在截至2024年3月31日的三個月中，公司：
| · | 淨虧損美元 |
| · | 運營中使用的淨現金為美元 |
此外，截至2024年3月31日，該公司：
| · | 累計赤字為美元 |
| · | 股東權益為美元 |
| · | 營運資金赤字為美元 |
| 8 |
我們通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。該公司手頭有現金 $
自 於 1998 年成立以來，該公司已經蒙受了重大損失，並且沒有表現出通過銷售其產品和服務 獲得足夠的收入來實現盈利運營的能力。無法保證能夠實現盈利業務，或者如果實現盈利，也無法保證 可以持續持續下去。在進行此次評估時，我們對當前的情況進行了全面分析，包括： 我們的財務狀況、截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的季度 的季度現金流和現金使用預測，以及我們當前的資本結構，包括股票工具和我們的債務和債務。
如果沒有足夠的運營收入，如果 公司沒有獲得額外資本，則公司將被要求縮小其業務發展活動的範圍 或停止運營。
這些因素使人們嚴重懷疑 公司是否有能力在這些合併財務報表 發佈之日後的一年內繼續經營業務，因為該公司將需要額外的資本來履行其財務義務。這些合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。因此，合併的 財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債和承諾。
管理層的戰略計劃包括以下 ：
| · | 執行以技術開發和改進為重點的業務計劃， |
| · | 尋求股權和/或債務融資，以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是，無法保證貸款人和投資者將繼續向公司預付資金，也無法保證新的業務業務將盈利。 |
| · | 繼續探索和執行潛在的合作、分銷和收購機會， |
| · | 確定代表潛在正短期現金流的獨特市場機會。 |
注意事項 2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期 財務報表會計原則（美國公認會計原則）以及美國證券 和交易委員會（SEC）第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則 所要求的所有信息和腳註。公司管理層認為，隨附的 未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性應計費用），以列報 截至2024年3月31日的公司財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流。截至2024年3月31日的三個月的 經營業績不一定代表整個 財年或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表 及其相關附註一起閲讀。
管理層承認， 有責任編制隨附的未經審計的合併財務報表，這些調整反映了所有調整，包括正常的經常性 調整，在管理層看來，這些調整是公允列報其合併財務狀況和所列期間的合併經營業績 所必需的。
整合原則
這些合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目 。所有公司間往來交易和餘額均已清除。
| 9 |
業務領域和集中度
公司使用 “管理方法” 來確定其可報告的細分市場。管理方法要求公司報告與管理層用於制定運營決策和評估業績的 信息一致的分部財務信息，以此作為確定公司 可報告的細分市場的基礎。該公司將其業務作為單一報告部門進行管理。
美國的客户佔我們收入的100％ 。我們在美國以外沒有任何財產或設備。
估算值的使用
按照 美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響公司資產和負債報告的金額的估算和假設，包括 信用損失備抵額、股票補償、遞延所得税資產估值補貼、合併財務報表日或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險和不確定性
該公司的運營行業受激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營面臨重大風險和不確定性 ，包括財務和運營風險以及整體業務失敗的可能性。
該公司已經經歷了銷售額和淨收益的波動，而且未來 預計將繼續出現這種波動。預計導致這種變異性的因素包括 等，（i）該行業的週期性質，（ii）公司 競爭的各個當地市場的總體經濟狀況，包括經濟潛在的普遍衰退，以及（iii）與公司 服務產品相關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得公司的經營業績難以持續預測。
金融工具的公允價值
公司按公允價值記賬金融工具 ，公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的交易價格（退出 價格）。估值技術基於可觀測的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源輕鬆獲得的數據，而不可觀察的輸入反映 某些市場假設。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
| · | 1級：根據公司可以獲得相同資產或負債的活躍市場的報價進行估值； | |
| · | 二級——基於活躍市場的類似資產和負債的報價以及資產或負債可觀察到的投入進行估值；以及 | |
| · | 3級——基於幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，這需要管理層對市場參與者將使用的公允價值做出最佳估計。 |
此處討論的公允價值估算基於 的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。
某些資產負債表 金融工具的相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計 費用以及合同負債。由於這些工具的短期性質，截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些金融工具的賬面金額接近其公允價值。根據公司當前可用的融資利率，公司長期債務的公允價值約為 其賬面價值。
公司沒有任何其他被歸類為一級、二級或三級工具的金融 或非金融資產或負債。
| 10 |
現金和現金等價物及風險集中度
為了在合併 現金流量表中列報的目的，公司將所有在購買 日到期日為三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司做到了
如果金融機構違約，如果賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額，即25萬美元，公司的現金 將面臨信用風險。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金餘額沒有出現任何超過聯邦存款保險公司保險限額的損失。 發生的任何損失或缺乏資金渠道都可能對公司的合併財務狀況、 經營業績和現金流產生重大影響。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，
我們向三個客户和兩個客户的產品銷售額約為
應收賬款和信用損失備抵金
自2023年1月1日起，公司採用了 2016-13年度會計準則更新（ASU）， 金融工具 — 信貸損失：金融工具信用損失的衡量 （主題326），這極大地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式 ，這些工具不是按淨收益的公允價值計量的。該標準中最重要的變化是從發生的損失 模型向預期損失模型的轉變。根據該標準，披露必須為合併財務報表 的用户提供有用的信息，以分析實體的信用風險敞口和衡量信用損失。公司持有的受主題326指導約束的金融資產 是貿易應收賬款。此次採用的影響不被認為對合並財務報表具有重大影響。
應收賬款代表正常貿易條款下的客户債務
，按管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向其發放信貸
。逾期應收賬款不計利息。
公司不需要抵押品。我們的四個和五個客户加起來約佔
該公司的淨應收賬款淨額為
美元
管理層定期評估公司的 應收賬款，並在必要時設立信貸損失備抵金。公司根據對未清應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查提供信貸損失備抵金 。確定為無法收回損失的賬户 將在做出該決定時向運營部門收取費用。
截至2024年3月31日的三個月，應收賬款 及相關活動的信貸損失備抵金如下：
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 信貸損失準備金 | ||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
壞賬支出（回收）在隨附的合併運營報表中記錄為一般和管理費用的組成部分。
| 11 |
長期資產減值
根據ASC 360-10-35-15的規定，當事件或情況表明存在潛在減值 時，管理層將評估 公司可識別的無形資產和其他長期資產的可收回性“長期資產的減值或處置。”公司在確定可識別無形資產和其他長期 資產的賬面價值是否不可收回時考慮的事件 和情況包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化； 資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務 戰略的變化。在確定是否存在減值時，公司估算了這些資產的使用和最終 處置產生的未貼現現金流，並將其與資產的賬面金額進行比較。
如果根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較
來表示減值，則應確認的減值以
資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
財產和設備
財產和設備按成本減去 累計折舊來列報。折舊是按資產估計使用壽命的直線折舊計算的。
不能實質性延長財產和設備使用壽命的維修和保養支出記作運營費用。出售財產或設備或以其他方式 處置時，成本和相關的累計折舊將從相應賬户中扣除，由此產生的損益反映在當前經營業績中 。
善意
該公司的商譽是指2018年12月為收購Advangelists, LLC而轉讓的對價中超過收購的標的可識別 淨資產的公允價值的部分 。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。如果管理層確定 商譽的價值已減值，則公司將記錄一筆費用，金額等於申報單位 賬面金額超過其公允價值的部分，不得超過在做出決定的財季 分配給申報單位的商譽總額。
公司自每年12月31日起對商譽進行年度減值測試
，如果存在某些指標，則更頻繁地進行減值測試。必須在申報單位層面對商譽進行減值測試
。報告單位是指運營分部或運營分部級別之下的一個級別，
被稱為組成部分。管理層通過評估各組成部分 (i) 是否有離散的財務信息
、(ii) 從事業務活動以及 (iii) 分部經理是否定期審查該部門的經營業績來確定其報告單位。
根據合併後實體的
預期組織結構，將收購企業的淨資產和商譽分配給與收購業務相關的申報單位。如果認為兩個或多個組成部分在經濟上相似，則在進行年度商譽減值審查時，這些組成部分
將彙總為一個報告單位。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司只有一個申報單位。
無形資產
2018年12月，該公司通過收購Advangelists LLC收購了其大部分
無形資產，其中包括客户關係和ATOS平臺技術。
公司在估計的期限內攤銷其可識別的固定壽命無形資產
| 12 |
資本化軟件開發成本
根據ASC 350-40 “內部使用軟件”， 公司將與創建和增強與其平臺相關的內部開發軟件 相關的某些內部用途軟件開發成本資本化。軟件開發活動通常包括三個階段（i）研究和規劃階段，（ii） 應用和開發階段，以及（iii）實施後階段。在研究和規劃階段產生的成本以及在軟件開發實施後階段產生的 ，或不符合資本化資格 的其他維護和開發費用，按發生時記作支出。在應用程序和開發階段產生的成本，包括重大增強 和升級，均為資本化。這些成本包括與軟件項目直接相關的員工或顧問 的人事和相關員工福利費用，以及軟件開發過程中獲得的材料的外部直接成本。這些 軟件開發和獲得的技術在 軟件或附加功能首次發佈後的五年估計使用壽命內按直線攤銷。當情況 表明軟件開發成本的賬面金額可能無法收回時，公司會審查軟件開發成本的減值情況。如果資產組的賬面價值無法收回，則公司將在合併運營報表中確認賬面價值超過公允價值的減值損失。有關 的更多詳細信息，請參閲註釋 3。
衍生金融工具
公司分析了財務會計準則委員會第480號主題（ASC 480）下的所有具有負債和權益特徵的金融工具 ， 區分負債和權益以及 FASB ASC 主題編號 815，(ASC 815) 衍生品和套期保值.
對金融工具條款進行審查，以
確定它們是否包含嵌入式衍生工具，這些工具需要根據ASC 815與主辦合同
分開記賬，並按公允價值記錄在資產負債表上。對衍生負債進行重新計量，以反映每個報告期的公允價值，公允價值的任何增加或減少都記錄在經營業績中。公司通常採用
二項式模型來確定公允價值。在轉換嵌入式轉換期權已分開
並作為衍生負債單獨記賬的債務工具時，公司記錄由此產生的按公允價值發行的股票，取消對所有
相關債務本金、衍生負債和債務折扣的承認，並確認債務清償的淨收益或虧損。根據ASC 815，最初被歸類為權益的股票工具
在重新分類之日按該工具的公允價值
重新分類為負債。公司不使用衍生工具對衝現金流、
市場或外幣風險敞口。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經
債務發行成本和債務折扣
債務折扣、支付給貸款人
或第三方的債務發行成本以及其他原始債務發行折扣在合併運營報表中記作債務折扣或債務發行成本，並在標的債務工具的期限內攤銷為利息
支出，
，未攤銷部分淨列報，相關本金在合併資產負債表中列報。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，公司錄得的收入為 $
收入確認
公司的收入來自 互聯網廣告，公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)。 根據 ASC 606，收入在向客户轉移承諾的服務時予以確認。已確認的收入金額 反映了公司期望有權獲得的以換取這些服務的對價。為了實現這一核心 原則，公司採用了以下五個步驟：
確定與客户的合同。
與客户的合同在以下情況下即存在：(i) 公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了各方對待轉讓服務的權利 並確定了與這些服務相關的付款條款；(ii) 該合同具有商業實質，(iii) 公司確定 根據客户的意圖 和支付能力，很可能收取轉讓服務的幾乎所有對價承諾的對價。公司運用判斷來確定客户的付款能力和意向 ，這基於多種因素，包括客户的歷史付款經驗，或者，如果是新客户，則是與客户有關的 已公佈的信用和財務信息。
| 13 |
確定 合同中的履約義務。
合同 中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的服務確定的，這兩種服務都可能有所區別，從而客户 可以單獨或與第三方或 公司隨時可用的其他資源一起從該服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此服務的轉讓與合同中的其他 承諾是分開的。如果合同包含多項承諾服務（履約義務），則公司必須運用 判斷來確定承諾的服務在合同背景下是否能夠與眾不同。如果不滿足這些 標準，則承諾的服務將計為綜合履約義務。目前，公司沒有 任何包含多項履約義務的合同。
確定交易價格。
交易價格是根據 對價確定的，公司為了換取向客户轉讓服務而有權獲得的對價。在交易 價格包含可變對價的範圍內，公司根據可變對價的性質，使用預期價值法或最可能的金額法估算應包含在交易 價格中的可變對價金額。 如果根據公司的判斷，未來合約下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中包含可變對價。該公司截至2023年12月31日和2024年3月31日 31日的合同均不包含重要的融資部分或可變對價條款。
將交易價格分配給合同中的履行 義務。
如果合約包含單一履行 義務，則全部交易價格將分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合對價可變合同中的單一履約義務，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是屬於合同的特定部分。包含 多項履約義務的合約要求根據相對獨立的 銷售價格基礎為每項履約義務分配交易價格，除非交易價格可變且符合完全分配給履約義務 或構成單一履約義務一部分的不同服務的標準。
在公司履行 履約義務時或在公司履行 義務時確認收入。
公司在某個時間點履行履約義務 。收入是在通過向客户轉讓承諾的服務 來履行相關履約義務時確認的。根據託管服務安排和自助服務安排，公司在 合同下承諾的服務包括廣告機會的識別、競標和購買。公司通常在 確定廣告定價方面也有自由裁量權。由於公司控制着提供合同服務的承諾，因此公司被視為 所有收入確認安排的主體。履行義務的履行和收入的確認， 主要在發佈客户廣告內容時完成。
所有確認的收入均來自截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的互聯網 廣告。
付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括在 30 至 90 天內付款的要求。
合同負債
合同負債指
客户在履行義務和確認收入之前的存款。在完成公司根據合同條款向客户承擔的履約義務
後，客户存款的責任即被減免，收入
得到確認。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
廣告
廣告費用在發生時記作支出。廣告 費用作為一般和管理費用的一部分包含在合併運營報表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中， 產生的廣告成本微不足道。
| 14 |
股票薪酬
根據ASC 718，公司計算了我們的股票薪酬， ，包括股票期權和普通股認股權證 薪酬 — 股票補償，使用基於公允價值的 方法。在這種方法下，薪酬成本根據獎勵的價值在發放之日計量，並在員工獎勵的 必要服務期（通常是歸屬期）內予以確認，在獲得商品或收到服務時，對非僱員獎勵 進行確認。該指南為實體將其權益 票據換成商品或服務的交易制定了會計標準。它還適用於實體承擔負債以換取商品或服務 的交易，這些商品或服務基於該實體股票工具的公允價值，或者可以通過發行這些股票工具進行結算。
在某些融資、諮詢 和合作安排方面，公司可能會發行認股權證以購買其普通股。未償還的認股權證是獨立的 工具，持有人不可出售或強制贖回，被歸類為股票獎勵。
股票薪酬的公允價值通常使用 Black-Scholes 估值模型確定，該模型自發放之日起或服務完成之日 完成之日（衡量日期）。
在確定股票薪酬的公允價值時， 公司在Black-Scholes模型中考慮了以下假設：
| · | 行使價， |
| · | 預期分紅， |
| · | 預期的波動率， |
| · | 無風險利率；以及 |
| · | 期權的預期壽命 |
所得税
公司使用ASC 740規定的 資產負債法對所得税進行核算， 所得税 (ASC 740).在這種方法下，遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的財務報告與税基之間的臨時差異確定的，採用的税率 税率，該税率將在差異預計逆轉的當年生效。如果根據現有證據的權重，遞延的 税收資產的全部或部分無法變現，則公司記錄估值補貼以抵消遞延所得税資產。税率變動對遞延所得税的影響被確認為包括頒佈日期在內的 期內的損益。
公司使用ASC 740的規定，遵循有關所得税不確定性 的會計指導。根據該指導方針，最初需要在 合併財務報表中確認税收狀況，而税務機關審查後税收狀況很可能會得以維持。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有發現任何符合在合併財務報表中確認 或披露條件的不確定税收狀況。
公司將與已確認的不確定所得税狀況相關的利息和罰款（如有）認列為其他費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，沒有記錄與不確定所得 税收狀況相關的利息和罰款。須經美國國税局 局審查的開放納税年度通常自申報之日起三年內保持開放。通常，需要州司法管轄區審查的納税年度 自申報之日起最多四年內保持開放。
關聯方
如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受到 公司控制或與 公司處於共同控制之下，則雙方被視為與公司 有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層的直系親屬以及如果一方控制或可以顯著 影響另一方的管理或運營政策，以致交易方之一無法完全 追求自己的單獨利益，則公司可以與之打交道的其他各方。
| 15 |
最近通過的會計公告
我們考慮所有 新會計聲明對我們的合併財務狀況、經營業績、股東赤字、現金流、 或其列報方式的適用性和影響。管理層已經評估了截至合併財務報表發佈之日財務會計準則 委員會（FASB）最近發佈的所有會計聲明，發現最近發佈但尚未生效的會計公告 在通過後不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3： 無形資產
固定壽命的無形資產
永久存在的無形資產包括 資本化軟件開發成本和通過2018年收購Advangelists, LLC獲得的客户關係資產。 無形資產將在其估計的五年使用壽命內攤銷。公司定期評估這些資產使用壽命的合理性 。當事件或情況表明 賬面金額可能無法收回時，還會對這些資產進行減值或過時審查。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值 費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。
| 有用的生命 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||||
| 軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( |
) | ( |
|||||||
| 淨賬面價值、軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日
和 2023 年的三個月中，公司確認了美元
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司確認了美元
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司
的總資本約為 $
2024 年 3 月 31 日上市產品的客户關係 和 ATOS4P 軟件開發成本的未來年度攤銷情況如下：
| 軟件開發成本 | 客户關係 | ||||||
| 2024 | $ | $ |
|||||
| 2025 | |||||||
| 2026 | |||||||
| 2027 | |||||||
| 2028 | |||||||
| 總計 | $ | $ |
|||||
上表不包括與Adhere增強相關的資本化成本 ，因為目前尚不清楚截至2024年3月31日的年度攤銷金額將是多少。
| 16 |
注意事項 4 — 債務
小型企業管理局貸款
2020 年 6 月，公司收到了一筆價值 $ 的經濟
傷害災難貸款
應付投資者票據
2022年12月30日，公司與開曼羣島公司（以下簡稱 “投資者”）Walleye
Opportunities Master Fund Ltd簽訂了證券購買協議（SPA），讓
投資者從公司購買（i）優先擔保的20％原始發行折扣（OID）九個月期票，總本金額為
美元
公司與最高人民會議共同發行了
向投資者提供普通股，約佔公司當時已發行股份的5.3％，作為交易的激勵
（激勵股）。發行費用總額為 $
只有在發生違約事件時，根據投資者 票據中規定的條款，投資者票據才可以轉換 為普通股。本投資者票據將於2023年9月30日當天或之前到期並支付，其中規定，投資者可以在2023年3月31日之後和到期日之前要求預付款 ，前提是公司未來公開發行中的證券購買者（如SPA中的定義），在預付款要求時持有已購買的公司證券，一致同意預付款。 2023年6月30日，有擔保債務通過公司2023年6月發行的收益全額支付。參見注釋 5。
上述投資者認股權證的相對公允價值為
美元
Salkind 貸款
2023 年 10 月 10 日，公司收到了 $
2024 年 2 月，董事會主席薩爾金德博士向公司貸款
美元
| 17 |
商家協議
2023 年 11 月，公司與一家金融機構簽訂了
買賣未來應收賬款協議（2023 年商户協議），以換取 $
2024 年 2 月，公司與與
2023 年商業協議相關的同一金融機構簽訂了未來應收賬款購買和出售未來應收賬款的
協議（2024 年商户協議），以出售未來應收賬款以換取美元
2024 年期票
2024 年 3 月 13 日，公司發行了本金為 $ 的期票
以下是 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的未償債務摘要：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| Salkind 貸款 | $ | $ | ||||||
| 2024 年期票 | ||||||||
| 商家協議 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的流動部分 | ||||||||
注意事項 5 — 股東權益
2023 年 8 月 7 日，公司實施了
公司的法定股本由 105,000,000 股 組成，包括 普通股，每股面值美元，以及 優先股 股，每股面值美元.
| 18 |
在批准的5,000,000股優先股中， 董事會指定了以下內容：
| · | 股票作為 AA 系列優先股， 傑出的 | |
| · | 股票作為 AAA 系列優先股， 已發行股份 | |
| · | 股票為AAAA系列優先股，所有先前已發行的股票均已贖回或轉換 | |
| · | 股票作為C系列優先股， 傑出的 | |
| · | 股票為B系列優先股，所有先前已發行的股票均已贖回或轉換 | |
| · | 股票作為E系列優先股， 已發行股份 | |
| · | F系列優先股的份額， 傑出的 | |
| · | G系列優先股的股票， 傑出的 | |
| · | H系列優先股的股票， 傑出的 |
優先股下的權利
公司的優先股類別 包括以下條款：
優先股的可選轉換權
| · | AA 系列 — 一股可轉換為 普通股 | |
| · | AAA 系列 — 一股可轉換為 普通股 | |
| · | C系列—一股可轉換為 普通股 | |
| · | E系列——按定義的規定價值除以美元計算的每股股票 | |
| · | G系列—按其規定價值（美元）的匯率將一股股票轉換為普通股 | |
| · | H系列—按其規定價值（美元）的匯率將一股股票轉換為普通股 |
贖回權
E系列優先股可在公司和股東提前 30 天書面通知後任何 時間贖回，利率為規定價值的100％。
強制轉換權
如果 公司普通股連續十（10）個交易日的收盤銷售價格收盤價超過每股5.00美元，則G系列優先股 的任何已發行股票均應根據G系列轉換率自動轉換為普通股。
H系列優先股 的任何已發行股份應根據H系列轉換率在（i）2026年12月31日或（ii） 連續十（10）個交易日的公司普通股收盤銷售價格超過每股2.00美元時，自動轉換為普通股。
強制分紅
從（i）G系列股票發行當月之後的日曆月的第一天 或（ii）2024年1月2日之後以較低者為準，G系列優先股的已發行股份 的持有人將獲得每股申報價值20％的月度股息。股息應由G系列優先股的多數股東選出 以現金或普通股支付。
| 19 |
自2024年1月2日起，H系列優先股流通
股的持有人將獲得每股申報價值1％的每月股息。股息應在
選擇H系列優先股的多數股東以現金或普通股支付。如果選擇現金支付，
公司有權以每年15％的利率交付為期一年的有擔保票據，以代替支付現金。在截至2024年3月31日的季度中，公司應計的現金
股息總額為美元
清算偏好
G系列和H系列優先股有 清算優先權，即每股規定價值加上應計和未付股息。
為服務而發行的股票
2023年10月6日，公司與董事會主席吉恩·薩爾金德簽訂了為期一年的
諮詢合同，為公司提供業務諮詢服務。Salkind 先生
已收到 限制性普通股，價值美元
2023 年 12 月，公司與無關方簽訂了為期一年
諮詢合同。根據合同，顧問獲得了 $ 的簽約獎金現金，
價值為美元的限制性普通股股票，以及購買權證 普通股，可在
期限內以美元的價格行使每股，價值美元。此外，顧問將獲得每月的現金付款 $
已超過協議期限。簽約獎金、限制性普通股和認股權證的價值，總計 $，
在隨附的合併資產負債表上記為預付資產，將在協議的一年期內通過一般和管理費用
攤銷。在截至2024年3月31日的季度中，公司確認了美元
與債務發行同時發行的普通股
2022年12月30日，公司與開曼羣島公司（“投資者”）Walleye
Opportunities Master Fund Ltd簽訂了證券購買協議（以下簡稱 “協議”），讓
投資者從公司購買（i）優先擔保的20％原始發行折扣（OID）九個月期票，總本金額為
美元
在協議的同時，公司
發佈了 向投資者提供普通股，約佔公司當時已發行股份的5.3％，作為
交易的激勵措施（激勵股）。不包括上述投資者認股權證，在投資者認股權證可在60天內行使
之前，根據該投資者認股權證行使的普通股
不被視為投資者實益持有。發行費用總額為 $
只有在發生違約事件時，根據投資者 票據中規定的條款，投資者票據才可以轉換 為普通股。本投資者票據將於2023年9月30日當天或之前到期並支付，其中規定，投資者可以在2023年3月31日之後和到期日之前要求預付款 ，前提是協議中定義的公司未來公開發行中的證券購買者（ ，在提出預付款要求時持有已購買的公司證券）一致同意預付款。 根據證券協議，公司將其所有資產的擔保權益授予投資者，作為其在投資者票據 下的義務的抵押品。此外，公司的子公司根據子公司擔保為公司在投資者 票據下的義務提供了擔保，並根據擔保協議向投資者授予了其所有資產的第一留置權擔保權作為額外抵押品 。在我們2023年2月發行完成後，上述交易中出售的所有證券均包含某些搭便註冊權 （見下文）。在 2023 年第二季度，擔保債務通過 我們 2023 年 6 月發行的收益全額支付。
| 20 |
上述投資者認股權證被視為
是一種股票分類的衍生工具，截至協議截止之日，其公允價值為1,526,363美元，其中採用
的Black-Scholes估值模型，根據協議截止前一天公司普通股的收盤價
，激勵股的公允價值為318,863美元。根據ASC
815的會計指導，公司根據相對公允價值分配方法
記錄了投資者認股權證和激勵股票的公允價值，
將公允價值佔債務、投資者認股權證和激勵股票總公允價值的百分比，與
投資者票據下獲得的淨收益1,150,000美元成比例。由於應用了相對公允價值分配方法，
投資者認股權證的相對公允價值為美元
2023 年 2 月發售
2023 年 2 月 13 日，公司與 Spartan Capital Securities, LLC（承銷商）簽訂了
的承銷協議（承銷協議），內容涉及
的公開發行 普通股和預先注資的認股權證供購買 普通股（股份），淨收益為
$
在完全行使之前，每份預先注資的認股權證均可在任何
時間行使，以行使價為美元購買一股普通股
根據承銷商協議
的條款，作為承銷商的部分對價，公司簽發了購買認股權證
在 2023 年 2 月發行
結束至 2023 年 6 月 30 日之間，持有預先注資認股權證的投資者將其所有預先注資的認股權證轉換為
| 21 |
2023 年 6 月發售
2023 年 6 月 30 日，Mobiquity Technologies, Inc.
完成了公開募股，總售價為 普通股（和 以
的預先注資認股權證形式購買的普通股等價物
其他2023年股票交易
2023 年 4 月，公司董事會或薪酬 委員會批准了以下交易：
| · | 的授予 按每股價值美元計算，向董事會主席吉恩·索爾金德購買先前提供的服務的限制性普通股. | |
| · | 的授予 每股向公司首席執行官和另一名董事會成員發行限制性普通股，以供其擔任公司董事。 | |
| · | 的授予 向吉恩·薩爾金德出售普通股，用於支付約美元的應計和未付利息 | |
| · | 的授予 向公司法律顧問出售限制性普通股，作為價值美元的應計和未付服務的報酬 | |
| · | 共發行了 限制性普通股，每股價值為美元作為未清應付賬款的付款和全額結算，賬面總額為美元 |
上述交易中使用的股票價格是 基於交易完成之日公司普通股的市場價格。
Salkind 2023 年 10 月貸款轉換和 G 系列優先股發行
自2023年11月7日起，吉恩·索爾金德先生及其關聯方（G系列優先股股東）向公司新設立的G系列 優先股投資了1,503,495美元，通過三份認購協議正式確定，出售合計300,789股G系列優先股 ，總現金收益為120萬美元，外加30萬美元本金和3,495美元的應計利潤轉換 Salkind 2023 年 10 月 貸款的利息（見附註 4）。G系列優先股的每股可在 發行後隨時由G系列優先股股東轉換為公司十（10）股普通股，或每股普通股0.50美元（G系列轉換率）。在公司普通股報告連續十 (10) 個交易日的收盤銷售價格超過每股5.00美元后，G 系列優先股將自動以相同的G系列轉換率進行轉換。公司沒有就此處報告的交易向任何第三方支付任何佣金或其他補償 。根據經修訂的1933年 證券法第4（2）條，申請註冊豁免。
H系列優先股發行
2023 年 12 月 18 日，G 系列優先股股東
同意全部交換 的G系列優先股變成 公司新設立的H系列優先股
股票。此外，我們的法律顧問同意兑換 $
| 22 |
發行普通股以結算負債
2024 年 1 月，該公司發行了 以每股價格為美元的價格持有其普通股
全額結算供應商未償債務，金額等於美元
以現金形式發行普通股
2024 年 1 月至 3 月期間，公司共籌集了
美元
國庫股
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司在2024年3月31日的第一季度以微不足道的金額回購了17股普通股，記為 庫存股。截至2023年12月31日的財年，沒有回購公司的普通股。
在2005財年，公司制定了員工福利和諮詢服務薪酬計劃（2005年計劃），該計劃旨在向公司的董事、高級管理人員、顧問和關鍵員工發放多達334份非法定和激勵性股票期權和股票獎勵， 股東批准了該計劃。2005 年 6 月 9 日 9 日，董事會修訂了該計劃，將根據該計劃授予的股票期權和獎勵數量增加到 667 股。在2009財年，公司為公司選定的合格 參與者制定了涵蓋667股股票的長期股票薪酬激勵計劃。該計劃於 2009 年 10 月 由董事會通過並獲得股東的批准（即 2009 年計劃）。2013年9月，該公司的股東批准將 2009年計劃所涵蓋的股票數量增加到1,667股。2016年第一季度，董事會批准了，股東批准了涵蓋1,667股股票的2016年員工福利和諮詢 服務薪酬計劃（2016年計劃），並批准將所有超過2009年計劃限額的期權移至 2016年計劃。2018年12月，董事會通過了，2019年2月，股東批准了涵蓋5,000股的2018年員工福利 和諮詢服務薪酬計劃（2018年計劃）。2019年4月2日，董事會批准了與2018年計劃相同的 2019年計劃，唯一的不同是2019年計劃涵蓋1萬股。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前獲得批准，這樣 才能根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2021年10月13日，董事會批准了與2018年計劃相同的2021年計劃，唯一的不同是2021年計劃涵蓋73,334股股票。2021年計劃要求股東在2022年10月13日之前獲得批准，才能根據2021年計劃授予 激勵性股票期權。2023 年 4 月 17 日，董事會批准了一項類似於本文 所述計劃的股權參與計劃，唯一的不同是該計劃還規定了限制性單位獎勵的授予（2023 年歐洲議會計劃）。根據2023年EP計劃（ 於2023年5月15日獲得股東批准），最多為 可以根據2023年EP計劃授予股份。2023 年 12 月 19 日， 董事會批准了與 2018 年計劃相同的 2023 年計劃，但 2023 年計劃涵蓋的範圍除外 股份。2005年計劃、2009年計劃、 2016年計劃、2018年計劃、2019年計劃、2021年計劃、2023年歐洲議會計劃和2023年計劃統稱為 “計劃”。
在 2022 年 4 月和 2023 年 4 月，Dean Julia 獲得了 的授權 每年從公司2021年計劃中獲得期權，立即歸屬，行使價為美元和 $和 的到期日分別為 2031 年 4 月和 2032 年 4 月。
2023 年 3 月和 4 月，內特·奈特和拜倫 Booker 分別獲得授權 公司2021年計劃中的期權，可立即歸屬，行使價 為美元，以及分別於 2028 年 3 月和 2028 年 4 月到期。
2023 年 12 月 19 日，董事會批准了 2023 年計劃，授予五年期非法定股票期權供購買 普通股，可立即以 $ 行使每股分配給各位高級職員、董事、員工和顧問。根據經修訂的1933年《證券法》 第4（2）條，申請註冊豁免。
| 23 |
計劃下的所有股票期權的授予 等於或高於授予日普通股的公允市場價值。員工和非僱員股票期權的歸屬期限各不相同 ，通常自授予之日起 5 年或 10 年內到期。授予之日期權的公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型估算的。對於期權授予，公司將根據ASC 718的條款 考慮付款 股票補償。在截至2024年3月31日的季度中，沒有授予任何期權。在計算截至2023年3月31日的季度中授予的期權的公允價值時做出的加權平均假設 如下：
| 截至 2023 年 3 月 31 日的季度 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 分享 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 期限（年） | 內在聚合 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | – | $ | – | ||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | $ | – | $ | – | ||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期權，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2024 年 3 月 31 日已發行期權 和可行使期權的總內在價值按行使價低於美元的股票的標的期權行使價與公司普通股的 市場價格之間的差額計算2024年3月31日公司 普通股的收盤價。與股票期權相關的股票薪酬支出為美元和 $分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，幷包含在隨附的合併運營報表 的一般和管理費用中。
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷薪酬 成本為美元，用 $和 $預計將分別在2024和2025財年得到確認。
認股證
在2022財年，公司發行了
與向關聯方轉換有擔保可轉換票據相關的認股權證，行使價為美元
在截至2023年12月31日的財政年度中，
公司共發行了 普通股認股權證。已發行的認股權證總股數包括 2023年7月發行的與20％的OID本票（見附註4）相關的股票，該期票自2023年7月1日起至2027年12月30日可行使。
在 2023 年 2 月， 與 2023 年 2 月的公開發行相關的認股權證，包括 合同期為五年、即將到期的預先注資
份認股權證（見附註 5） 。2023 年 6 月 30 日，另外 與 2023 年 6 月的公開發行相關的預先注資
認股權證的期限為五年。在 2023 年 7 月期間，
| 24 |
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有發行任何認股權證。在計算截至2023年3月31日的三個月內 授予的認股權證的公允價值時做出的加權平均假設如下：
季度結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 期限（年） | 聚合 固有的 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | – | $ | – | ||||||||||||
| 已取消或已過期 | $ | – | $ | – | ||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證可行使，2024 年 3 月 31 日， | $ | |||||||||||||||
根據ASC 260的規定， 每股收益， 普通股每股基本 收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。
攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股、普通股等價物和潛在稀釋性 證券的加權平均數。潛在的稀釋性普通股可能包括可發行的股票期權和 認股權證（使用庫存股法）、可轉換票據和可發行普通股。這些普通股等價物將來可能會稀釋 。如果出現淨虧損，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為潛在的 普通股等價物對轉換的影響將是反稀釋的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下可能具有攤薄作用的已發行股權證券 如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 可轉換應付票據和應計利息 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| AAA 系列優先股 | ||||||||
| E 系列優先股 | ||||||||
| H 系列優先股 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
| 25 |
注意事項 8 — 承付款和意外開支
訴訟
該公司前聯席首席執行官兼董事 邁克爾·特雷佩塔於2023年4月在拿騷縣的紐約州最高 法院對公司及其子公司Mobiquity Networks提起訴訟。這些索賠源於Trepeta先生和公司在六年前 於2017年4月簽訂的分離協議和免責聲明，該協議終止了Trepeta先生的僱傭協議，並通過雙方協議終止了他在 公司的僱用和董事職務。特雷佩塔先生還在《分離協議和免責聲明》中向該公司發佈了新聞稿。 Trepeta先生聲稱，公司以欺詐手段誘使他簽訂分離協議和解除協議；公司 違反了特雷佩塔先生的僱傭協議；公司違反了其誠信和公平交易契約以及 信託義務。特雷佩塔先生要求賠償不少於250萬美元。根據公司對 情況的初步內部審查，該公司認為這些索賠缺乏依據，並打算大力為之辯護。2023年12月，公司 接到通知，其駁回特雷佩塔先生訴訟的動議獲得批准，但特雷佩塔先生已提交上訴通知書。由於訴訟固有的不確定性 ，公司目前無法預測此事的結果。
注意事項 9 — 後續事件
商家協議
2024 年 4 月，公司與一家金融機構簽訂了購買和出售未來應收賬款的協議（商業協議），以 的形式出售未來應收賬款，以換取 250,000 美元的資金（收購價格）。購買價格將通過每日付款來償還，佔未來 客户應收賬款付款的10％，直到總共支付了約342,250美元。根據《商業協議》，作為額外的 對價，公司已同意向金融機構發行普通股，金額等於 購買價格的5％。發行的股票數量等於購買價格的5％除以自商業協議簽署之日起的前二十（20）天內 公司普通股的平均每股收盤價。賣家 協議資金的餘額預計將在2024年全額償還。該協議取代了 2023 年 11 月 簽署的《賣家協議》。
本票
2024年4月，公司發行了本金為96,000美元的期票 ，原始發行折扣為16,000美元。本金在發行 時按15％的利息收取，總額為14,400美元，從2024年5月30日起至2025年3月31日到期日，與本金一起分十筆個人付款，金額為11,040美元。只有在違約事件發生時，並由本票持有人選擇， 本票下的所有未償金額才能轉換為公司普通股，折換 價格等於轉換 日期前十個交易日公司普通股最低交易價格的65％。如果發生違約，本票應到期和支付，金額為期票 未償本金的150％加上應計和未付利息，加上期票下所欠的任何其他金額。
以現金形式發行普通股
在2024年4月1日至2024年5月17日期間，公司 通過普通股認購協議，共從各合格投資者那裏籌集了27.7萬美元的現金， 以每股0.50美元的價格發行了總計55.4萬股普通股。該公司還收到了按相同每股價格額外支付27.5萬美元的訂閲 ，預計將在2024年5月20日當週支付。
| 26 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析中提及的 “我們”、“我們的” 和類似術語 是指公司。
本10-Q表和此處以引用方式納入的 文件中包含的信息旨在更新公司截至2023年12月31日的財年10-K表中包含的信息，其中包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表， 假定讀者可以獲得並將已經閲讀 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營”、“風險因素” 及其他表格中包含的其他信息公司向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的文件。
本聲明包含《證券法》所指的前瞻性陳述 。包含此類前瞻性陳述的討論可在本聲明中找到。 由於各種因素， 包括本聲明中列出的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異。隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併財務報表包括 Mobiquity Technologies, Inc.（“公司”）及其全資子公司的賬目。
本季度報告包括前瞻性 陳述，該術語由聯邦證券法定義，基於涉及風險和不確定性的當前預期， ，例如計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。諸如 “預期”、“估計”、 “計劃”、“繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、 “可能”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性 陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績或事件，並且會受到許多不確定性、 風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性以及陳述所依據的預測 。由於我們在2024年4月8日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的10-K表年度報告（ “SEC”）中討論了某些風險因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。
這些不確定性、風險 和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的經營業績以及我們的前瞻性陳述最終是否被證明 準確產生重大影響。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性 陳述中表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來 事件還是其他方面。
我們的公司
我們是下一代廣告技術、 數據合規和情報公司，通過我們在程序化廣告 行業的三個專有軟件平臺運營。
程序化廣告行業
程序化廣告是指 自動買入和出售數字廣告空間。與依賴於發佈商 與營銷人員之間的人機互動和協商的手動廣告相比，程序化廣告購買利用技術來購買數字展示空間。這種軟件和算法的使用有助於 簡化廣告購買流程，這就是為什麼程序化已成為全球最不可或缺的數字營銷工具之一的原因。 2023年，全球程序化廣告支出估計達到5,580億美元，到2026年，支出將超過7000億美元。 美國仍然是全球領先的程序化廣告市場。
我們的使命
我們的使命是幫助程序化 行業的企業在廣告盈利、受眾細分和數據合規性方面提高效率和效力。我們通過提供三種專有解決方案來做到這一點：我們的品牌和代理商ATOS平臺，針對受眾細分和定位的數據情報平臺，以及用於隱私合規和出版商獲利的發佈商平臺。
| 27 |
我們的機會
由於隱私法 最近發生了變化，例如 GDPR 和 CCPA，以及蘋果和谷歌刪除了標識符，我們認為出版商正面臨兩個重大的 問題：隱私合規法導致的成本增加和由於缺乏受眾定位而導致的收入減少。我們認為 市場正在發生重大的模式轉變，用户數據及其使用的定位情報必須從中間商 直接轉移到內容發佈商。出版商必須擁有自己的第一方數據，並在內部管理受眾羣體。我們 認為，無論出版商是否選擇與我們合作，他們都需要找到允許廣告商 直接從他們那裏購買商品的解決方案。
我們的解決方案
程序化廣告平臺
我們的廣告技術操作系統（或 ATOS）平臺是單一供應商的端到端解決方案，融合了人工智能（或 AI）和基於機器學習（或 ML）的優化 技術，可自動投放廣告並管理數字廣告活動。我們的 ATOS 平臺每天有大約 100 億個廣告機會。
作為自動化編程生態系統，ATOS 通過提供實時擴展的動態技術來提高 的速度和性能。正是這種專有的基於雲的架構使 降低了成本，使我們能夠將節省的資金轉嫁給客户。此外，通過提供更多數字廣告 活動固有的功能並無需第三方整合這些功能，我們相信我們的ATOS平臺可以比其他需求方平臺（或DSP）更具時間效率和成本效益。與將這些功能 外包給分散的生態系統中的一個或多個提供商的成本相比，我們的 ATOS 平臺還通過集成所有必要功能而降低了用户的有效成本基礎 ，而無需支付額外費用。我們的 ATOS 平臺中包含 DSP 和競價技術、AdCop™ 欺詐保護、富媒體和廣告服務、 歸因、報告儀錶板和 DMP。
數據情報平臺
我們的數據情報平臺提供有關消費者現實世界行為和趨勢的精確 數據和見解，用於營銷和研究。根據我們的行業經驗，我們的管理層認為，我們利用 多種內部開發的專有技術，為數據收集和分析提供了最準確、規模最大的解決方案之一。
我們在託管服務的基礎上向我們的 客户提供數據智能平臺，並通過我們的 MobiExchange 產品提供自助服務替代方案，這是一種軟件即服務 （或 SaaS）收費模式。MobiExchange 是一種以數據為中心的技術解決方案，使用户能夠快速構建可操作的數據和見解 供自己使用。MobiExchange 易於使用的自助服務工具允許任何人減少複雜的技術和財務障礙 ，這些壁壘通常與將離線數據和其他業務數據轉化為可操作的數字產品和服務有關。MobiExchange 提供 開箱即用的私人標籤、靈活的品牌推廣、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、 付款、發票、報告、第三方平臺網關和服務枱等。
用於盈利和合規的發行商平臺
我們的內容發佈商平臺是一個單一供應商 廣告技術操作系統，它允許發佈商更好地利用其選擇加入的用户數據和廣告庫存獲利。該平臺包括用於：同意管理、受眾構建、直接廣告界面和庫存增強的 工具。我們的發佈商平臺為 內容發佈商提供了使用其用户標識符數據創建分析數據段清單的功能，並以符合數據隱私的方式使用該數據向 受眾投放廣告的功能。
我們的收入來源
我們將出版商、品牌、廣告代理商 和其他廣告技術公司作為我們三種平臺產品的受眾羣體。我們的銷售和營銷策略的重點是 提供一個分散的操作系統，為廣告商和出版商 提供一種更加高效和有效的相互交易方式。我們的目標是成為中小型廣告商的程序化展示廣告行業標準。 我們通過兩個垂直領域從我們的平臺獲得收入：
| · | 首先是將我們的一個或多個平臺許可為白標產品，供廣告公司、需求方平臺（或DSP）、品牌和出版商使用。在白標情形下，用户向我們許可平臺並負責經營自己的業務運營，並按平臺投放的廣告支出金額的百分比計費。 | |
| · | 第三個收入來源是託管服務模式，在該模型中，用户通過平臺獲得的收入的百分比更高，但所有服務都由我們管理。 |
| 28 |
關鍵會計政策
我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的 會計原則（美國公認會計原則）編制的。財務報表的編制要求管理層在財務報表之日作出估計 和披露。我們會持續評估我們的估算值，包括但不限於 與收入確認相關的估計。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為 做出判斷的基礎。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在 編制財務報表時更重要的判斷和估計。
估算值的使用
按照 美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額以及財務報表之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，而且這些估計值可能是實質性的。
風險和不確定性
該公司的運營行業受激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營面臨重大風險和不確定性 ，包括財務和運營風險，包括業務失敗的潛在風險。
該公司已經經歷了銷售和收益的波動，而且未來 預計將繼續出現這種波動。預計導致這種變異性的因素包括 等，（i）該行業的週期性質，（ii）公司 競爭的各個當地市場的總體經濟狀況，包括經濟潛在的普遍衰退，以及（iii）與公司 分銷產品相關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的 基礎上預測公司的經營業績。
金融工具的公允價值
公司按公允價值記賬金融工具 ，公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的交易價格（退出 價格）。估值技術基於可觀測的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源輕鬆獲得的數據，而不可觀察的輸入反映 某些市場假設。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
| · | 1級：根據公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的市場報價進行估值； | |
| · | 二級——根據活躍市場中類似資產和負債的可觀測報價進行估值；以及 | |
| · | 3級——基於幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，這需要管理層對市場參與者將使用的公允價值做出最佳估計。 |
此處討論的公允價值估算基於 的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。
某些資產負債表 金融工具的相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計 費用以及合同負債。2024年3月31日，這些金融工具的賬面金額接近其公允價值 ，這是由於這些工具的短期性質，或者它們是應收賬款或按需應付款。根據公司當前可用的融資利率及其短期性質，公司 債務的公允價值近似於其賬面價值。
公司沒有任何其他被歸類為一級、二級或三級工具的金融 或非金融資產或負債。
| 29 |
應收賬款
應收賬款代表正常貿易條款下的客户債務 ，按管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向其發放信貸 。逾期應收賬款不計利息。 公司不需要抵押品。
管理層定期評估公司的 應收賬款，並在必要時設立信貸損失備抵金。公司根據對未清應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，提供信貸損失備抵金 。 被確定為不可收回的賬户將在做出該決定時計入運營費用。
壞賬支出（回收）在合併運營報表中記錄為一般和管理費用的組成部分。
長期資產減值
根據ASC 360-10-35-15的規定，當事件或情況表明存在潛在減值 時，管理層將評估 公司可識別的無形資產和其他長期資產的可收回性長期資產的減值或處置。公司在確定可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件和情況 包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化；資產使用的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務戰略的變化。 在確定是否存在減值時，公司估算了這些資產的使用和最終處置 產生的未貼現現金流，並將其與資產的賬面金額進行比較。
如果根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較 來表示減值，則應確認的減值以 資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
收入確認
公司根據 會計準則編纂（ASC）主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入(ASC 606) 將收入確認 與公司服務的交付更加緊密地保持一致，並將為財務報表讀者提供更多的披露。 根據 ASC 606，當客户獲得對承諾服務的控制權時，即確認收入。已確認的收入金額 反映了公司期望有權獲得的以換取這些服務的對價。為了實現這一核心 原則，公司採用了以下五個步驟：
確定與客户的合同。
與客户的合同在以下情況下即存在：(i) 公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了各方對待轉讓服務的權利 並確定了與這些服務相關的付款條款；(ii) 該合同具有商業實質，(iii) 公司確定 根據客户的意圖 和支付能力，很可能收取轉讓服務的幾乎所有對價承諾的對價。公司運用判斷來確定客户的付款能力和意向 ，這基於多種因素，包括客户的歷史付款經驗，或者，如果是新客户，則是與客户有關的 已公佈的信用和財務信息。
確定 合同中的履約義務。
合同 中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的服務確定的，這兩種服務都可能有所區別，從而客户 可以單獨或與第三方或 公司隨時可用的其他資源一起從該服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此服務的轉讓與合同中的其他 承諾是分開的。如果合同包含多項承諾的服務，則公司必須做出判斷，以確定 承諾的服務在合同背景下是否能夠與眾不同。如果不符合這些標準，則承諾的 服務將計為綜合履約義務。
| 30 |
確定交易價格。
交易價格是根據 對價確定的，公司為了換取向客户轉讓服務而有權獲得的對價。在交易 價格包含可變對價的範圍內，公司根據可變對價的性質，使用預期價值法或最可能的金額法估算應包含在交易 價格中的可變對價金額。 如果根據公司的判斷，未來合約下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中包含可變對價。
將交易價格分配給合同中的履行 義務。
如果合約包含單一履行 義務，則全部交易價格將分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合對價可變合同中的單一履約義務，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是屬於合同的特定部分。包含 多項履約義務的合約要求根據相對獨立的 銷售價格基礎為每項履約義務分配交易價格，除非交易價格可變且符合完全分配給履約義務 或構成單一履約義務一部分的不同服務的標準。
在公司履行 履約義務時或在公司履行 義務時確認收入。
公司履行加班或在某個時間點履行履約義務 。收入是在通過向客户轉讓 承諾的服務來履行相關履約義務時確認的。
公司的每份客户合同 都被視為具有單一的履行義務。付款條款和條件因合同而異，但條款通常包括要求 在 30 至 90 天內付款。
股票薪酬
根據ASC 718，公司將我們的股票薪酬 入賬補償 — 股票補償使用基於公允價值的方法。根據這種方法，補償 成本在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並在必要的服務期（通常是 歸屬期）內予以確認。該指南為實體將股權 票據換成商品或服務的交易制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債以換取商品或服務 的交易，這些商品或服務基於該實體股票工具的公允價值，或者可以通過發行這些股票工具進行結算。
公司使用Black-Scholes模型來衡量授予員工和非員工的期權和其他股票工具的公允價值 。
在確定股票薪酬的公允價值時， 公司考慮了Black-Scholes模型中納入的以下假設：
| · | 行使價， | |
| · | 預期分紅， | |
| · | 預期的波動率， | |
| · | 無風險利率；以及 | |
| · | 期權的預期壽命 |
| 31 |
最近通過的會計公告
我們考慮所有 新會計聲明對我們的合併財務狀況、經營業績、股東赤字、現金流、 或其列報方式的適用性和影響。管理層已經評估了財務會計準則 委員會（FASB）發佈截至合併財務報表發佈之日發佈的所有近期會計聲明，發現最近發佈但尚未生效的會計公告 在通過後不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量 ：2022年9月30日，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03（ASU 2022-03），其中澄清了主題820中關於受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券公允價值計量的 指南。亞利桑那州立大學還要求披露與此類股票證券相關的具體信息，包括（1）資產負債表中反映的此類股權證券的公允價值 ，（2）相應限制的性質和剩餘期限，以及 （3）任何可能導致限制失效的情況。亞利桑那州立大學 2022-03 年澄清説，“禁止 出售股權證券的合同限制是持有股權證券的申報實體的特徵”，不包含在 股權證券記賬單位中。因此，實體在衡量股權 證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制（即，正如ASU 修訂的ASC 820-10-35-36B所述，該實體不應應用與合同銷售限制相關的折扣）。亞利桑那州立大學還禁止實體將合同銷售限制視為單獨的賬户單位 。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2022-03對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期 生效，允許提前採用。自2024年1月1日起採用亞利桑那州立大學2022-03年，對公司的合併財務報表和相關披露沒有影響 。
金融工具 — 信貸損失： 2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，金融工具-信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的 信貸損失（亞利桑那州立大學 2016-13）。亞利桑那州立大學2016-13年度用反映預期信用損失的方法取代了當前公認會計原則下的已發生損失減值方法 ，該方法需要考慮更廣泛的合理 和可支持的信息，才能為信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用 損失模型。2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，為採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體提供 過渡救濟。對於已採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體，亞利桑那州立大學2019-05年的修正案對2019年12月15日之後的財政年度有效，包括其中的過渡期。如果實體已採用亞利桑那州立大學2016-13年度，則該實體可以在發行後的任何過渡期內採用亞利桑那州立大學2019-05號。對於所有其他實體，生效日期 將與亞利桑那州立大學2016-13年的生效日期相同。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度有效， 包括這些財政年度內的過渡期。該公司於2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學2016-13年度，該指導方針 的通過並未對其合併財務報表和披露產生重大影響。
對與客户簽訂的合同中的合約資產和合同 負債進行會計處理：2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號， 業務合併（主題 805）：會計與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債（華沙州 2021-08）。根據亞利桑那州立大學 2021-08，企業合併中的收購方 在確認和衡量收購的合同資產和合同負債時必須適用ASC 606原則。 亞利桑那州立大學2021-08年的規定適用於公司自2022年12月15日之後開始的財政年度和過渡期。 公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2021-08，該指南的通過並未對其合併的 財務報表和披露產生重大影響。
行動計劃
Mobiquity打算僱用幾名新的銷售和 銷售支持人員，以幫助使用Advangelists平臺、我們的新發行商平臺和Mobiquity Networks MobiExchange創造額外收入。Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理商、品牌和出版商，以幫助增加Advangelists平臺的供應 和需求，同時利用MobiExchange提供獨特的數據細分。Advangelists平臺 和MobiExchange平臺共同為Mobiquity創造了多種收入來源。首先是將Advangelists平臺授權為白標 產品，供廣告代理商、DSP、出版商和品牌使用。在白標方案下，用户獲得技術 的許可，負責經營自己的業務運營，並按平臺運行量的百分比計費。第二個收入 流是託管服務模式，在該模型中，用户的賬單佔平臺收入的更高百分比，但所有服務 均由Mobiquity/Advangelists團隊管理。第三種收入模式是席位模式，用户按平臺收入的百分比計費，業務運營由用户和Mobiquity/Advangelists團隊共享。 可以通過通過 MobiExchange 提供數據段和數字受眾來產生額外收入，用於包括 但不限於程序化廣告、電子郵件營銷和短信在內的全渠道營銷計劃。銷售團隊的目標是告知潛在用户使用Advangelists和Mobiquity Networks創建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的好處。還需要新的 銷售人員和支持人員來為我們的新發布商平臺創造收入。該平臺 的目標受眾將是網站發佈商、應用程序發行商、聯網電視 (CTV) 發行商和供應方平臺 (SSP) 運營商。
| 32 |
運營結果
截至2024年3月31日的季度，與截至2023年3月31日的季度 相比
下表列出了以美元表示的時段內的某些選定的 運營報表數據。此外，我們注意到，同期比較可能不能 表示未來的表現。
| 季度結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 263,282 | $ | 132,224 | ||||
| 收入成本 | 211,269 | 62,808 | ||||||
| 毛利 | 52,013 | 69,416 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,101,111 | 1,425,747 | ||||||
| 運營損失 | $ | (1,049,098 | ) | $ | (1,356,331 | ) | ||
我們在2024年第一季度的收入為263,282美元，而2023年同期為132,224美元，增長了131,058美元。這一增長可以直接歸因於 2024年政治收入的增加。該公司開發了幾項新功能，我們認為這些功能將有助於在2024年剩餘時間內 增加收入。
2024年第一季度的收入成本為211,269美元，佔收入的80％，而2023年同期為62,808美元，佔收入的48％。收入成本包括受眾 構建、定位功能和用於存儲我們數據的網絡服務，以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。 我們採集和存儲銷售數據的能力並不能轉化為收入成本的增加。
2024年第一季度的毛利為52,013美元，佔 收入的20％，而2023年同期為69,416美元，佔收入的52％。
2024年第一季度的運營支出為1,101,111美元，而去年同期為1,425,747美元，下降了324,636美元。運營成本的減少 主要與專業費用減少約36.3萬美元以及許可和費用減少約99,000美元有關。
2024年第一季度 的運營虧損為1,049,098美元，而去年同期為1,356,331美元。如上所述，我們的運營損失減少了大約 307,000 美元，部分原因是專業費用、執照和費用。 運營支出減少的約512,000美元與公司2024年第一季度與 新產品開發相關的淨軟件開發成本的資本化有關。這些費用主要是技術工程師的內部工資和外部顧問費用。 2023年下半年類似的項目正在開發中。持續的營業虧損歸因於 集中精力創造業務向前發展所需的產品和服務。
流動性和資本資源
我們有營業虧損的歷史，我們的 管理層得出結論，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，我們的審計師在截至2023年12月31日 的財年審計報告中加入了有關我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。
截至2024年3月31日，該公司的現金為73,068美元。 截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為601,762美元。這主要是由於 1,042,260美元的淨虧損被無形資產攤銷100,573美元、為服務發行的股票增加65,000美元、應收賬款增加52,787美元、 應付賬款和應計費用增加93,707美元、合同負債增加34,314美元、信貸準備金 損失增加43,663美元，以及預付賬款減少支出和其他資產41,874美元.投資活動中使用的現金流主要與增加的511,819美元的軟件開發成本有關。融資活動提供的現金流為658,377美元，來自為135,967美元債務支付的現金 被髮行長期債務394,350美元的淨收益和普通股發行的40萬美元淨收益所抵消。
| 33 |
2023年3月31日，該公司擁有2,182,330美元的現金。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1,606,449美元。這主要是由於 淨虧損1,716,804美元被股票薪酬12,304美元所抵消，無形資產攤銷150,184美元，債務折扣 攤銷360,993美元，應收賬款減少162,607美元，應付賬款和應計費用減少639,421美元，合同 負債減少5,682美元，增加為19,843美元的信貸損失以及減少的47,500美元的預付費用和其他資產編列經費. 用於投資活動的現金流主要與增加的501,075美元的軟件開發成本有關。融資活動提供的 現金流為4,069,000美元，來自支付的15萬美元債務的現金被髮行1,011,500美元 長期債務的淨收益以及發行普通股和預融資認股權證的淨收益3,207,500美元所抵消。
我們公司於 1998 年開始運營， 最初由我們的三位創始人出資，他們都向我們公司發放了活期貸款，這些貸款已償還。自1999年以來，我們一直依靠股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流，並預計這種情況將在2024年及以後持續下去，直到我們的近距離營銷業務的現金流變得可觀為止。
債務和股權交易
應付投資者票據
2022年12月30日，公司與開曼羣島公司Walleye Opportunities Master Fund Ltd簽訂了證券購買協議（SPA），讓 投資者從公司購買（i）一張優先擔保的20％原始發行折扣（OID）九個月期票，總本金額為1,437,500美元，減去20％的OID 287,500美元淨認購金額為1,150,000美元（投資者票據），以及 (ii) 以行使價購買公司174,242股普通股的五年期認股權證每股6.60美元，可行使 ，自2023年7月1日起至2027年12月30日到期（投資者認股權證）。公司於 2023 年 1 月 收到了 SPA 的收益。根據SPA的條款，如果公司在自2023年7月1日起的任何時候發行、出售或宣佈出售其 普通股（後續股權出售）的每股價格低於隨後股權出售前立即生效的投資者認股權證的行使價 ，則投資者認股權證的行使價應減少至等於後續股權出售的發行價格 的金額。
公司與SPA聯合向投資者發行了 34,849股普通股，約佔公司當時已發行股票的5.3％，作為交易的激勵 （激勵股）。公司 向Spartan Capital Securities LLC和投資者法律顧問支付了與關閉SPA相關的總髮行費用138,500美元，淨收益為1,011,500美元。 貸款收益中約有16.3萬美元用於償還小企業管理局貸款下的未償本金和應計利息（見上文）。
只有在發生違約事件時，根據投資者 票據中規定的條款，投資者票據才可以轉換 為普通股。本投資者票據將於2023年9月30日當天或之前到期並支付，其中規定，投資者可以在2023年3月31日之後和到期日之前要求預付款 ，前提是公司未來公開發行中的證券購買者（如SPA中的定義），在預付款要求時持有已購買的公司證券，一致同意預付款。 2023年6月30日，有擔保債務通過公司2023年6月發行的收益全額支付。
在 SPA收盤之日，上述投資者認股權證 的相對公允價值為586,040美元，激勵股的相對公允價值為122,426美元。投資者認股權證、激勵股票、287,500美元的OID和已支付的138,500美元的債務發行成本的公允價值 被記錄為債務折扣和債務發行成本，總額為1,134,466美元。與債務折扣總額相關的攤銷將在2023年9月30日到期的投資者票據的期限內使用實際利息法進行確認。在截至2023年6月30日的 六個月中，738,142美元的債務折扣攤銷額被確認為利息支出，幷包含在隨附的 截至2023年12月31日的年度合併運營報表中。截至2023年6月30日 的剩餘未攤銷債務折扣396,322美元，在 投資者票據與2023年6月公開募股的收益一起全部結算後，作為債務清償損失予以註銷。
| 34 |
2024 年期票
2024年3月，公司發行了本金為126,500美元的期票 ，原始發行折扣（OID）為16,500美元（2024年期票）。本票發行後，按14％的利息收取本金的利息，總額為17,710美元，從2024年9月15日起至2025年1月15日的到期日，與本金一起分五次單獨支付 。除OID外，公司還支付了與2024年期票相關的8,150美元的發行成本，並記錄了總額為24,650美元的債務折扣，該折扣將在本金還款期內通過利息支出攤銷。公司確認截至2024年3月31日的三個月 的利息支出為1,126美元，與2024年本票債務折扣的攤銷有關。只有在違約事件發生時，由持有人選擇 ，2024年本票下的所有未償還金額均可轉換為公司 普通股，轉換價格等於轉換日前十個交易日內 天內公司普通股最低交易價格的65％。如果發生違約，2024年本票下的所有未清債務均應到期 ，並按未償本金的150％加上應計和未付利息以及2024年本票 票據下所欠的任何其他金額支付。
2024年4月，公司發行了本金為96,000美元的期票 ，原始發行折扣為16,000美元。本金在發行 時按15％的利息收取，總額為14,400美元，從2024年5月30日起至2025年3月31日到期日，與本金一起分十筆個人付款，金額為11,040美元。只有在違約事件發生時，並由本票持有人選擇， 本票下的所有未償金額才能轉換為公司普通股，折換 價格等於轉換 日期前十個交易日公司普通股最低交易價格的65％。如果發生違約，本票應到期和支付，金額為期票 未償本金的150％加上應計和未付利息，加上期票下所欠的任何其他金額。
Salkind 活期貸款
2024 年 2 月，董事會主席薩爾金德博士向公司 貸款 150,000 美元的短期債務融資作為營運資金。無抵押貸款按需支付，年利率為10％ ，按月支付。
商家協議
2023年11月，公司與一家金融機構簽訂了購買和出售未來應收賬款的 協議（2023年商業協議），以換取20萬美元的資金（2023年收購價格）。2023年的購買價格將通過每日付款來償還，佔客户未來應收賬款 付款的10％，直到總共支付272,000美元。該公司記錄了與2023年商户協議 相關的債務折扣，總額為72,000美元，將在協議的預期期限內通過利息支出攤銷。公司確認了與攤銷截至2024年3月31日的三個月債務折扣相關的30,995美元利息支出。關於 的2023年商業協議，作為額外對價，公司已同意向金融 機構發行其普通股，金額等於購買價格的5％。發行的股票數量等於2023年購買價格的5％除以 自2023年商人 協議簽署之日起過去二十（20）天內普通股的平均每股收盤價。2023年商户協議資金的餘額預計將在2024年全額償還。
2024年2月，公司與與 《2023年商業協議》相關的同一金融機構簽訂了購買和出售未來應收賬款的 協議（2024年商户協議），以出售未來應收賬款，以換取15萬美元的融資（2024年的收購價格），減去7,500美元的啟動費。2024年的購買價格將通過佔未來客户應收款項的10％的每日付款來償還 ，直到總共支付約205,350美元。該公司記錄了與2024年《商人協議》相關的債務折扣，總額為62,850美元，將在協議的預期期限內通過利息支出攤銷。公司確認了與攤銷截至2024年3月31日的三個月債務折扣相關的利息支出 21,230美元。2024年《商户協議》資金的餘額 預計將在2024年全額償還。
2024 年 4 月，公司與一家金融機構簽訂了購買和出售未來應收賬款的協議（商業協議），以 的形式出售未來應收賬款，以換取 250,000 美元的資金（收購價格）。購買價格將通過每日付款來償還，佔未來 客户應收賬款付款的10％，直到總共支付了約342,250美元。根據《商業協議》，作為額外的 對價，公司已同意向金融機構發行普通股，金額等於 購買價格的5％。發行的股票數量等於購買價格的5％除以自商業協議簽署之日起的前二十（20）天內 公司普通股的平均每股收盤價。賣家 協議資金的餘額預計將在2024年全額償還。該協議取代了 2023 年 11 月 簽署的《賣家協議》。
| 35 |
2023 年 2 月發售
2023年2月13日，公司與Spartan Capital Securities, LLC（承銷商）簽訂了 一份承銷協議（承銷協議），內容涉及公開發行251,842股普通股和預先注資的認股權證，購買285,792股普通股（股票），淨收益為3,207,500美元（2023年2月的發行）。在2023年2月16日結束的2023年2月發行的同時，投資者 還收到了其他認股權證，用於以現金方式購買806,452股普通股（2023年系列認股權證），或以無現金方式購買最多403,226股 股。發行的股票每股普通股或一份預先注資的認股權證的組合定價為6.975美元， 以及一份2023年系列認股權證。
每份預先注資的認股權證可在任何 時間行使，以每股0.0015美元的行使價購買一股普通股，直至完全行使。每份2023年系列認股權證 均可在五年內行使以每股認股權證6.975美元的現金行使價購買0.1股普通股。2023年系列認股權證包含一項替代性無現金行使條款，允許持有人在 (i) 2023年2月14日首次行使之日起30天后的任何時間以每0.1股認股權證收購0.05股普通股， 從2023年系列認股權證的首次行使之日起， 的公司普通股總交易量超過2,419,33美元，以較早者為準 55 股。此外，預先注資認股權證和2023年系列認股權證的行使價格均受 股票拆分、股票分紅、重新分類等方面的慣例調整。
根據承銷商協議 的條款，並作為承銷商的部分對價，公司發行了認股權證，從2023年2月14日至2028年2月14日購買26,882股普通股，可行使 ，初始行使價為每股7.6725美元。 承銷商於2023年6月30日左右取消了該認股權證，原因是下文所述的2023年6月發行的完成。公司還授予 承銷商45天的期權，允許其額外購買最多80,645股股票和/或預先注資的認股權證，以代替股票和隨附的 2023年系列認股權證，以公開發行價格減去承保折扣和佣金購買120,968股股票，以支付 超額配股（如果有）。承銷商沒有購買額外的股票或預先注資的認股權證。公司向承銷商 支付了相當於 2023 年 2 月發行總收益的 8% 的現金費用，外加總計 242,500 美元的承銷商費用報銷。
在2023年2月發行 結束至2023年6月30日之間，持有預籌認股權證的投資者將其所有預先注資的認股權證轉換為285,792股普通股， 選擇了2023年系列認股權證的替代無現金行使條款，從而發行了403,226股普通股 股。截至2023年6月30日，所有上述預先注資的認股權證和2023年認股權證均已行使。
2023 年 6 月發售
2023 年 6 月 30 日，Mobiquity Technologies, Inc. 完成了公開發行，根據證券購買協議，向投資者出售了總計 37.5 萬股普通股（以及以 預籌認股權證形式購買 1,625,000 股普通股的認股權證的 1,625,000 股普通股等價物），公開發行 價格為每股 1.50 美元（或每份預籌認股權證 1.4985 美元）（2023 年 6 月發行），總收益為300萬美元。配售 代理費和其他發行成本總額為472,001美元，在截至2023年6月30日的季度中，公司合併股東權益報表 中記錄了扣除總收益。每份預先注資的認股權證可隨時行使以每股0.0015美元的行使價購買一股 股普通股。此外，預先注資認股權證的行使價格受股票拆分、股票分紅、重新分類等方面的慣例調整。根據配售代理協議，Spartan Capital Securities, LLC擔任 公司2023年6月發行的獨家配售代理。扣除配售代理佣金和 公司應付的發行費用後，出售股票和預先注資認股權證給公司 的淨收益約為2528,000美元。公司使用了2023年6月發行所得收益中的1,437,500美元，用於完全兑現其向Walleye Opportunities Master Fund Ltd.提供的優先擔保20％OID本票（見合併財務報表附註4）。 公司計劃將剩餘資金用於營運資金。2023年7月，公司還通過行使478,334份預先注資認股權證發行了478,334股普通股 ，使已發行普通股的數量增加到2,588,333股。
| 36 |
其他2023年股權交易
2023 年 4 月，公司董事會或薪酬 委員會批准了以下交易：
| · | 按每股價值2.505美元計算，向董事會主席吉恩·薩爾金德授予6,667股限制性普通股，用於先前提供的服務。 | |
| · | 向公司首席執行官和另一名董事會成員每股授予3,333股限制性普通股，以供其擔任公司董事。 | |
| · | 按每股價值2.505美元計算，向薩爾金德先生授予2,000股普通股，以支付約5,000美元的應計和未付利息。 | |
| · | 向公司的法律顧問授予4,791股限制性普通股，作為應計和未付服務的報酬，價值為12,000美元和每股2.505美元。 | |
| · | 發行104,143股限制性普通股，每股價值為2.55美元，並全額結算未清應付賬款，賬面總額為265,564美元。 |
上述交易中使用的股票價格是 基於交易完成之日公司普通股的市場價格。
Salkind 2023 年 10 月貸款轉換和 G 系列優先股發行
2023年10月6日，Mobiquity Technologies, Inc. （“公司”）與其董事會主席吉恩·薩爾金德醫學博士簽訂了為期一年的諮詢合同，為公司提供商業 諮詢服務。根據本協議，顧問獲得了15萬股限制性普通股作為對價 。此外，2023年10月10日，公司從婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 那裏獲得了30萬美元的貸款（“2023年10月貸款”）。這筆無抵押貸款的到期日為2023年11月30日，利率為 年利率為15％。該票據在到期日以現金支付；但是，信託有權以每股0.70美元的轉換價格轉換為限制性普通股 股，或將貸款收益用於按照公司在到期日之前完成的任何私人融資 的條款進行投資。根據經修訂的1933年 《證券法》第4（2）條，要求豁免上述交易的註冊。
自2023年11月7日起，吉恩·索爾金德先生及其關聯方（“G系列優先股股東”）向公司新設立的 G系列優先股投資了1,503,495美元，通過三份認購協議正式確定，出售合計300,789股G系列優先股 股，總現金收益為120萬美元，外加30萬美元本金和3,495美元的轉換 2023年10月 貸款的應計利息，導致股東權益增加1,503,495美元。G系列優先股的每股股可在發行後隨時由G系列優先股股東兑換 為公司十（10）股普通股，或每股 股普通股0.50美元（G系列轉換率）。在公司普通股報告連續十（10）個交易日的收盤銷售價格超過每股5.00美元后，G系列優先股將自動以相同的G系列轉換率 進行轉換。 公司未就此處報告的交易向任何第三方支付任何佣金或其他補償。根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條， 申請註冊豁免。
2023年12月18日，G系列優先股股東 同意將G系列優先股的全部300,789股兑換成公司新設立的H系列優先股 的751,730股。此外，我們的法律顧問同意獲得16,500股H系列優先股，以換取欠該公司的 法律服務33,000美元。H系列優先股的每股在發行後可隨時轉換為公司十（10）股 普通股，或每股普通股0.20美元（H系列轉換率）。在公司普通股報告連續十 (10) 個交易日或2026年12月31日（以較早者為準）的收盤銷售價格超過每股2.00美元后，H系列優先股將自動按相同的 H系列轉換率進行轉換。公司沒有就此處報告的交易向任何第三方 方支付任何佣金或其他補償。根據經修訂的1933年《證券 法》第3（a）（9）條，申請註冊豁免。
2023 年員工福利和薪酬計劃
2023 年 12 月，公司 董事會批准了涵蓋普通股的 2023 年員工福利和薪酬計劃。2023 年 12 月 19 日，董事會 批准向各位高管、董事、員工和顧問授予五年期非法定股票期權，最多可購買 1,800,000 股普通股，可按每股 0.20 美元的價格行使。根據經修訂的1933年 證券法第4（2）條，申請註冊豁免。
| 37 |
2023 年 12 月諮詢合同
2023 年 12 月，公司與無關方簽訂了為期一年 諮詢合同。根據上述合同，該顧問獲得了25,000美元現金的簽約獎金， 100,000股限制性普通股和購買20萬股普通股的認股權證，可在三年內以每股0.20美元的價格行使 。
發行普通股以結算負債
2024年1月，公司發行了10萬股 股普通股，以全面結算未償還的供應商負債，金額約為5萬美元。2024年3月， 公司發行了18,000股普通股，以結算未償還的供應商負債，金額相當於12,000美元的股票，每股價格從0.50美元到1.00美元不等。
以現金形式發行普通股
2024年1月至3月期間，公司通過普通股認購協議從各合格投資者那裏共籌集了400,001美元的現金， 共發行了1,123,334股股票，每股價格從0.30美元到0.60美元不等。
資產負債表外安排
根據S-K法規第303（a）（4）（ii）項的定義，截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外 安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 4 項。控制和程序
根據 交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至每個財年和季度的披露控制和程序 的有效性。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，這主要是由於公司在財務和會計部門缺乏與其他規模公司相似的職責分離 。
我們維持披露控制和程序， 旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易所 委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在最近結束的財年中，公司對財務報告的內部 控制發生了變化，其中包括新員工的整合， 對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
我們進行了必要的額外分析 ，以確保我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此， 管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、 經營業績和現金流量。
持續開展內部控制補救工作
在2022財年，公司發現了控制 差距和不足。公司繼續緩解和補救其內部 控制措施中的漏洞、缺陷和重大缺陷。董事會和審計委員會作為優先事項啟動了這些補救活動，以確保公司 對財務報告和公司治理進行適當的內部控制。該公司已對上述控制措施進行了獨立監控和 測試。這些程序在2023財年適用，並將持續到2024財年，緩解 和控制措施的修訂仍在進行中。管理層已決定將全面實施計劃補救措施所需的額外人才 的分配推遲到2024財年末。公司已經建立了偵探控制 以及對上述控制措施的獨立監督和測試，這使管理層感到欣慰的是，報告代表了公司在所有重大方面的財務業績。
| 38 |
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
該公司前聯席首席執行官兼董事 邁克爾·特雷佩塔於2023年4月在拿騷縣的紐約州最高 法院對公司及其子公司Mobiquity Networks提起訴訟。這些索賠源於Trepeta先生和公司在六年前 於2017年4月簽訂的分離協議和免責聲明，該協議終止了Trepeta先生的僱傭協議，並通過雙方協議終止了他在 公司的僱用和董事職務。特雷佩塔先生還在《分離協議和免責聲明》中向該公司發佈了新聞稿。 Trepeta先生聲稱，公司以欺詐手段誘使他簽訂分離協議和解除協議；公司 違反了特雷佩塔先生的僱傭協議；公司違反了其誠信和公平交易契約以及 信託義務。特雷佩塔先生要求賠償不少於250萬美元。根據公司對 情況的初步內部審查，該公司認為這些索賠缺乏依據，並打算大力為之辯護。2023年12月，公司 接到通知，其駁回特雷佩塔先生訴訟的動議獲得批准，但特雷佩塔先生已提交上訴通知書。由於訴訟固有的不確定性 ，公司目前無法預測此事的結果。
第 1A 項。風險因素
以引用方式納入了我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格中包含的風險因素 。
第 2 項。證券的變化。
最近出售的未註冊證券
(a) 2023財年，除下述情況外，我們沒有出售或發行未註冊股本 ：
| 發售日期 | 安全標題 | 已售數量 | 收到的對價和對承保或其他市場折扣的描述 可兑換貨幣的價格 安全，由 提供購買者 | 豁免 來自 註冊 已申領 | 如果是期權、權證或可轉換股票 安全，條款 運動或 轉換 | |||||
| 2023 | 普通股 | 291,891 股 | 提供的服務 | 規則 506，第 4 (2) 節 | 不適用 | |||||
| 2023 | 普通股 |
626, 844 股 2,448,427 份認股權證 |
以現金出售的股票 | 規則 506，第 4 (2) 節 | 認股權證行使價從每股1.50美元到6.975美元不等 | |||||
| 2023 | 普通股 | 34, 849 股 | 原始發行折扣 | 第 3 (a) (9) 節 | 不適用 | |||||
| 2023 | 普通股 | 2,314,026 股 | 認股證轉換 | 第 3 (a) (9) 節 | 每份認股權證行使價為6.975美元 | |||||
| 2023 | 普通股 | 92,378 股 | 利息轉換 | 規則 506，第 4 (2) 節 | 不適用 | |||||
| 2024 |
常見 股票 |
118,000 股 | 提供的服務 |
第 506 條規則， 第 4 (2) 節 |
不適用 | |||||
| 2024 |
常見 股票 |
1,123,334 股 | 以現金出售的股票 |
第 506 條規則， 第 4 (2) 節 |
不適用 |
| 39 |
2023 年 4 月，公司董事會或薪酬 委員會批准了以下交易：
| · | 按每股價值2.505美元計算，向董事會主席吉恩·薩爾金德授予6,667股限制性普通股，用於先前提供的服務。在2024年2月13日之前，此類股票的轉讓受到限制。 | |
| · | 向公司首席執行官和另一名董事會成員每股授予3,333股限制性普通股，以供其擔任公司董事。在2024年2月13日之前，此類股票的轉讓受到限制。 | |
| · | 按每股價值2.505美元計算，向薩爾金德先生授予2,000股普通股，以支付約5,000美元的應計和未付利息。 | |
| · | 向公司的法律顧問授予4,790股限制性普通股，作為應計和未付服務的報酬，價值為12,000美元和每股2.505美元。在2024年2月13日之前，此類股票的轉讓受到限制。 | |
| · | 發行31,891股限制性普通股，每股價值為2.52美元，並全額結算未清應付賬款，賬面總額為80,411美元。 |
上述交易中使用的股票價格是 基於交易完成之日公司普通股的市場價格。根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條， 申請註冊豁免。
2023年10月6日，公司與其董事會主席吉恩·薩爾金德醫學博士簽訂了為期一年 的諮詢合同，為公司提供業務諮詢服務。顧問 獲得了15萬股限制性普通股，以換取他在本協議下的服務。此外，2023 年 10 月 10 日，公司從婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 那裏獲得了 300,000 美元的貸款（2023 年 10 月貸款）。這筆無抵押的 貸款的到期日為2023年11月30日，年利率為15％。該票據在到期日 以現金支付；但是，信託有權以每股0.70美元的轉換價格轉換為限制性普通股，或將 貸款收益用於按照公司在到期日之前完成的任何私人融資的條款進行投資。根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條，要求豁免上述交易的註冊 。
公司董事會主席吉恩 Salkind及其關聯各方（優先股股東）向我們新設立的G系列優先股投資了1,503,495美元。 在這方面，自2023年11月7日起，公司完成了三份認購協議，出售其G系列優先股的合計300,789股 股，總現金收益為120萬美元，外加2023年10月 303,495美元貸款的本金和應計利息的轉換，導致股東權益增加1,503,495美元。G系列優先股 的每股在發行後可隨時由優先股股東轉換為公司十（10）股普通股，或每股普通股0.50美元（轉換率）。在公司 普通股報告連續十（10）個交易日的收盤銷售價格超過每股5.00美元后，G系列優先股將自動按相同的轉換率進行轉換。本公司未就此處報告的交易向任何第三方支付任何 佣金或其他補償。根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條， 申請註冊豁免。
2023年12月18日，優先股股東 同意將其發行價值為1,503,495美元的所有G系列優先股（300,789股G系列優先股）交換為我們新創建的751,973股H系列優先股。此外，我們的法律顧問同意用欠這家 律師事務所的33,000美元款項兑換16,500股H系列優先股。H系列優先股的每股可在發行後隨時由優先股股東 轉換為公司十（10）股普通股，或每股普通股0.20美元（轉換比率）。 H系列優先股將在公司普通股連續十（10）個交易日或2026年12月31日（以較早者為準）公佈 收盤銷售價格超過每股2.00美元后，自動按相同的轉換率進行轉換。公司 未就此處報告的交易向任何第三方支付任何佣金或其他補償。根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條，申請豁免 註冊。
2023 年 12 月，公司 董事會批准了涵蓋普通股的 2023 年員工福利和薪酬計劃。2023 年 12 月 19 日，董事會批准 向多位 高管、董事、員工和顧問授予五年期非法定股票期權，用於購買 1,800,000 股普通股，可按每股 0.20 美元的價格行使。根據經修訂的1933年《證券法》（ ）第4（2）條，申請註冊豁免。
2023 年 12 月，公司與非關聯公司簽訂了為期一年 諮詢合同。根據上述合同，該顧問獲得了10萬股限制性普通股的簽約獎金和購買20萬股普通股的認股權證，可在三年內以每股0.20美元的價格行使。
| 40 |
2023 年 12 月諮詢合同
2023 年 12 月，公司與非關聯方簽訂了為期一年 諮詢合同。根據上述合同，該顧問獲得了25,000美元現金的簽約獎金， 100,000股限制性普通股和購買20萬股普通股的認股權證，可在三年內以每股0.20美元的價格行使 。根據經修訂的1933年《證券交易法》第4（2）條，申請註冊豁免。
發行普通股以結算負債
2024年1月，公司發行了10萬股 股普通股，以全面結算未償還的供應商負債，金額約為5萬美元。2024年3月， 公司發行了18,000股普通股，以結算未償還的供應商負債，金額相當於12,000美元的股票 ，每股價格從0.50美元到1.00美元不等。根據經修訂的1933年《證券交易法》第3（9）條，申請註冊豁免。
以現金形式發行普通股
2024年1月至3月期間，公司通過普通股認購協議從各合格投資者那裏共籌集了36.5萬美元的現金， 共發行了1,053,334股股票，每股價格從0.30美元到0.60美元不等。根據經修訂的1933年《證券交易法》 第4（2）條，申請註冊豁免。
國庫股
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司在2024年3月31日的第一季度以微不足道的金額回購了17股普通股，記為 庫存股。截至2023年12月31日的財年，沒有回購公司的普通股。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有董事或高級職員
| 41 |
第 6 項。展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 展覽標題 | |
| 2.1 | Mobiquity Technologies, Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub, LLC、Advangelists, LLC和作為成員代表的Deepankar Katyal於2018年11月20日簽訂的合併協議和計劃（“Advangelists合併協議”）（參考2018年12月11日的8-K表併入。） | |
| 2.2 | 2018年12月6日對Advangelists合併協議的第一修正案（參考2018年12月11日的8-K表併入。） | |
| 2.3 | Mobiquity Technologies, Inc.與Glen Eagles Acquisition LP於2019年4月30日簽訂的截至2019年4月30日的會員權益購買協議（參照2019年4月30日的8-K表格註冊成立。） | |
| 2.4 | Mobiquity Technologies, Inc.與Gopher Protocol, Inc.之間的會員權益購買協議，自2019年5月8日起生效（參照2019年5月10日的8-K表合併） | |
| 2.5 | Mobiquity Technologies, Inc. 與 Gopher Protocol, Inc. 之間的轉讓和假設協議自2019年5月8日起生效（參照2019年5月10日的8-K表合併） | |
| 2.6 | 股票購買協議，自2019年9月13日起生效，由Mobiquity Technologies, Inc.與GBT Technologies, Inc.簽訂並於2019年9月13日生效（參照2019年9月13日的8-K表合併） | |
| 2.7 | 訂閲協議，截至2019年9月13日，由Mobiquity Technologies, Inc.與Gene Salkind博士簽訂並簽訂（參照2019年9月13日的8-K/A表格合併） | |
| 2.8 | Mobiquity Technologies, Inc.與婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 簽訂的訂閲協議，截至2019年9月13日（參照2019年9月13日的8-K/A表合併） | |
| 2.9 | 2021年9月20日由Mobiquity Technologies, Inc.和Talos Victory Fund, LLC簽訂的證券購買協議（參照2021年9月20日的8-K表格合併） | |
| 2.10 | 2021年9月20日由Mobiquity Technologies, Inc.和Blue Lake Partners LLC簽訂的證券購買協議（參照2021年9月20日的8-K表格註冊成立。） | |
| 2.11 | 2022年12月30日與Walleye簽訂的證券購買協議（參照2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立） | |
| 3.1 | 1998 年 3 月 26 日提交的公司註冊證書（參考 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的註冊人在 10-SB 表格上的註冊聲明併入） | |
| 3.2 | 1999 年 6 月 10 日提交的公司註冊證書修正案（參照註冊人於 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的 10-SB 表格註冊聲明納入） | |
| 3.3 | 2005年股東批准的公司註冊證書修正案（參照註冊人於2005年2月10日向委員會提交的10-SB表格註冊聲明納入） | |
| 3.4 | 2008年9月11日對公司註冊證書的修訂（參照註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.5 | 2009年10月7日對公司註冊證書的修訂（參照註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.6 | 2012年5月18日對公司註冊證書的修訂（參照註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.7 | 2013年9月10日對公司註冊證書的修正案（參照註冊人於2013年9月11日提交的8-K表格納入。） | |
| 3.8 | 2015年12月22日提交的公司註冊證書修正案（參考截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.9 | 2016年3月23日對公司註冊證書的修訂（參照2016年3月24日的8-K表格納入。） | |
| 3.10 | 2017年2月28日對公司註冊證書的修訂（參照2017年3月1日的8-K表格納入。） | |
| 3.11 | 2018年9月的公司註冊證書修正案（參考截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.12 | 2019年2月的公司註冊證書修正案（參考截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.13 | 2018年12月17日對公司註冊證書的修訂（參考截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.14 | 2018年12月4日對公司註冊證書的修訂（參考截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.15 | 日期為2019年7月16日的重述公司註冊證書（參照2019年7月15日的8-K表格納入。） | |
| 3.16 | 2019年9月23日對公司註冊證書系列的修訂 *** | |
| 3.17 | 2020 年 8 月 24 日對公司註冊證書的修訂*** |
| 42 |
| 展覽 | ||
| 數字 | 展覽標題 | |
| 3.18 | 2023 年 6 月 15 日對重述的公司註冊證書的修訂***** | |
| 3.19 | 經修訂的章程（參照 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的註冊人在 10-SB 表格上的註冊聲明納入） | |
| 3.20 | 2014 年章程修正案（參照2014年12月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格納入。） | |
| 3.21 | 2021 年 11 月章程修正案**** | |
| 3.22 | 章程第 3 號修正案（參考 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表合併而成。） | |
| 3.23 | 2023 年 11 月的公司註冊證書修正案** | |
| 3.24 | 2023 年 12 月的公司註冊證書修正案** | |
| 4.1 | 作為Advangelists, LLC前成員的代表，對Mobiquity Technologies, Inc.向Deepanker Katyal簽發的截至2019年5月10日的7,512,500美元本票（參照2019年5月10日的8-K表格註冊成立）進行了修訂和重報。 | |
| 4.2 | 作為Advangelists, LLC前所有者的代表，Mobiquity Technologies, Inc.和Deepankar Katyal於2019年9月13日簽訂的第二份經修訂和重述的期票（參照2019年9月13日的8-K表格註冊成立） | |
| 4.3 | 普通股購買權證表格（參考2019年9月13日的8-K表格納入。） | |
| 4.4 | 截至2019年9月13日發放給吉恩·薩爾金德博士的可轉換本票（參照2019年9月13日的8-K/A表格納入。） | |
| 4.5 | 截至2019年12月31日經修訂和重列的有利於吉恩·薩爾金德博士的可轉換本票 *** | |
| 4.6 | 截至2019年4月1日的第二份經修訂和重述的有利於吉恩·薩爾金德博士的可轉換本票 *** | |
| 4.7 | 截至2019年9月13日的支持婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 的可轉換本票（參照2019年9月13日的8-K/A表格納入。） | |
| 4.8 | 截至2019年12月31日，經修訂和重列的有利於婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 的可轉換本票*** | |
| 4.9 | 截至2019年4月1日的第二份經修訂和重述的支持婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 的可轉換本票*** | |
| 4.10 | 貸款人認股權證表格（參照2019年9月13日的8-K/A表格納入。） | |
| 4.11 | 2021年9月20日支持塔洛斯勝利基金有限責任公司的期票（參照2021年9月20日的8-K表格納入。） | |
| 4.12 | 2021年9月20日支持Blue Lake Partners LLC的期票（參考2021年9月20日的8-K表併入。） | |
| 4.13 | 2021年9月20日向Talos Victory Fund, LLC發行的普通股購買權證（參照2021年9月20日的8-K表格註冊成立。） | |
| 4.14 | 2021年9月20日向Blue Lake Partners LLC發行的普通股購買權證（參照2021年9月20日的8-K表格註冊成立。） | |
| 4.15 | 2021 年代表認股權證的表格*** | |
| 4.16 | 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂的2021年認股權證代理協議表格*** | |
| 4.17 | 2021 年認股權證表格（附錄 4.16 所附認股權證代理協議表附件 C）*** | |
| 4.18 | 代表授權書的形式*** | |
| 4.19 | 2023 系列認股權證表格*** | |
| 4.20 | 預先注資認股權證表格（表格 2023）*** | |
| 4.21 | 投資者可轉換債務認購協議表格（5％原始發行折扣）*** | |
| 4.22 | 投資者可轉換債務認購協議表格（10％原始發行折扣）*** | |
| 4.23 | 投資者可轉換債務認購協議表格（10％年利息）*** | |
| 4.24 | 2022年12月30日發行給Walleye的期票（參照2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立） | |
| 4.25 | 2023年2月7日對簽發給Walleye的2022年12月30日本票的修正案**** | |
| 4.26 | 日期為 2022 年 12 月 30 日的認股權證，簽發給 Walleye（參照 2023 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格註冊成立） | |
| 4.27 | 本次發行的預先注資認股權證表格***** | |
| 4.28 | 2023年2月13日對簽發給Walleye的2022年12月30日本票的修正案***** |
| 43 |
| 展覽 | ||
| 數字 | 展覽標題 | |
| 10.1 | 2019年4月2日的僱傭協議——迪恩·朱莉婭（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格註冊成立。） | |
| 10.2 | 2019年4月2日的僱傭協議——肖恩·特雷佩塔（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格註冊成立。） | |
| 10.3 | 2019年4月2日的僱傭協議——保羅·鮑爾斯菲爾德（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格註冊成立。） | |
| 10.4 | 2022年1月4日的僱傭協議 — Deepanker Katyal（參照2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格註冊成立） | |
| 10.5 | 與Walleye簽訂的擔保協議和附屬擔保（參照2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立） | |
| 21.1 | 發行人的子公司（參照截至2018年12月31日的財政年度的10-K表註冊成立。） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* | |
| 32.1 | 根據 18.U.S.C. 認證第 1350 條，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過* | |
| 32.2 | 根據 18.U.S.C. 認證第 1350 條，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過* | |
| 99.1 | 2005 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（參照註冊人於2005年3月21日向委員會提交的10-SB/A表格上的註冊聲明納入。） | |
| 99.2 | 2005年計劃修正案（參照註冊人於2005年8月15日向委員會提交的10-QSB/A表格納入。） | |
| 99.3 | 2009 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（參照截至2009年12月31日的財年提交的10-K表格納入。） | |
| 99.4 | 2018 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃。（參考2019年1月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入。） | |
| 99.5 | 2021 年員工福利和諮詢薪酬計劃*** | |
| 99.6 | 2023年股權參與計劃（參照2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入。） | |
| 99.7 | 2023 年員工福利和諮詢薪酬計劃** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 * | |
| 101.SCH | 行內文檔，XBRL 分類擴展 * | |
| 101.CAL | 行內計算 Linkbase、XBRL 分類擴展定義 * | |
| 101.DEF | 內聯鏈接庫、XBRL 分類擴展標籤 * | |
| 101.LAB | 內聯鏈接庫，XBRL 分類擴展 * | |
| 101.PRE | 在線演示鏈接庫 * |
| _______________ |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 提交了截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 表格 |
| *** | 此前曾根據S-1表格註冊聲明提交，文件編號為333-260364。 |
| **** | 此前曾根據S-1表格註冊聲明文件編號333-269293提交。 |
| ***** | 此前曾根據 S-1 表格註冊聲明文件編號 333-272572 提交 |
| 44 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。
| MOBIQUITY 技術有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 迪安 L. 朱莉婭 |
| 迪安·L·朱莉婭， | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 肖恩·麥克唐納 |
| 肖恩·麥克唐納， | ||
| 首席財務官 | ||
| 45 |