附件2.1
 |
執行版本 |
修訂及重述契約
關於計劃實施契約
美國鋁業公司 公司
AAC Investments Australia 2 Pty Ltd
ACN 675 585 850
氧化鋁有限公司
ACN 004 820 419
2024年5月20日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月20日
美國鋁業公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 特拉華州 | 1-37816 | 81-1789115 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 伊莎貝拉大街201號，500號套房 匹茲堡，賓夕法尼亞州 |
15212-5858 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人提供電話號碼，包括地區代碼：（412） 315-2900
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | AA型 | 紐約證券交易所 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興成長型 公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
修訂計劃實施契約
於2024年5月20日(澳大利亞東部夏令時)/2024年5月20日(澳大利亞東部標準時間)，美國鋁業公司，一家特拉華州的公司(美國鋁業公司)，簽署了一份修訂和重述之前披露的計劃實施契約的契約(修訂)，日期為2024年3月12日(澳大利亞東部夏令時)(該協議)，由美國鋁業、AAC Investments Australia 2 Pty Ltd、澳大利亞一家股份有限公司和美國鋁業的間接全資子公司(美國鋁業競標人)和Alumina Limited簽署。一家在澳大利亞證券交易所(Alumina Limited)上市的澳大利亞上市公司(Alumina Limited)，根據該協議，美國鋁業投標人將根據2001年《澳大利亞S公司法》(CTH)第5.1部分規定的法院批准的安排計劃收購全部已發行和已發行的氧化鋁普通股(Alumina 股份)(該計劃及該等收購、交易)。
根據修訂，美國鋁業及Alumina Limited已同意修訂及重述該協議，以規定(I)中信股份集團(中信股份)的某名氧化鋁有限公司股東將根據該計劃收取其根據該計劃以美國鋁業每股面值0.01美元(新美國鋁業優先股)的無投票權可轉換A系列優先股的代價比例，而非國際象棋存託權益(新美國鋁業存託憑證)及(Ii)美國鋁業有限公司S美國存託憑證計劃將收取美國鋁業普通股的 股，而非新美國鋁業存託憑證。該協議的所有其他條款仍未經修改且完全有效，包括先前商定的Alumina Limited股東的交換比例。
新美鋁優先股的條款將在指定證書中闡明，指定證書的形式作為經修正案修訂和重述的協議的附表2附在協議中。除其他事項外，指定證書將提供下列物品：
排名：新美國鋁業優先股的清算優先權將等於每股0.0001美元。在美國鋁業解散、清算或清盤時，在其清算優先股範圍內發生資產分配時，新美鋁優先股將 優先於美國鋁業普通股。否則，在美國鋁業解散、清算或清盤時的股息支付和資產分配方面，新美國鋁業優先股將：(I)優先於此後根據其條款專門設立的美國鋁業任何類別或系列股本，低於任何新美國鋁業優先股 優先股，(Ii)平價通行證美國鋁業普通股及美國鋁業任何類別或系列股本(X)按其與新美國鋁業優先股的平價條款具體排名，或(Y)其條款排名並不低於美國鋁業新優先股，及(Iii)美國鋁業其後設立的任何類別或系列股本按其條款排名特定優先於新美國鋁業優先股。
現金分紅/分配權：新美鋁優先股的持有者將在轉換後的基礎上與美國鋁業普通股一起參與現金分紅或分配 (實物分配除外)。
投票權：美國鋁業新優先股的持有者將沒有投票權， 除非適用法律另有要求，且以下規定除外。
只要新美鋁優先股的任何股份仍有流通股，美國鋁業不得在未獲得至少過半數新美鋁優先股流通股的贊成票或書面同意的情況下，以單一及單獨類別的方式投票，修訂、更改或廢除《美國鋁業或美國鋁業S的指定證書或註冊證書》細則的任何條文(以任何方式，包括合併、合併、重新分類或其他方式)，以或以會改變新美鋁 優先股的權利或優惠的方式。
合併；重組：如果發生合併、重組、出售美國鋁業幾乎所有資產或美國鋁業普通股被交換為證券和現金的類似事件(重組事件)，新的美國鋁業優先股將被自動轉換為證券和現金的類型和金額，即持有者在此類重組事件中的美國鋁業普通股股票數量，新美國鋁業優先股股份在緊接該重組事件之前可轉換為美國鋁業普通股，以換取該等美國鋁業普通股股票；然而，如果在實施此類轉換後，中信股份及其關聯公司將合計持有另一實體根據1956年《銀行控股公司法》(BHCA)不允許持有的任何類別有投票權證券的4.9%以上，則在美國鋁業S選舉中，美國鋁業可贖回導致中信股份及其聯營公司合計持有另一實體任何類別有投票權的證券超過4.9%的新美鋁優先股，而中信股份根據該協議不得以每股現金價格持有新美鋁優先股，該每股現金價格相等於適用換算率(定義見下文)與美國鋁業普通股公平市價的乘積。
新美鋁優先股的持有者將不會對任何重組事件進行任何單獨的分組投票。
轉換：如果向新美鋁優先股持有人的某些非關聯公司進行可轉換轉讓(定義見下文)，該持有人S新美鋁優先股的每股股票將不遲於美國鋁業收到持有人有效的可轉換轉讓和轉換通知後的第二個工作日，按1股新美鋁優先股 至1股美國鋁業普通股(適用轉換率α)轉換為美國鋁業普通股。
？可換股轉讓指新美鋁優先股持有人：(I)轉讓予美國鋁業；(Ii)按新美鋁優先股轉換後可發行的美鋁普通股進行廣泛公開發售；(Iii)於一項或一系列相關交易中，無一名受讓人(或一羣關聯受讓人)購入任何類別美國鋁業2%或以上當時已發行的有表決權證券；或(Iv)受讓人控制每類美鋁逾50%的未償還有投票權證券，而S當時並無實施該轉讓。
在受到某些限制的情況下，如果美國鋁業採取行動，中信股份將有權選擇按適用的轉換率將其持有的新美鋁優先股轉換為美國鋁業普通股。例如：，新股發行)具有降低中信股份和S在美國鋁業普通股中的投票權比例的效果。
前述對修正案和指定證書的描述並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案全文作為附件2.1附於本文件，並通過引用結合於此。
| 項目 1.02 | 終止實質性的最終協議。 |
2024年2月26日（澳大利亞東部夏令時），Alcoa和AAC Investments Australia Pty Ltd與Allan Gray Australia Pty Ltd（RST Allan Gray RST）簽訂了有條件股份銷售協議（ RSTCSSA RST），Allan Gray同意給予Alcoa收購Allan Gray持有的某些氧化鋁股份的權利。2024年5月20日，美國鋁業宣佈根據其條款終止《綜合福利金》。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
第1.01項下列出的信息通過引用併入本文。根據該計劃發行的新美鋁優先股將豁免 遵守《證券法》第3（a）（10）條規定的註冊要求。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年5月20日，美國鋁業公司發佈新聞稿，宣佈加入《修正案》並終止《綜合社會保障金》。
新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 數 |
描述 | |
| 2.1 | Alcoa Corporation、AAC Investments Australia 2 Pty Ltd和Alumina Limited共同簽署的計劃實施契約修正和重述契約，日期為2024年5月20日。 | |
| 99.1 | 美國鋁業公司發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL。 | |
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包含有關未來事件和預期的陳述，因此 構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些包含以下詞彙的陳述：？目標、野心、預期、？相信、？可能、？發展、？努力、？估計、？預期、？預測、？目標、？意圖、？可能、展望、？潛在、？計劃、？項目、？達到、？尋求、？看到、？應、？努力、？目標、？將、？工作、？將、？或其他類似含義的詞語。除歷史事實陳述外，美國鋁業公司(Alcoa Corporation)所有反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議交易的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益、完成擬議交易後的競爭能力和地位；有關鋁土礦、氧化鋁和鋁的全球需求增長以及供需平衡的預測；對未來或目標財務結果或經營業績的陳述、預測或預測(包括我們執行與環境、社會和治理事項有關的戰略的能力)；關於戰略、前景以及業務和財務前景的陳述；以及關於資本分配和資本返還的陳述。這些陳述反映了基於美國鋁業S對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及管理層認為在當時情況下合適的其他因素的信念和假設。前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知和未知風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。儘管美國鋁業認為任何前瞻性 陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：(1)擬議交易的一個或多個成交條件未能及時或以其他方式得到滿足或豁免；(2)政府實體禁止或推遲完成擬議交易；(3)擬議交易可能無法在預期時間框架內完成或根本無法完成的風險；(4)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(5)擬議交易完成後預期財務業績的不確定性；(6)未能實現擬議交易的預期利益；(7)發生任何可能導致擬議交易終止的事件；(8)與擬議交易相關的潛在訴訟
可能影響預期交易的時間或發生，或導致國防、賠償和責任的重大成本的交易或其他和解或調查；(9)全球經濟狀況對鋁行業和鋁最終用途市場的影響；(10)鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括 全球、地區和產品特定價格，或與LME或其他大宗商品有關的生產成本的重大變化；(11)非市場力量破壞市場驅動的全球鋁供需平衡；(12)全球市場競爭和複雜的條件；(13)我們獲得、維護或續簽採礦作業所需的許可證或批准的能力；(14)能源成本的上升和能源供應的中斷或不確定性；(15)成本、質量或原材料或其他關鍵投入的可用性的不利變化，或供應鏈的中斷；(16)我們執行以下戰略的能力： 我們的戰略是低成本、有競爭力和一體化的鋁生產業務，並從已宣佈的與我們的投資組合、資本投資和開發技術相關的計劃、計劃和舉措中實現預期收益；(17)我們整合合資企業、其他戰略聯盟和戰略業務交易並實現預期結果的能力；(18)經濟、政治和社會條件，包括貿易政策的影響和不利的行業宣傳；(19)我們所在國家的外幣匯率和利率的波動、通貨膨脹和其他經濟因素；(20)税法的變化或面臨額外的税收負擔；(21)鋁業內外的全球競爭；(22)我們獲得或保持足夠保險的能力；(23)持續的地區衝突對全球經濟造成的幹擾；(24)法律程序、調查或外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的變化；(25)氣候變化、氣候變化立法或法規，以及減少排放和建立對極端天氣條件的業務適應能力的努力；(26)我們實現與環境、社會和治理考慮因素有關的戰略或預期的能力；(27)在我們開展業務的司法管轄區內與健康、安全、環境法律、法規和其他要求有關的索賠、成本和責任；(28)可能影響環境或導致暴露於危險物質或其他損害的蓄水結構產生的負債；(29)我們為資本支出提供資金的能力；(30)我們信用狀況的惡化或利率上升；(31)由於我們的負債對我們當前和未來業務的限制；(32)我們通過支付現金股息和/或回購普通股繼續向股東返還資本的能力；(33)網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞或其他 網絡事件；(34)勞動力市場狀況、工會糾紛和其他員工關係問題；(35)負債貼現率下降或養老金資產的投資回報低於預期；和(36)美國鋁業S截至2023年12月31日的10-K年度年報第一部分第1A項中討論的其他風險因素，以及美國鋁業提交給美國證券交易委員會的其他報告。這些風險以及與擬議交易相關的其他 風險將在委託書中更全面地討論。美國鋁業告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。除非適用法律要求，否則美國鋁業不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是針對新信息、未來事件還是其他情況。市場預測受制於上述風險和市場中的其他風險。美國鋁業公司或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，本文中包含的任何信息都不應被視為本文中包含的前瞻性陳述將會實現的陳述。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本8-K表格中的當前報告不構成購買或出售任何證券的要約，也不構成買賣任何證券的要約。這份表格8-K的當前報告涉及擬議的交易。關於擬議的交易，美國鋁業計劃向美國證券交易委員會提交一份附表14A的委託書(委託書)。當前的Form 8-K報告不能替代委託書或美國鋁業可能向美國證券交易委員會提交併發送給其股東的與擬議交易有關的委託書或任何其他文件。建議交易中股票對價的發行將提交美國鋁業S股東審議。委託書聲明將包含有關美國鋁業、擬議的 交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決定之前，美國鋁業S的股東應完整、完整地閲讀所有已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括委託書，以及這些文件的任何 修正案或補充文件，因為它們將包含有關美國鋁業和擬議交易的重要信息。
美國鋁業S的股東將能夠在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得一份委託書副本，以及包含美國鋁業信息的其他 備案文件。美國鋁業提交給美國證券交易委員會的委託書和其他文件的副本可以免費獲得，方法是通過美國鋁業的 網站https://investors.alcoa.com/.聯繫美國鋁業
徵集活動的參與者
美國鋁業、其董事、高管及其他與美國鋁業有關的人士可被視為參與就擬議交易向美國鋁業股東徵集委託書的活動。有關美國鋁業董事和高管以及他們對美國鋁業普通股的所有權的信息載於題為有關我們高管的信息 ？包括在美國鋁業S截至2023年12月31日的財年10-K表的年度報告中，該報告於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會(可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm)，和標題為董事提名者？和？董事和高管的股權？包括在其2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的委託書中(可從at https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm).獲得有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過證券持有或其他方式的直接和間接利益的描述，將包括在委託書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的委託書和其他相關材料。如上段所述，可免費獲得這些文件的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 日期：2024年5月20日 | 美國鋁業公司 | |||
| 發信人： | /S/瑪麗莎·P·歐內斯特 | |||
| 姓名： | 瑪麗莎·P·歐內斯特 | |||
| 標題： | 高級副總裁、首席治理顧問兼祕書 | |||
附件2.1
|
|
執行版本 |
修訂及重述契約
關於計劃實施契約
美國鋁業公司 公司
AAC Investments Australia 2 Pty Ltd
ACN 675 585 850
氧化鋁有限公司
ACN 004 820 419
2024年5月20日
目錄
| 1. | 釋義 | A-3 | ||||
| 1.1 | 定義 | A-3 | ||||
| 1.2 | 釋義 | A-3 | ||||
| 1.3 | 組件 | A-3 | ||||
| 2. | 考慮事項 | A-3 | ||||
| 3. | 修正案 | A-4 | ||||
| 3.1 | 計劃實施契約修訂 | A-4 | ||||
| 3.2 | 參考文獻 | A-4 | ||||
| 3.3 | 修改不得影響有效性、權利和義務 | A-4 | ||||
| 3.4 | 確認 | A-4 | ||||
| 3.5 | 確認 | A-4 | ||||
| 4. | 申述及保證 | A-4 | ||||
| 5. | 公告 | A-5 | ||||
| 6. | 一般信息 | A-5 | ||||
| 6.1 | 通告 | A-5 | ||||
| 6.2 | 管轄法律和司法管轄權 | A-5 | ||||
| 6.3 | 費用責任 | A-5 | ||||
| 6.4 | 樣板 | A-5 | ||||
| 6.5 | 契約是補充性的 | A-5 | ||||
| 進度表 | ||||||
| 1. | 計劃實施契約修訂版 | A-6 | ||||
| 2. | 公告 | A-89 | ||||
| 3. | 簽名頁面 | A-164 | ||||
本契約於2024年5月20日簽訂
在以下情況之間：
| (1) | Alcoa Corporation，其註冊辦事處位於201 Isabella Street，Suite 500，Pittsburgh，PA 15212-5858美國（Alcoa）; |
| (2) | AAC Investments Australia 2 Pty Ltd ACN 675 585 850，其註冊辦事處位於c/- Ashurst Level 16，80 Collins Street，South Tower，Melbourne Victoria 3000 Australia（Alcoa投標人）;和 |
| (3) | 氧化鋁有限公司ACN 004 820 419，其註冊辦事處位於Level 36，2 Southbank Boulevard， Southbank，Victoria 3006 Australia（氧化鋁）。 |
獨奏會：
| (A) | 美國鋁業、美國鋁業投標人和Alumina是一份日期為2024年3月12日的計劃實施文件(該計劃實施文件)的締約方。 |
| (B) | 計劃執行契約第21.1條規定，計劃執行契約的任何條款的變更必須以書面形式進行，並由受約束的一方簽署。 |
| (C) | 雙方已同意按本契約所載條款及方式修訂及重述計劃執行契約。 |
雙方同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
除本契約明確修訂或文意另有所指外，本契約所界定而非本契約所界定的詞語，在本契約中的涵義與本契約中的相同。
| 1.2 | 釋義 |
| (a) | 除第1.2(B)條另有規定外，計劃執行契據第1.2條適用於本契據，但理解為 在計劃執行契據中提及本文件即指本契據。 |
| (b) | 雙方承認並同意，儘管本協議的條款有所不同，本計劃 實施協議中提到的本文件的日期將被視為指2024年3月12日。 |
| 1.3 | 組件 |
這份契約包括任何時間表。
| 2. | 考慮事項 |
每一方都承認，它因簽訂這份契約而獲得了寶貴的對價。
3
| 3. | 修正案 |
| 3.1 | 修訂計劃實施契約 |
自本契約生效之日起，計劃實施契約將按附表1所附經修訂版本 所載修訂及重述予以修訂及重述，並須作為一份包含本契約所作修訂的單一綜合文件閲讀。
| 3.2 | 參考文獻 |
自本契約簽訂之日起，任何文件(本契約除外)中對計劃實施契約的任何提及，即指經第3.1條修訂的 計劃實施契約。
| 3.3 | 不影響有效性、權利及義務的修訂 |
雙方承認：
| (a) | 本文件僅用於更改《計劃實施文件》，不得終止、解除、撤銷或 更換； |
| (b) | 附表1所載對計劃執行契約的修訂並不影響計劃執行契約的有效性或可執行性；及 |
| (c) | 這份契約中沒有任何內容： |
| (i) | 損害或不利影響在本契約日期前根據或與計劃實施契約有關而產生的任何權利、權力、權限、酌情決定權或補救措施；或 |
| (Ii) | 解除、解除或以其他方式影響在本契約日期前根據或與 計劃實施契約有關的任何責任或義務。 |
| 3.4 | 確認 |
自本契約簽訂之日起，各方均受經本契約修訂的《計劃實施契約》約束。
| 3.5 | 確認 |
雙方確認本契約是根據《計劃實施契約》發出的。
| 4. | 陳述和保證 |
雙方承認並同意：
| (a) | 就氧化鋁而言，根據第13.1(A)條(狀態), 13.1(b) (電源), 13.1(c) (並無違例事項), 13.1(d) (授權)和13.1(E)(義務的有效性)截至本契約之日，該計劃實施契約已就本契約做出; |
| (b) | 就美國鋁業而言，根據第13.4（a）條做出或給出的每項陳述和保證（狀態), 13.4(b) (電源), 13.4(c) (並無違例事項), 13.4(d) (授權)和13.4（e）（義務的有效性)截至本契約之日，該計劃實施契約已就本契約做出;且 |
| (c) | 對於美國鋁業投標人，根據第13.5（a）條做出或給出的每項陳述和保證 （狀態), 13.5(b) (電源), 13.5(c) (並無違例事項), 13.5(d) (授權)和13.5（e）（義務的有效性)截至本契約之日，計劃實施契約已就本契約做出， |
4
在每種情況下，除了時間之外，還根據計劃實施契約第13.10（a）條做出或給出此類陳述和保證。
| 5. | 大眾宣傳片 |
簽署本契約後（無論如何，在24小時內），Alumina和Alcoa必須以附表2所載的形式就本契約所設想的計劃實施契約的修改發佈公告。
| 6. | 一般信息 |
| 6.1 | 通告 |
任何通知或其他通訊，包括本契約一方的任何請求、要求、同意或批准，必須根據計劃實施契約第17條在 中提供。
| 6.2 | 管轄法律和司法管轄權 |
計劃實施契約第22條中規定的管轄法律和司法管轄權規定適用，就好像已納入本契約中一樣 ，但就好像計劃實施契約中對本文件的引用是針對本契約一樣。
| 6.3 | 費用責任 |
各方必須自行支付談判、執行、蓋章和登記本契約所產生的費用。
| 6.4 | 樣板 |
第19條（費用), 21.9 (同行), 21.10 (整個協議）, 21.11 (進一步的步驟), 21.14 ( 施工規則）, 21.17 (無任何陳述或信賴)和22(管治法律）計劃實施契約適用於本契約，但應視為在計劃實施契約中對本文件子索的引用是針對本 契約。
| 6.5 | 契約是補充性的 |
本契約是計劃實施契約的補充。
5
修訂及重述契約
附表1
計劃實施契約修改形式
修訂和重述的計劃實施契約
日期：2024年5月20日
美國鋁業公司（Alcoa）
AAC Investments Australia 2 Pty Ltd(美國鋁業競標者)
氧化鋁有限公司（氧化鋁）
King&Wood Mallesons
27級
柯林斯拱門
柯林斯街447號
墨爾本VIC 3000
澳大利亞
T +61 3 9643 4000
F +61 3 9643 5999
DX 101墨爾本
www.kwm.com
6
修訂和重述的計劃實施契約
目錄
| 細節 |
11 | |||||
| 一般術語 |
12 | |||||
| 1 |
定義和 解釋 |
12 | ||||
| 1.1 |
定義 |
12 | ||||
| 1.2 |
一般釋義 |
26 | ||||
| 2 |
同意提出並實施 計劃 |
27 | ||||
| 2.1 |
建議和實施計劃的協議 |
27 | ||||
| 3 |
條件 先例 |
27 | ||||
| 3.1 |
先行條件 |
27 | ||||
| 3.2 |
合理的努力 |
29 | ||||
| 3.3 |
監管事項 |
29 | ||||
| 3.4 |
監管批准的條件 |
30 | ||||
| 3.5 |
氧化鋁股東批准 |
30 | ||||
| 3.6 |
放棄先例條件 |
30 | ||||
| 3.7 |
有關先決條件的通知 |
31 | ||||
| 3.8 |
關於先決條件失效的諮詢 |
31 | ||||
| 3.9 |
未能取得一致 |
32 | ||||
| 4 |
計劃大綱 |
32 | ||||
| 4.1 |
方案 |
32 | ||||
| 4.2 |
方案考慮事項 |
32 | ||||
| 4.3 |
中信股東 |
32 | ||||
| 4.4 |
提供計劃考慮事項 |
33 | ||||
| 4.5 |
零碎權益 |
33 | ||||
| 4.6 |
不符合條件的外國股東 |
33 | ||||
| 4.7 |
美國鋁業新股 |
34 | ||||
| 4.8 |
新的美國鋁業優先股 |
35 | ||||
| 4.9 |
員工激勵 |
35 | ||||
| 4.10 |
被排除的氧化鋁股東 |
36 | ||||
| 4.11 |
澳大利亞税收展期 |
36 | ||||
| 4.12 |
美國的税收待遇 |
36 | ||||
| 4.13 |
未經同意不得修改本計劃 |
37 | ||||
| 5 |
美國鋁業股東 批准 |
37 | ||||
| 6 |
實施 |
39 | ||||
| 6.1 |
時刻表 |
39 | ||||
| 6.2 |
氧化鋁履行義務 |
39 | ||||
| 6.3 |
美鋁履行義務 |
43 | ||||
| 6.4 |
美國鋁業投標人的義務 |
45 | ||||
| 6.5 |
計劃小冊子責任聲明 |
45 | ||||
| 6.6 |
對計劃小冊子內容的分歧 |
45 | ||||
| 6.7 |
查證 |
46 | ||||
| 6.8 |
法庭法律程序的進行 |
46 | ||||
| 6.9 |
上訴程序 |
46 | ||||
7
| 6.10 |
沒有合夥企業或合資企業 |
46 | ||||
| 6.11 |
美國證券法很重要 |
46 | ||||
| 7 |
董事會 建議 |
47 | ||||
| 7.1 |
氧化鋁董事會推薦 |
47 | ||||
| 7.2 |
美國鋁業董事會建議 |
48 | ||||
| 8 |
董事和 員工 |
49 | ||||
| 8.1 |
釋放氧化鋁和氧化鋁董事和高級管理人員 |
49 | ||||
| 8.2 |
氧化鋁受賠償方受益 |
49 | ||||
| 8.3 |
美國鋁業和美國鋁業董事和高級管理人員獲釋 |
49 | ||||
| 8.4 |
為美國鋁業受賠償方帶來的好處 |
49 | ||||
| 8.5 |
氧化鋁公司董事的任命和退休 |
49 | ||||
| 8.6 |
美國鋁業董事會 |
50 | ||||
| 8.7 |
董事和高級官員負責保險和 章程 |
50 | ||||
| 8.8 |
承諾期 |
51 | ||||
| 9 |
業務行為 |
51 | ||||
| 9.1 |
氧化鋁的一般要求 |
51 | ||||
| 9.2 |
美國鋁業的一般要求 |
52 | ||||
| 9.3 |
對美國鋁業的具體要求 |
52 | ||||
| 9.4 |
氧化鋁的特殊要求 |
52 | ||||
| 9.5 |
經營業務條文的例外情況 |
54 | ||||
| 9.6 |
為股本募集資金 |
54 | ||||
| 9.7 |
獲取信息 |
57 | ||||
| 9.8 |
美國鋁業限制股息 |
57 | ||||
| 9.9 |
支付股息 |
57 | ||||
| 9.10 |
通知 |
58 | ||||
| 10 |
排他性 |
58 | ||||
| 10.1 |
沒有現有的討論 |
58 | ||||
| 10.2 |
無店 |
58 | ||||
| 10.3 |
不説話 |
58 | ||||
| 10.4 |
盡職調查信息 |
59 | ||||
| 10.5 |
例外情況 |
59 | ||||
| 10.6 |
進一步的例外情況 |
59 | ||||
| 10.7 |
進場通知 |
59 | ||||
| 10.8 |
匹配權 |
60 | ||||
| 10.9 |
美國鋁業的反建議 |
60 | ||||
| 10.10 |
法律諮詢 |
60 | ||||
| 11 |
分手費 |
61 | ||||
| 11.1 |
背景 |
61 | ||||
| 11.2 |
Alumina向美國鋁業支付款項 |
61 | ||||
| 11.3 |
計劃生效後無須支付任何款項 |
62 | ||||
| 11.4 |
付款時間 |
62 | ||||
| 11.5 |
付款性質 |
62 | ||||
| 11.6 |
減少應付款額 |
62 | ||||
| 11.7 |
分手費只需付一次 |
63 | ||||
| 11.8 |
氧化鋁要求賠償責任限制，美國鋁業要求賠償 補救措施 |
63 | ||||
| 11.9 |
遵守法律 |
63 | ||||
8
| 12 |
反向休息 費用 |
63 | ||||
| 12.1 |
背景 |
63 | ||||
| 12.2 |
美國鋁業向Alumina付款 |
64 | ||||
| 12.3 |
計劃生效後無須支付任何款項 |
64 | ||||
| 12.4 |
付款時間 |
64 | ||||
| 12.5 |
付款性質 |
65 | ||||
| 12.6 |
減少應付款額 |
65 | ||||
| 12.7 |
只需支付一次反向違約費 |
65 | ||||
| 12.8 |
美國鋁業公司提出了責任限制，氧化鋁公司提出了補救措施 |
65 | ||||
| 12.9 |
遵守法律 |
66 | ||||
| 13 |
陳述和 保證 |
66 | ||||
| 13.1 |
氧化鋁聲明和保證 |
66 | ||||
| 13.2 |
氧化鋁索賠 |
69 | ||||
| 13.3 |
氧化鋁聲明、保證和賠償的資格 |
69 | ||||
| 13.4 |
美國鋁業公司的陳述和保證 |
70 | ||||
| 13.5 |
美國鋁業投標人的陳述和保證 |
73 | ||||
| 13.6 |
美鋁賠償金 |
73 | ||||
| 13.7 |
美國鋁業公司和美國鋁業公司投標人陳述、保證 和賠償的資格 |
73 | ||||
| 13.8 |
申述及保證的存續 |
74 | ||||
| 13.9 |
賠償和償還義務的存續 |
74 | ||||
| 13.10 |
陳述和保證的時間安排 |
74 | ||||
| 13.11 |
覺悟 |
74 | ||||
| 13.12 |
無任何陳述或信賴 |
75 | ||||
| 13.13 |
關於申述及保證的通知 |
75 | ||||
| 14 |
終端 |
75 | ||||
| 14.1 |
終止事件 |
75 | ||||
| 14.2 |
公開聲明的效力 |
77 | ||||
| 14.3 |
終端 |
77 | ||||
| 14.4 |
無其他終止 |
77 | ||||
| 14.5 |
終止的效果 |
78 | ||||
| 14.6 |
損害賠償 |
78 | ||||
| 15 |
公開 公告 |
78 | ||||
| 15.1 |
公開公佈計劃 |
78 | ||||
| 15.2 |
規定的披露 |
78 | ||||
| 15.3 |
其他公告 |
78 | ||||
| 15.4 |
機密信息 |
79 | ||||
| 16 |
機密信息 |
79 | ||||
| 17 |
通知及其他通訊 |
79 | ||||
| 17.1 |
表格 |
79 | ||||
| 17.2 |
送貨 |
80 | ||||
| 17.3 |
當有效時 |
80 | ||||
| 17.4 |
當被視為被接收時 |
80 | ||||
| 17.5 |
營業時間以外的收據 |
80 | ||||
9
| 18 |
商品及服務税 |
A-80 | ||||
| 18.1 |
定義和解釋 |
A-80 | ||||
| 18.2 |
不含商品及服務税 |
A-80 | ||||
| 18.3 |
支付商品及服務税 |
A-80 | ||||
| 18.4 |
調整事件 |
A-81 | ||||
| 18.5 |
報銷 |
A-81 | ||||
| 19 |
費用 |
A-81 | ||||
| 19.1 |
定義的術語 | A-81 | ||||
| 19.2 |
費用 | A-81 | ||||
| 19.3 |
印花税及註冊費 | A-81 | ||||
| 20 |
預提税金 | A-81 | ||||
| 21 |
一般信息 | A-83 | ||||
| 21.1 |
更改及豁免 | A-83 | ||||
| 21.2 |
同意、批准或豁免 | A-83 | ||||
| 21.3 |
行使權利的酌情決定權 | A-83 | ||||
| 21.4 |
部分行使權利 | A-83 | ||||
| 21.5 |
利益衝突 | A-83 | ||||
| 21.6 |
累積補救措施 | A-83 | ||||
| 21.7 |
不一致的法律 | A-84 | ||||
| 21.8 |
監管法 | A-84 | ||||
| 21.9 |
同行 | A-84 | ||||
| 21.10 |
完整協議 | A-84 | ||||
| 21.11 |
進一步的步驟 | A-84 | ||||
| 21.12 |
對損失不承擔任何責任 | A-84 | ||||
| 21.13 |
可分割性 | A-84 | ||||
| 21.14 |
施工規則 | A-85 | ||||
| 21.15 |
賦值 | A-85 | ||||
| 21.16 |
可執行性 | A-85 | ||||
| 21.17 |
無任何陳述或信賴 |
A-85 | ||||
| 22 |
管治法律 |
A-85 | ||||
| 22.1 |
管轄法律和司法管轄權 | A-85 | ||||
| 22.2 |
送達文件 | A-85 | ||||
| 22.3 |
加工程序代理人的委任 | A-86 | ||||
| 附表1 |
資本結構 | A-87 | ||||
| 附表2 |
美國鋁業A系列可轉換優先股指定證書格式 | A-88 | ||||
| 簽名頁面 |
A-101 | |||||
| 附件A |
公告 | |||||
| 附件B |
安排方案 | A-113 | ||||
| 附件C |
契據調查 | A-136 | ||||
| 附件D |
公告警告修正和重述 | A-147 | ||||
A-10
修訂和重述的計劃實施契約
細節
| 各方 |
||||
| 美國鋁業 |
名字 |
美國鋁業公司 | ||
| 形成於 |
美國特拉華州 | |||
| 地址 |
賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號，Suite500，郵編：15212-5858 | |||
| 電子郵件 |
[********] | |||
| 注意 |
安德魯·黑斯廷斯，常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |||
| 美國鋁業競標者 |
名字 |
瑞聲投資澳大利亞2私人有限公司 | ||
| ACN |
675 585 850 | |||
| 形成於 |
澳大利亞維多利亞州 | |||
| 地址 |
C/-澳大利亞墨爾本維多利亞州南塔柯林斯街80號Ashurst Level 16 | |||
| 電子郵件 |
[********] | |||
| 注意 |
安德魯·黑斯廷斯，常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |||
| 氧化鋁 |
名字 |
氧化鋁有限公司 | ||
| ACN |
004 820 419 | |||
| 形成於 |
澳大利亞維多利亞州 | |||
| 地址 |
澳大利亞維多利亞州南岸區南岸大道2號36層 | |||
| 電子郵件 |
[********] | |||
| 注意 |
Katherine Kloeden，總法律顧問兼公司祕書 | |||
| 獨奏會 |
一 雙方已同意，美國鋁業投標人將通過《公司法》第5.1部分規定的成員資格安排計劃收購Alumina的所有普通股。 | |||
| B 應美國鋁業公司和美國鋁業公司投標人的要求，Alumina 打算提出該計劃併發布計劃小冊子。 | ||||
| C 雙方已同意根據本文件的條款和條件實施該計劃。 | ||||
11
修訂和重述的計劃實施契約
一般術語
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
除非出現相反意圖，否則這些含義適用：
ACCC是指澳大利亞競爭和消費者委員會。
應計利息是指利率等於根據氧化鋁融資協議適用的利率的利息，猶如根據第9.6(A)(Ii)(B)條催繳的股權是氧化鋁融資協議項下並定義的貸款，該等利息將自美國鋁業或其附屬公司(AWAC實體除外)根據第9.6(A)(Ii)(C)條提供美國鋁業股東貸款之日起計算，直至股東催繳股款支付之日為止，該等利息須根據適用的美國鋁業股東貸款協議的條款予以資本化。
ADR託管人指滙豐銀行託管代理人(澳大利亞)有限公司(ACN 003 094 568)(以紐約梅隆銀行託管人的身份以Alumina S美國存託憑證計劃託管人的身份行事)。
美國存託憑證是指紐約梅隆銀行作為S美國存託憑證項目的託管人。
合計權益金額具有第9.6(A)條中給出的含義。
美國鋁業董事會是指美國鋁業董事會。
美國鋁業董事會成員是指美國鋁業董事會的任何董事成員。
美國鋁業有上限的股息具有第9.8(A)條所給出的含義。
美國鋁業競爭交易是指一項提案、要約、交易或安排(無論是通過合併、要約收購、交換要約、資本重組、收購要約、安排方案、減資、出售資產、出售或發行證券、合資企業或其他方式)，一旦完成，將意味着個人無論是單獨或與其聯營公司一起，直接或 間接在單一交易或一系列相關交易中：
| (a) | 直接或間接取得美國鋁業或其任何附屬公司的權益(包括透過股權互換、差價合約或類似交易或安排的經濟權益)或相關權益，或成為美國鋁業或其任何附屬公司(託管人、代名人或受託人除外)總投票權或任何類別股權證券的20%或以上的持有人； |
| (b) | 獲得美國鋁業或美國鋁業集團任何成員的控制權，該成員持有美國鋁業集團的全部或幾乎所有財產或《公司法》第50AA條所指的物質資產； |
| (c) | 直接或間接收購美國鋁業集團的合併總資產(包括美國鋁業S子公司的股權證券)或美鋁集團開展的業務(包括收入或淨收入)的20%或 以上的總資產(包括美國鋁業子公司的股權證券)，或以其他方式獲得20%或更多的經濟權益(為免生疑問，不包括氧化鋁 競爭性交易)；或 |
| (d) | 要求美國鋁業以符合本文件的方式放棄或不繼續執行該計劃，否則，無論以何種方式，都將導致該計劃無法合理地實施。 |
美國鋁業 反提案具有第10.9條中給出的含義。
美國鋁業公開信是指與本文件有關的信件，日期為美國鋁業向Alumina發出本文件的日期或大約日期，並在本文件日期之前交付給Alumina。
12
美國鋁業披露材料意味着：
| (a) | 美國鋁業在2024年3月10日晚上7點前向Alumina提供的在SmartRoom託管的美國鋁業公司的S虛擬數據室中披露的文件和信息，其索引已由各方或其代表草簽以供識別；以及 |
| (b) | 美國鋁業的公開信。 |
美國鋁業現有債務融資是指美國鋁業S截至2023年12月31日止年度財務報表中披露的現有債務融資。
美國鋁業集團是指美國鋁業及其子公司，美國鋁業集團成員是指美國鋁業集團的每個成員。
美國鋁業保障方是指美國鋁業、其高級管理人員、員工和顧問、其關聯機構公司及其每個關聯機構公司的高級管理人員、員工和顧問，前提是任何被Alumina提名進入AWAC實體董事會的人將不是美國鋁業公司的補償方。
美國鋁業信息意味着：
| (a) | 所有有關美國鋁業集團、合併後集團、美國鋁業集團及合併後集團的業務、新美鋁股份、新美鋁CDI及新美國鋁業優先股、美國鋁業S權益及交易、美國鋁業S對合並後集團及合併後集團的意向、S員工及美國鋁業S資金的所有資料，由美國鋁業或其代表以書面方式向美國鋁業提供，以納入計劃小冊子(或任何修訂或補充)； |
| (b) | 根據《公司法》、《公司條例》或《ASIC監管指南60》，Alumina和Alcoa以書面形式同意將任何其他信息包括在計劃小冊子(或任何修正案或補充材料)中，或使其能夠編制的任何其他信息都是美鋁信息，並在計劃小冊子中確定為美鋁信息； |
| (c) | 委託書(或任何修改或補充)中包含的所有信息，但由美國鋁業外部顧問準備的任何報告或意見除外； |
| (d) | 本計劃小冊子(或任何修訂或補充)中有關AWAC、任何AWAC協議或任何AWAC實體的所有信息，但由Alumina to Alcoa或代表Alumina to Alcoa為本計劃小冊子明確提供的書面信息除外；以及 |
| (e) | Alumina和美國鋁業書面同意的任何其他信息均為美鋁信息，即在計劃小冊子或委託書(視情況而定)中確定的信息， |
在每種情況下，不包括任何氧化鋁 信息。
美國鋁業優先股是指美國鋁業A系列可轉換優先股的一股，該A系列可轉換優先股是根據採用附表2所列格式的指定證書，或美國鋁業與Alumina以及法院(如有必要)另有書面協議而設立的(指定證書)。
美國鋁業規定的事件是指下列事件之一：
| (a) | (轉換)美國鋁業將所有或任何美國鋁業股票轉換為更多或更少數量的美國鋁業股票； |
| (b) | (減少股本)美國鋁業或美國鋁業集團其他成員決定以任何方式減少其股本，或決定對其任何股份進行重新分類、合併、拆分、贖回或直接或間接回購； |
| (c) | (回購)美國鋁業或其他美國鋁業集團成員： |
| (i) | 訂立回購協議；或 |
| (Ii) | 決心批准回購協議的條款， |
除以下情況外：
13
| (Iii) | 購買美國鋁業股票的回購協議，以滿足行使或授予根據任何股權計劃發放的美國鋁業股權激勵時的行使價或扣繳税款；或 |
| (Iv) | 美國鋁業集團成員之間的回購協議； |
| (d) | (分派)美國鋁業作出或宣佈，或宣佈有意作出或宣佈任何分派 (無論是以股息、資本減少或其他方式，亦不論是現金或實物)，但美國鋁業有上限的股息除外； |
| (e) | (發行或授予股份或期權)任何美國鋁業集團成員： |
| (i) | 發行股票； |
| (Ii) | 授予對其股份的選擇權；或 |
| (Iii) | 同意作出此類發行或授予此類選擇權， |
除(I)根據任何股權計劃或(Ii)如屬美國鋁業公司以外的美國鋁業集團成員外，須向美國鋁業集團內的人士支付；
| (f) | (證券或其他工具)任何美鋁集團成員向美鋁集團以外的人發行或同意發行證券或其他可轉換為股票或債務證券的工具，但根據、歸屬或行使根據或與任何股權計劃發行的美國鋁業股權激勵措施除外； |
| (g) | (章程)美國鋁業通過、修改或廢除其公司註冊證書或章程或其中的一項規定； |
| (h) | (產權負擔)除在正常業務過程中外，並符合過去的慣例 任何美國鋁業集團成員對S的全部或大部分業務或財產產生或同意產生任何產權負擔，或宣佈自己為該集團全部或大部分業務或財產的受託人； |
| (i) | (破產)美國鋁業或其任何重大相關機構公司破產；或 |
| (j) | (註銷)美國鋁業或美國鋁業集團的任何實體成員(例如，在註銷或解散時在其資產負債表上持有 資產)被註銷為公司或以其他方式解散， |
前提是美國鋁業規定的活動不包括以下任何事項：
| (a) | 本文件或本計劃明確設想的； |
| (b) | 除法律、法規要求對普遍接受的會計原則作出改變或法院或監管當局的命令(或類似命令)要求外，第(I)款的情況除外； |
| (c) | 美國鋁業向Alumina披露；或 |
| (d) | Alumina以書面形式同意(由其自行決定)。 |
美國鋁業報告文件是指根據證券法或交易法，美國鋁業必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有必要的重要報告、時間表、招股説明書、表格、聲明、通知和其他文件。
美國鋁業股份是指美國鋁業普通股中的一股。
美國鋁業股東貸款的含義與第9.6(A)條中給出的含義相同。
美國鋁業股東貸款協議是指美國鋁業或其子公司之一(AWAC 實體除外)根據第9.6(A)條並按照與股東貸款條款表一致的條款與AWAC實體簽訂的股東貸款協議。
美國鋁業 股東是指美國鋁業股票的持有者。
14
美國鋁業股東大會是指美國鋁業股東為審議美國鋁業股東決議而召開的特別會議。
美國鋁業股東決議案是指美國鋁業股東批准根據該計劃發行新美鋁股份(包括新美鋁CDI相關的新美鋁股份)和發行新美鋁優先股(包括新美鋁優先股轉換後可發行的美鋁股份)的決議案。
Alcoa Superior Proposal是指美國鋁業董事會本着善意行事，並在聽取其法律和財務顧問的建議後確定的真正的美國鋁業競爭交易(由於美國鋁業違反第10.2、10.3或10.4條中的義務而導致的美國鋁業競爭交易除外)：
| (a) | 合理地能夠按照其條款在合理的時間範圍內完成；以及 |
| (b) | 如果基本上按照其條款完成，將對美鋁股東(作為一個整體)比該計劃更有利，考慮到美國鋁業競爭交易的所有方面，包括提出該提議的人的身份、聲譽和財務狀況，以及所有相關的法律、監管和財務事項 (包括代價的價值和類型、資金、任何時間考慮因素、任何先決條件或影響提議完成概率的其他事項)。 |
氧化鋁董事會是指氧化鋁的董事會。
氧化鋁董事會成員指組成氧化鋁董事會的任何董事氧化鋁。
氧化鋁競爭交易是指提案、要約、交易或安排(無論是通過收購投標、安排方案、減資、出售資產、出售或發行證券、合資企業或其他方式)，如果完成，將意味着個人(美國鋁業或其關聯公司除外)無論是單獨還是與其關聯公司一起， 在單一交易或一系列相關交易中直接或間接：
| (a) | 直接或間接獲得20%或以上氧化鋁股份的權益(包括通過股權互換、差價合同或類似交易或安排的合同 )或相關權益，或成為20%或以上氧化鋁股份的持有者(託管人、代名人或赤裸裸受託人除外)，但在根據公司法第611條第9項進行收購的情況下，任何人或其聯繫人在本文件日期是氧化鋁股東的情況除外； |
| (b) | 獲得氧化鋁或任何氧化鋁集團成員的控制權，該成員持有氧化鋁集團所有或基本上所有財產或物質資產，符合《公司法》第50AA條的含義； |
| (c) | 直接或間接收購、取得權利或以其他方式取得氧化鋁集團S於AWAC合營公司的全部或主要部分或主要部分的經濟權益； |
| (d) | 以其他方式收購或與氧化鋁合併(包括通過反向收購要約或雙重上市公司結構或其他合成合併)；或 |
| (e) | 以其他方式要求Alumina放棄或不以與本文件一致的方式繼續執行該計劃，或以其他方式導致該計劃不能合理地以任何方式實施。 |
氧化鋁合併税務集團是指以氧化鋁為總公司的合併集團。在此定義中，合併後的集團和總公司的含義分別為《1997年所得税評估法》(Cth).
Alumina 公開信是指與本文件相關的信件，日期為本文件由Alumina發往美國鋁業的日期或大約日期，並在本文件日期之前交付給美國鋁業。
15
氧化鋁披露材料是指：
| (a) | 在安薩拉達的S鋁業虛擬數據室披露的文件和信息在2024年3月10日晚上7點前由鋁業向美國鋁業提供，其索引已由各方或其代表草簽以供識別；以及 |
| (b) | 氧化鋁公開信。 |
氧化鋁融資協議是指澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、西太平洋銀行公司、澳大利亞聯邦銀行和Alumina之間的銀團循環現金融資協議，日期為2013年12月2日，在本文件日期之前不時修訂。
氧化鋁集團是指氧化鋁及其子公司，氧化鋁集團成員是指氧化鋁集團的每一名成員，為免生疑問，不包括任何AWAC實體。
氧化鋁淨空限額是指Alumina完成一項或多項成功的股權、可轉換證券及/或債務融資所得的全部淨收益淨額中提取的貸款總額(定義見氧化鋁融資協議)，而不論該等收益是否已用於償還氧化鋁融資協議。
氧化鋁補償方是指氧化鋁、其高級管理人員、員工和顧問及其關聯機構公司及其各關聯機構公司的高級管理人員、員工和顧問。
氧化鋁 信息意味着：
| (a) | 除美國鋁業信息、獨立專家S報告(或獨立專家S對結論的分析)、調查會計師報告或氧化鋁外部顧問編寫的其他報告或意見外，計劃手冊(或任何修正案或補充材料)中包含的所有信息； |
| (b) | 由Alumina或代表Alumina以書面形式向美國鋁業明確提供的與Alumina Group或Alumina Group業務有關的所有信息： |
| (i) | 包括在委託書(或任何修訂或補充)中；或 |
| (Ii) | 在編制本計劃小冊子(或任何修訂或補充資料)或委託書(或任何修訂或補充資料)中的綜合集團資料時使用(視何者適用而定)；及 |
| (c) | Alumina和Alcoa書面同意的任何其他信息均為Alumina Information，即計劃小冊子或委託書(視情況而定)中確定的信息。 |
氧化鋁規定事件是指， 下列任何事件：
| (a) | (轉換)氧化鋁將其全部或任何股份轉換為更多或更少的股份； |
| (b) | (減少股本)Alumina或Alumina Group的其他成員決議以任何方式減少其股本，或決心對其任何股份進行重新分類、合併、拆分、贖回或直接或間接回購； |
| (c) | (回購)氧化鋁或其他氧化鋁集團成員： |
| (i) | 訂立回購協議；或 |
| (Ii) | 決心根據《公司法》批准回購協議的條款； |
| (d) | (分派)Alumina宣佈或決定向其成員或任何類別的成員支付或支付分派(無論是以股息、資本減少或其他方式，以及以現金或實物形式)； |
| (e) | (發行或授予股份或期權)任何氧化鋁集團成員： |
| (i) | 發行股票； |
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| (Ii) | 授予對其股份的選擇權；或 |
| (Iii) | 同意作出此類發行或授予此類選擇權， |
在每一種情況下，向氧化鋁集團以外的人；
| (f) | (股權激勵)Alumina未能按照第4.8條的要求處理股權激勵，因此 在生效日期仍有未償還的員工股權； |
| (g) | (證券或其他工具)任何氧化鋁集團成員向氧化鋁集團以外的人士發行或同意發行證券或其他可轉換為股票或債務證券的工具； |
| (h) | (章程)Alumina通過新章程或修改或廢除其章程或其中的一項條款，但在下一屆氧化鋁股東年度大會上更新Alumina章程第79條和第80條中的比例收購條款； |
| (i) | (產權負擔)除在正常業務過程中外，並符合過去的慣例 任何氧化鋁集團成員對其全部或大部分業務或財產產生或同意產生任何產權負擔，或宣佈自己為受託人； |
| (j) | (破產)氧化鋁或其任何子公司破產； |
| (k) | (撤銷註冊)氧化鋁公司或其任何關聯團體公司被撤銷註冊為公司或以其他方式解散； |
| (l) | (關聯方交易)氧化鋁或氧化鋁集團的其他成員與《公司法》第228條所指的氧化鋁的任何關聯方訂立或決意訂立交易，但氧化鋁集團成員向另一氧化鋁集團成員提供財務利益的交易除外，而僅由於《公司法》第211、212和214條的規定，需要或不需要根據公司法第208條獲得成員批准的交易除外；或 |
| (m) | (變更為氧化鋁綜合税務組)Alumina或其他氧化鋁集團成員成立或收購新的子公司，或在不限於(K)段的情況下，註銷子公司的註冊，導致氧化鋁綜合税務組成員資格的更改， |
但氧化鋁規定的活動不包括以下任何事項：
| (a) | 本文件或本計劃所設想的； |
| (b) | 法律、法規、普遍接受的會計原則的改變或法院或監管機構的命令(或類似命令) 所要求的； |
| (c) | 由Alumina向美國鋁業披露；或 |
| (d) | 經美國鋁業公司書面同意(由其自行決定)。 |
氧化鋁報告文件是指所有需要向ASIC和ASX提交的材料報告、時間表、招股説明書、表格、聲明、通知和其他文件，包括上市規則3.1要求提交的任何通知。
Alumina高級管理人員是指在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中指定的每位Alumina關鍵管理人員。
氧化鋁股份是指氧化鋁資本中已繳足股款的普通股。
氧化鋁股東指在股東名冊上登記為氧化鋁股份持有人的每一位人士。
Alumina Superior Proposor指的是真正的氧化鋁競爭交易(不是氧化鋁
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Alumina違反第10.2、10.3或10.4條中的義務而導致的競爭性交易)，Alumina董事會本着善意行事，並在聽取其法律和財務顧問的建議後確定：
| (a) | 合理地能夠按照其條款在合理的時間範圍內完成；以及 |
| (b) | 如果基本上按照其條款完成，將比該計劃更有利於氧化鋁股東(作為一個整體)， |
已考慮氧化鋁競爭交易的方方面面，包括提出該等建議人士的身份、聲譽及財務狀況，以及所有相關的法律、監管及財務事宜(包括代價的價值及類型、資金、任何時間上的考慮、任何先決條件或影響建議完成概率的其他 事項)。
修訂及重訂計劃執行契約指於2024年5月20日或前後修訂及重述的Alumina、Alcoa及Alcoa投標人於2024年3月12日訂立的 計劃實施契約。
ASIC指的是澳大利亞證券和投資委員會。
轉讓和創新協議是指2016年11月1日由Alumina、美國鋁業和Arconic Inc.等公司簽署的名為轉讓和創新協議的協議。
聯營公司具有《公司法》第12節的含義，如同《公司法》第12(1)節包含對本文件的引用。
根據上下文，ASX指ASX有限公司或由其運營的市場 。
ASX准入是指將美國鋁業納入ASX的官方名單，成為ASX的外國豁免上市公司，以及在ASX上市的所有新的美國鋁業CDI的正式報價。
ATO指的是澳大利亞税務局。
授權官員是指一方的董事、高級官員或公司祕書，或由一方提名擔任本文檔中 授權官員的任何其他人。
AWAC是指根據《戰略理事會憲章》成立的美國鋁業世界氧化鋁和化工公司的全球合資企業。
AWAC協議是指Alumina(和/或Alumina Group成員)、Alcoa(和/或Alcoa Group成員)和/或任何一個或多個AWAC實體之間於2016年9月1日簽訂或自2016年11月1日起生效的與AWAC有關的協議和附屬文件 。
AWAC實體是指由美國鋁業和Alumina直接或間接擁有的包括AWAC的運營實體，即戰略理事會憲章所界定的企業公司。
分手費是指 2200萬美元。
營業日指澳大利亞證券交易所上市規則中定義的營業日，前提是該日不是授權或要求澳大利亞維多利亞州墨爾本的銀行關閉的日子。
CDN指國際象棋存託被提名者私人有限公司(ACN 071 346 506)。
《戰略理事會憲章》是指根據自2016年11月1日起生效的《框架協議》和《轉讓與創新協議》，在Alumina、Alcoa和其他與AWAC有關的公司之間簽署的題為《戰略理事會憲章》的文件。
中信股份股東指的是：
| (a) | 百思買海外有限公司； |
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| (b) | 中信股份資源澳大利亞有限公司；以及 |
| (c) | 中信股份澳大利亞私人有限公司。 |
中信股份門檻具有第4.3條中賦予它的含義。
集體裁決是指税務局局長根據《税務局》附表1第358分部發布的具有約束力的公開裁決，如CR2001/1號集體裁決中所述。
清拆日期具有條例草案第5(I)條所賦予的涵義。
《税法》係指經不時修訂的《1986年國內税法》。
合併集團指美國鋁業集團，包括計劃實施後的氧化鋁集團。
合併集團資料指計劃小冊子或委託書(或任何 修訂或補充文件)內有關合並集團的任何資料(視何者適用而定)。
競爭交易根據上下文需要，是指氧化鋁競爭交易或美國鋁業競爭交易。
有條件權利是指根據股權授予計劃收購氧化鋁股份的權利。
先行條件是指第3.1條中規定的先行條件。
機密信息的含義與保密協議中的含義相同。
保密協議是指美國鋁業公司和氧化鋁公司於2023年11月30日簽訂的保密協議。
控制人的含義與《公司法》中的含義相同。
《公司法》是指2001年《公司法》（Cth）。
《公司條例》意味着“2001年公司規例”（Cth）。
法院是指澳大利亞聯邦法院(在墨爾本開庭)，或美鋁和Alumina書面同意的根據公司法 具有管轄權的其他法院。
契約投票是指基本上以本文件附件C的形式進行的契約投票。
詳細信息是指本文件標題為詳細信息的部分。
披露是指充分和公平地披露，並有足夠的細節和背景，使理性、勤奮和老練的投資者能夠進行本文件所述性質的交易，以瞭解相關事實、事項、事件或情況的性質、範圍和財務意義：
| (a) | 就氧化鋁而言，在： |
| (i) | 氧化鋁披露材料；或 |
| (Ii) | Alumina在本文件日期前12個月內在ASX上發佈的任何公告(不包括前瞻性、預測或假設信息)；以及 |
| (b) | 就美國鋁業而言，在以下方面： |
| (i) | 美國鋁業披露材料；或 |
| (Ii) | 美國鋁業 在本文件日期前12個月根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的任何聲明、招股説明書、報告、附表或其他表格(不包括前瞻性、預測或假設信息)。 |
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就本計劃而言，有效指根據公司法第411(10)條就本計劃根據第411(4)(B)條作出的法院命令的生效，但在任何情況下均不得在法院命令的正式副本提交ASIC之前生效。
生效日期是指計劃生效的日期。
員工持股計劃是指Alumina向美國鋁業披露的、於本文件日期由Alumina董事會採納的由Alumina Group運營的員工持股計劃，以及在本文件允許下可能不時修訂的員工持股計劃。
員工 分享權意味着：
| (a) | 根據股權授予計劃發行的有條件權利；及/或 |
| (b) | 根據員工股份計劃發佈的ESP權利， |
由Alumina運營，包括對某些員工的具體修訂。
產權負擔是指用於支付款項或履行義務的任何擔保，包括抵押、抵押、留置權、質押、信託、權力或所有權保留或有瑕疵的存款安排，以及PPSA第12(1)或12(2)條中定義的任何擔保權益、優先購買權、優先購買權、任何類似的限制，或設定其中任何一項或允許其存在的任何協議。
結束日期是指2024年12月31日或美國鋁業和Alumina商定的其他日期。
股權激勵是指在本文件發佈之日存在的所有股權、履約權和任何其他權利、期權或股份(包括員工股權)，無論是根據員工激勵計劃發行的，也無論是既得還是非既得，賦予持有人收購或持有(在受限或 非受限基礎上)氧化鋁股份的權利，如附表1第1部分所進一步描述。
股權計劃是指美國鋁業於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的S 10-K文件中所述的每一項股權計劃，載於10-K S證物清單中。
ESP權利是指根據員工股份計劃分配氧化鋁股票的權利。
《證券交易法》係指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其下的規則和條例。
排他期是指從本單據日期起至下列日期中較早者為止的期間：
| (a) | 根據本文件的條款終止本文件； |
| (b) | 結束日期；以及 |
| (c) | 實施日期。 |
FIRB指的是澳大利亞外國投資審查委員會。
FIRB法案意味着1975年外國收購和收購法（Cth）。
第一次開庭日期是指根據第6.2(I)條向法院提出的根據《公司法》第411(1)條要求命令召開計劃會議的第一次開庭日期(或如果申請因任何原因被延期或受到上訴，則為開庭審理申請的日期)。
框架協議是指Alumina、Alcoa和Arconic Inc.於2016年9月1日簽署的題為框架協議的協議。
資金截止日期是指以下項目中較早的一個：
| (a) | 在Alumina收到完成一項或多項成功股權、可轉換證券和/或債務融資的收益後5個工作日，條件是這些淨收益總額等於或超過2億美元。完成這一目的包括完成配售股票或 完成權利要約的加速部分； |
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| (b) | 2025年9月1日； |
| (c) | 日期後25個工作日： |
| (i) | 氧化鋁根據第14.1(D)條有效終止本文件；或 |
| (Ii) | 美國鋁業根據第14.1(B)條有效終止本文件，原因是一名氧化鋁董事會成員發表公開聲明，表明他們支持或支持氧化鋁競爭交易；以及 |
| (d) | 日期後10個工作日： |
| (i) | 美國鋁業公司根據第14.1(F)條有效終止本文件，原因是鋁業公司S對本文件的實質性違反；或 |
| (Ii) | 第三方完成氧化鋁競爭交易，條件是就氧化鋁競爭交易的定義而言，該定義(A)段中提到的20%被視為替換為50%。 |
商品及服務税是指商品及服務税法案中所界定的商品及服務税。
商品及服務税法案意味着1999年新税制（商品和服務税）法（Cth）。
實施日期為5日這是計劃記錄日期之後的營業日，或美國鋁業和Alumina書面商定、由法院下令或ASX要求的計劃記錄日期之後的其他日期。
即將上任的 董事是指美國鋁業在實施日前不少於10個工作日以書面形式向氧化鋁提名的人，將於實施日進入氧化鋁董事會或氧化鋁集團成員的董事會。
獨立氧化鋁董事是指除董事董事總經理兼首席執行官S外的每名氧化鋁董事會成員以及由氧化鋁大股東提名的任何氧化鋁董事會成員。
獨立專家是指Alumina根據第6.2(C)條任命的獨立專家。
獨立專家S報告指獨立專家就納入計劃小冊子所作的報告，包括任何最新報告或補充報告，表明其是否認為計劃最符合氧化鋁股東的利益。
不符合條件的外國股東是指：
| (a) | 註冊地址在澳大利亞及其境外的氧化鋁股東、英屬維爾京羣島、挪威、加拿大、香港、新西蘭、新加坡、瑞士、歐盟、阿拉伯聯合酋長國、英國或美國(除非美國鋁業和美國鋁業各自合理地另行商定)， 除非美國鋁業(在與鋁業磋商後)確定向該鋁業股東發放該計劃的實施情況是合法的，且不會過於繁瑣或不切實際；以及 |
| (b) | 氧化鋁股東並非本定義第(A)段所指的不符合資格的外國股東，但僅限於根據第20(D)條為任何預扣款項提供資金所需的範圍。 |
符合以下條件的個人 為資不抵債：
| (a) | 它是(或聲明它是)破產管理下的或破產的(每一種都是《公司法》所界定的)； |
| (b) | 正處於清算、臨時清算、管理或清盤中，或者已為其財產的任何部分指定了管理人； |
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| (c) | 須受任何安排(包括公司安排契據或債權人安排計劃)、轉讓、暫緩執行、妥協或債務重整、根據任何成文法或其他法律保護不受債權人影響或解散(在每種情況下，除按本文件其他各方批准的條款在償付期間進行重組或合併外)； |
| (d) | 已提出申請或命令(如該人對申請有爭議，則該申請或命令並非在14天內被擱置、撤回或駁回)、所通過的決議、提出的建議或採取的與該人有關的任何其他行動，而該等申請或命令是為或可能導致以上(A)至(C)段任何 所述的任何事情而作出的； |
| (e) | (根據《公司法》第459F(1)條)被視為沒有遵守法定要求償債書； |
| (f) | 它是第459C(2)(B)節或《公司法》第585節所描述的事件的主題(或者它 根據本文件的另一方當事人的陳述合理地推斷它是如此主題的)； |
| (g) | 在債務到期時無法償還；或 |
| (h) | 根據任何司法管轄區的法律，與上文第(A)至(G)段所述的任何事情具有實質相似影響的任何其他事件、事項或情況均與該人有關。 |
調查會計師是指由美國鋁業和美國鋁業聯合委託的會計師事務所，負責編寫調查會計師報告。
調查會計師報告是指調查會計師就合併後集團的財務 資料擬備並納入計劃小冊子的報告。
停止出借日期是指下列兩項中較早的一項：
| (a) | 2025年8月31日； |
| (b) | 資金期限定義第(C)(一)、(C)(二)、(D)(一)或(D)(二)項中的任何一項觸發發生的日期；或 |
| (c) | 在第3.1(D)條中的先決條件被違反之日起三個月後，或文件根據第3.9(A)條因第3.1(D)條中的先決條件未得到滿足而被有效終止的日期後三個月。 |
上市規則意味着：
| (a) | 對於氧化鋁，澳交所的上市規則和澳交所的任何其他適用規則進行了修改，修改範圍為 澳交所的任何明示書面放棄(澳交所上市規則)；或 |
| (b) | 關於美國鋁業，《紐約證券交易所上市公司手冊》(紐約證券交易所上市規則)中包含的適用規則和標準， |
根據環境需要
損失是指所有索賠、要求、損害、損失、費用、費用(包括合理的律師費)和負債。
材料合同是指要求在合同期限內支付超過500萬澳元的合同或承諾。
新美鋁存託權益指以CDN名義登記的新美鋁股份(以國際象棋 存託權益的形式)的實益擁有權單位，將作為計劃下的計劃對價發行予計劃參與者。
新的美鋁優先股指根據計劃第5.4條作為計劃代價而發行的已繳足股款的美鋁優先股。
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新美鋁股份是指將作為計劃代價向計劃參與者發行的全額繳足美鋁股份 (包括向CDN發行的與新美鋁CDI相關的股份)。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所或美國鋁業股票上市的任何其他證券交易所。
即將離任的 董事是指在實施日期前不少於5個工作日由美國鋁業公司以書面方式向氧化鋁公司提名的人，於實施日期辭去氧化鋁公司董事會或氧化鋁集團成員公司董事會的職務。
匹茲堡營業日指紐約證券交易所上市規則中定義的營業日，前提是該日不是美國賓夕法尼亞州匹茲堡的銀行被授權或要求關閉的日子。
計劃具有第 13.1(Y)條中給出的含義。
PPSA意味着2009年《個人財產證券法》（Cth）。
委託書是指就美國鋁業股東大會發送給美鋁股東的委託書，經不時修訂、補充或以其他方式修改。
註冊是指根據公司法由Alumina或代表Alumina 保存的Alumina成員註冊。
註冊地址就氧化鋁股東而言，指於計劃記錄日期於股東名冊內顯示的地址 。
監管機構S草案是指計劃手冊的草稿，其格式為Alumina和Alcoa(合理行事)可接受的形式，並根據公司法第411(2)條提供給ASIC審批。
監管批准是指第3.1(A)條中設想的FIRB批准、第3.1(B)條中設想的ACCC確認以及第3.1(C)條設想的巴西經濟防務行政委員會的批准。
監管當局的意思是：
| (a) | ASX、ACCC、ASIC、FIRB、ATO和收購委員會； |
| (b) | 美國證券交易委員會和紐約證交所； |
| (c) | 巴西經濟防務行政委員會； |
| (d) | 任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或政府、半政府、司法、行政、立法或監管實體或當局； |
| (e) | 任何部長、部門、辦公室、委員會、代表、機構、董事會、權力機構、任何政府的組織、局、部門或其他政治分支； |
| (f) | 根據法規設立的任何監管機構；以及 |
| (g) | 任何準政府、自律機構、委員會或主管機構，包括任何全國性證券交易所或全國性報價系統。 |
實體的關聯主體法人：
| (a) | 在適用於美國鋁業或任何非澳大利亞公司的美國鋁業集團成員的範圍內，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與其共同控制的任何實體；以及 |
| (b) | 否則具有《公司法》賦予它的含義。 |
相關權益具有《公司法》第608和609條中的含義，在適用於美國鋁業或任何不是澳大利亞公司的美國鋁業集團成員的範圍內，本條款的含義
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條款將按照適用於該實體的要求進行修改，就像該實體是一家澳大利亞公司一樣。
代表人指的是與當事人有關的：
| (a) | 關聯法人團體； |
| (b) | 董事一方或S相關法人團體的任何一方的官員或僱員，條件是 目前受僱於氧化鋁公司的任何人將不是美國鋁業的代表；或 |
| (c) | 一方或S相關法人團體的任何一方的顧問，其中顧問是指，就一個實體而言，以專業身份提供諮詢服務並受僱於該實體的金融家、財務顧問、企業顧問、法律顧問或技術或其他專家顧問或顧問。 |
反向分手費是指第12.2(D)條規定的2000萬美元，在所有其他情況下為5000萬美元。
代名人具有第4.6(A)(I)條所給予的涵義。
方案是指根據公司法第5.1部分的安排方案，根據該方案，所有氧化鋁股份將基本上以附件B的形式轉讓給美國鋁業投標人，以及根據公司法第411(6)條作出的任何修訂或修改，只要它們得到氧化鋁和美國鋁業按照本計劃的書面批准。
就計劃而言，計劃小冊子指須經法院批准並寄發予氧化鋁 股東的資料小冊子，包括計劃、符合公司法規定的説明性聲明、會議通告及代表委任表格。
方案對價是指美國鋁業投標人(或美國鋁業代表美國鋁業投標人並在其指示下)為將計劃參與者持有的氧化鋁股份轉讓給美國鋁業投標人而提供的對價，即：
| (a) | 對於計劃參與者在計劃記錄日期持有的每股氧化鋁股份，0.02854新美國鋁業 CDI； |
| (b) | 在第4.3條適用的情況下，對於中信股份股東持有的每一股氧化鋁股票，如果超過了中信股份的門檻，中信股份股東在計劃記錄日期持有的每一股新的美國鋁業優先股為0.02854股，為免生疑問，每持有一股新的美國鋁業CDI；或 |
| (c) | 在本計劃第6.2(C)條適用的情況下，就美國存託管理人或美國存託管理人於計劃記錄日期所持有的每股氧化鋁股份而言，0.02854股新美鋁股份。 |
計劃會議指根據公司法第411(1)條由Alumina根據公司法第411(1)條命令召開的Alumina 股東大會，Alumina股東將在會上就計劃投票，幷包括該會議延期或延期後的任何會議。
計劃參與者是指在計劃記錄日期是氧化鋁股東的每一位人士。
方案記錄日期意味着2號晚上7：00發送生效日期或Alumina和Alcoa書面約定的其他日期之後的工作日。
方案決議是指根據《公司法》第411(4)(A)(Ii)節批准方案的決議。
美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
第二個開庭日期是指根據《公司法》第411(4)(B)條向法院提出的要求作出批准該計劃的命令的申請開庭或預定開庭的第一天，如果申請因任何原因被延期，則指開庭審理或預定開庭的日期。
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證券法是指修訂後的1933年美國證券法及其下的規則和條例。
股東貸款條款説明書是指列出美鋁股東貸款的主要條款和條件的條款説明書，該條款説明書是美國鋁業和Alumina在本文件日期之前商定的，併為便於識別而草簽的。
股權授予計劃是指氧化鋁集團實施的股權授予計劃。
根據上下文，高級建議是指Alumina Superior建議或Alcoa Superior建議。
第14-D分部具有條例草案第20(A)條給予該分部的涵義。
實體的子公司：
| (a) | 在適用於美國鋁業或任何不是澳大利亞公司的美國鋁業集團成員的範圍內，指具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接擁有或控制其證券或其他所有權權益的任何實體，或由該實體及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何實體；以及 |
| (b) | 否則具有《公司法》賦予它的含義。 |
TAA是指《1953年税務管理法》（Cth）。
税收是指由任何財政監管機構評估、徵收、徵收或收取的任何税、徵費、消費税、消費税、印花税、關税、費用、扣除、強制貸款或扣繳，包括任何財政監管機構對上述任何事項或就上述任何事項徵收的任何利息、罰款、罰款、收費或其他金額。
《税法》意味着1936年所得税評估法(Cth)或1997年所得税評估法(Cth)，或根據上下文 要求兩者兼而有之。
税法是指與税收有關或徵收任何税收的法律。
税務機關是指ATO或任何負責管理任何税收的監管機關。
納税申報表是指與税收有關的任何報税表，包括必須向監管機構提交的或納税人根據税法必須準備和保留的任何文件(如活動説明書、經修訂的報税表、附表或選擇以及任何附件)。
時間表是指Alumina和Alcoa以書面形式就本計劃達成的指示性時間表。
司庫是指澳大利亞的司庫。
美國公認會計原則是指美國公認的會計原則。
有效變更通知是指變更通知，其中包含：
| (a) | 第20(A)條所述的每名氧化鋁股東的名稱，該名稱與股東名冊上同一氧化鋁股東的名稱相匹配；及 |
| (b) | 到期日為美國鋁業投標人成為第 20(A)條所指股份的所有者之日或之後。 |
更改通知書指税務局局長根據TAA附表1第14-235(2)款發出的更改通知書。
預提金額是指美國鋁業或美國鋁業投標人根據第14-D分部就根據 計劃從預提金額股東手中收購任何氧化鋁股票而須向税務專員支付的金額。
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預提金額股東是指第20(A)條所述的氧化鋁股東。
| 1.2 | 一般釋義 |
用於定義的標題和標籤僅為方便起見，不影響解釋。除非出現相反意圖，否則在本文件中：
| (a) | 單數包括複數，反之亦然； |
| (b) | 對文件的提及包括該文件所訂立的任何協議或其他法律上可強制執行的安排(不論該文件是以協議、契據或其他形式)； |
| (c) | 對單據的提及還包括對單據的任何更改、替換或更新； |
| (d) | 一般詞語的含義並不侷限於所介紹的具體例子，包括？，例如？或類似的表達； |
| (e) | 詞組中的範圍？是指一個主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果？ |
| (f) | 對個人的提及包括個人、法人、合夥企業、合資企業、非法人團體和當局或任何其他實體或組織； |
| (g) | 對特定人的引用包括S遺囑執行人、管理人、繼承人、替代者(包括通過創新獲得的人)和受讓人； |
| (h) | 除非另有明確説明，否則引用一天中的時間即為引用澳大利亞墨爾本時間； |
| (i) | 如果規定的時間段是從某一特定日期或某一行為或事件發生之日起計算的，則不包括該日計算； |
| (j) | 對一天的引用應解釋為從午夜開始到24小時後結束的時間段 ； |
| (k) | 如果本文件規定的一方當事人在某一天或之前作出的行為是在當天下午5點以後作出的，該行為被視為在第二天作出； |
| (l) | 如果要做任何事情的日期或截止日期不是營業日或匹茲堡營業日，則該 事情必須在下一個營業日或匹茲堡營業日(視情況而定)或之前完成； |
| (m) | 對澳元或澳元的引用是對澳大利亞貨幣的引用，對美元的引用是對美利堅合眾國貨幣的引用； |
| (n) | 法律的提法包括普通法、公平原則和立法(包括條例)； |
| (o) | 對任何法律的提及包括其下的條例以及對該法律或其中任何法律的任何合併、修正、重新制定或取代； |
| (p) | 對條例的提及包括立法項下具有立法性質的文書 (如條例、規則、附例、條例和公告)； |
| (q) | 對一組人的提及是指他們中的任何兩人或兩人以上共同或單獨 ； |
| (r) | 對任何事物(包括數量)的引用是對其整體和每一部分的引用； |
| (s) | 本文件的表述包括明確記錄在本文件中的協議、安排、諒解或交易。 和 |
| (t) | 除非上下文另有要求，《商品及服務税法案》中定義的術語在本文件中具有相同的含義。 |
26
| 2 | 建議和實施計劃的協議 |
| 2.1 | 建議和實施計劃的協議 |
| (a) | 氧化鋁同意根據本文件的條款和條件提出本計劃，並遵守本文件的條款和條件。 |
| (b) | 美國鋁業和美國鋁業投標人同意根據並遵守本文件的條款，協助Alumina提出並實施該計劃。 |
| (c) | 雙方同意按照本文件的條款和條件實施本計劃。 |
| 3 | 先行條件 |
| 3.1 | 先行條件 |
在第3條的約束下，本計劃將不會生效，雙方關於執行 計劃的義務(包括第4.4條規定的美鋁和美國鋁業投標人S各自的義務)不具約束力，直到按本條款規定的範圍和方式滿足或免除下列每個先決條件。
| 條件先例 |
有資格的一方 為了受益 |
聚會負責任的 | ||||
| (a) | (FIRB批准)在第二個開庭日上午8點之前：
(I) 司庫(或司庫S代表)已無條件地或在美鋁按照第3.4條的規定接受的條件下，向計劃提供了不反對的書面通知；或
(Ii) 在美國鋁業根據《外國投資審查委員會法》向司庫發出建議計劃的通知後，司庫已不再獲賦權根據《外國投資審查委員會法》第3部作出任何命令，因為根據《外國投資審查委員會法》作出命令和決定的適用時限已過。 |
不能放棄 | 美國鋁業 | |||
| (b) |
(ACCC)ACCC在第二個開庭日上午8時前書面通知美國鋁業，不打算根據本文件和計劃無條件地或在美國鋁業可接受的條件(包括任何承諾)下(合理行事)對擬議收購Alumina 股份進行公開審查、幹預或以其他方式反對，並且建議不會在第二個開庭日上午8時之前撤回或撤銷。 | 不能放棄 | 美國鋁業 | |||
| (c) |
(巴西競爭審批)在第二個開庭日上午8時前，巴西經濟防務行政委員會根據本文件和該計劃無條件或按美國鋁業和Alumina(各自合理行事)可接受的條件(包括任何承諾)批准擬收購Alumina股份。 | 氧化鋁和美國鋁業 | 氧化鋁和 美國鋁業 | |||
| (d) |
(氧化鋁股東批准)根據公司法，氧化鋁股東以必要的多數(或根據第3.5條被視為獲得批准)批准計劃。 | 不能放棄 | 氧化鋁 | |||
27
| 條件先例 |
有資格的一方 為了受益 |
聚會負責任的 | ||||
| (e) |
(美國鋁業股東批准)根據紐約證券交易所上市規則，美國鋁業股東以必要的多數批准美國鋁業股東決議案。 | 不能放棄 | 美國鋁業 | |||
| (f) |
(法院批准)法院根據《公司法》第411(4)(B)條批准該計劃。 | 不能放棄 | 氧化鋁 | |||
| (g) |
(ATO裁決)在第二個開庭日上午8點之前，Alumina已收到ATO的確認，它準備以Alumina(合理行事)滿意的形式和實質發佈集體裁決，確認資本賬户持有Alumina股票的合格澳大利亞居民計劃參與者將有資格選擇以腳本換腳本展期 税法124-M分部下的減免，至他們根據該計劃獲得新的美國鋁業CDI以換取其Alumina股票的程度。 | 氧化鋁 | 氧化鋁 | |||
| (h) |
(監管幹預)沒有任何澳大利亞或美國法院或澳大利亞或美國監管機構發佈或頒佈任何適用的法律、命令、臨時限制令、初步或永久禁令、法令或裁決，或採取類似行動、禁止、限制、阻止或以其他方式施加法律限制或禁令，以阻止本計劃的實施，且截至第二個開庭日上午8時，這些措施均未生效。 | 氧化鋁和美國鋁業 | 氧化鋁和 美國鋁業 | |||
| (i) |
(獨立專家)獨立專家：
(I) 在計劃小冊子在ASIC註冊之日之前發佈獨立專家S報告，得出結論認為計劃符合氧化鋁股東的最佳利益；以及
(Ii) 不會更改其於 對獨立專家S報告作出的任何書面更新中關於計劃最符合氧化鋁股東利益的結論，或撤回獨立專家S報告中有關計劃最符合氧化鋁股東最佳利益的結論，每種情況均須於二審法院日期上午8時前作出。 |
氧化鋁 | 氧化鋁 | |||
| (j) |
(沒有氧化鋁規定的事件)在本文件的日期到第二個開庭日上午8點之間沒有發生氧化鋁規定的事件。 | 美國鋁業 | 氧化鋁 | |||
| (k) |
(沒有美國鋁業規定的事件)在本文件的日期到第二個開庭日上午8：00之間沒有發生美國鋁業規定的事件。 | 氧化鋁 | 美國鋁業 | |||
| (l) |
(澳交所報價)在第二個開庭日上午8點前，新的美鋁CDI已獲準在澳交所正式報價，但須符合慣例條件，該計劃將生效。 | 氧化鋁和美國鋁業 | 美國鋁業 | |||
28
| 條件先例 |
有資格的一方 為了受益 |
聚會負責任的 | ||||
| (m) |
(NYSE上市）第二法院日期上午8點之前，新美鋁股份已被批准在紐約證券交易所上市，僅受習慣條件的約束，包括但不限於法院根據《公司法》第411（4）（b）條批准該計劃、美國鋁業股東批准美國鋁業股東決議（如適用）、氧化鋁股東對該計劃的批准（如適用）以及 發行的正式通知。 | 氧化鋁和美國鋁業 | 美國鋁業 | |||
| 3.2 | 合理努力 |
各方必須盡合理努力實現：
| (a) | 作為責任方的每個先決條件(如第3.1條所述)： |
| (i) | 在本文件的日期後，在切實可行範圍內儘快得到滿足；以及 |
| (Ii) | 持續得到滿足，直至最後一次得到滿足(視情況需要而定)；以及 |
| (b) | 在其控制或其相關機構公司的控制下，不會發生阻止其作為責任方的先例一直得到滿足或一直保持滿足的情況，直到最後一次得到滿足(視情況需要而定)。 |
| 3.3 | 監管事項 |
| (a) | 在不限制第3.2條的情況下，除第3.3(B)條另有規定外，美國鋁業和美國鋁業必須： |
| (i) | (申請監管批准)迅速申請其負責的所有相關監管批准(並支付任何適用的費用或備案費用)，並向另一方提供這些申請的副本。對於第3.1(C)條中的監管批准，各方應迅速併合理地準備任何申請，美國鋁業或美國鋁業投標人應支付任何適用的費用或備案費用； |
| (Ii) | (隨時通知)及時合理地向另一方通報與每個相關監管批准有關的進展情況(包括監管當局提出的任何重大事項，或任何監管當局提議或施加的條件或其他安排，或與監管批准有關的條件或其他安排)； |
| (Iii) | (協助)與另一方合作，並向另一方提供任何合理的協助，以使另一方能夠獲得其負責的任何相關監管批准，包括提供另一方為此目的合理要求的任何信息，並在合理要求時，參加監管當局與監管當局就監管批准舉行的會議並提交意見； |
| (Iv) | (監管審批程序)採取其負責的所有步驟，作為監管審批程序的一部分，包括在可行的最早時間答覆提供信息的請求； |
| (v) | (協商)就與任何監管機構有關的所有申請和其他材料溝通(無論是書面或口頭，以及直接或通過代表)事先與另一方協商，並在商業上可行的情況下(合理行事)規定： |
| (A) | 另一方攜帶任何申請草案或其他材料的書面通信將發送給監管機構； |
29
| (B) | 有合理機會審查並真誠地對第3.3(A)(V)(A)條規定的草案作出合理要求的另一方；以及 |
| (C) | 在發送或接收(視情況而定)後立即向另一方發送或從監管當局收到的任何材料的書面通信的副本； |
| (Vi) | 不做下列任何事情，而且必須確保其相關機構公司和代表不做任何事情： |
| (A) | 向任何監管當局申請任何與該計劃有關的批准、同意、許可、豁免、優惠或類似事宜；或 |
| (B) | 向與本計劃有關的任何監管機構發送任何提交、通知或通信，或以其他方式與其聯繫， |
在以下情況以外的每一種情況下：
| (C) | 就監管批准而言，並根據第3.3條的規定； |
| (D) | 就美國監管當局而言，條件是：(I)在法律不禁止的情況下，當事一方在提出任何此類申請、提交、通知、溝通或聯繫之前，應真誠地與另一方協商；以及(Ii)合理地預計這不會對計劃按照時間表的實施產生重大不利影響；或 |
| (E) | 事先徵得對方書面同意。 |
| (b) | 在一方(披露者)根據第3.3(A)條向另一方(接受者)提供任何文件或其他信息之前，在下列情況下，披露者可對該等信息進行編輯： |
| (i) | 要求遵守適用的法律； |
| (Ii) | 需要維護法律專業人員或律師與委託人之間的特權；或 |
| (Iii) | 它有理由相信其中包含商業敏感信息。 |
| 3.4 | 監管批准的條件 |
| (a) | (FIRB條件)美國鋁業必須接受外國投資審查委員會為第3.1(A)條中的前提條件而發佈的指導説明12中的無異議通知時公佈的標準税務條件(如果強加於無異議通知上)。 |
| (b) | (其他條件)美國鋁業同意，它必須以美國鋁業認為可接受的條款(合理行事)，提供並同意或接受監管當局就相關監管批准強加、要求或要求的任何承諾、承諾或條件。 |
| 3.5 | 氧化鋁股東批准 |
如果僅因未能獲得《公司法》第411(4)(A)(Ii)(A) 條規定的多數票而未能滿足第3.1(D)條中的先決條件，則氧化鋁公司或美國鋁業公司可在計劃會議結束之日起3個工作日內向另一方發出書面通知，要求根據法院根據該條規定的酌情決定權尋求法院批准，前提是當事人真誠地形成觀點，認為法院以這種方式行使酌情權的前景是合理的。如果批准，則第3.1(D)條中的先決條件被視為 得到滿足。
| 3.6 | 放棄先例條件 |
| (a) | 條件先例只能由有權享有第3.1條所述條件先例利益的一方或多方以書面方式放棄，並且僅在該放棄中明確規定的範圍內有效。 |
30
| (b) | 根據第3.6條，有權放棄違反或不履行先例的一方可行使絕對酌處權。 |
| (c) | 如果Alumina或Alcoa根據本條款3.6放棄違反或不履行先例條件，則： |
| (i) | 除第3.6(C)(Ii)條另有規定外，該棄權使該一方不能就因違反或未履行該條件先例而引起的任何違反本文件的行為，或因導致違反或未能履行該條件先例的同一事件而引起的任何違反本文件的行為起訴另一方；但 |
| (Ii) | 如果放棄條件先例本身是有條件的，且另一方： |
| (A) | 接受該條件，則即使與第(Br)3.6(C)(I)條有任何牴觸，該條件的條款仍適用；或 |
| (B) | 不接受該條件，該條件先例並未被放棄。 |
| (d) | 放棄對條件的違反或不履行 不構成對違反或不履行下列事項的放棄： |
| (i) | 同一事件產生的任何其他先例條件；或 |
| (Ii) | 任何其他事件導致的這種情況的先例。 |
| 3.7 | 與先決條件有關的通知 |
每一方必須：
| (a) | (清償通知)及時通知對方條件先例得到清償； |
| (b) | (隨時通報)相互通報其瞭解到的可能導致違反或不履行條件先例的任何實質性進展； |
| (c) | (失敗通知)立即向對方當事人發出書面通知，告知對方違反或不履行先例條件，或發生妨礙先例條件得到滿足的事件；以及 |
| (d) | (放棄通知)在收到根據第3.7(C)條發出的通知後，儘快以書面通知對方是否放棄違反或不履行因該事件的發生而產生的任何先決條件，並具體説明 問題中的先決條件。 |
未能提供第3.7條所要求的通知不會導致終止本文件的條件或任何權利的失敗。
| 3.8 | 關於條件先例失效的協商 |
如果：
| (a) | 違反或未履行條件先例，而在本文檔規定的時間或日期前未根據本文件放棄該條件先例以滿足該條件先例；或 |
| (b) | 存在將阻止在本文件中規定的時間或日期之前滿足條件先例的行為、未採取行動或發生的情況(否則將發生的違約或不履行尚未按照本文件的規定放棄)， |
雙方必須真誠協商，以期確定：
| (c) | 該計劃是否可以通過替代手段或方法進行，以實現基本類似的商業結果 ； |
31
| (d) | 延長滿足先例條件的有關時間，或將向法院提出的申請延期或更改日期；或 |
| (e) | 以延長結束日期。 |
| 3.9 | 未能取得一致 |
如果雙方未能在合理協商的5個工作日內(或在第二個開庭日期前一天下午5點結束的任何較短時間內)根據第3.8條達成協議：
| (a) | 在符合第3.9(B)條的規定下，美國鋁業或氧化鋁均可終止本文件(根據第(Br)條14.1(G)(I))；或 |
| (b) | 如果條件先例可被放棄且僅為一方的利益而存在，則該方僅可放棄該條件先例或終止本文件(根據第14.1(G)(Ii)條)， |
在第二個開庭日上午8點之前。
如果未滿足相關條件，或由於一方違反本文件或故意作為或不作為而無法達成協議，則一方無權根據第3.9條終止本文件。為免生疑問，第3.9條並不影響Alumina支付分手費的義務，或美國鋁業根據第11條或第12條(視情況而定)要求支付反向分手費的義務。
| 4 | 計劃大綱 |
| 4.1 | 方案 |
氧化鋁必須提出一項安排方案，在該方案下：
| (a) | 計劃參與者在計劃記錄日期持有的所有氧化鋁股份將轉讓給美國鋁業投標人；以及 |
| (b) | 各計劃參與者將有權收取計劃代價。 |
| 4.2 | 計劃代價 |
在本文件及本計劃的規限下，每名計劃參與者均有權就該計劃參與者所持有的每股氧化鋁股份收取計劃代價。
| 4.3 | 中信股份股東 |
其中，在實施日期：
| (a) | 中信股份股東集體將獲得的美國鋁業股份(包括新的美國鋁業CDI)作為計劃 對價，而不實施計劃第5.4條； |
| (b) | 較少中信股份股東本來有權作為方案 對價(以新美鋁CDI的形式)獲得的任何新美鋁股票，將通過第20(D)條所設想的第4.6條所述的銷售安排出售，以資助任何適用的預提金額， |
代表實益擁有權合共超過將於實施日期(中信股份門檻)發行及發行的美國鋁業股份總數(包括新美鋁股份)的4.5%，中信股份股東合共有權享有的計劃代價超過中信股份門檻，則須改為作為新美鋁優先 股發行予百思買海外有限公司。
32
| 4.4 | 提供計劃代價 |
在本文件和計劃的約束下，美國鋁業和美國鋁業投標人各自向Alumina承諾(單獨作為每個計劃參與者的受託人或被指定人)，作為向美國鋁業轉讓計劃參與者持有的每一股氧化鋁股份的代價，在實施日期，美國鋁業投標人將：
| (a) | 接受這一轉移； |
| (b) | 根據本文件和本計劃向每名計劃參與者提供(或按第4.4(C)條規定促使)計劃對價；以及 |
| (c) | 促使美國鋁業，美國鋁業將在美國鋁業投標人的指示和代表下(滿足美國鋁業投標人S根據第4.4(B)條向計劃參與者提供此類計劃對價的義務)，根據本文件和計劃向每一計劃參與者提供計劃對價。如果美國鋁業投標人未能在生效日期後的一個工作日內按照第4.4(C)條的規定向美國鋁業提供指示(或以其他方式獲得該計劃對價的規定)，則美國鋁業投標人將被視為已向美國鋁業提供此類指示，且美國鋁業同意採取該第4.4(C)條所要求的行動。 |
| 4.5 | 零碎權益 |
| (a) | 如果計劃參與者在計劃記錄日期持有的氧化鋁股票數量使得該計劃參與者對新的美國鋁業CDI、新的美國鋁業優先股或新的美國鋁業股票(視情況而定)的合計權利包括對新的美國鋁業CDI、新的美國鋁業優先股或新的美國鋁業股份(視情況而定)的零碎權利，則 零碎權利將四捨五入如下： |
| (i) | 如果零碎津貼低於0.5，將被四捨五入為零；以及 |
| (Ii) | 如果部分授權等於或大於0.5，則將向上舍入為1。 |
| (b) | 如果Alcoa或Alumina認為兩個或兩個以上的計劃參與者(每個人持有一定數量的Alumina股票，導致按照第4.5(A)(Ii)條進行舍入)在計劃記錄日期之前參與了股權拆分或分割，以試圖通過這種舍入獲得利益，則Alumina必須 向美鋁提供相關計劃參與者的相關詳細信息，如果美國鋁業提出要求，Alumina必須向該等計劃參與者發出通知： |
| (i) | 如登記冊所示，列明其姓名或名稱及註冊地址； |
| (Ii) | 陳述該意見；及 |
| (Iii) | 由於其中一人在通知中明確指出了他們所有人持有的氧化鋁股份， |
在該通知發出後，就該計劃的條文而言，在該通知內被指定為指定氧化鋁股份的被視為持有人的計劃參與者將被視為持有所有該等氧化鋁股份，而就該計劃的條文而言，姓名及註冊地址列於該通知內的每名其他計劃參與者將被視為並無持有氧化鋁股份。
| 4.6 | 不符合條件的外國股東 |
| (a) | 如果不符合條件的外國股東將有權根據第4.4條獲得新的美國鋁業CDI作為方案對價，則美國鋁業和美國鋁業的投標人不得且沒有 |
33
| 向不符合資格的外國股東發行或促使發行任何相關的美鋁CDI的義務，而不是： |
| (i) | 美國鋁業必須向美國鋁業指定的被指定人發行或促使其發行任何相關的美國鋁業新股，否則不符合資格的外國股東將有權以新美國鋁業CDI的形式獲得(為免生疑問，在第20(D)條適用的情況下，該新美國鋁業股票僅是將出售的美國鋁業新股，用於支付預扣金額和經紀費用、印花税和其他銷售成本、税費和收費)(相關美國鋁業股票)； |
| (Ii) | 美國鋁業必須促使銷售被提名人： |
| (A) | 在實施日期後的合理切實可行範圍內儘快(在任何情況下，在相關美鋁股票能夠在紐約證券交易所交易後15天內)在紐約證券交易所的正常交易過程中，按銷售代理人本着善意合理確定的價格，出售或促成出售根據第4.6(A)(I)條向銷售代名人發行的所有新美鋁股份；以及 |
| (B) | 在結算後合理可行的範圍內儘快(無論如何在匹茲堡10個工作日內)， 將此類銷售的收益(扣除任何適用的經紀費用、印花税和其他銷售成本、税費)(收益)匯給美國鋁業投標人；以及 |
| (Iii) | 根據第4.6(A)(Ii)(B)條收到收益後，除第20(D)條所述條款另有規定外，美國鋁業投標人必須立即向每一位不符合條件的外國股東支付或促使ComputerShare向每一位不符合條件的外國股東支付相當於該不符合條件的外國股東根據第4.6(A)(Ii)(B)條有權獲得的銷售收益比例的金額(向下舍入至最接近的美分)，以完全滿足不符合條件的外國股東對相關新的美國鋁業CDI的權利，該不符合資格的外國股東是： |
| (A) | 預提金額股東，該計劃第6.4(C)(I)條所述的金額； |
| (B) | 不是預提金額的股東，該計劃第6.4(C)(Ii)條所述的金額。 |
| (b) | 美國鋁業必須在計劃會議日期前至少5天按Alumina合理接受的條款任命銷售被提名人。 |
| (c) | 美國鋁業、美國鋁業投標人、Alumina或銷售代理人均不對根據第4.6條出售美國鋁業新股將達到的價格作出任何保證，出售美國鋁業新股的風險將由不符合資格的外國股東承擔。 |
| 4.7 | 美國鋁業新股 |
| (a) | 美國鋁業以Alumina為受益人(本身並代表計劃參與者)訂立契約，規定須作為計劃代價發行的新美國鋁業股份，以及可於新美國鋁業優先股轉換後發行的美國鋁業股份，在發行時將： |
| (i) | 在各方面與當時發行的所有其他美國鋁業股票並列； |
| (Ii) | 有權參與和接受任何股息或已支付資本的分配以及任何其他 權利，在每種情況下，都是從實施日期起就美國鋁業股票應得的； |
| (Iii) | 按照所有適用法律和美國鋁業S公司註冊證書及章程的規定及時、有效地簽發；以及 |
| (Iv) | 全額支付，沒有任何負擔。 |
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| (b) | 美國鋁業將盡一切合理努力確保： |
| (i) | 新美鋁股票將不遲於實施日期(紐約時間)後匹茲堡營業日的第一個 匹茲堡營業日開始在紐約證券交易所正常結算；以及 |
| (Ii) | 新的美鋁CDI將從生效日期後的第一個工作日(或ASX可能要求的較晚日期)起在ASX的官方清單上掛牌報價，最初以延期結算為基礎，不遲於實施日期後的第二個工作日起，以普通(T+2)結算為基礎。 |
| 4.8 | 新的美國鋁業優先股 |
美國鋁業公司(以其本身的權利並代表中信股份的每一位相關股東)向氧化鋁公司承諾：
| (a) | 作為計劃對價發行的美國鋁業新優先股將： |
| (i) | 在各方面與當時發行的所有其他美國鋁業優先股在同一類別中排名平等； |
| (Ii) | 有權參與和接受任何股息或已支付資本的分配以及任何其他 權利，在每種情況下，都是從實施日期起就新的美國鋁業優先股應計； |
| (Iii) | 按照所有適用法律、美國鋁業S公司註冊證書、美國鋁業公司S章程和指定證書的規定及時有效地簽發； |
| (Iv) | 全額支付，沒有任何負擔； |
| (b) | 在沒有新的美國鋁業優先股發行之前，美國鋁業將遵守並履行指定證書項下的義務。 |
| 4.9 | 員工激勵 |
| (a) | 氧化鋁必須確保在不遲於生效日期之前，不存在未償還的員工股權。 |
| (b) | 為了履行第4.9(A)條規定的義務，氧化鋁必須： |
| (i) | 原因： |
| (A) | 部分或全部尚未行使的ESP權利歸屬，並在歸屬後，安排將相關數量的氧化鋁股份轉讓給相關的前持有人，以允許相關員工股權的相關前持有人蔘與計劃或支付現金結算金額，以取代氧化鋁股份的轉讓；以及 |
| (B) | 根據股權授予計劃將氧化鋁股份轉讓給有條件權利的持有人或支付現金以取代氧化鋁股份轉讓；以及 |
| (Ii) | 採取必要的行動以註銷任何未清償的： |
| (A) | 它不會導致歸屬的ESP權利；以及 |
| (B) | 未轉讓氧化鋁股份或未支付現金結算額的有條件權利； |
按照第4.9(B)(I)條(如有的話)，
正如氧化鋁在氧化鋁披露函中披露的那樣。
35
| 4.10 | 被排除的氧化鋁股東 |
| (a) | 美國鋁業表示，在計劃記錄日期持有氧化鋁股份的任何美國鋁業集團成員均同意將其排除在計劃的實施範圍之外。 |
| (b) | 如果美鋁集團任何成員持有或收購任何氧化鋁股份，就本文件而言，該實體將不是計劃的參與者，並將被排除在計劃的運作之外。 |
| 4.11 | 澳大利亞税收展期 |
| (a) | 美國鋁業承認，在税法允許的範圍內，每一位持有資本 賬户的澳大利亞居民計劃參與者應根據税法124-M分部尋求展期減免。 |
| (b) | 美國鋁業承諾，它不會根據税法第124-795(4)節的規定拒絕向計劃參與者提供展期減免。 |
| 4.12 | 美國的税收待遇 |
| (a) | Alumina、Alcoa及其各自子公司均應合作並盡最大努力使根據該計劃收購Alumina股份符合準則第338(D)節所指的合格股票購買資格。 |
| (b) | 雙方承認並同意，在實施日期後，應允許美國鋁業在法律允許的範圍內，以其唯一的自由裁量權在下列條件下進行選擇： |
| (i) | 守則第338條與氧化鋁及/或其任何附屬公司有關；及 |
| (Ii) | 財務條例301.7701-3關於氧化鋁的任何子公司，該選舉可追溯到實施日期之前的日期。 |
| (c) | 美國鋁業、Alumina或其各自的任何子公司均不會採取(或不採取)任何行動，或允許 任何關聯公司採取(或未能採取)任何可合理預期排除第4.12(B)款所述相關選舉的行動。 |
| (d) | 如果美國鋁業根據《準則》第338(G)節以其唯一和絕對的酌情決定權作出選擇，則Alumina將與美國鋁業在以下方面進行合作： |
| (i) | 確定是否需要根據財政部條例 1.338-2(E)(4)節發出通知；以及 |
| (Ii) | 根據財政部條例 第1.338-2(E)(4)節填寫和交付通知。 |
| (e) | 在本文件的日期之後和實施日期之前，Alumina應應美國鋁業的合理要求，並在適用法律允許的範圍內，交付或安排交付取消或減少任何預扣税的任何證書或文件，包括但不限於(I)財政法規1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條下的一個或多個證書，證明美國鋁業S申請中確定的每一家Alumina美國子公司不是守則第897(C)(3)節所指的美國房地產控股公司，以及與此相關的任何通知，(Ii)根據《財政部條例》第1.1445-11T條關於美國鋁業公司的證書，證明其總資產價值的50%不包括美國不動產權益或90%或更多 其總資產價值不包括美國不動產權益外加任何現金或現金等價物，以及(Iii)《財務條例》1.1446(F)-2(B)節規定的一份或多份證書 ，對於美國鋁業S請求中確定的氧化鋁子公司實際或被視為處置美國鋁業世界氧化鋁有限責任公司的權益，不需要根據守則第1446(F)節進行扣繳。 |
36
| 4.13 | 未經同意不得修改本計劃 |
未經美國鋁業事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，氧化鋁不得同意法院對 計劃進行任何修改或修訂，或就該計劃制定或施加任何條件。
| 5 | 美國鋁業股東批准 |
在不限制第3.2條的情況下：
| (a) | 在本文件的日期之後，按照時間表，美國鋁業必須在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書(前提是氧化鋁已履行其在第5(C)條項下的義務)； |
| (b) | 根據第7.2條的規定，美國鋁業必須在委託書中包括美國鋁業董事會一致發表的聲明 建議美國鋁業股東投票贊成美國鋁業股東決議，除非有美國鋁業更高的提議； |
| (c) | 氧化鋁必須提供與自身及其附屬公司有關的所有信息，但僅與AWAC、任何AWAC協議或任何AWAC實體有關的信息除外，這些信息必須包括在代理聲明中，或應美國鋁業的要求並通常包含在與本文檔所述類型的交易有關的代理聲明中，並且氧化鋁將盡一切合理努力確保，在代理聲明或其任何修改或補充提交給美國證券交易委員會之日，其提供或將提供的任何信息都不會在代理聲明或對其進行的任何修改或補充提交給司法部之日，經美國證券交易委員會清算或郵寄給美國鋁業股東，或在美國鋁業股東大會召開時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據其作出的情況不具誤導性； |
| (d) | 美國鋁業必須真誠地與Alumina就委託書的內容和表述進行磋商， 包括： |
| (i) | 在向美國證券交易委員會提交初步委託書之前，為氧化鋁提供一個合理的機會來審查和提供對向美國證券交易委員會提交的初步委託書的意見，並真誠地考慮任何及時和合理的意見；以及 |
| (Ii) | 在隨後向美國證券交易委員會提交任何文件之前，為氧化鋁提供合理的機會審查初步委託書(或任何修訂或補充)並提供意見，並真誠地考慮任何及時和合理的意見； |
| (e) | 美國鋁業必須在切實可行的最早時間，迅速回應並盡一切合理努力促使解決美國證券交易委員會就委託陳述提出的任何信息或評論請求(包括提交對委託陳述的修改或補充)； |
| (f) | 美國鋁業必須將美國證券交易委員會就委託書提出的任何事項或提供的意見合理地告知鋁業，並盡一切合理努力在解決鋁業提出的任何問題時予以考慮； |
| (g) | 如果在美國鋁業股東大會之前的任何時候，任何與美國鋁業或美國鋁業或其各自的關聯公司、高管或董事有關的信息應被美國鋁業或美國鋁業發現，並應在委託書的修正案或附錄中列出，以便委託書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出或作出陳述的情況，不誤導性地作出陳述，發現此類信息的一方必須立即 通知另一方，並且必須準備描述(或更正)此類信息的適當修正案或補充材料，並在另一方(及其律師)有合理機會審查和評論此類修改或補充材料後，立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內傳播給美國鋁業股東； |
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| (h) | 在向美國證券交易委員會(或任何修正案或補充)提交委託書之前，氧化鋁必須以書面形式向美國鋁業確認： |
| (i) | 它已對代理聲明中的氧化鋁信息進行適當的盡職調查和核實程序 ；以及 |
| (Ii) | 委託書中的氧化鋁信息不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性； |
| (i) | 美國鋁業必須以最終形式向美國證券交易委員會提交委託書，並在下列較晚的情況下儘快開始將委託書郵寄給美國鋁業股票持有人：(1)根據交易法頒佈的第14a-6(A)條規定的10天等待期屆滿而沒有美國證券交易委員會的評論， 和(2)美國鋁業獲悉美國證券交易委員會對委託書沒有進一步評論或不打算審查委託書的日期(該較晚日期)，考慮到第5條(L)； |
| (j) | 美國鋁業必須合理地告知Alumina任何針對美國鋁業或任何美國鋁業董事會成員的實際或潛在索賠、糾紛或訴訟，這些索賠、糾紛或訴訟涉及委託書或其任何修改或補充； |
| (k) | 美國鋁業必須向Alumina合理通報(至少在匹茲堡 收到委託書截止日期前10個工作日的每一天)美國鋁業收到的與美國鋁業股東決議有關的委託書總數； |
| (l) | 在符合監管機構的任何要求或要求的情況下，美國鋁業必須盡其最大努力在結清日期後儘快召開美國鋁業股東大會，審議美國鋁業股東決議，條件是： |
| (i) | 在第5(L)(Iii)條的規限下，美國鋁業和美國鋁業必須盡各自最大努力在計劃會議之前協調和召開美國鋁業股東大會，但不得超過計劃會議前48小時(或與氧化鋁商定的其他時間)； |
| (Ii) | 美國鋁業股東大會是按照時間表召開和舉行的(無論如何，除非鋁業在截止日期前另有約定，否則)；以及 |
| (Iii) | 如果計劃會議被命令於週一在澳大利亞墨爾本召開，則美國鋁業必須盡其最大努力在緊接其前一個週五在美國賓夕法尼亞州匹茲堡召開美鋁股東大會(如果緊接之前的週五不是匹茲堡營業日，則為緊接匹茲堡營業日之前的那個週五)。 |
| (m) | 除美國證券交易委員會規則和規定、紐約證券交易所上市規則或其他適用法律另有規定外，美國鋁業不得提出任何將在美國鋁業股東大會上表決的事項，但本文所述與美國鋁業股東決議案相關的事項(以及美國鋁業股東大會表決的任何程序事項，包括美國鋁業股東大會的任何休會)除外； |
| (n) | 除非法律或監管機構另有要求，否則未經Alumina事先同意，美鋁不得推遲或推遲美鋁股東會議，但條件是，未經Alumina同意並根據美鋁S的組織文件、法律和任何監管機構的同意(如果相關)，美鋁可以休會或推遲美鋁股東會議： |
| (i) | 如果： |
| (A) | 在計劃召開美國鋁業股東大會的匹茲堡營業日之前兩個工作日，美國鋁業尚未收到代表足夠數量的美國鋁業股份以獲得美國鋁業股東批准的委託書，無論是否有法定人數；或 |
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| (B) | 如果出席美國鋁業股東大會或由其代表出席的美國鋁業股東人數不足，構成美國鋁業股東大會的法定人數， |
但不得推遲或延期至原定日期之後的匹茲堡營業日之後的日期；或
| (Ii) | 在必要的範圍內，確保向美國鋁業股東提供對委託書的任何所需的補充或修訂(或如美國鋁業董事會在諮詢外部律師並首先諮詢Alumina後本着善意行事而確定的，是可取的)補充或修訂，且此類延遲或休會的延長時間不得超過美國鋁業董事會真誠確定(諮詢外部律師後)所需或(首先諮詢Alumina)給予美國鋁業股東充分時間來評估如此提供或傳播的任何此類補充或修訂的期限。除法律要求的範圍外，不得將該等延期或延期的日期延至該補充或修訂的日期之後的匹茲堡營業日之後(br})；和 |
| (o) | 除非本文件已根據第14.1條終止，否則美國鋁業必須根據第5條召開美國鋁業股東大會，並將美國鋁業新股和新美鋁優先股的發行提交美國鋁業股東批准。 |
| 6 | 執行 |
| 6.1 | 時刻表 |
| (a) | 雙方必須各自： |
| (i) | 使用一切合理的努力並投入必要的資源(包括管理和公司關係資源以及外部顧問的資源)； |
| (Ii) | 促使其官員和顧問以真誠、及時和合作的方式與另一方合作(包括參加會議和提供信息)， |
為編制計劃小冊子及委託書，須履行其在本條例第6條下各自的責任，並在合理可行的情況下按時間表儘快實施計劃。
| (b) | 如果一方未能遵守時間表中規定的任何時間框架或最後期限，則不構成對第6.1(A)條的違反，前提是此類不符合S所能控制的情況和事項。 |
| (c) | 每一方都必須根據時間表向另一方通報他們的進展情況，如果雙方認為時間表中的任何日期在形成信念後無法在合理可行的情況下儘快實現，則應通知對方。 |
| (d) | 若時間表中所列任何日期或時間框架因S控制範圍以外的事項而無法實現，美國鋁業和氧化鋁將真誠協商，以商定如何在合理可行的最短時間內儘快實施該計劃。 |
| 6.2 | 氧化鋁S的責任 |
根據氧化鋁董事會根據第 7.1條作出的任何更改、撤回、限制或修改建議，氧化鋁必須採取一切合理步驟，在符合本文件的基礎上實施本計劃，尤其是必須：
| (a) | (宣佈董事建議)在本文件簽署後，宣佈 (根據每個獨立氧化鋁董事及其董事總經理和首席執行官向氧化鋁發表的聲明)，每個獨立氧化鋁董事和氧化鋁董事總經理兼首席執行官S打算 ： |
| (i) | 向Alumina股東建議批准該計劃；以及 |
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| (Ii) | 投票或安排投票表決他們持有或控制的任何氧化鋁股票，以支持該計劃， |
在每種情況下，除第7.1(B)條中的例外情況外，以及任何其他氧化鋁董事會成員打算放棄就該計劃提出任何建議；
| (b) | (編制計劃小冊子)在美國鋁業遵守第6.3(C)和6.3(D)條的情況下，在本文件日期後，在切實可行的範圍內儘快編制和發送計劃小冊子： |
| (i) | 依照所有適用法律，包括《公司法》、《公司條例》、ASIC監管指南60、收購委員會S指導意見和上市規則；以及 |
| (Ii) | 其中包括氧化鋁董事會的一份聲明，即獨立氧化鋁董事和氧化鋁S 董事總經理兼首席執行官： |
| (A) | 建議Alumina股東投票支持該計劃；以及 |
| (B) | 打算投票或安排投票表決他們持有或控制的任何氧化鋁股份，以支持該計劃， |
除第7.1(B)條中的例外情況外；
| (c) | (獨立專家)迅速任命獨立專家，並迅速提供獨立專家合理要求的任何援助和信息，使獨立專家能夠編寫報告，列入計劃小冊子； |
| (d) | (調查會計師)與美國鋁業聯合，迅速任命調查會計師(由雙方共同承擔費用)，並迅速提供他們合理要求的所有協助和信息，以編制納入計劃小冊子的調查會計師S報告； |
| (e) | (第411(17)(B)條聲明)適用於ASIC根據《公司法》第(Br)411(17)(B)條提交聲明，聲明ASIC不反對該計劃； |
| (f) | (諮詢美國鋁業)就以下內容和介紹與美國鋁業協商： |
| (i) | 計劃小冊子，內容包括： |
| (A) | 允許美國鋁業有合理的機會對方案手冊的每一份後續草案進行審查和發表意見，接受對獨立專家S報告的任何審查僅限於審查與美國鋁業或AWAC有關的信息(包括與AWAC、任何AWAC協議或任何AWAC實體有關的所有信息)的事實準確性，並且Alumina不表示獨立專家將在多大程度上收到或考慮這些意見； |
| (B) | 在編制本計劃手冊的修訂草案時，考慮到美國鋁業真誠地提出的任何及時和合理的意見； |
| (C) | 在監管機構S草稿提供給ASIC審查之前的合理時間內向美國鋁業提供計劃手冊的修訂草稿，使美國鋁業能夠在監管機構S草稿提交給ASIC之前進行審查；以及 |
| (D) | 徵得美國鋁業S同意將美國鋁業信息包括在計劃小冊子中，包括在美國鋁業信息出現在計劃小冊子中的形式和背景方面(美國鋁業不得無理拒絕、拖延或附加條件)；以及 |
| (Ii) | 根據《公司法》第411(1)和411(4)(B)條舉行的與該計劃有關的法庭聽證會所需的文件(包括原訴程序、宣誓書、呈件和法院命令草稿)，並在向法院提交這些文件之前，真誠地考慮對美國鋁業公司這些文件的任何及時和合理的評論或建議的修訂； |
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| (g) | (提交監管層S徵求意見稿)： |
| (i) | 不遲於第一次開庭日前14天，將監管者S草案提交ASIC審查，並在可行的情況下儘快向美國鋁業提供監管者S草案的副本；以及 |
| (Ii) | 讓美國鋁業合理地瞭解ASIC就監管機構S草案提出的任何重大問題，並在可行的情況下，在採取任何步驟或行動解決這些重大問題之前，真誠地與美國鋁業協商(前提是，如果這些問題與美國鋁業信息有關，美國鋁業不得采取任何措施解決它們 未經美國鋁業S事先書面同意，不得被美國鋁業無理扣留、拖延或以此為條件)； |
| (h) | (補充披露)如在計劃小冊子發出後及計劃會議日期前，氧化鋁獲悉： |
| (i) | 本計劃小冊子所載資料在任何重要方面屬或已具誤導性或欺騙性(不論遺漏或其他)；或 |
| (Ii) | 根據任何適用法律必須向氧化鋁股東披露但未包括在計劃小冊子中的信息， |
就是否需要向Alumina股東披露任何補充信息及其形式，及時與美國鋁業公司協商，並根據適用法律，做出Alumina認為在這種情況下合理必要的任何披露，並確保不會違反第(Br)13.1(G)條中的保證，如果它在信息產生之日適用；
| (i) | (法院申請)根據《公司法》第411(1)條向法院申請命令，指示氧化鋁公司召開計劃會議； |
| (j) | (派遣計劃小冊子)在法院命令氧化鋁召開計劃會議後，儘快將計劃小冊子送交氧化鋁股東 ； |
| (k) | (推廣計劃)參與美國鋁業合理要求的推廣計劃優點的工作，包括在美國鋁業提出合理要求時，與主要的氧化鋁股東會面，並與美國鋁業磋商，採取合理的股東參與和委託書徵集行動，以推廣計劃的優點，以及 鼓勵氧化鋁股東投票贊成計劃，在每種情況下，根據氧化鋁獨立董事及其董事總經理和首席執行官的建議，在符合適用法律和亞洲鋁業投資公司政策的情況下； |
| (l) | (委託書信息)應美國鋁業在計劃會議前提出的要求，Alumina必須在計劃會議日期前10個工作日內，每週不少於 一次，並在計劃會議日期前10個工作日內將代理投票總數通知美國鋁業： |
| (i) | 贊成計劃決議案； |
| (Ii) | 反對本計劃決議案； |
| (Iii) | 對計劃決議案投棄權票；及 |
| (Iv) | 允許委託方在S委託書上行使表決權； |
| (m) | (登記處詳情)根據本計劃的條款，氧化鋁必須迅速向 氧化鋁S股份登記處(登記處)提供所有必要的指示，以提供美國鋁業合理要求的與登記冊有關的任何信息，包括 實益所有權的任何子登記簿和氧化鋁S登記簿，並且在美國鋁業提出要求時，氧化鋁必須獲得美國鋁業合理要求的以電子形式提供的任何信息； |
| (n) | (委託書徵集)如果美國鋁業在計劃會議前提出要求，Alumina必須保留一家代理徵集服務公司，以協助Alumina在計劃會議上徵集選票，並且在計劃小冊子發出後不少於每週一次，並在10個工作日內每天 |
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| 在計劃會議日期之前，向美國鋁業提供該公司生成的計劃會議信息的副本或訪問權限，包括可在該代理S自由裁量權上投票的每個代表的身份，以及計劃會議的任命所涉及的相關氧化鋁股東的身份： |
| (i) | 指明受委代表投票贊成計劃決議案； |
| (Ii) | 指明受委代表投票反對方案決議案； |
| (Iii) | 指明受委代表對計劃決議投棄權票；及 |
| (Iv) | 允許委託方在S委託書上酌情表決； |
| (o) | (計劃會議)根據法院根據《公司法》第411(1)條作出的任何命令，召開計劃會議以尋求氧化鋁股東批准計劃； |
| (p) | (法院批准)根據《公司法》第411(4)(B)條和第411(6)條(如果適用)，在符合或放棄第3.1(F)條以外的所有先決條件的情況下，向法院申請批准該計劃的命令； |
| (q) | (先決條件證書)在第二個開庭日的聽證會上，向法院提供(通過其律師)： |
| (i) | 由其一名董事簽署的證書，確認(與S所知的鋁業有關)第3.1條((F)段除外)所述其負責的先決條件是否已按照本文件得到滿足或放棄，草稿必須在第二個開庭日期前的 營業日下午5點前提供給美國鋁業；以及 |
| (Ii) | 美國鋁業根據第6.3(I)條向其提供的任何證明； |
| (r) | (提交法院命令副本)在收到法院命令的第一個營業日(或美國鋁業公司書面同意的任何較晚的日期)後的第一個工作日(或美國鋁業公司書面同意的任何較晚的日期)，向ASIC提交法院命令的辦公室副本，批准該計劃的Alumina股東根據《公司法》第411(10)條在計劃會議上批准； |
| (s) | (登記冊)如果計劃生效，關閉截至計劃記錄日期的登記冊，以確定計劃參與者的身份及其對計劃審議的權利； |
| (t) | (轉讓文件)美國鋁業和美國鋁業投標人各自履行其在第4.3條項下的義務，並根據方案和契據調查提供方案對價後，於實施日期： |
| (i) | 代表計劃參與者簽署適當的轉讓文書，並根據計劃將氧化鋁股份轉讓給美國鋁業投標人；以及 |
| (Ii) | 登記所有由計劃參與者持有的氧化鋁股份轉讓給美國鋁業投標人； |
| (u) | (暫停交易)向澳交所申請暫停氧化鋁股票交易，自生效日期收盤起生效； |
| (v) | (上市)在第6.2(U)條的規限下，採取一切合理步驟以維持氧化鋁S在澳交所上市，儘管氧化鋁股份的報價已暫停，直至(包括實施日期)為止，包括向澳交所及澳交所提出適當的申請； |
| (w) | (澳大利亞證券交易所上市)提供美國鋁業合理要求的協助，以準備澳大利亞證券交易所要求的與澳大利亞證券交易所准入相關的文件； |
| (x) | (遵守法律)在其權力範圍內採取一切合理必要的措施，以確保該計劃符合所有適用的法律和法規，包括豁免 |
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| 根據證券法第3(A)(10)條就發行與該計劃相關的美國鋁業新股和新美國鋁業優先股提供的登記； |
| (y) | (階級裁決)： |
| (i) | 在向ATO提交之前的合理時間範圍內，向美國鋁業提供一份關於第3.1(G)條所指集體裁決的擬向ATO提交的裁決草案的副本； |
| (Ii) | 真誠地考慮並納入(如果適用)美國鋁業對向美國鋁業提供的關於第3.1(G)條所指集體裁決的申請草案的任何合理意見；以及 |
| (Iii) | 及時合理地告知美國鋁業有關ATO集團裁決的進展情況(包括ATO集團裁決提出的任何重大事項，或ATO提出或施加的條件或其他安排，或與ATO集團裁決有關的條件或其他安排)；以及 |
| (z) | (其他步驟)如果該計劃生效，在其權力範圍內採取一切合理必要的措施，以使該計劃和法院根據所有適用的法律和法規批准該計劃的命令生效。 |
| 6.3 | 美國鋁業S的義務 |
美國鋁業公司必須採取一切合理步驟，在符合本文件的基礎上，並在合理可行的情況下儘快協助氧化鋁公司實施本計劃，尤其必須：
| (a) | (宣佈董事建議)在執行本文件後，宣佈(根據美國鋁業董事會每位成員向美國鋁業提出的聲明)： |
| (i) | 美國鋁業董事會打算一致建議美國鋁業股東投票支持美國鋁業股東決議；以及 |
| (Ii) | 持有美國鋁業股票的每一位美國鋁業董事會成員，打算在美國鋁業股東大會上投票或導致投票贊成美國鋁業股東決議的這些美國鋁業股票， |
在每一種情況下，以沒有美國鋁業優勝者提案為條件；
| (b) | (美國鋁業信息)： |
| (i) | 準備並迅速向Alumina提供美國鋁業信息(根據所有適用法律，包括公司法、公司法規、ASIC監管指南60、適用的收購小組指南和上市規則)，以納入計劃小冊子Alcoa Information； |
| (Ii) | 準備並迅速提供一份聲明，作為美國鋁業信息包括在計劃小冊子中，説明美國鋁業S打算支持和維持美國鋁業S ASX美國鋁業CDI的外國豁免上市，即使美國鋁業CDI報價被暫停，以與Alumina書面商定的形式(合理行事)； |
| (Iii) | 確保計劃小冊子中包含的美國鋁業信息符合澳大利亞證券交易所入市的上市規則； |
| (Iv) | 同意(不得無理隱瞞、延遲或附加條件)以Alumina合理要求的形式將美鋁信息納入計劃手冊，並盡最大努力就美鋁信息獲得相關第三方的同意； |
| (c) | (協助編制計劃小冊子及法庭文件)： |
| (i) | 迅速提供Alumina或其代表在編制計劃小冊子(包括向Alumina股東提供的任何補充披露)和任何需要提交的文件方面 合理要求的任何協助或信息 |
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| 法院就該計劃向法院提交材料，並將Alumina和Alcoa(分別)聘請的律師在與該計劃有關的法庭程序中代表其提交的證據(包括宣誓書)提交給 認為有合理需要尋求説服法院根據第411(4)(A)(Ii)(A)條行使其酌情權，並在任何此類提交和證據被認為是合理需要的情況下，就這些文件的內容和呈現與Alumina進行磋商，並真誠地考慮對以下內容的任何及時和合理的評論或建議的修訂：在向法院提交這些文件或將最終版本提交給Alumina以便向法院提交之前，來自Alumina的這些文件；和 |
| (Ii) | 及時審閲由Alumina編寫的計劃小冊子(包括任何更新或補充計劃小冊子)的草稿，並以及時、合理和真誠的方式對這些草稿提出意見； |
| (d) | (進一步的美國鋁業信息)在計劃小冊子發送給Alumina股東之後以及在計劃會議日期之前，及時向Alumina提供美鋁可能產生的任何進一步或新的信息，以確保在合理考慮Alumina提出的任何提供此類信息的請求後，不會違反第13.4(G)條(如果在出現該等進一步或新的信息的日期適用)； |
| (e) | (獨立專家資料)迅速提供獨立專家或氧化鋁公司在編寫獨立專家S報告時合理要求的任何協助和資料，以納入計劃小冊子； |
| (f) | (調查會計師)與氧化鋁聯合，迅速任命調查會計師(以他們的 共同費用)，並迅速提供調查會計師或氧化鋁就編制調查會計師S報告而合理要求的一切協助和資料，以納入計劃小冊子； |
| (g) | (代理)促使其在為《公司法》第411(4)(B)條的目的而召開的法庭聽證會上由律師代表出席，在聽證會上，美國鋁業必須通過其律師承諾(如果法院要求)在其權力範圍內做所有必要的事情和採取一切必要的步驟，以確保履行本文件和計劃規定的義務； |
| (h) | (契據調查)不遲於第一個開庭日前2個工作日，簽署並將已簽署的完整《契據調查》交付給Alumina，如果計劃生效，則完全符合《契據調查》的要求； |
| (i) | (先決條件證書)在第二個開庭日上午8點前，向Alumina提供一份由其一名董事簽署的證書，以供在該日的聽證會上提供給法院，該證書確認(就美國鋁業S所知的事項而言)，如第3.1條((F)段除外)所述，美國鋁業負責的先決條件條件是否已滿足或已根據本文件放棄，草稿必須在第二個開庭日之前的營業日下午5點前提供給Alumina； |
| (j) | (方案考慮)如果方案生效，在美國鋁業投標人的指示下並代表美國鋁業投標人，確保美國鋁業投標人能夠以第4.4(C)條和方案條款所預期的方式和金額向方案提供對價； |
| (k) | (澳交所入市)準備澳交所申請澳交所入市所需的所有文件，向澳交所申請澳交所入市，並盡最大努力確保澳交所在生效日期後的第二個營業日或之前批准在澳交所正式上市的美國鋁業CDI報價，並確保不遲於實施日期後的第二個營業日在澳交所按正常(T+2)交易開始交易新美鋁CDI； |
| (l) | (紐約證券交易所報價)盡最大努力確保新美國鋁業股票的發行和新美國鋁業優先股轉換後可發行的美國鋁業股票獲得紐約證券交易所的批准，並確保新美國鋁業股票從實施日期(紐約時間)後的第一個匹茲堡營業日起在紐約證券交易所正常結算基礎上開始交易； |
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| (m) | 向Alumina提供Alumina可能合理要求的協助和信息，以便以Alumina合理接受的形式從ATO獲得關於以腳本換腳本《税法》124-M分部規定的展期減免；以及 |
| (n) | (推廣計劃)參與氧化鋁公司合理要求的努力，宣傳計劃的優點，包括： |
| (i) | 會見氧化鋁公司的主要股東；以及 |
| (Ii) | 向Alumina提供此類信息和援助，使其能夠宣傳該計劃的優點；以及 |
| (o) | (遵守法律)在其權力範圍內採取一切合理必要的措施以確保計劃按照所有適用的法律和法規實施，包括關於法院S於第二個開庭日批准計劃，指示律師向法院提交關於根據證券法第3(A)(10)條關於發行與計劃相關的美國鋁業新股和新美國鋁業優先股的豁免登記的意見書。 |
| 6.4 | 美國鋁業投標人S義務 |
美國鋁業投標人必須採取一切合理步驟，協助Alumina在符合本文件的基礎上並在合理可行的情況下儘快實施本計劃，尤其是必須：
| (a) | (契據調查)不遲於開庭日期前2個工作日簽署並將已籤立的全部契據調查送交Alumina，如果計劃生效，則完全符合地契調查的要求；以及 |
| (b) | (股份轉讓)如計劃生效，接納根據第4.4(A)條的規定轉讓氧化鋁股份，並簽署有關氧化鋁股份的適當轉讓文書；及 |
| (c) | (方案代價)如果方案生效，應按照第4.4(B)條和方案條款所預期的方式和金額提供或促使提供方案的對價。 |
| 6.5 | 計劃手冊責任説明 |
計劃小冊子內的責任聲明，其格式須由各方議定，並載有大意如下的文字：
| (a) | Alumina已編制並負責計劃小冊子的內容，但在法律允許的最大範圍內，美鋁信息、獨立專家S報告、調查會計師S報告或第三方向Alumina發出的任何其他報告或信函除外；以及 |
| (b) | 美國鋁業已編制並負責《計劃手冊》中的《美國鋁業信息》(及計劃手冊的任何其他部分)，Alumina及其董事和高級管理人員不對美國鋁業編制並負責的《計劃手冊》各部分的準確性或完整性承擔任何責任。 |
| 6.6 | 對計劃小冊子內容的分歧 |
如果美國鋁業和Alumina對計劃小冊子的形式或內容存在分歧，他們必須真誠地進行協商，試圖就計劃小冊子的商定形式或內容達成一致。如果經過3個工作日的合理協商後仍未達成完全協議，則：
| (a) | 如果分歧涉及美鋁信息或計劃手冊中包含的合併集團信息的形式或內容，Alumina將根據美鋁的要求進行任何修改 |
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| (合理和真誠行事)，除非獨立專家S報告中的信息與美國鋁業有關，在這種情況下，氧化鋁將只向獨立專家傳達修改請求 ；以及 |
| (b) | 如分歧涉及計劃小冊子任何其他部分的形式或內容，氧化鋁董事會將以合理及真誠的態度，決定計劃小冊子有爭議部分的最終形式或內容。 |
| 6.7 | 驗證 |
每一方都必須對其在本計劃小冊子中提供的信息進行適當的核實，如果另一方提出書面要求，任何一方都必須向另一方提供一份證明，證明：
| (a) | 已對相關的美國鋁業信息或氧化鋁信息(視情況而定)進行適當的核實程序；以及 |
| (b) | 計劃小冊子中的美國鋁業信息或氧化鋁信息(視情況而定)不包含任何在任何重大方面是虛假或誤導性的陳述，包括由於該陳述中的任何重大遺漏， |
在向ASIC提交監管者S草稿(或任何補充監管者S草稿)之前，向法院提交計劃小冊子(或任何補充計劃小冊子)和/或將計劃小冊子(或任何補充計劃小冊子)發送給氧化鋁股東。
| 6.8 | 法庭法律程序的進行 |
Alumina和Alcoa有權在與該計劃有關的所有法庭訴訟中分別擔任代表。未經S書面同意，本文檔不賦予Alumina 或美國鋁業任何權利或權力為另一方或代表另一方向法院作出承諾。氧化鋁和美國鋁業必須本着合理和真誠的態度，考慮在所有 法院訴訟程序中向法院作出的所有承諾，這些程序合理地需要獲得法院的批准和本文件所設想的計劃的確認。
| 6.9 | 上訴程序 |
如果法院拒絕作出召開方案會議或批准方案的命令，美國鋁業和美國鋁業必須最大限度地對法院S的裁決提出上訴，除非：
| (a) | 雙方以書面形式另有約定；或 |
| (b) | 澳大利亞維多利亞州律師協會的一名獨立高級律師建議，在他們看來，上訴在結束日期之前不會有合理的勝訴機會， |
在這種情況下，任何一方均可根據第14.1(G)(Iii)條的規定終止本文件。
| 6.10 | 沒有合夥企業或合資企業 |
除本文件另有規定外，本條例草案第6條並無規定任何一方須按另一方的指示行事。雙方的業務將繼續相互獨立運作，直到實施之日。雙方同意，本文件中的任何內容均不構成雙方之間的合夥或合資關係，也不要求雙方以違反法律的方式行事。
| 6.11 | 美國證券法很重要 |
雙方同意，執行該計劃的目的是，並且必須盡其最大努力確保所有因以下原因而發行的美國鋁業新股和新美鋁優先股
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美國鋁業根據《證券法》第3(A)(10)節的註冊豁免要求發佈該計劃對價。為確保獲得《證券法》第3(A)(10)條規定的豁免，並促進美國鋁業公司S遵守其他美國證券法，雙方同意：
| (a) | 在第一個開庭日開庭前，應告知法院，美國鋁業和美國鋁業打算根據法院S對該計劃的批准，依據證券法第3(A)(10)條關於向計劃參與者發行新的美國鋁業股票(包括以新的美國鋁業CDI的形式)和新的美國鋁業優先股的登記要求豁免。法院對該計劃的批准將被視為法院已信納該計劃的條款和條件對所有根據該計劃有權接受該計劃考慮的人在程序上和實質上是公平的； |
| (b) | Alumina將確保根據計劃有權獲得計劃對價的每名氧化鋁股東都會收到充分和適當的通知，告知他們出席法院聽證會批准計劃的權利，包括考慮根據計劃有權接受計劃對價的所有人的計劃條款和條件在程序和實質上的公平性，並向他們提供充分的必要信息，使他們能夠行使這項權利；以及 |
| (c) | 該計劃小冊子將包括一項聲明，實質上表明根據該計劃發行的新美鋁股票和新美國鋁業優先股尚未根據證券法註冊，將由美國鋁業根據證券法第3(A)(10)條豁免註冊而發行，根據美國證券法對轉售的某些限制，包括證券法第144條，可能適用於向持有者發行的證券，這些證券是(或已經在緊接新美國鋁業 股票或新美國鋁業優先股發行前90天內)發行的，適用時)美國鋁業的關聯公司(定義見證券法第405條)。 |
| 7 | 審計委員會的建議 |
| 7.1 | 氧化鋁董事會推薦 |
| (a) | 氧化鋁代表並向美國鋁業和美國鋁業投標人保證，截至本文件日期，獨立氧化鋁董事和獨立氧化鋁S董事總經理兼首席執行官已確認： |
| (i) | 他或她的意圖是建議氧化鋁股東在計劃 會議上投票支持該計劃；以及 |
| (Ii) | 他或她打算在計劃會議上投票或安排投票表決他或她持有或控制的所有氧化鋁股份，以贊成該計劃 ， |
在每種情況下，除第7.1(B)條中的例外情況外，以及任何其他氧化鋁董事會成員已確認有意放棄就該計劃提出任何建議。
| (b) | 氧化鋁必須盡其最大努力確保氧化鋁董事會成員不得對附件A中所載公告中的格式進行不利更改、撤回、限制或修改他們的推薦，除非： |
| (i) | Alumina已收到Alumina Superior建議書，在遵守第10.8條中的程序後，Alumina董事會在收到其專門從事公司法的外部律師的建議後，本着善意和合理的行動確定，根據Alumina董事會成員的受託責任或法定職責，他們必須 更改、修改、限定或撤回其建議； |
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| (Ii) | 獨立專家報告得出結論，或對其進行書面修訂或更新，以得出結論：該計劃不符合氧化鋁股東的最佳利益；或 |
| (Iii) | 法院或ASIC要求或合理要求相關氧化鋁董事會成員放棄提出建議。 |
| (c) | 在不限制第10條的情況下，如任何氧化鋁董事會成員建議對附件A所載公告中的表格作出不利更改、撤回、符合資格或 修改其建議，或以其他方式發表公開聲明表示他們不再支持本計劃或支持或認可氧化鋁競爭交易，則在每種情況下，根據第7.1條，Alumina必須在切實可行的範圍內儘快以書面通知美國鋁業。 |
| (d) | 就本第7.1條而言，該計劃小冊子中所載有關投票贊成該計劃的建議的限制和解釋，包括該建議須受以下條件規限： |
| (i) | 沒有氧化鋁優秀者的提議； |
| (Ii) | 獨立專家斷定並繼續斷定，該計劃最符合氧化鋁股東的利益；或 |
| (Iii) | 法院或ASIC要求或要求相關氧化鋁董事會成員放棄提出建議， |
本身不會被視為氧化鋁董事會成員未能提出或撤回對該計劃有利的建議。
| (e) | 儘管第7.1條有任何相反的規定，但Alumina、Alumina董事會或任何Alumina董事會成員發表的聲明表示，在Alumina對Alumina競爭交易進行評估或完成第10.8條中的程序之前，Alumina股東不應採取任何行動，這本身並不違反第7.1條。 |
| 7.2 | 美國鋁業董事會建議 |
| (a) | 美國鋁業聲明並向Alumina保證，截至本文件發佈之日，美國鋁業董事會的每位成員已確認： |
| (i) | 他或她的意圖是建議美國鋁業股東在美國鋁業股東大會上投票支持美國鋁業股東決議。 |
| (Ii) | 他或她打算在美國鋁業股東大會上投票或促使投票表決他或她持有的所有美國鋁業股票，贊成美國鋁業的股東決議， |
在每種情況下，以沒有美鋁Superior 提案為準。
| (b) | 美國鋁業必須盡最大努力促使任何美國鋁業董事會成員改變、撤回、符合條件或修改他們關於美國鋁業股東投票贊成美國鋁業股東決議案的建議，除非美國鋁業已收到美國鋁業的高級提議，且美國鋁業董事會在收到其專門研究公司法的外部律師的建議後，本着善意和合理的行動確定，如果不這樣做，將構成違反他們對美國鋁業股東的受信義務或法定義務。 |
| (c) | 在不限制第10條的情況下，如果美國鋁業董事會成員提議更改、撤回、限定或修改他們的建議，美國鋁業必須在可行的情況下儘快以書面通知Alumina。 |
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| 8 | 董事和員工 |
| 8.1 | 釋放氧化鋁和氧化鋁董事和高級管理人員 |
在《公司法》的約束下，美國鋁業和美國鋁業的每個投標人都釋放其權利，並同意Alumina不會在本文件發佈之日和不時就以下任何事項向任何Alumina受補償方(Alumina及其相關團體公司除外)提出索賠：
| (a) | 違反本文檔中Alumina或任何其他Alumina Group成員的任何陳述和保證；或 |
| (b) | Alumina或任何Alumina Group成員與本計劃相關的披露(包括在向ASX披露或提交給ASIC的任何文件中)包含任何虛假或誤導性陳述，無論是內容上的還是遺漏的； |
無論當前或未來，已知或未知，產生於普通法、衡平法、成文法或其他方面，除非氧化鋁受賠償方沒有真誠行事或從事故意不當行為或欺詐行為。為免生疑問，本第8.1條中的任何內容均不限制美鋁S根據第14.1條終止本文件的權利。
| 8.2 | 氧化鋁受賠償方受益 |
Alumina承認，它代表每一個Alumina受賠方 接受並持有條款8的利益。
| 8.3 | 美國鋁業和美國鋁業董事和高級管理人員獲釋 |
在《公司法》的約束下，Alumina釋放其權利，並同意美國鋁業的意見，即它不會在本文件發佈之日和不時就以下任何事項向任何美國鋁業(美國鋁業及其相關團體法人除外)提出索賠：
| (a) | 違反美國鋁業或美國鋁業集團任何其他成員在本文檔中的任何陳述和保證；或 |
| (b) | 美國鋁業或任何美國鋁業集團成員披露的與本計劃相關的信息(包括向澳交所或紐約證交所披露的任何文件，或向美國證券交易委員會提交的或提交給ASIC的任何文件)，包含任何虛假或誤導性的陳述，無論是內容上還是遺漏， |
無論當前或未來，已知或未知，產生於普通法、衡平法、法規或其他方面，除非美國鋁業受保障方沒有真誠行事或從事故意不當行為或欺詐行為。為免生疑問，第8.3條中的任何內容均不限制氧化鋁S根據第14.1條終止本文件的權利。
| 8.4 | 為美國鋁業受賠償方帶來的好處 |
美國鋁業承認，它代表美國鋁業受補償方中的每一方，接受並持有第8.3條的利益。
| 8.5 | 氧化鋁公司董事的任命和退休 |
根據已向計劃參與者提供的計劃考慮，以及氧化鋁已收到簽署的行動同意，氧化鋁 必須：
| (a) | 促使任命每一位相關的新任董事進入氧化鋁集團成員的相關董事會； 和 |
| (b) | 促使每一位相關的離任董事從氧化鋁集團成員的相關董事會中退休， |
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在每種情況下，於實施日期並根據相關氧化鋁集團成員的章程、公司法及上市規則(視乎適用而定)。
| 8.6 | 美國鋁業董事會 |
美國鋁業必須在實施之日或之前邀請2名澳大利亞居民或公民的現有氧化鋁董事會成員加入美國鋁業董事會，其身份將由美國鋁業和美國鋁業共同商定。在本計劃生效的條件下，並且在向美國鋁業提供必要的簽署文件(包括但不限於美國鋁業董事會成員通常要求的調查問卷)的個人的情況下，美國鋁業必須：
| (a) | 採取一切必要步驟，確保美國鋁業任命這些人員為美國鋁業董事會成員，自實施之日起生效；以及 |
| (b) | 在實施日期後舉行的美國鋁業股東年度大會上推薦這些個人蔘加選舉。 |
| 8.7 | 董事及高級職員保險及章程 |
| (a) | 在本計劃生效並受《公司法》和其他適用法律約束的情況下，美國鋁業承諾以氧化鋁和每一位氧化鋁受償方為受益人，並承諾： |
| (i) | 自實施日期起7年內，確保氧化鋁及氧化鋁集團其他成員的章程繼續包含截至本文件之日這些章程中所包含的規則，該規則規定每家公司賠償其每位董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員而對除美國鋁業集團成員以外的任何人承擔的任何責任； |
| (Ii) | 確保Alumina及Alumina集團的其他成員在實施日期後7年內，遵守其不時為各自董事和高級管理人員訂立的任何賠償、准入和保險契約，但須符合第8.7(B)條的規定； |
| (Iii) | 在不限制上述規定的原則下，除第8.7(B)條另有規定外，確保董事及高級職員繼續為第8.7(A)(Ii)條所指的董事及高級職員在實施日期當日或之前的作為及不作為投保，保期為實施日期後的7年，除非已依據第8.7(B)條取得董事及高級職員的離職保單；及 |
| (Iv) | 於實施日期後任何時間促使氧化鋁及每一名氧化鋁集團成員 在其合理控制範圍內不作出或不作出任何事情，以致損害或不利影響根據第8.7(A)(Iii)條承保的董事及高級職員或根據第8.7(B)條投保的任何董事及高級職員； |
| (b) | 美國鋁業承認，儘管本文件有任何其他規定，但Alumina可以在實施日期之前就以下事項訂立並全額支付溢價：對於根據氧化鋁集團現有董事和高級管理人員保單投保的董事和高級管理人員以及其他個人和實體(被保險人)，自實施之日起，有效期最長為7年的董事和高級管理人員溢價保險單(D&O溢價保險單) ，任何促進該保險或與該保險相關的行動將不會是氧化鋁規定的事件或違反本文件的任何規定，前提是： |
| (i) | Alumina在簽訂此類D&O分流保單之前向美國鋁業提供保單草案和報價，但須遵守適用於這些保單的任何保密限制(前提是Alumina立即盡一切合理努力向此類潛在保險公司申請任何此類保密限制的例外)； |
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| (Ii) | 除第8.7(B)(Iii)條另有規定外，此類D&O分流保單的承保範圍並不比本文件撰寫之日為S董事或高級管理人員而設的現有董事及高級管理人員保險(保單期間除外)的承保範圍大得多；及 |
| (Iii) | 儘管本文件中有其他規定，但此類D&O分流保單也可能包括承保方或其代表與本計劃相關的披露或其他行動或不作為的承保範圍，前提是此類承保範圍與交易和公司在與氧化鋁類似的情況下的市場慣例一致。 |
| 8.8 | 承諾期 |
| (a) | 在第8.8(B)條的規限下，第8.7條所載的承諾將在該條款規定的相關期間結束或相關氧化鋁集團成員不再是美國鋁業集團成員之前作出。 |
| (b) | 如果氧化鋁或氧化鋁集團成員在 實施日期後不再存在或不再是美國鋁業集團的一部分，美國鋁業必須確保第8.7(A)(Ii)條所述的每名董事和高級管理人員享有賠償利益，並且董事和高級管理人員的保險範圍不低於第8.7(A)(I)至8.7(A)(Iii)條所述的保險，或者如果董事和高級管理人員根據第8.7(B)條的規定投保徑流保險，則該保險仍保留，且不會受到損害或不利影響。 |
| (c) | 美國鋁業賠償因違反條款8.7(A)(I)至8.7(A)(Iv)、8.7(B)、8.8(A)或8.8(B)而遭受的所有損失。 |
| 9 | 會務處理 |
| 9.1 | 氧化鋁的一般要求 |
根據第9.5條的規定，自本文件發佈之日起至實施之日止，在不限制本文件規定的任何其他義務的情況下，氧化鋁必須：
| (a) | 在其有權這樣做的範圍內，按照在本文件日期之前的12個月內所採取的相同方式，在正常和正常的過程中開展和促使每一氧化鋁集團成員開展業務和運營； |
| (b) | 根據適用的競爭法，及時向美國鋁業通報其業務、資產、運營、保險和財務方面的任何實質性進展，並與美國鋁業進行磋商；以及 |
| (c) | 盡一切合理努力，並使每個氧化鋁集團成員盡一切合理努力，以： |
| (i) | (業務和資產)保持其業務和資產的價值和狀況，符合其過去的做法，包括至少維持其目前的保險水平； |
| (Ii) | (高級管理人員和員工)保持其主要高級管理人員和員工的服務； |
| (Iii) | (氧化鋁規定事件)確保不發生氧化鋁規定事件； |
| (Iv) | (關係)保持與客户、供應商、監管當局、金融家以及與氧化鋁集團任何成員有重大業務往來的其他人的關係；以及 |
| (v) | (現金)確保氧化鋁集團的現金數額沒有實質性減少，但以下情況除外： |
| (A) | 在正常業務過程中使用，並與披露的預測現金使用情況一致；或 |
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| (B) | 根據本文件，與本計劃預期的交易直接相關的成本的結果， |
但為免生疑問，本款(C)項作出合理努力的義務並不要求Alumina或任何Alumina Group成員行使或不行使任何AWAC協議下的任何批准或否決權。
| 9.2 | 美國鋁業的一般要求 |
除第9.5條另有規定外，自本文件之日起至實施日止，且在不限制本文件項下任何其他義務的情況下，美國鋁業必須：
| (a) | 在其有權這樣做的範圍內，在所有實質性方面以正常和正常的方式開展美國鋁業集團的業務和運營； |
| (b) | 盡一切合理努力在所有實質性方面維持美國鋁業集團的業務和資產在正常和正常的過程中；以及 |
| (c) | 盡一切合理努力確保不發生美國鋁業規定的事件。 |
| 9.3 | 對美國鋁業的具體要求 |
| (a) | 根據第9.5條的規定，自本文件發佈之日起至實施之日止，美國鋁業不得且必須確保美鋁集團的每個成員不(為了保護美國鋁業的商譽)： |
| (i) | (資產收購)收購、要約收購或同意收購任何一項或多項資產(包括任何公司的任何一股或多股)，其總市值或總對價為美國鋁業S在本文件日期紐約證券交易所收盤時市值的20%或更多； |
| (Ii) | (資產處置)處置、要約處置或同意處置任何一項或多項資產(包括任何公司的一股或多股)，或任何一項或多項資產的權益，其總市值或總對價為美國鋁業S在本文件發表日期在紐約證券交易所收盤時市值的20%或以上 (為免生疑問，處置包括出售、轉讓、授予選擇權、聲明或建立信託、放棄或允許失效、或授予產權負擔)；以及 |
| (Iii) | (同意)同意做上述任何事項。 |
| (b) | 為免生疑問，第9.2和9.3條中規定的任何具體要求均不適用於AWAC和/或任何AWAC實體可能採取或擬採取的任何行動。 |
| 9.4 | 氧化鋁的特殊要求 |
根據第9.5條的規定，從本文件之日起至實施日為止，Alumina不得且必須確保每一名Alumina Group成員不(為了保護Alumina業務的商譽)，且不限制第9.1條或本文件項下的任何其他義務：
| (a) | (資產收購)收購、要約收購或同意收購任何一項或多項資產(包括任何公司的一股或多股股份)，其總市值為，或總代價為500萬澳元或以上； |
| (b) | (資產處置)處置、要約處置或同意處置任何一項或多項資產(包括任何公司的一股或多股)，或任何一項或多項資產的權益，其總市值為，或總代價為500萬澳元或以上(為免生疑問，處置包括出售、轉讓、授予期權、聲明或設立信託、退回或允許失效、或授予產權負擔)； |
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| (c) | (合營企業)就任何一項或多項資產(包括任何公司的任何一項或多項股份)或市值合計為500萬澳元或以上(或涉及承諾或負債合計為500萬澳元或以上)的業務或法人實體(包括透過多間上市公司架構)訂立或要約訂立任何合營、資產或利潤分享安排、合夥關係或合併； |
| (d) | (財務負債)產生任何財務負債(包括貸款、債務、財務通融或借款)，且財務負債總額超過500萬澳元，但以下情況除外： |
| (i) | 提取在截至2023年12月31日的年度的鋁業S財務報表中披露的5億美元銀團貸款；或 |
| (Ii) | 與貿易債權人、僱員債務和類似性質的項目有關的任何金融債務，在正常和正常的業務過程中產生，並符合過去的慣例； |
| (e) | (法律程序)和解或同意解決針對任何氧化鋁集團成員的任何索賠、糾紛或訴訟(包括任何法院程序、仲裁或專家裁決)(無論是合計的或任何單一訴訟)，而氧化鋁合理地認為該索賠、糾紛或訴訟可能導致針對氧化鋁集團成員的判決為100萬澳元或更多； |
| (f) | (承諾)在其正常業務過程之外： |
| (i) | 招致或承諾，或提前招致或承諾，或授予另一人權利，而行使該權利涉及氧化鋁集團成員招致或承諾任何資本支出或債務；或 |
| (Ii) | 放棄任何收入， |
在每一種情況下，對於一個或多個相關項目或500萬澳元或以上的金額；
| (g) | (財務通融)在其正常業務過程以外： |
| (i) | 向不是氧化鋁集團成員的任何人預支任何款項或提供財務通融，或為其利益； |
| (Ii) | 就氧化鋁集團成員以外的任何人的義務或責任提供擔保、賠償或產權負擔，或訂立任何協議，使其承擔責任；或 |
| (Iii) | 存放或借出資金的條件是，在其或他人履行S義務或 債務或清償債務之前不予償還， |
在每一種情況下，對於一個或多個相關項目或500萬澳元或以上的金額；
| (h) | (貿易限制)訂立協議或作出承諾，限制氧化鋁集團成員在任何市場與任何人競爭或進行活動； |
| (i) | (會計政策)改變其為報告其財務狀況而適用的任何會計政策，但適用的會計準則或法律的變化所要求的政策改變除外； |
| (j) | (材料合同)訂立或終止材料合同； |
| (k) | (僱傭協議)對氧化鋁集團的任何員工或潛在員工執行下列任何一項： |
| (i) | 與在本文檔日期為員工的任何人簽訂新的僱傭協議； |
| (Ii) | 簽訂新的僱傭協議，以取代年固定薪酬總額超過300,000澳元的現有角色；以及 |
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| (Iii) | 增加(包括養老金福利)或提供給或支付 任何獎金或任何證券或期權(不包括任何有條件權利或ESP權利)的薪酬，或以其他方式更改與其任何董事或員工的僱傭協議，這些董事或員工截至本文件日期的年度固定薪酬總額(不包括固定短期激勵和任何有條件權利或ESP權利)超過300,000澳元； |
| (l) | (加速權利)加速其任何董事或員工獲得任何形式福利的權利； |
| (m) | (解僱費)向董事、高管或員工支付解僱金； |
| (n) | (財務安排)在任何實質性方面修訂與其財務顧問就本文件擬進行的交易作出的任何安排； |
| (o) | (税務選擇)除非事先獲得美國鋁業公司的書面批准，否則不得作出、更改或撤銷任何會對氧化鋁公司的納税義務產生實質性影響的重大税務選擇； |
| (p) | (顧問費)Alumina或Alumina集團其他成員向受聘提供專業意見或與計劃相關的任何類型費用或支出的人員支付或同意支付的費用超過已披露的總額，包括向Alumina或Alumina集團其他成員提供企業諮詢、法律、會計、税務、工業、商業諮詢或 其他諮詢、財務或投資銀行建議；或 |
| (q) | (同意)同意進行上述任何事宜， |
在第9.4(K)、9.4(L)和9.4(M)條的情況下，不包括：
| (r) | 已披露其副本或相關細節的現有僱傭合同或適用的政策或計劃中所規定的；或 |
| (s) | 作為誠信薪酬審查(包括針對特定角色的特別審查)和 普通課程激勵程序的結果。 |
| 9.5 | 經營業務條文的例外情況 |
第9.1、9.2、9.3和9.4條並不限制一方當事人採取下列任何行動的能力：
| (a) | 本文件明確要求或允許的，包括但不限於第9.6條、本計劃或適用法律另有要求的； |
| (b) | 已由美國鋁業披露給氧化鋁或氧化鋁披露給美國鋁業(視情況而定)； |
| (c) | 涉及支付一方所發生的任何交易費用和開支，包括支付給外部顧問的所有費用，但第9.4(P)條適用於氧化鋁和氧化鋁集團成員支付的某些顧問費；或 |
| (d) | 已得到美國鋁業或氧化鋁公司(視情況而定)的書面同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)。 |
為免生疑問，就氧化鋁而言，上文第9.5(D)條所載的括號要求並不以任何方式限制氧化鋁(或任何氧化鋁集團成員)行使或不行使任何AWAC協議下的批准或否決權。
| 9.6 | 為股本募集資金 |
| (a) | 儘管《戰略理事會憲章》有任何限制或施加了任何限制，美國鋁業和美國鋁業同意，自本文件之日起至停止放貸之日止， |
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| 滿足AWAC或AWAC實體需求所需的任何資金將首先從AWAC和AWAC實體的現金流中支付，其次： |
| (i) | 根據《戰略理事會憲章》第8(A)節進行的股權募集， ，但須符合下文第9.6(A)(Ii)條的規定；以及 |
| (Ii) | 如果Alumina無法在沒有超過Alumina淨空限制的貸款總額的情況下貢獻其在相關股權募集中的份額，並且Alumina選擇在股權募集後14天內通知美國鋁業和適用的AWAC實體它需要根據本條款9.6(A)(Ii)提供資金，則通過 以下機制： |
| (A) | 確認與相關籌資要求有關的股本募集的適用AWAC實體(為 總股本金額)； |
| (B) | 美國鋁業促使適用的AWAC實體對Alumina的股權催繳僅在資金 截止日期支付，Alumina為滿足催繳而應支付的金額相當於總股權金額的40%(或當時代表Alumina S在AWAC實體中的較低百分比)加應計利息； |
| (C) | 美國鋁業提供或促使其一間附屬公司(AWAC實體除外)向適用的AWAC實體提供股東 貸款(美鋁股東貸款)，本金金額相當於股本總額的40%(或當時代表AWAC中S氧化鋁權益的較低百分比)，並符合適用的美國鋁業股東貸款協議的條款，並基於不會因美國鋁業股東貸款而稀釋美國鋁業在AWAC中的S權益，但第9.6(D)條所述情況除外；和 |
| (D) | 在Alumina支付與其相關的部分或全部股權催繳後，美國鋁業立即促使適用的AWAC實體償還美國鋁業股東貸款(如果Alumina就股權催繳支付的金額少於美國鋁業股東貸款項下的未償還總額，則僅部分償還Alumina 付款)。 |
為免生疑問，如果Alumina沒有選擇在第9.6(A)(Ii)條第一段所述的14天期限內通知美國鋁業和適用的AWAC實體它需要根據第9.6(A)(Ii)條提供資金，則Alumina將有義務根據戰略理事會憲章第(Br)條第8(A)節出資其在該股權募集中的份額。
如果Alumina選擇在股權募集後14天內通知美國鋁業和適用的AWAC實體它需要根據第9.6(A)(Ii)條提供資金，則Alumina和Alcoa應在30天通知期限的最後一天結束時進行真誠談判，以就美鋁股東貸款協議的形式達成一致。如果在該談判期結束時，美國鋁業和Alumina尚未就美國鋁業股東貸款協議的形式達成一致，則美國鋁業可以按照與股東貸款條款表一致的條款簽署一種形式的美國鋁業股東貸款協議。與相關的AWAC實體合作。
| (b) | 倘若氧化鋁已遵守第9.6(A)條，則氧化鋁將繼續收到反映於AWAC及AWAC實體擁有40%(或當時代表氧化鋁S權益的較低百分比)權益的分派 ，包括在資金截止日期前。 |
| (c) | 如果美國鋁業股東貸款已根據第9.6(A)(Ii)(C)條墊付，但在相關分配時尚未按照第9.6條全額償還： |
| (i) | Alumina同意，它有權從AWAC實體獲得的任何分配將用於滿足AWAC實體向其發出的股權要求，並特此指示相應地應用此類分配；以及 |
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| (Ii) | Alumina不得宣佈或向Alumina股東支付任何分派或承擔任何其他資本返還，直至相關的美國鋁業股東貸款已全額償還或根據下文第9.6(D)條轉換為股權。 |
如氧化鋁違反本條款第9.6(C)(Ii)條，則在違反時任何未償還的股權募集將立即加速，並要求 在5個工作日內全額支付氧化鋁S在總股權金額中的份額。
| (d) | 如果氧化鋁沒有按照第(Br)9.6(A)條的要求在融資截止日期前作出一項或多項股權出資，則美國鋁業可在其選擇時，按照戰略理事會章程第8(A)節第(I)款規定的方式，將相應的美鋁股東貸款(S)有效地轉換為代表氧化鋁的股權出資，並同意在這種情況下，其在AWAC和AWAC各實體中的權益將參照如此轉換為股權出資的美國鋁業股東貸款的金額進行攤薄。根據《戰略理事會憲章》附件A所載方案。 |
| (e) | 就第9.6(A)條而言，美國鋁業必須確保將提供任何美國鋁業股東貸款，而不以下列任何一項為限： |
| (i) | 目標企業債務水平(如《戰略理事會憲章》所界定)；或 |
| (Ii) | 《戰略理事會憲章》第9(B)節規定的債務限額(定義見《戰略理事會憲章》)。 |
雙方各自並代表彼此同意放棄遵守《戰略理事會憲章》中的相關限制，以充分實施第9.6條所需的限度。
| (f) | 美國鋁業承認並同意，它不會這樣做，並將促使美鋁集團的每個相關成員 不： |
| (i) | 修改或更改任何美國鋁業股東貸款協議的條款；或 |
| (Ii) | 放棄任何美國鋁業股東貸款協議項下的任何權利，或轉讓、更新或取代該協議， |
或以其他方式同意上述任何事項，未經S氧化鋁事前書面同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)。
| (g) | 除第9.6(C)條另有規定外，如果本文件根據第14.1條終止，則美國鋁業必須確保： |
| (i) | 它不影響或促使償還美國鋁業的任何股東貸款；以及 |
| (Ii) | 沒有違約、違約事件或其他事件或情況迫使或要求償還任何此類美國鋁業股東貸款， |
在每一種情況下，都是在供資截止日期結束的期間。
| (h) | 為免生疑問，雙方同意： |
| (i) | 根據第9.6條償還美國鋁業股東貸款，不會以任何方式影響或影響為滿足《戰略理事會憲章》第9節的要求而實施的其他現有AWAC債務資金的繼續，或各方根據《戰略理事會憲章》第9節承擔的持續義務 ； |
| (Ii) | 在截至融資截止日期的期間內，氧化鋁將不會稀釋S在AWAC的權益；以及 |
| (Iii) | 在本條款9.6的實施與任何其他AWAC協議之間的任何不一致的範圍內，將以本條款9.6為準。 |
| (i) | 本條款9.6在本文件終止後繼續有效。 |
56
| 9.7 | 獲取信息 |
| (a) | 在排他期內，Alumina和Alcoa必須爭取各自的首席財務官至少每兩週舉行一次會議，提供與Alumina Group和Alcoa Group(視情況而定)相關的最新情況，包括但不限於： |
| (i) | Alumina或任何Alumina Group成員自本 文件發佈之日起已知或已知的所有信息，涉及對Alumina Group和Alumina Group的業務具有或可能產生重大影響的任何事件、事項或情況，或Alumina Group的淨債務、現金流或 收益； |
| (Ii) | 自本文件發佈之日起，美鋁已知或已知的所有信息，涉及對美鋁集團和氧化鋁集團的業務(作為整體)或氧化鋁集團的淨債務、現金流或收益(作為整體)具有或合理可能產生重大影響的任何事件、事項或情況(作為整體)； |
| (Iii) | 美國鋁業、任何美國鋁業集團成員或其任何代表或氧化鋁、任何氧化鋁集團成員或其任何代表為下列目的合理要求的任何信息： |
| (A) | 隨時向美國鋁業或美國鋁業(如適用)通報與氧化鋁集團或美國鋁業集團(如適用)以及氧化鋁集團或美國鋁業集團(如適用)的業務有關的材料發展情況；或 |
| (B) | 瞭解或進一步瞭解氧化鋁集團、氧化鋁集團的業務或氧化鋁集團或美國鋁業集團的財務狀況(包括其現金流、債務和營運資金狀況)、美國鋁業集團的業務或美國鋁業集團的財務狀況(包括其現金流、債務和營運資本狀況)；或 |
| (Iv) | 用於Alumina和Alcoa之間商定的任何其他目的。 |
| (b) | 第9.7(A)條未要求美鋁或任何其他美鋁集團成員提供任何關於AWAC、任何AWAC協議或任何AWAC實體的附加信息，否則根據(I)AWAC協議或(Ii)本文件的其他規定，美鋁集團不需要向Alumina集團提供這些信息。 |
| 9.8 | 美國鋁業限制股息 |
雙方同意，在排他期內，在遵守美國鋁業公司章程和適用法律的前提下，美國鋁業公司可以在正常過程中宣佈並支付季度股息(美國鋁業公司有上限的股息)，前提是美國鋁業公司的每一次有上限的股息：
| (a) | 本季度每股美國鋁業現金總額不超過0.10美元； |
| (b) | 按照美國鋁業S現行股利政策並參照美國鋁業S的經營業績確定或申報支付； |
| (c) | 否則按正常程序申報和支付，並與美國鋁業S過去的做法一致，包括 關於設定股息記錄和支付日期的規定。 |
| 9.9 | 支付股息 |
| (a) | 就本文件而言，對宣佈股息的提及將包括確定應支付股息。 |
57
| (b) | 為免生疑問，計劃對價將不會因任何美鋁股息上限而作出調整。 |
| 9.10 | 通知 |
在排他期內，如果一方知道它已經(或其任何代表使其)違反或將 違反第9條規定的義務，或者存在合理可能已經或將違反第9條規定的義務的事件、事件、情況或事項，則它必須在合理可行的情況下儘快通知其他各方，並提供合理的細節，包括説明實際或可能違反第9條規定的義務、相關義務和導致違反或可能違反第9條規定的潛在事件、事件、情況或事項。
| 10 | 排他性 |
| 10.1 | 沒有現有的討論 |
美國鋁業和Alumina各自向另一方聲明並保證，除與另一方就計劃進行的討論外，它及其每一名代表：
| (a) | 不是為促進競爭性交易而與第三方簽訂的任何協議、安排、討論或諒解的一方； |
| (b) | 目前沒有就任何競爭性交易進行談判或討論，或者有理由預計會導致與任何人進行競爭性交易； |
| (c) | 已停止向第三方提供或提供與美國鋁業集團或氧化鋁集團(視情況而定)有關的任何非公開信息，而提供此類信息的目的是為競爭交易提供便利，或可以合理地預期這些信息將導致競爭交易；以及 |
| (d) | 已執行與任何人士(美國鋁業或氧化鋁(視何者適用)除外)就競爭性交易的討論或談判或與之相關而訂立的任何保密協議、承諾書或類似文件的相關規定，包括以書面方式要求退還或銷燬在本文件日期前12個月內任何時間向第三方提供的與美國鋁業集團或氧化鋁集團(視何者適用)有關的任何非公開信息(該等信息的目的是促進競爭交易，或可合理地預期該等信息將導致競爭交易)。 |
| 10.2 | 無店 |
在排他期內，每一方必須確保其或其任何代表不得直接或間接：
| (a) | 徵求、邀請、鼓勵或發起(包括向任何第三方提供非公開信息)任何查詢、利益表達、談判、提議或討論；或 |
| (b) | 傳達任何想要做這些事情的意圖， |
以期從任何人那裏獲得與競爭交易有關的任何要約、建議或利益表達。
| 10.3 | 不説話 |
根據第10.5條的規定，在排他期內，每一方必須確保其或其任何代表不得直接或間接：
| (a) | 談判、接受或訂立，或同意談判、接受或訂立；或 |
| (b) | 協助、參與或繼續與任何其他人就以下事項進行談判或討論： |
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競爭交易或與任何其他人的任何協議、建議、諒解或安排，可合理預期導致或鼓勵競爭交易，即使該競爭交易不是由該方或其任何代表直接或間接徵求、邀請、鼓勵或發起的 或提出競爭交易的人已公開宣佈該競爭交易。
| 10.4 | 盡職調查信息 |
根據第10.5條的規定，在排他期內，每一方必須確保其或其任何代表不得直接或間接地就競爭性交易或為了獲得競爭性交易：
| (a) | 允許除美國鋁業公司或氧化鋁公司(視情況而定)以外的任何其他人對該公司、其相關機構、公司或其業務或運營進行盡職調查。 |
| (b) | 向任何其他人提供，或允許任何其他人(在盡職調查或其他過程中)獲得除美國鋁業或氧化鋁(根據 適用)以外的任何關於其、其相關機構、公司或其業務或運營的非公開信息。 |
| 10.5 | 例外情況 |
第10.3條和第10.4條不適用於限制一方或一方S董事會採取或拒絕採取任何行動的真正的競爭性交易(該交易並非由該一方在違反第10條的情況下請求、邀請、鼓勵或發起)，前提是氧化鋁董事會或美國鋁業董事會(視情況適用)已真誠地裁定：
| (a) | 在收到其財務顧問(必須是在此類交易中經驗豐富的知名顧問)的書面建議後，這種真正的競爭性交易是或可以合理地被認為是更好的提議；以及 |
| (b) | 在收到外部法律顧問(必須是在此類交易中經驗豐富的信譽良好的顧問)的書面法律意見後，如果不對此類真正的競爭性交易做出迴應，則很可能會違反氧化鋁董事會S或美國鋁業董事會S(視情況適用)的受託責任或法定義務。 |
| 10.6 | 進一步的例外情況 |
第10條中的任何規定都不能阻止氧化鋁或美國鋁業：
| (a) | 繼續就計劃或其一般業務向經紀、證券投資者及分析員作正常介紹及迴應他們的查詢；或 |
| (b) | 履行其持續披露義務。 |
| 10.7 | 進場通知 |
| (a) | 在排他期內，Alumina必須及時通知美國鋁業，如果它或其任何代表： |
| (i) | 接受第三方對氧化鋁競爭交易的任何接洽，並必須在Alumina或其代表已知的範圍內，以書面形式向美國鋁業披露競爭氧化鋁交易的所有重要細節，包括價格、對價類型、先決條件、時間表、分手費或報銷費用以及第三方的身份等細節； |
| (Ii) | 接收與氧化鋁或其任何關聯實體公司或其各自的業務或運營有關的任何信息請求，或任何關於訪問氧化鋁或其關聯實體公司的賬簿或記錄的請求，而Alumina有合理理由懷疑其可能與當前或未來的氧化鋁競爭交易有關； |
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| (Iii) | 在不限制第10.4條的情況下，向與當前或未來氧化鋁競爭交易相關或出於該交易目的的任何人提供與氧化鋁或其任何相關機構公司或其任何業務或運營有關的任何信息。 |
| (b) | 在排他期內，如果美鋁或其任何代表收到第三方關於任何美國鋁業競爭交易的任何書面方法或任何書面信息請求，美鋁必須立即以保密方式通知Alumina，並必須以保密方式向Alumina披露美國鋁業 競爭交易的所有重要細節，包括價格、對價類型、先決條件、時間表、分手費或報銷費用以及第三方身份的細節，只要美國鋁業或其代表知道。 |
| 10.8 | 匹配權 |
在不限制第10.2和10.3條的情況下，在排他期內，氧化鋁不得根據第三方、氧化鋁或兩者提議或提議承諾或實施氧化鋁競爭交易而訂立任何具有法律約束力的協議，除非：
| (a) | 氧化鋁董事會本着誠意行事，併為履行其認為的法定或受託責任(已收到其外部法律顧問(必須是在這類交易方面經驗豐富的知名顧問)的書面意見)，確定氧化鋁競爭交易將很可能或將很可能是Alumina Superior提議； |
| (b) | Alumina已向美國鋁業提供了Alumina競爭交易的具體條款和條件，包括與Alumina競爭交易接洽的第三方的價格和身份； |
| (c) | Alumina已在提供第10.8(B)條所述信息之日起至少4個匹茲堡工作日內向美國鋁業提供與Alumina競爭交易條款相匹配或更好的建議；以及 |
| (d) | 美國鋁業並未在第10.8(C)條所指的匹茲堡4個營業日期間屆滿前， 宣佈與Alumina競爭交易條款相匹配或更優越的建議。 |
| 10.9 | 美國鋁業的反建議 |
如果在第10.8(C)條提到的匹茲堡4個工作日期限屆滿前，美國鋁業向Alumina提出建議，或宣佈對該計劃的修訂或一項構成與Alumina競爭交易(Alcoa反建議)條款相匹配或更好的新建議，則Alumina必須促使Alumina董事會考慮Alumina反建議，並且如果Alumina董事會本着合理和真誠的行動，確定Alumina反建議將為Alumina股東提供與Alumina競爭交易作為一個整體同等或更好的結果，並且考慮到Alcoa反建議的所有條款和條件，則：
| (a) | 氧化鋁和美國鋁業必須盡其最大努力，在合理可行的情況下儘快就對本文件以及方案和契約調查的修正案達成一致，這些修正案是反映美國鋁業反提案和實施美國鋁業反提案所合理需要的；以及 |
| (b) | 氧化鋁必須盡其合理努力促使每名獨立氧化鋁董事及氧化鋁董事總經理S繼續按照第7.1條所載基準向氧化鋁股東推薦該計劃(經美國鋁業反建議修訂)。 |
| 10.10 | 法律諮詢 |
每一方均承認已收到關於本文件和本第10條的實施的法律意見。
60
| 11 | 分手費 |
| 11.1 | 背景 |
本條例草案第11條是在下列情況下議定的：
| (a) | Alumina認為，該計劃將為Alumina及其股東提供重大利益，Alumina 承認，如果它加入本文件，而該計劃隨後沒有實施，美國鋁業將產生重大成本，包括第11.5條規定的成本； |
| (b) | 美國鋁業要求為支付分手費撥備，如果沒有這筆費用，美國鋁業就不會 進入本文件； |
| (c) | 氧化鋁董事會認為，同意本第11條中提到的付款以確保美國鋁業S參與該計劃是適當的；以及 |
| (d) | Alumina已收到關於本文件和本第11條的執行情況的法律意見。 |
| 11.2 | Alumina向美國鋁業支付款項 |
在遵守第11.3、11.6、11.7和11.8條的前提下，如果符合以下條件，Alumina無權根據第14.1(F)(I)條終止本文件，則Alumina同意向美國鋁業支付分手費：
| (a) | (氧化鋁競爭交易)在排他期內，宣佈任何類型的氧化鋁競爭交易(無論該提議是否被聲明為受任何先決條件的約束)，並且在宣佈後12個月內(無論是否在排他期內)，宣佈或進行氧化鋁競爭交易的第三方(或其任何關聯公司)完成氧化鋁競爭交易； |
| (b) | (更改氧化鋁董事會建議)美國鋁業根據第14.1(B)條有效終止本文件 任何獨立氧化鋁董事或氧化鋁公司董事總經理兼首席執行官S： |
| (i) | 未能推薦該計劃，或撤回或不利地更改、限定或修改(包括通過在附件A中包含的公告中附加 任何資格)其推薦，或批准、推薦或發佈支持氧化鋁競爭交易的公告，或宣佈有意進行任何 這些行為；或 |
| (Ii) | 未能説明他或她打算在計劃會議上直接或間接擁有或控制的所有氧化鋁股份投贊成票；或 |
| (Iii) | 撤回或不利修改(包括附加任何限制條件)早先的聲明，即他們 打算在計劃會議上投票表決其直接或間接擁有或控制的所有氧化鋁股份，贊成該計劃； |
但以下情況除外：
| (Iv) | 獨立專家S的報告得出結論，或對其進行書面修訂或更新，以得出結論：除存在氧化鋁競爭交易外，計劃不符合氧化鋁股東的最佳利益，而獨立專家可能合理地認為該交易的條款比本文件所設想的交易更優惠；或 |
| (v) | 法院或ASIC要求或合理要求相關氧化鋁董事會成員放棄就該計劃提出建議。 |
| (c) | (氧化鋁高級建議)氧化鋁根據第14.1(D)條有效終止本文件，除非獨立專家S的報告得出結論，或經過書面修訂或更新得出結論，認為該計劃不符合氧化鋁股東的最佳利益，但由於氧化鋁競爭交易的存在，而獨立專家S可能合理地認為該交易的條款比本文件預期的交易更有利，則不在此限；或 |
61
| (d) | (重大違約)美國鋁業根據第14.1(F)(Ii)條有效終止本文件。 |
| 11.3 | 計劃生效後無須支付任何款項 |
儘管發生了第11.2條中的任何事件，如果本計劃生效：
| (a) | 根據第11.2條，氧化鋁無需支付任何款項；以及 |
| (b) | 如果已根據第11.2條支付任何金額，則必須由美國鋁業退還。 |
| 11.4 | 付款時間 |
| (a) | 美國鋁業根據第11.2條提出的支付分手費的要求必須： |
| (i) | 以書面形式； |
| (Ii) | 在該條款中引起支付權的事件發生後作出，並在適用的情況下終止本單據； |
| (Iii) | 述明導致要求償債書的情況；及 |
| (Iv) | 以美國鋁業的名義提名一個賬户，Alumina必須向該賬户支付分手費。 |
| (b) | 氧化鋁必須在收到美國鋁業根據第11.4(A)條提出的有效付款要求後10個工作日內，根據第11.2條向美國鋁業支付分手費。 |
| 11.5 | 付款性質 |
分手費是補償美國鋁業的一筆費用：
| (a) | 諮詢費； |
| (b) | 管理和董事的時間成本； |
| (c) | 自掏腰包費用； |
| (d) | 美國鋁業S管理層因推行該計劃而分散了S的注意力，無法如常開展業務。 |
| (e) | 美國鋁業因實施該計劃或不實施美國鋁業本可為促進其業務和目標而開發的替代收購或戰略計劃而產生的合理機會成本；以及 |
| (f) | 與交易失敗相關的對美國鋁業S聲譽的損害，以及該損害對美國鋁業S業務的影響。 |
雙方同意，所發生的成本屬於無法準確量化的性質，且成本的真實預估將等於或超過第11.2條規定的應付金額。
| 11.6 | 減少應付款額 |
| (a) | 分手費減去的金額等於美國鋁業或美國鋁業投標人根據本文件(包括第13.1條)可獲得的任何其他補救措施向Alumina提出索賠的結果而收回的金額。 |
| (b) | 如果分手費已經支付，美國鋁業必須在第11.6(A)條規定的事件發生後的2個匹茲堡工作日 內退還相當於根據第11.6(A)條計算的金額的Alumina金額。 |
62
| 11.7 | 分手費只需付一次 |
如果根據第11.2條向美國鋁業支付分手費，並且實際支付給美國鋁業，則美國鋁業不能就任何後續分手費的支付向美國鋁業提出任何索賠。
| 11.8 | 氧化鋁S責任限制與美國鋁業S救濟 |
| (a) | 儘管本文件有任何其他規定，但符合第11.9條的規定： |
| (i) | Alumina根據本文件或與本文件相關 (在法律允許的最大範圍內)對美國鋁業和美國鋁業投標人承擔的最大合計責任，包括任何違反或否認本文件的責任，金額將等於分手費； |
| (Ii) | Alumina支付分手費代表了Alumina和Alumina受賠方對於引起付款的事項的最大責任，在法律允許的最大範圍內，Alumina或Alumina受賠方將不再根據本單據或與本單據相關支付任何損害賠償、費用、開支或任何類型的補償；以及 |
| (Iii) | 在Alumina支付違約費後，美國鋁業及其任何相關團體公司(包括美國鋁業投標人)不得對Alumina或任何其他Alumina受賠方提出任何索賠，無論是損害、損失、責任、賠償、付款、費用、費用或補償。 |
| (b) | 本條款第11.8條不影響美國鋁業或美國鋁業投標人S獲得具體履行或強制令救濟的權利或任何其他補救措施，否則在衡平法或法律上可作為對氧化鋁公司或任何其他氧化鋁集團成員違反或威脅違反本文件的補救措施。 |
| 11.9 | 遵守法律 |
如果在向收購小組或法院用盡了所有合理的上訴或複核途徑後(或提出此類上訴或啟動複核程序的期限已經屆滿而沒有提出上訴或啟動複核程序)，最終確定根據第11.2條應支付的全部或任何部分金額：
| (a) | 是非法的，或者如果實施了就會是非法的； |
| (b) | 涉及違反氧化鋁董事會的受託責任或法定責任；或 |
| (c) | 構成《公司法》所指的收購小組所宣佈的不可接受的情形， |
則根據第11.2條規定的支付適用金額或部分應付款項的義務不適用於S，如果美國鋁業已收到第11.2條規定的任何到期付款部分，則必須在最終確定後5個匹茲堡工作日內退款。
當事各方不得向法院、仲裁庭或收購小組提出或導致或允許向法院、仲裁庭或收購小組提出任何關於第11.9條所指決定的申請或與此有關的申請。
| 12 | 反向分手費 |
| 12.1 | 背景 |
本條例草案第12條是在下列情況下議定的：
| (a) | 美國鋁業認為，該計劃將為美國鋁業及其股東帶來重大利益，美國鋁業承認，如果它簽署了本文件，而該計劃隨後沒有實施，氧化鋁和氧化鋁股東將產生重大成本，包括第12.5條所述的成本； |
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| (b) | 氧化鋁要求為支付反向分手費做準備，如果沒有這筆費用，氧化鋁就不會加入本文件； |
| (c) | 美國鋁業董事會認為，同意本條款12中提到的付款以確保氧化鋁S參與該計劃是適當的；以及 |
| (d) | 美國鋁業和美國鋁業投標人已收到關於本文件和本第12條的操作的法律意見。 |
| 12.2 | 美國鋁業向Alumina付款 |
在符合第12.3、12.6、12.7和12.8條的前提下，如果美鋁無權根據第14.1(F)(Ii)條終止本文件，則在下列情況下，美鋁同意向鋁業支付反向分手費：
| (a) | (美國鋁業競爭交易)在排他期內宣佈任何類型的美國鋁業競爭交易(無論該提議是否被聲明為受任何先決條件的約束)，並且在宣佈後12個月內(無論是否在排他期內)，宣佈或進行競爭交易的第三方(或其任何聯營公司)完成美國鋁業競爭交易； |
| (b) | (美鋁高級建議書)美鋁根據第14.1(E)條有效終止本文件； |
| (c) | (更改美國鋁業董事會建議)任何美國鋁業董事會成員未能建議、撤回、不利地 更改、限定或修改他們的建議，即美國鋁業股東投票支持美國鋁業股東決議； |
| (d) | (未能獲得美國鋁業股東批准)本文件根據第3.9條有效終止，原因是第3.1(E)條中的先決條件被違反或未得到滿足； |
| (e) | (未提供方案對價)美國鋁業或美國鋁業投標人未根據本文件、方案和契約調查的條款和條件提供方案對價 ；或 |
| (f) | (重大違約)氧化鋁根據第14.1(F)(I)條有效終止本文件。 |
| 12.3 | 計劃生效後無須支付任何款項 |
儘管發生了第12.2條中的任何事件，但如果本計劃生效：
| (a) | 根據第12.2條，美國鋁業無需支付任何金額；以及 |
| (b) | 如果已根據第12.2條支付任何金額，則必須由Alumina退還。 |
| 12.4 | 付款時間 |
| (a) | Alumina根據第12.2條要求支付反向違約費必須： |
| (i) | 以書面形式； |
| (Ii) | 在第12.2條中引起付款權利的事件發生後作出，並在適用的情況下終止本單據； |
| (Iii) | 述明導致要求償債書的情況；及 |
| (Iv) | 以Alumina的名義指定一個帳户，美國鋁業必須向該帳户支付反向分手費。 |
| (b) | 美國鋁業必須在收到Alumina根據第12.4(A)條提出的有效付款要求後10個匹茲堡工作日內向Alumina支付反向違約費。 |
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| 12.5 | 付款性質 |
反向分手費是一筆補償氧化鋁的金額，用於：
| (a) | 諮詢費； |
| (b) | 管理和董事的時間成本； |
| (c) | 自掏腰包費用； |
| (d) | 氧化鋁S管理層因推行該計劃而無法如常開展氧化鋁S業務的情況； |
| (e) | Alumina因執行該計劃或不執行Alumina本可為促進其業務和目標而開發的替代收購或戰略計劃而產生的合理機會成本；以及 |
| (f) | 與交易失敗相關的對氧化鋁S聲譽的損害以及該損害對氧化鋁S業務的影響。 |
雙方同意，所發生的成本屬於無法準確量化的性質，且成本的真實預估將等於或超過第12.2條規定的應付金額。
| 12.6 | 減少應付款額 |
| (a) | 反向分手費減少的金額等於Alumina根據本文件(包括第13.4條)根據本文件可獲得的任何其他補救措施向美國鋁業提出索賠而收回的金額。 |
| (b) | 如果已支付反向違約費，則氧化鋁必須在第12.6(A)條規定的減少應付金額的事件發生後2個工作日內，向美國鋁業退還與根據第12.6(A)條計算的金額相當的金額。 |
| 12.7 | 只需支付一次反向違約費 |
如果根據第12.2條向Alumina支付反向分手費，並且實際支付給Alumina，則Alumina不能就支付任何後續反向分手費向美國鋁業提出任何索賠。
| 12.8 | 美國鋁業S責任限制與氧化鋁S救濟 |
| (a) | 儘管本文件有任何其他規定，但符合第4.3條和第12.9條的規定： |
| (i) | 美國鋁業在本文件項下或與本文件相關的(包括在法律允許的最大範圍內)對氧化鋁的最大合計責任，包括對本文件的任何違反或否認，其金額將等於反向分手費； |
| (Ii) | 美國鋁業支付的反向違約費代表美國鋁業和美國鋁業受賠方就導致付款的事項承擔的最大責任，在法律允許的最大範圍內，美國鋁業或美國鋁業受賠方將不再根據或與本文件相關支付任何損害賠償、費用、開支或任何類型的補償；以及 |
| (Iii) | 在美國鋁業支付反向違約費後，Alumina或其任何相關機構Corporation 均不得就損害賠償、損失、責任、賠償、付款、費用、開支或對美國鋁業或任何其他受美國鋁業賠付的一方提出任何索賠。 |
| (b) | 第12.8條沒有限制美國鋁業S或美國鋁業投標人S在契據調查下的責任。 |
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| (c) | 本條款第12.8條並不影響S或計劃參與者S獲得具體履行或強制令救濟的權利，或在衡平法或法律上作為對違反或威脅違反本文件或契據調查(視情況而定)的補救措施的任何其他補救措施的權利。 |
| 12.9 | 遵守法律 |
如果在向收購小組或法院用盡了所有合理的上訴或複核途徑後(或提出此類上訴或啟動複核程序的期限已經屆滿而沒有提出上訴或啟動複核程序)，最終確定根據第12.2條應支付的全部或任何部分金額：
| (a) | 是非法的，或者如果實施了就會是非法的； |
| (b) | 涉及違反美國鋁業董事會的受託責任或法定職責；或 |
| (c) | 構成《公司法》所指的收購小組所宣佈的不可接受的情形， |
則美鋁支付適用金額或根據第 12.2條應支付的部分款項的義務不適用，如果Alumina已收到根據第12.2條到期的任何該等付款部分，則必須在最終確定後5個工作日內退還。
當事人不得向法院、仲裁庭或收購小組提出或導致或允許向法院、仲裁庭或收購小組提出任何關於第12.9條所指決定的申請或與此有關的申請。
| 13 | 陳述和保證 |
| 13.1 | 氧化鋁S的陳述和保證 |
Alcoina代表美國鋁業並向其保證(代表其本人以及作為每一位美國鋁業董事的受託人或被提名人)， 以下各項陳述在所有重要方面均真實無誤：
| (a) | (地位)它是按照其成立或組建地的法律成立或組建的，根據這些法律有效存在，並有權擁有其資產並按照目前的經營方式經營其業務； |
| (b) | (權力)它有權訂立本文件，履行其在本文件下的義務，並根據其條款行使其在本文件下的權利； |
| (c) | (不違反)其根據本文件的條款訂立本文件、履行其義務並行使其權利，不會也不會與以下各項衝突： |
| (i) | 其組成文件或導致對其權力或董事權力的限制被超越； |
| (Ii) | 任何對其或其資產具有約束力或適用的法律；或 |
| (Iii) | 約束在其上或適用於其的任何重大產權負擔或重大文件； |
| (d) | (授權)它擁有訂立本文件、履行其義務和行使其在該文件下的權利，並允許根據其條款予以執行所需的一切必要授權； |
| (e) | (義務的有效性)本文件規定的義務有效且具有約束力，並可根據本文件的條款對其強制執行； |
| (f) | (信實)計劃小冊子和委託書中包含的氧化鋁信息將真誠地包括在計劃小冊子和委託書中，且美國鋁業及其董事將根據這些信息在發送之前考慮和批准計劃小冊子中的美鋁信息，批准加入契據調查和實施計劃，以及準備委託書； |
66
| (g) | (氧化鋁資料)根據本文件提供幷包含於 計劃小冊子及委託書內的氧化鋁資料，於計劃小冊子或委託書(視乎適用而定)的日期，將不會包含任何誤導性或欺騙性的重大陳述，亦不會包含任何重大遺漏，以顧及適用的披露要求，並將在所有重大方面遵守公司法、澳大利亞證券交易所上市規則及所有相關監管指引及ASIC的其他指引及要求，以及有關委託書、證券法及交易法(視何者適用)內的氧化鋁資料； |
| (h) | (監管披露)自2023年1月1日以來，氧化鋁在所有實質性方面都遵守了上市規則、公司法第674條和任何其他適用的持續披露法律的要求，並且不依賴上市規則3.1a中的剝離來隱瞞任何 信息不披露(本文所述交易除外)； |
| (i) | (信息)據Alumina所知，在進行所有合理查詢後，Alumina以書面形式向美國鋁業提供的與本文件相關的所有信息(作為盡職調查的一部分)都是本着誠意準備和提供的，在所有重要方面都真實、準確且沒有誤導性(包括遺漏)； |
| (j) | (合規性)據氧化鋁所知，在本文件日期之前的12個月內，氧化鋁集團已在所有實質性方面遵守了適用於其的所有重大法律和法規以及對其擁有管轄權的政府機構的命令； |
| (k) | (向獨立專家提供信息)由氧化鋁或代表氧化鋁向獨立專家提供的所有信息，以使獨立專家能夠編寫和完成S報告，將本着誠意提供，並有一項諒解，即獨立專家將依靠這些信息來編寫獨立專家S報告； |
| (l) | (向調查會計師提供信息)由調查會計師或其代表向調查會計師提供的、使調查會計師能夠編寫和完成S報告的所有信息將真誠地提供，並有一項諒解，即調查會計師將依據該信息 編寫調查會計師S報告； |
| (m) | (無違約)就Alumina所知，截至本文件之日，Alumina或其任何子公司均未違約或違反對其或其資產具有約束力的任何重要文件、協議或文書，也未發生或將因發出通知或時間流逝而構成違約事件、預付款事件或類似事件，或給予另一方終止權利或加速任何權利或義務的權利； |
| (n) | (證券)附表1第1部分準確記錄了截至本文件之日，S已發行證券(包括氧化鋁股份和股權激勵)的總數和詳情，除已披露外，尚未發行或同意發行，也沒有任何實際或或有義務發行、轉換或註銷附表1第1部分所列以外的任何其他證券或票據。 |
| (o) | (無產權負擔)其全部或任何資產沒有重大產權負擔； |
| (p) | (破產事件或監管行動)沒有氧化鋁集團成員資不抵債，截至本文件的日期，氧化鋁尚未收到採取任何可能合理地阻止或限制其履行本文件或本計劃下義務的能力的任何性質的監管行動的書面通知； |
67
| (q) | (無訴訟)據氧化鋁所知，截至本文件發佈之日，氧化鋁集團沒有成員： |
| (i) | 任何重大法律訴訟、調查、訴訟、爭議、索賠、要求、通知、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決或訴訟的當事人； |
| (Ii) | 任何監管當局的任何重大裁決、判決、命令、聲明或法令的標的，且據氧化鋁所知，尚無針對氧化鋁集團任何成員的重大法律行動、調查、程序、爭議、索賠、要求、通知、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決或訴訟、裁決、判決、命令、聲明或法令 待決、威脅或預期； |
| (r) | (未持有美國鋁業股份)截至本文件日期，Alumina或Alumina Group的任何其他成員均未持有美國鋁業的任何股份或其他證券，或持有該等股份或證券的單位； |
| (s) | (提供信息)Alumina已向美國鋁業提供Alumina和其他Alumina Group成員所知的有關Alumina集團和尚未公開的Alumina Group業務的所有重要信息(經合理查詢)，據Alumina所知，所有此類信息均已準備好並本着善意提供，在所有重要方面真實、準確且沒有誤導(包括遺漏)； |
| (t) | (非資不抵債)氧化鋁集團沒有成員破產； |
| (u) | (員工)除向美國鋁業披露的情況外，本文件的執行或本文件所設想的交易的實施(單獨或與一個或多個事件或情況組合，包括任何僱傭或服務的終止)： |
| (i) | 導致任何補償或福利(包括遣散費、金色降落傘、獎金或其他)應支付給任何氧化鋁員工或服務提供商(適用法律另有規定的除外)； |
| (Ii) | 增加或以其他方式提高以其他方式支付給任何此類個人的任何補償或福利； |
| (Iii) | 導致任何 計劃下的任何補償或福利的支付、資金或歸屬時間加快； |
| (Iv) | 加速或免除(全部或部分)對任何氧化鋁員工或服務提供商的任何未償還貸款；或 |
| (v) | 要求任何捐款或付款，為任何計劃下的任何義務提供資金； |
| (v) | (負債)：截至本協議之日： |
| (i) | 氧化鋁集團並無任何成員公司根據任何提供任何形式的財務通融(不包括與客户及供應商的一般貿易條款，亦不包括對衝、掉期及類似安排，以及不包括對氧化鋁集團成員或成員之間的任何此等債務、安排或財務通融(不論採用何種形式))的任何銀行融資安排或其他類似的重大安排， 向整體氧化鋁集團招致或同意招致任何債務材料；及 |
| (Ii) | 未發生任何人有權因任何理由要求償還氧化鋁集團的任何材料借款或要求氧化鋁集團的任何材料借款在到期日之前償還的事件； |
| (w) | (税費)： |
| (i) | 在本文件日期之前的12個月內： |
| (A) | Alumina及其子公司要求提交的所有所得税納税申報單和其他所有重要納税申報單都已及時提交。 |
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| (B) | 就Alumina所知，所有此類納税申報單在所有重要方面都是或將是真實、完整和正確的 ； |
| (C) | 在該等報税表上顯示為到期及應付的所有税項，以及所有須由氧化鋁及其附屬公司支付的重要税額(不論是否反映在該等報税表上)已在氧化鋁的財務報表中支付或記錄適當的準備金； |
| (Ii) | 無論是Alumina還是其任何子公司： |
| (A) | 目前是重大税務審計或審查或其他行政或司法程序的對象 ，據S所知，不存在或考慮進行此類審計、審查或訴訟；或 |
| (B) | 已從任何税務機關收到任何書面通知，説明建議的重大調整、不足或少繳税款，而該等税款未能以繳税方式清繳或已撤回； |
| (Iii) | 據Alumina所知，Alumina及其子公司已及時、及時地扣繳了所有需要預扣的重要税款，並且已及時將扣繳税款及時支付給適當的税務機關，或已為此在賬户中妥善撥備，並將及時及時地支付給適當的税務機關； |
| (Iv) | Alumina或其任何子公司(A)出於税務目的不在其組織或註冊管轄範圍以外的司法管轄區居住，或(B)目前或曾經在其註冊組織管轄範圍以外的任何司法管轄區擁有或曾經有常設機構或其他應税存在；以及 |
| (v) | 就Alumina所知，Alumina不是也不是守則第957條所指的受控外國公司。 |
| (x) | (無未披露負債)：據Alumina所知，截至本文件日期，Alumina 集團成員沒有任何債務或負債在2024年1月1日之後產生，根據公認的澳大利亞會計原則或IFRS要求在資產負債表或資產負債表附註中反映，但下列情況除外： |
| (i) | 在氧化鋁報告文件或其説明中具體反映、完全保留或以其他方式描述； |
| (Ii) | 在正常業務過程中發生的、與該日期以來的過去做法一致的費用；或 |
| (Iii) | 根據本單據產生的費用；以及 |
| (y) | (員工福利計劃)Alumina已向美國鋁業提供了Alumina Group(統稱為員工福利計劃)的每個書面員工福利計劃的真實、完整副本，包括控制權、遣散費、交易和銷售獎金的任何變更，並且每個此類計劃在所有實質性方面都符合其條款 ，並且在所有實質性方面都符合所有適用的法律。 |
| 13.2 | 氧化鋁S賠款 |
Alcoa賠償因第13.1條中的任何陳述和擔保不真實和正確而導致的所有損失。
| 13.3 | 關於氧化鋁S的陳述、保證和賠償的資格 |
第13.1條中的陳述和擔保以及第13.2條中的賠償均受下列事項的制約：
| (a) | 是本文件或本計劃或其中任何一項計劃的任何交易所要求或允許的； |
69
| (b) | 美國鋁業集團成員所知悉的與本計劃或AWAC有關的信息，包括AWAC S 資產、業務和運營以及AWAC在本文件日期的實體；或 |
| (c) | 已被氧化鋁公司披露。 |
| 13.4 | 美國鋁業S的陳述和保證 |
美國鋁業代表Alumina並向Alumina保證(代表其本人以及作為Alumina各董事的受託人或被提名人)以下各項陳述在所有重要方面均真實無誤：
| (a) | (地位)它是按照其成立或組建地的法律成立或組建的，根據這些法律有效存在，並有權擁有其資產並按照目前的經營方式經營其業務； |
| (b) | (權力)它有權訂立本文件，履行其在本文件下的義務，並根據其條款行使其在本文件下的權利； |
| (c) | (不違反)經美國鋁業股東決議批准，美鋁根據其條款加入、遵守其義務並行使其權利，不會也不會與以下內容相沖突： |
| (i) | 其組成文件或導致對其權力或董事權力的限制被超越； |
| (Ii) | 任何對其或其資產具有約束力或適用的法律；或 |
| (Iii) | 約束在其上或適用於其的任何重大產權負擔或重大文件； |
| (d) | (授權)根據美國鋁業股東決議的批准，美鋁股東決議具有完全效力，並 實現簽署本文件、履行其義務和行使其在本文件下的權利所需的各項授權，並允許根據其條款強制執行這些授權； |
| (e) | (義務的有效性)本文件規定的義務有效且具有約束力，並可根據本文件的條款對其強制執行； |
| (f) | (信實)提供給Alumina以納入計劃小冊子的美鋁信息將 真誠地提供，並有一項諒解，即Alumina及其董事在準備計劃小冊子以及根據《公司法》提出和實施計劃時將依賴這些信息； |
| (g) | (美國鋁業信息)根據本文件提供幷包含在 計劃小冊子和委託書中的美鋁信息，截至計劃小冊子或委託書(視情況而定)之日，不包含任何誤導性或欺騙性的重大陳述，也不包含任何重大遺漏，考慮到適用的披露要求，並將在所有重大方面遵守公司法、證券法、交易法、澳大利亞證券交易所上市規則、紐約證券交易所上市規則和所有其他相關法律和法規的要求； |
| (h) | (美國證券交易委員會備案文件)自2023年1月1日以來，美國鋁業一直在所有實質性方面遵守證券法、交易法、紐約證券交易所上市規則和任何其他適用法律的實質性要求； |
| (i) | (信息)據美國鋁業所知，在進行所有合理查詢後，作為盡職調查的一部分，美國鋁業以書面形式向Alumina提供的與本文件相關的所有信息都是本着善意準備和提供的，在所有重要方面都真實、準確，沒有誤導性(包括遺漏)； |
| (j) | (合規性)就美國鋁業所知，在本文件日期之前的12個月內，美國鋁業集團已在所有實質性方面遵守了適用於其的所有重大法律和法規以及對其擁有管轄權的政府機構的命令； |
70
| (k) | (向獨立專家提供信息)由美國鋁業公司或代表美國鋁業公司向獨立專家提供的、使獨立專家能夠編寫和完成S報告的所有信息將真誠地提供，並有一項諒解，即獨立專家在編寫獨立專家S報告時將依賴這些信息； |
| (l) | (向調查會計師提供信息)由美國鋁業 或其代表向調查會計師提供的、使調查會計師能夠編寫和完成S報告的所有信息應本着誠信原則提供，且有一項諒解，即調查會計師將依據該信息為 目的編寫調查會計師S報告； |
| (m) | (無違約)據美國鋁業所知，截至本文件日期，美國鋁業及其任何子公司均未違約或違反美國鋁業現有債務安排，也未發生或將因發出通知或時間流逝而構成違約事件、提前還款事件或類似事件，或給予另一方終止權利或權利以加速根據美國鋁業現有債務安排或具有此類效力的協議所享有的任何權利或義務； |
| (n) | (證券)附表1第2部分準確記錄了截至本文件日期，S發行的美鋁證券的總數和詳情，除已披露外，美鋁尚未發行或同意發行，也沒有實際或或有義務發行、轉換或註銷附表1第2部分所列以外的任何其他證券或票據； |
| (o) | (破產事件或監管行動)沒有美國鋁業集團成員資不抵債，截至本文件的日期，美鋁尚未收到任何可能會阻止或限制其履行本文件、契據調查或本計劃項下義務的能力的任何性質的監管行動的書面通知； |
| (p) | (無訴訟)據美國鋁業所知，截至本文檔日期，美國鋁業集團沒有成員： |
| (i) | 任何法律行動、調查、訴訟、爭議、索賠、要求、通知、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決或訴訟的一方，在每一案件中，對美國鋁業集團整體而言都是重要的；或 |
| (Ii) | 任何監管機構的任何裁決、判決、命令、聲明或法令的標的，在對整個美鋁集團具有重大意義的每個案件中，且據美鋁所知，不存在針對美鋁集團任何成員的法律行動、調查、程序、爭議、索賠、要求、通知、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決、訴訟、裁決、判決、命令、聲明或法令，在每個對美鋁集團作為一個整體具有重大意義的案件中，都不存在針對美鋁集團任何成員的法律行動、調查、程序、爭議、索賠、要求、通知、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決、訴訟、裁決、判決、命令、聲明或法令； |
| (q) | (氧化鋁證券交易)截至本文件日期，除非美國鋁業向 氧化鋁披露： |
| (i) | 美國鋁業及其聯營公司在任何Alumina股份中並無相關權益，且美國鋁業及其任何聯營公司在任何Alumina股份(不論是否已發行或由美國鋁業持有)中均無相關權益或收購權利；及 |
| (Ii) | 美國鋁業及其每一聯營公司並未訂立任何協議或安排，以授予權利，而該協議或安排的經濟效果等同於持有、收購或處置Alumina或其任何聯營公司的證券，或持有、收購或處置Alumina或其任何聯營公司的任何資產(包括現金結算的衍生品合約、差價合約或其他衍生合約)； |
| (r) | (美國鋁業新股和美國鋁業新CDI)美國鋁業新股和美國鋁業CDI在根據 計劃發行時，新美國鋁業優先股轉換後可發行的美國鋁業股票將在發行時： |
| (i) | 全額付清； |
71
| (Ii) | 沒有任何產權負擔；以及 |
| (Iii) | 在各方面與當時發行的所有其他美國鋁業股票並列； |
| (s) | (美國鋁業新優先股)根據該計劃發行的美國鋁業新優先股將： |
| (i) | 全額付清； |
| (Ii) | 沒有任何產權負擔；以及 |
| (Iii) | 在各方面與當時發行的所有其他美國鋁業優先股在同一類別中排名平等； |
| (t) | (需要投票)在美國鋁業股東大會上，由親自出席或由受委代表出席並有權就批准發行美國鋁業新股的提案投票的美國鋁業股東大會上以多數贊成票通過美國鋁業股東大會決議案，其中包括新美國鋁業CDI相關的美國鋁業新股，以及新美國鋁業優先股，包括在轉換新美國鋁業優先股後可發行的美國鋁業優先股，在每種情況下，根據該計劃，是任何類別或系列的美國鋁業股本持有人的唯一投票權。根據適用法律，S先生是必要的。紐約證券交易所上市規則和美國鋁業S的組織文件，供美國鋁業實施本計劃和本文件所考慮的其他交易； |
| (u) | (無其他批准)美鋁集團任何成員都不需要其股東或任何監管機構的任何實質性批准、同意、許可、豁免、聲明或授權來簽署和執行本文件，但監管批准、法院批准本計劃、批准美國鋁業股東決議以及提交與監管批准相關的任何申請、備案和通知(視情況而定)除外； |
| (v) | (不與氧化鋁股東交易)美國鋁業集團及其任何聯營公司與任何氧化鋁股東均無任何 協議、安排或諒解，根據該協議、安排或諒解，該氧化鋁股東(或該氧化鋁股東的聯繫人)將有權就其氧化鋁股份收取有別於計劃的代價 ，或氧化鋁股東同意投票贊成該計劃或反對任何競爭交易； |
| (w) | (與氧化鋁高管及員工無往來)截至本文件日期，美鋁集團成員公司 概無與任何氧化鋁集團成員公司的任何董事、高管或員工就計劃或計劃實施後氧化鋁集團S業務的運作訂立任何協議、安排或諒解； |
| (x) | (提供信息)美國鋁業已向Alumina提供美國鋁業和美鋁集團其他成員所知的有關美國鋁業集團和美國鋁業集團業務的所有重大信息(在進行合理查詢後)，且據美國鋁業所知，所有此類信息均是本着善意準備和提供的，在所有重大方面均真實、準確且沒有誤導性(包括遺漏)； |
| (y) | (財務信息和備案)美國鋁業S 截至2023年12月31日的10-K年度報告中包含的美國鋁業集團財務報表，包括相關附註： |
| (i) | 已根據《證券法》、《交易法》和任何其他適用法律的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制；以及 |
| (Ii) | 在所有重要方面公平地列報美國鋁業集團的綜合財務狀況和綜合經營業績及其現金流量(適用財務報表附註可能指出的除外)； |
| (z) | (無未披露的負債)：據美國鋁業所知，在本文件發佈之日，美國鋁業集團沒有任何成員在2024年1月1日之後有任何債務或負債 |
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| 接受的美國會計原則或美國公認會計原則應反映在資產負債表或其附註中，但下列情況除外： |
| (i) | 具體反映、完全保留或以其他方式在美國鋁業報告文件或其附註中描述； |
| (Ii) | 在正常業務過程中發生的、與該日期以來的過去做法一致的費用；或 |
| (Iii) | 根據本單據產生的費用；以及 |
| (Aa) | (養老金和固定福利)截至本文件發佈之日，美鋁集團任何成員沒有未披露的與任何員工退休或福利計劃有關的重大未到位資金的負債。 |
| 13.5 | 美國鋁業投標人S的陳述和保證 |
美國鋁業投標人代表並向Alumina保證(憑藉其自身權利，並作為其他Alumina受賠方的受託人或被指定人)，以下各項陳述在所有重要方面均真實無誤：
| (a) | (地位)它是按照其成立或組建地的法律成立或組建的，根據這些法律有效存在，並有權擁有其資產並按照目前的經營方式經營其業務； |
| (b) | (權力)它有權訂立本文件，履行其在本文件下的義務，並根據其條款行使其在本文件下的權利； |
| (c) | (不違反)其加入、履行其義務並行使其在本文件項下的權利，不會也不會與： |
| (i) | 其組成文件或導致對其權力或董事權力的限制被超越； |
| (Ii) | 任何對其或其資產具有約束力或適用的法律；或 |
| (Iii) | 約束在其上或適用於其的任何重大產權負擔或重大文件； |
| (d) | (授權)它擁有訂立本文件、履行其義務和行使其在該文件下的權利，並允許根據其條款予以執行所需的一切必要授權； |
| (e) | (義務的有效性)本文件規定的義務有效且具有約束力，並可根據本文件的條款對其強制執行；以及 |
| (f) | (破產事件或監管行動)其並非資不抵債，亦未收到有關 採取任何性質的監管行動的書面通知，而該等監管行動可能會合理地阻止或限制其履行本文件、本計劃或契約調查所規定的義務的能力。 |
| 13.6 | 美國鋁業S賠款 |
由於第13.4條和第13.5條中的任何陳述和保證不真實、不正確，美國鋁業向Alumina受賠方賠償所有損失。
| 13.7 | 美國鋁業S和S的資質美國鋁業投標人的陳述、保證和賠償 |
第13.4條和第13.5條中的陳述和保證以及第13.6條中的賠償均受下列事項的制約：
| (a) | 是本文件或本計劃或其中任何一項計劃的任何交易所要求或允許的； |
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| (b) | 氧化鋁公司已知的與本計劃或AWAC有關的信息，包括AWAC S的資產、業務、運營和AWAC實體；或 |
| (c) | 已被美國鋁業披露。 |
| 13.8 | 申述及保證的存續 |
第13.1、13.4和13.5條中的每項陳述和保證：
| (a) | 是可分割的； |
| (b) | 在本文件終止後仍然有效；以及 |
| (c) | 旨在使其責任不限於在本文件終止日期 之前發現的違規行為。 |
| 13.9 | 賠償和償還義務的存續 |
本文件中的任何賠償、補償或類似義務(包括第13.2和13.6條中的義務)：
| (a) | 是可分割的； |
| (b) | 是一項持續的義務； |
| (c) | 構成提供賠償的一方與本文件項下該方的任何其他義務相分離的獨立義務； |
| (d) | 在本文件終止後仍然有效；以及 |
| (e) | 受第11.8條和第12.8條(視情況適用)的約束，並在本文檔終止後仍受這些條款(視情況適用)的約束。 |
| 13.10 | 陳述和保證的時間安排 |
| (a) | 根據第13.1、13.4和13.5條作出或作出的每項陳述和保證： |
| (i) | 除第13.4(R)條(涉及轉換新美鋁優先股後可發行的美鋁股份)、第13.4條(S)及第13.4(T)條(涉及新美鋁優先股，包括轉換新美鋁優先股後可發行的美鋁股份)作出或給予的陳述及擔保外，於本文件日期(為免生疑問，將於2024年3月12日)作出的陳述及擔保除外； |
| (Ii) | 於計劃小冊子派發予氧化鋁股東當日發出；及 |
| (Iii) | 在第二個開庭日上午8：00和生效日期提交， |
除非明示是在某一特定時間給予，而在該情況下，是在該時間給予的。
| (b) | 根據第13.4(R)條(有關轉換新美鋁優先股可發行的美鋁股份)、第13.4條(S)及第13.4(T)條(涉及新美鋁優先股，包括轉換新美鋁優先股可發行的美國鋁業股份)作出或給予的各項陳述及保證，均於經修訂及重訂的計劃執行契約日期作出。 |
| 13.11 | 覺悟 |
如果在知情的情況下作出陳述或保證，則一方當事人的知情僅限於並被視為僅包括下列事實、事項和情況：
| (a) | 就氧化鋁而言，Mike·費拉羅、加琳娜·克拉耶娃、凱瑟琳·克洛登、克雷格·埃文斯和Li；或 |
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| (b) | 如果是美國鋁業或美國鋁業投標人，則在本文件發佈之日，美國鋁業S網站高管團隊頁面上列出的每個人， |
在作出合理查詢後，在作出陳述或保證時已實際知悉。
| 13.12 | 無代表或依賴 |
| (a) | 各方承認，任何一方(或代表其行事的任何人)均未對其加入本文件作出任何陳述或 其他誘因，但本文件中明確列出的陳述或引誘，以及(在法律允許的最大範圍內)法規或 以其他方式暗示的與本文件有關的任何事項、各方加入本文件和本計劃所涉及的所有其他陳述、保證和條件均明確排除在外。 |
| (b) | 各方承認並確認，除本文檔中明確規定的任何陳述或引誘外，其不依賴於任何其他方或代表任何其他方的任何陳述或其他引誘而訂立本文件。 |
| 13.13 | 關於申述及保證的通知 |
如果在第二個開庭日上午8點之前，Alumina、Alcoa或Alcoa投標人(視情況而定)意識到其在第13.1、13.4或13.5條(視情況而定)中的任何陳述和保證不真實和正確，或者在任何重要方面(無論是遺漏或其他)具有誤導性或欺騙性，或者存在事件、事件、情況或事項，使得陳述或保證在任何實質性方面(無論是遺漏或其他)不真實和正確或將具有誤導性或欺騙性，則必須立即通知美國鋁業，氧化鋁或美國鋁業投標人(視情況而定)，並提供合理的細節，包括説明有問題的陳述和保證，以及導致陳述或保證不真實和正確的潛在事件、事件、情況或事項。
| 14 | 終端 |
| 14.1 | 終止事件 |
本文件可終止：
| (a) | (結束日期)由氧化鋁或美國鋁業提供，如果計劃在結束日期(含)前仍未生效 (前提是聲稱終止本文件的一方已在所有實質性方面在適用範圍內履行了第3.2、3.3、3.7和3.8條中的義務)； |
| (b) | (更改氧化鋁董事會成員建議)由： |
| (i) | 在第二個開庭日上午8：00之前的任何時間，如果： |
| (A) | 任何氧化鋁董事會成員公開將其對計劃參與者的建議從附件A中的公告中的 表格更改為不利的，或以其他方式發表公開聲明，表明他們不支持或不再支持計劃，或支持或認可氧化鋁競爭交易；或 |
| (B) | 任何獨立氧化鋁董事或氧化鋁董事總經理兼行政總裁S並未表明 他或她打算在計劃會議上投票表決其直接或間接擁有或控制的所有氧化鋁股份，或撤回或不利修改(包括附加任何限制條件)早前有關他們打算在計劃會議上投票贊成計劃的 聲明； |
| (c) | (更改美國鋁業董事會成員的建議)Alumina如果在第二個開庭日上午8點之前的任何時間，任何美國鋁業董事會成員公開更改他們對美國鋁業的建議 |
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| 股東投票支持美國鋁業股東決議，包括對其建議的任何不利修改，或以其他方式發表公開聲明，表明他們 不再支持該計劃或支持或背書美國鋁業與之競爭的交易； |
| (d) | (Alumina Superior Proposal)Alumina在第二個開庭日上午8點之前的任何時間，如果： |
| (i) | 氧化鋁已收到與氧化鋁競爭的交易；以及 |
| (Ii) | 在履行第10.8和10.9條項下的氧化鋁S義務後，氧化鋁董事會已確定氧化鋁競爭交易構成氧化鋁高級建議，並且氧化鋁董事會在收到其專門從事公司法的外部律師的建議後，本着善意併合理行事，確定根據氧化鋁董事會成員的受託責任或法定職責，由於氧化鋁高級建議，氧化鋁須終止本文件； |
| (e) | (Alcoa Superior Proposal)美國鋁業在第二個開庭日上午8點之前的任何時間，如果： |
| (i) | 美國鋁業已收到美國鋁業的Superior要約；以及 |
| (Ii) | 美國鋁業董事會在收到其專門研究公司法的外部律師的建議後，本着善意和合理的行動決定，根據美國鋁業高級公司的提議，由於美國鋁業董事會成員的受託責任或法定職責，美國鋁業必須終止本文件； |
| (f) | (重大違約)： |
| (i) | Alumina在第二個開庭日上午8點之前的任何時間，如果美國鋁業或美國鋁業投標人實質性違反了本文件的某一條款(包括任何不真實和正確的美鋁陳述和擔保，如果該等美鋁陳述和擔保不真實和正確，已經或將合理地例外地個別或 合計對美國鋁業集團作為一個整體造成重大不利影響)，則在本計劃的範圍內，前提是在可行的情況下，向美國鋁業發出通知，説明相關情況和相關 情況在發出通知後10個工作日(或截至第二個開庭日上午8點的任何較短期間)繼續存在；和 |
| (Ii) | 美國鋁業在第二個開庭日上午8時前的任何時間，如果氧化鋁實質性違反條款 本文件(包括任何氧化鋁陳述和擔保不真實和正確，如果該氧化鋁陳述和擔保不真實和正確，已經或將合理地例外地對氧化鋁集團作為一個整體產生重大不利影響)，在整個計劃的範圍內，前提是美國鋁業在可行的情況下，向Alumina發出通知，説明相關情況和相關 情況在發出通知後10個工作日(或截至第二個開庭日上午8點的任何較短期間)繼續存在； |
| (g) | (諮詢或上訴失敗)根據和依據： |
| (i) | 第3.9(A)條； |
| (Ii) | 第3.9(B)條；或 |
| (Iii) | 第6.9條、 |
(只要聲稱終止本文件的一方已在所有實質性方面在適用的範圍內遵守第3.2、3.3、3.4、3.7和3.8條中的義務)；或
| (h) | (協議)經美國鋁業公司和氧化鋁公司書面同意。 |
76
| 14.2 | 公開聲明的效力 |
| (a) | 儘管本文件中有任何其他規定，氧化鋁、氧化鋁董事會或任何氧化鋁董事會成員的聲明大意如下： |
| (i) | 氧化鋁已經收到了一項與氧化鋁競爭的交易； |
| (Ii) | Alumina董事會正在考慮Alumina競爭交易是否為Alumina Superior提議； |
| (Iii) | 氧化鋁股東不應在氧化鋁董事會完成S對氧化鋁競爭交易是否為氧化鋁優先要約的審議之前採取任何行動； |
| (Iv) | 氧化鋁董事會已確定一項氧化鋁競爭交易是或可能是Alumina Superior 提案，並已啟動第10.8條規定的配對程序；或 |
| (v) | 氧化鋁股東在完成第10.8條規定的配對權程序之前不應採取任何行動， |
其本身並不：
| (Vi) | 構成任何氧化鋁董事會成員對建議的更改、撤回、修改或限制，或對氧化鋁競爭交易的認可； |
| (Vii) | 與本文件相牴觸； |
| (Viii) | 產生根據第11.2(B)條支付分手費的義務；或 |
| (Ix) | 產生第14.1(B)條規定的終止權。 |
| (b) | 儘管本文件中有任何其他規定，但美國鋁業、美國鋁業董事會或任何美國鋁業董事會成員的聲明大意如下： |
| (i) | 美國鋁業已收到一筆與美國鋁業競爭的交易； |
| (Ii) | 美國鋁業董事會正在考慮美國鋁業的競爭交易是否為美國鋁業的高級提議； |
| (Iii) | 美國鋁業董事會已確定，美國鋁業的競爭交易是或可能是美國鋁業的高級提案；或 |
| (Iv) | 在美國鋁業董事會完成S對美國鋁業競爭對手交易是否為美國鋁業高級提議的審議之前，美國鋁業股東不應採取任何行動， |
其本身並不：
| (v) | 構成任何美國鋁業董事會成員對建議的更改、撤回、修改或限定，或對美國鋁業競爭交易的認可； |
| (Vi) | 與本文件相牴觸； |
| (Vii) | 產生根據第12.2(C)條支付反向違約費的義務；或 |
| (Viii) | 產生第14.1(C)條規定的終止權。 |
| 14.3 | 終端 |
如果一方當事人有權終止本文件，則在任何情況下，如果該方當事人向其他各方發出書面通知，聲明其終止本文件，則該權利在任何情況下均有效行使。
| 14.4 | 無其他終止 |
除第14.1條允許外，任何一方不得終止或撤銷本文件。
77
| 14.5 | 終止的效果 |
如果本文件由一方根據第14條終止，則在任何一種情況下，除本條款和第8.1、8.2、8.3、8.4、9.6、11、12、13.3、13.7至13.12和15至22(含)款所列義務外，雙方在本文件項下的所有其他義務將立即停止 進一步生效，任何一方均不再對另一方承擔進一步責任，前提是第14條的任何規定均不免除任何一方在終止前違反本文件的責任。
| 14.6 | 損害賠償 |
除第14.1條規定的終止權利外，如果本文件中的違約沒有適當的補救措施(除終止外)，非違約方有權就其遭受的損失和因違反本文件條款而產生的費用獲得損害賠償金，但須遵守第11.8和12.8條(視情況而定)。
| 15 | 大眾宣傳片 |
| 15.1 | 公開公佈計劃 |
| (a) | 在2024年3月12日簽署本文件後(，Alumina和Alcoa以附錄A中包含的表格發佈了擬議計劃的公告。 |
| (b) | 在簽署修訂和重新簽署的計劃實施契約後，Alumina和Alcoa必須立即以附件D中包含的格式發佈修訂計劃的公告。 |
| 15.2 | 規定的披露 |
除第15.3(B)條另有規定外，如法律或上市規則規定任何一方須就本計劃或本文件擬進行的交易作出任何公告或作出任何披露，則在作出相關披露前，必須盡一切合理努力，在可能的情況下，與美國鋁業或氧化鋁(視情況而定)磋商，包括向美國鋁業或氧化鋁(視情況適用)提供公告或披露的草稿，以及有機會及時審閲及真誠地考慮由美國鋁業或氧化鋁(視情況而定)提供的任何意見。
| 15.3 | 其他公告 |
| (a) | 除第15.1、15.2和15.3(B)條另有規定外，除以下事項外，任何一方不得就本計劃作出任何公開聲明或披露(包括向監管當局披露，但與監管批准有關的除外)： |
| (i) | 採用美國鋁業公司或氧化鋁公司(視情況而定)批准的形式(合理行事且不拖延)；或 |
| (Ii) | 在不限制本文件任何其他條款的情況下，如果相關方董事會確定(本着合理和真誠的行動)發佈公告對於履行相關董事會S的受託責任或法定義務或確保相關公司的證券市場知情是必要的，在這種情況下，董事會必須在可能的情況下盡一切合理努力與美國鋁業或氧化鋁(視情況而定)進行磋商，包括向美國鋁業或氧化鋁(視情況適用)提供公告草稿，並有機會及時審查和真誠考慮另一方提供的任何評論。在作出相關宣佈之前。 |
| (b) | 第15.2和15.3(A)(Ii)條不適用於就下列事項作出的公告： |
| (i) | 競爭交易，除非此類公告或披露可被合理地視為與該計劃相關的美國鋁業股東的邀約； |
78
| (Ii) | 美國鋁業董事會成員或氧化鋁董事會成員(視情況而定)根據第7.1或7.2條(視情況適用)撤回或更改其建議； |
| (Iii) | 雙方之間關於本文件、本計劃或本文件所考慮的其他交易的任何爭議；或 |
| (Iv) | 根據本文件的條款終止本文件。 |
| 15.4 | 機密信息 |
在第15條下與本計劃相關的任何公開公告或披露包含任何保密信息的範圍內， 保密協議的條款將適用。
| 16 | 機密信息 |
| (a) | Alumina和Alcoa均承認並同意，對於其在本文件日期、之前或之後從Alcoa或Alumina(視情況而定)收到的所有信息，其繼續受保密協議的約束。 |
| (b) | 為免生疑問，美國鋁業和氧化鋁在保密協議項下的權利和義務在本文件終止後繼續有效。 |
| (c) | 美國鋁業投標人同意遵守保密協議中與保密信息有關的條款，就像它是保密協議的一方一樣。 |
| (d) | 如果保密協議與本文件有任何不一致之處，以本文件為準。 |
| 17 | 通知及其他通訊 |
| 17.1 | 表格 |
除非本文件另有明確説明，否則與本文件有關的所有通知、要求、證書、同意、批准、豁免和其他通信必須：
| (a) | 書面和英文； |
| (b) | 由寄件人(如為個人)或寄件人的授權人員簽署； |
| (c) | 除電子郵件通信外，應標記以引起詳細信息中提到的人員的注意(或者，如果收件人已另行通知，則以上次通知的方式標記以引起注意)； |
| (d) | 被複制到(這不會構成通知)，如果是美國鋁業和美國鋁業投標人： |
阿舍斯特
歌連街80號南座16樓
墨爾本VIC 3000，澳大利亞
注意：凱莉·萊恩和蘇珊娜·麥克奈
電子郵件：kylie.lane@ashurst.com和susannah.macknay@ashurst.com
| (e) | 複製到(這不會構成通知)，就氧化鋁而言，複製到： |
King&Wood Mallesons
柯林斯街447號柯林斯拱門27樓
墨爾本VIC 3000，澳大利亞
注意：威爾·希思和斯蒂芬·明斯
電子郵件：will.heath@au.kwm.com和stehen.minns@au.kwm.com；以及
| (f) | 在電子郵件通信的情況下，必須説明發件人的名字和姓氏，並被視為由指定的發件人簽名。 |
79
| 17.2 | 送貨 |
通信必須：
| (a) | 留在相關各方的詳細資料中所指的地址，但美國鋁業投標人除外， 留在美國鋁業的詳細資料中所指的地址；或 |
| (b) | 通過電子郵件發送到相關各方的詳細信息中提到的地址。 |
但是，如果預期收件人已通知更改其聯繫人詳細信息，則必須將通信發送給更改後的聯繫人 詳細信息。
| 17.3 | 當有效 |
除非通信中規定了較晚的 時間，否則通信自根據第17.4條(以先發生者為準)收到或被視為接收之時起生效。
| 17.4 | 當被視為被接收時 |
通信被視為已接收：
| (a) | 如果按照第17.2(A)條的規定由專人交付，則在交付到相關地址時； |
| (b) | 如果按照17.2(B)款通過電子郵件發送： |
| (i) | 當寄件人收到確認遞送的自動消息時；或 |
| (Ii) | 在發送時間(如記錄在發送者發送電子郵件的設備上)之後4小時之後，除非發送者 接收到遞送失敗的自動消息， |
以最先發生者為準。
| 17.5 | 營業時間以外的收據 |
儘管第17條有其他規定，但如果在工作日或匹茲堡營業日(視情況而定)或非營業日或非匹茲堡營業日(視情況而定)下午5：00之後收到或被視為根據第17.4條(如視為已收到)的通信，則通信將被視為在下一個營業日或匹茲堡營業日(視情況而定)的上午9點收到。
| 18 | 商品及服務税 |
| 18.1 | 定義和解釋 |
就本條例草案第18條而言：
| (a) | 在《商品及服務税法案》中具有明確含義的術語在第18條中使用時具有相同的含義，除非出現相反的意圖；以及 |
| (b) | 適用商品及服務税法案第(Br)156-5(1)節的供應品的每個週期性或累進性組件將被視為單獨的供應品。 |
| 18.2 | 不包括GST |
除非本文件另有明確規定，否則本文件規定的所有對價均不包括商品及服務税。
| 18.3 | 消費税 |
| (a) | 如果與本單據相關的供應應支付或名義上應支付GST，則為該供應提供對價的一方同意向供應商支付相當於該供應應支付的GST金額(GST金額)的額外金額。 |
80
| (b) | 在事先收到税務發票的情況下，GST金額應與供應的不含GST對價或供應的不含GST對價的第一部分(視情況而定)同時支付、應支付或將提供。 |
| (c) | 如果供應的對價被明確説明為包括商品及服務税，或者供應受到反向收費的限制，則本條款18.3不適用。 |
| 18.4 | 調整事件 |
如果與本文件相關的供應發生調整事件，則必須重新計算商品及服務税金額，以反映該 調整。供應商或收貨人(視情況而定)同意支付反映調整所需的任何款項，並且供應商同意出具調整單據。
| 18.5 | 報銷 |
與本單據相關的任何付款、賠償、報銷或類似義務，如果是通過參考另一方支付的金額計算的，則必須減去另一方(或另一方所屬的任何商品及服務税集團的代表成員)有權獲得的進項税收抵免金額。如果減少的付款是應税供應的對價，則第18.3條將適用於減少的付款。
| 19 | 費用 |
| 19.1 | 定義的術語 |
在第19條中，費用包括費用、收費和開支，包括與顧問有關的費用和任何法律費用 ，但不包括根據本文件明示為共同承擔的任何費用。
| 19.2 | 費用 |
雙方同意支付與本文件的準備、談判、執行和完成相關的費用，但本文件另有規定的除外，包括第19.3條所涵蓋的金額。
| 19.3 | 印花税及註冊費 |
美國鋁業和美國鋁業聯合和各自競標人：
| (a) | 同意支付或償還與本文件或本文件計劃進行的任何其他交易相關而應支付或評估為應支付的所有印花税、註冊費和類似税款(包括與上述任何金額相關的任何費用、罰款、罰款和利息)；以及 |
| (b) | 根據第19.3(A)條，向Alumina賠償印花税方面的任何責任，並同意對其進行補償。 |
美國鋁業和美國鋁業投標人同意在向Alumina提出要求的3個匹茲堡工作日內，根據本條款19.3向Alumina支付應付金額。
| 20 | 預提税金 |
| (a) | 如果根據TAA(14-D分部)附表14-D或任何其他税法的規定，要求美國鋁業或美國鋁業競買人扣留並向税務專員或任何其他監管機構支付與從以下公司收購氧化鋁股份有關的任何金額 |
81
| 某些氧化鋁股東、美國鋁業和美國鋁業投標人被允許從向該等氧化鋁股東支付的計劃對價中扣除相關金額，並將該金額 匯給税務專員或該等其他監管機構。應付予有關氧化鋁股東的款項總額不得增加以反映扣除項目，而應付予該等氧化鋁股東的款項淨額將被視為全數及最終清償應付予該等氧化鋁股東的款項。 |
| (b) | 美國鋁業和美國鋁業投標人承認並同意，如果在實施日期之前收到氧化鋁股東的實體聲明，它將不會根據第14-D分部向税務專員支付任何金額，其中： |
| (i) | 實體聲明是按照14-D分部第(Br)14-225節的要求進行的，涵蓋實施日期(實體聲明)；以及 |
| (Ii) | 美國鋁業和美國鋁業投標人不知道實體聲明是虛假的。 |
| (c) | Alcoa同意，美國鋁業和美國鋁業投標人可以與ATO聯繫，以獲得有關14-D細分的應用的澄清，並將提供美國鋁業在進行任何此類方法時合理需要的所有信息和協助。美國鋁業同意： |
| (i) | 向Alumina提供合理的機會，以審查將提供給ATO的所有材料的形式和內容，並且必須納入Alumina對這些材料的合理意見，更廣泛地説，考慮Alumina S對美國鋁業S或美國鋁業投標人S與ATO接洽的意見，並向Alumina提供合理機會，以參與美國鋁業或美國鋁業投標人與ATO之間關於應用14-D分部的任何討論和通信；以及 |
| (Ii) | 未經氧化鋁S事先書面同意，不得就該計劃適用14-D分部或其他扣留責任而聯繫任何氧化鋁股東。 |
| (d) | 在任何時候，除第20(E)條另有規定外，如果美國鋁業合理地確定有必要為任何扣繳金額股東支付的扣繳金額提供資金，則： |
| (i) | 就本計劃而言，預扣金額股東將被視為不符合資格的外國 股東，涉及預扣金額股東在第4.4條下有權作為計劃對價(以新美鋁CDI的形式)獲得的一筆新美鋁股票，但僅限於為美國鋁業投標人根據14-D分部就該預扣金額股東支付或應付的預扣金額提供資金所必需的範圍，併為避免為任何經紀、印花税和其他銷售 成本提供資金的疑問，與出售相關美國鋁業股份有關的税費(為這些金額提供資金所需的美國鋁業新股數量，由美國鋁業和美國鋁業競購人合理行事來確定)； |
| (Ii) | 根據第4.6(A)條，美國鋁業投標人將收到相當於該扣繳金額股東的扣繳金額的金額，並將該金額匯給税務專員； |
| (Iii) | 通過第4.6條所述的銷售安排出售新美國鋁業股票的任何收益，超過預提金額 ，將根據第4.6(A)條支付給預提金額的股東； |
| (Iv) | 為免生疑問，有關預提金額股東將不會就其計劃代價的餘額被視為不符合資格的外國股東，該計劃代價的餘額將根據第4.4條以新的美國鋁業CDI的形式提供，並根據第4.3條以新的美國鋁業優先股(如適用)的形式提供；以及 |
| (v) | 為免生疑問，如符合本第20(D)條的條件，支付予有關扣繳金額股東的總代價將不會增加至 |
82
| 反映本條款下的預扣款項，應支付給該預扣金額股東的淨合計對價將被視為完全並最終解除了由於該預扣金額股東而產生的計劃對價 。 |
| (e) | 雙方同意： |
| (i) | 真誠地就14-D分部在本計劃中的應用進行協商；以及 |
| (Ii) | 在第20(C)(Ii)條的規限下，盡合理努力採取與第14-D分部有關的所有必要或適宜的行動，包括但不限於，迅速與任何預提金額股東溝通，以獲得 第14-D分部法律設想的有效變更通知或實體聲明，以減少或取消就任何預提金額股東應向税務專員支付的預扣金額。 |
| 21 | 一般信息 |
| 21.1 | 更改及豁免 |
除非受 約束的一方以書面形式簽署，否則不得更改或放棄本文件的規定或根據其產生的權利、權力或補救措施。
| 21.2 | 同意、批准或豁免 |
通過給予任何批准、同意或放棄，一方不對與同意、批准或放棄的標的有關的任何情況作出任何陳述或保證。
| 21.3 | 行使權利的酌情決定權 |
除非本文件另有明確規定，一方當事人可行使其絕對酌情權(包括施加條件)，行使與本文件有關的權利、權力或補救措施，或給予或拒絕與本文件有關的同意、批准或放棄。
| 21.4 | 部分行使權利 |
除非本文件另有明確規定，否則如果一方當事人未充分行使與本文件有關的權利、權力或補救措施，或在給定時間行使該權利、權力或補救措施，則仍可在以後行使。
| 21.5 | 利益衝突 |
每一方當事人均可行使與本文件有關的權利、權力和補救措施，即使這涉及義務衝突或在行使這些權利、權力和補救措施時涉及個人利益。
| 21.6 | 累積補救措施 |
| (a) | 除本文件明文規定(包括第11.8和12.8款)以及法律允許的情況外，與本文件相關的權利、權力和補救措施是法律賦予的、獨立於本文件的其他權利、權力和補救措施之外的補充。 |
| (b) | 根據第11.8條和第12.8條的規定，每一方均承認，如果一方違反本文件(包括未能根據本文件採取實施本計劃所需的行動)，損害賠償可能不夠充分，並且如果 任何一方違反(包括未能採取實施本計劃所需的行動)或威脅違反本文件，任何一方都有權尋求並獲得但不限於禁令救濟或具體履行。 |
83
| (c) | 如果一方當事人提出了第21.6(B)條所規定的任何索賠(除明確執行本文件終止後明確存續的任何條款外)，終止日期將自動延長至： |
| (i) | 索賠得到解決或裁定後的40個工作日；或 |
| (Ii) | 由具有管轄權的法院就該索賠下令的其他期限。 |
| 21.7 | 法律不一致 |
在法律允許的範圍內，本文件在與任何法律相牴觸的範圍內有效。
| 21.8 | 監管法 |
任何現行或未來的法律，如果改變一方與本文件相關的義務，導致另一方S的權利、權力或補救措施受到不利影響(包括以延遲或延期的方式)，則被排除在外，除非法律禁止其排除或使其無效。
| 21.9 | 同行 |
本文件可由若干份副本組成，每份副本均由一方或多方簽署。如果是，簽署的複印件被視為構成一份文件，最後一份複印件的簽署日期為該文件的日期。
| 21.10 | 完整協議 |
在不違反第9.3(B)條的前提下，本文件構成雙方就其標的事項達成的全部協議，並取代以前就該標的事項達成的所有協議、諒解和談判。
| 21.11 | 進一步的步驟 |
各方同意按照美國鋁業公司或氧化鋁公司(視情況而定)的要求並認為有必要做任何事情(例如獲得同意、簽署和出示文件、出示收據以及完成和簽署文件)：
| (a) | 對當事人和任何其他擬受本文件約束的人具有約束力；或 |
| (b) | 顯示參與方是否遵守此文檔。 |
| 21.12 | 對損失不承擔任何責任 |
除非本文件另有明文規定，否則任何一方對因行使、未能行使或延遲行使與本文件有關的權利、權力或補救措施而產生的任何損失、責任或費用概不負責。
| 21.13 | 可分割性 |
如果本文件的全部或任何部分條款在某一司法管轄區無效、不可執行或非法，則該司法管轄區的該條款將被切斷。本文件的其餘部分具有充分的效力和作用，該條款在任何其他法域的有效性或可執行性不受影響。如果遣散費改變了本文件的基本性質或違反公共政策，則第21.13條無效。
84
| 21.14 | 施工規則 |
任何解釋規則都不適用於一方當事人，因為該方當事人負責編制或試圖依賴本文件或其任何部分。
| 21.15 | 賦值 |
未經美國鋁業公司或氧化鋁公司(視情況而定)同意，任何一方不得轉讓或以其他方式處理其在本文件項下的權利，也不得允許對這些權利的任何利益產生或變更。
| 21.16 | 可執行性 |
就本文件而言：
| (a) | 氧化鋁被視為代表所有氧化鋁受賠償方併為其利益行事的代理人和受託人；以及 |
| (b) | 美國鋁業被視為代表所有美國鋁業受賠方併為其利益行事的代理人和受託人， |
在此範圍內，所有這些人均被視為本文件的締約方。
| 21.17 | 無代表或依賴 |
每一方都承認：
| (a) | 除本文件明確列出的陳述或引誘外，任何一方(或代表其行事的任何人)均未向其提出任何陳述或其他誘因，以使其將 納入本文件； |
| (b) | 除本文件明確列出的任何陳述或引誘外，本文件並不依據任何其他方或其代表的任何陳述或其他引誘而進入本文件；以及 |
| (c) | 上文第21.17(A)和21.17(B)條不損害一方當事人對另一方向ASIC、ASX或紐約證券交易所(視情況而定)提交的信息 可能擁有的任何權利。 |
| 22 | 管治法律 |
| 22.1 | 管轄法律和司法管轄權 |
| (a) | 本文件由澳大利亞維多利亞州現行法律管轄。 |
| (b) | 每一方都不可撤銷： |
| (i) | 接受澳大利亞維多利亞州行使管轄權的法院及其上訴法院對因本文件引起或與本文件相關的任何程序的非專屬管轄權；以及 |
| (Ii) | 放棄對在這些法院進行任何法律程序的任何異議，因為該程序是在一個不方便的法庭上進行的。 |
| (c) | 雙方同意，在澳大利亞維多利亞州行使管轄權的法院的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。 |
| 22.2 | 送達文件 |
在不阻止任何其他送達方法的情況下，與本文件相關的訴訟中的任何文件可通過 交付或留在根據第17.2條規定送達通知的S地址或其訴訟代理人的方式送達該方。
85
| 22.3 | 加工程序代理人的委任 |
在不阻止任何相關法律允許的任何服務方法的情況下，美國鋁業和美國鋁業投標人：
| (a) | 不可撤銷地指定Ashurst作為其處理代理，以接收與本文件有關的訴訟中的任何文件； |
| (b) | 同意將任何文件送達美國鋁業或美國鋁業投標人，或將其交給美國鋁業或美國鋁業投標人，地址如下： |
阿舍斯特
歌連街80號南座16樓
澳大利亞墨爾本VIC 3000；以及
| (c) | 同意在與本文件有關的訴訟中，流程代理未能將任何文件通知美國鋁業或美國鋁業投標人，不會使相關訴訟無效。 |
如果由於任何原因，Ashurst不再能夠 充當加工劑，美國鋁業和美國鋁業投標人必須：
| (d) | 指定另一人作為其在澳大利亞維多利亞州的流程代理，並確保替換流程代理接受其任命並向美國鋁業和美國鋁業投標人確認其任命； |
| (e) | 在2個工作日內向Alumina交付一份加工劑接受任命的書面副本， 收到後，新任命就本文件而言生效；以及 |
| (f) | 在更改後的2個工作日內，以書面形式通知Alumina其加工劑地址的任何更改。 |
作為一種行為執行
86
修訂和重述的計劃實施契約
附表1 資本結構
| 1 | 氧化鋁資本結構 |
| 安防 |
發行的總數量 | |||
| 全額繳足普通股 |
2,901,681,417 | |||
| ESP權利 |
3,057,645 | |||
| 附條件權利 |
1,078,577 | |||
| 2 | 美國鋁業資本結構 |
| 安防 |
發行的總數量 | |||
| 截至2024年3月8日已發行基本股數 |
179,558,990 | |||
| 股票結算RSU-截至2024年3月8日 |
2,191,177 | |||
| 基於股票結算業績的RSU-截至2024年2月21日 |
0 | |||
| 2016年期權-截至2024年1月31日（使用TSB淨結算） |
15,221 | |||
| 截至2024年1月31日的2019年期權到期日 |
1,085 | |||
| 2020年選項-截至2024年1月31日 |
25,358 | |||
87
修訂和重述的計劃實施契約
| 附表2 |
美國鋁業A系列可轉換債券的形式 優先股證書 名稱 |
88
最終
機密
的指定證書
A系列可轉換優先股
美國鋁業公司
(根據特拉華州《公司法總法》第151條)
美國鋁業公司是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明，公司董事會(董事會)(或其正式授權的委員會)已根據經修訂的特拉華州公司法第151條的要求正式通過了以下決議：
因此，現議決根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書條文明確授予及歸屬董事會的權力，特此從本公司經核準但未發行的優先股(每股面值0.01美元)中創設及提供新的優先股系列，並在此説明擬納入該系列股份的股份數目，並固定該系列股份的名稱、權力、權利及優先股，以及資格、限制及限制，包括但不限於，下列系列的投票權(如有)、股息權、解散權、轉換權、交換權和贖回權：
第一節指定。
將有一系列優先股被指定為A系列可轉換優先股，每股面值為0.01美元(無投票權優先股)，組成該系列的股份數量應為10,000,000股。無投票權優先股的名稱、權力、權利和優惠以及資格、限制和限制應如本文所述。無投票權優先股應在S總公司股份分類賬上以簿記形式發行，但須符合持有人在大中華證券下獲得憑證股份的權利。
第二節. 定義在本協議中，除文意另有所指外，下列術語應具有下列含義：
？附加發行具有第III(B)(I)節中規定的含義。
？附加發行轉換日期是指有效的附加發行通知送達後的第二個工作日。
？附加發布通知具有第III(B)(Ii)節中規定的含義。
？普通股的額外股份具有第VII(C)節規定的含義。
？對於任何人來説，關聯關係是指通過一個或多個 中間人直接或間接控制、由該特定人員控制或與其共同控制的任何其他人(在本定義中使用的控制一詞，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式)。儘管有上述規定，(A)本公司或其任何聯營公司均不得被視為中信股份或其任何聯營公司的聯營公司，及(B)中信股份及其任何聯營公司均不得被視為本公司或其任何聯營公司的聯營公司。
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適用的轉換率是指初始轉換率，在最初確定該轉換率之後發生的任何此類事件中，可根據第七節進行調整。
？授權回購是指普通股數量，計算方法是將公司任何公開披露的股份回購計劃的剩餘未用餘額的美元金額除以公平市場價值。
Bhca？指經修訂的1956年《銀行控股公司法》。
？《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
？董事會？具有前言中規定的含義。
？營業日是指法律要求或授權紐約州紐約市的銀行機構關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。
指定證書是指本公司的無投票權優先股指定證書。
？公司註冊證書是指公司的修訂和重新註冊的註冊證書(已修訂和/或不時重述)。
·中信股份？意為百思買海外有限公司。
表決權證券的類別應按照與12 C.F.R.中定義表決權證券的類別 表決權股份的類別一致的方式解釋，第225.2（q）（3）條或任何後續條款。
？截止日期？對於任何非投票權優先股， 是指發行該等非投票權優先股的日期。
？普通股等值股息金額具有第IV(A)節規定的含義。
？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
？轉換日期？指額外發行轉換日期或可轉換轉讓轉換日期(以適用的日期為準)。
轉股股份具有第III(A)(Ii)節規定的含義。
？可轉換轉讓是指持有者(A)向公司轉讓；(B)在廣泛分佈的公開發行的普通股中，在轉換無投票權優先股時可發行的普通股；(C)在一筆或一系列相關交易中，沒有一個受讓人(或一組關聯受讓人) 獲得當時未償還的公司任何類別的有表決權證券的2%(2%)或更多；或(D)向控制公司所有類別有表決權證券的受讓人，然後 未完成此類轉讓。
？可轉換轉讓轉換日期是指可轉換轉讓完成的日期，不得晚於有效的可轉換轉讓和轉換通知交付後的第二個工作日。
？可轉換轉讓通知文件具有第III(A)(Ii)節規定的含義。
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？公司？是指美國鋁業公司。
？DGCL？係指特拉華州的《公司法總法》，該法律可予修訂。
？交換？具有第IX(A)節中規定的含義。
？交換通知？具有第IX(A)節中規定的含義。
？交換財產？具有第VIII(A)節規定的含義。
？交換的普通股具有第IX(A)節規定的含義。
？公平市場價值是指前五(5)個交易日普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價格(如彭博公司報告，或如未報告，則由持有人和公司共同選擇的另一個權威來源)。
？政府實體是指任何(A)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(B)任何性質的政府實體(包括但不限於任何政府機構、部門、部門、官方、委員會或實體和任何法院或其他法庭)，無論是在國外還是在國內；或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或任何性質的權力的機構，包括但不限於任何仲裁庭和自律組織。
？持有者是指在其名下登記了任何無投票權優先股股份的人，公司可將其視為該等無投票權優先股股份的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。
？初始轉換率？指的是，每一股非投票權優先股，有一股普通股。
？初級證券具有第六(A)節規定的含義。
？就任何人而言，法律是指適用於該人的任何法律、法規和行政法律、法規、規則、命令和條例。
清算優先股指的是，對於每股 非投票權優先股，相當於0.0001美元的金額(根據與 非投票權優先股有關的任何拆分、拆分、合併、合併、資本重組或類似事件進行了調整)。
？最大轉化率？具有第IX(B)節中規定的含義。
？非BHCA關聯公司是指(A)不是中信股份和(B)不是持有人或中信股份的BHCA關聯公司的人。
無投票權優先股 具有第一節規定的含義。
？可轉換轉讓和轉換通知具有第III(A)(Ii)節中規定的含義。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
“命令”指任何政府實體的任何適用命令、禁令、判決、法令、裁決或令狀。
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？平價證券具有第VI(A)節規定的含義。
代理人代理人是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人 （包括《交易法》第13（d）（3）和14（d）條定義的代理人代理人）、信託、協會或實體或政府、政治分區、機構或政府機構。
？近期未償還普通股是指公司在最近一次定期提交給美國證券交易委員會的資產負債表 中列出的已發行普通股數量。
記錄日期就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股持有人的指定日期(不論該日期由董事會或董事會正式授權的委員會或法規、合同或其他規定而定)。
重組事件具有第VIII(A)節規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
？高級證券？具有第VI(A)節中規定的含義。
？股份回購具有第IX(A)節規定的含義。
主題優先股具有第III(A)(I)節規定的含義。
？任何人自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或類似的 處置或轉讓(通過合併、處置、法律實施或其他方式)，或就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或其他處置或轉讓(通過合併、處置、法律實施或其他方式)任何股權證券的任何權益訂立任何合同、期權或其他安排、協議或諒解。
？投票安全具有12 C.F.R.第225.2(Q)條或任何後續條款中規定的含義。
第三節轉換.
(a)轉換。
(I)根據本第三節所述條款及方式，於任何 向非BHCA聯屬公司可換股轉讓的任何可換股轉讓轉換日期，接受該等可換股轉讓的每股無投票權優先股(每股1股優先股)將轉換為相當於適用換算率的若干繳足股款及不可評估普通股股份。按此方式轉換的標的優先股將註銷，如下文第XIII節所述。
(Ii)為實現可轉換轉讓，持有人應向公司遞交書面通知(可轉換轉讓和轉換通知)，(1)指明建議的受讓人以及轉讓的方式和日期(應為交付可轉換轉讓和轉換的通知後兩(2)個工作日)、要轉換的主題優先股的數量和要轉讓的普通股的相應數量(轉換股份)，(2)證明這種轉讓是可轉換的轉讓，並且建議的受讓人是非BHCA關聯公司，(3)通知本公司，該持有人正根據本指定證書向本公司提交主題優先股以供轉換，及(4)提供將轉換股份交付予
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可轉換轉讓轉換日期的建議受讓人(統稱為可轉換轉讓通知文件)。公司必須在下午4：00之前收到可轉換轉讓和轉換通知 。東部時間可轉換轉讓轉換日期前兩(2)個工作日。
(Iii)在收到有效的可轉換轉讓通知文件後，在可轉換轉讓轉換日， 公司應按照可轉換轉讓和轉換通知中規定的指示，通過交付轉換股份來實現標的優先股的轉換。
(B)增發時的換算。
(I)如果公司的任何行動，可能包括髮行額外的普通股(任何此類行動，額外的發行)，具有降低中信股份(及其BHCA關聯公司)持有的一類表決證券的百分比的效果，則中信股份可選擇將每股非投票權優先股轉換為相當於適用換股比率的若干繳足股款及不可評估普通股股份，只要該項轉換不會 允許中信股份(連同其BHCA聯屬公司)取得高於(X)4.9%或(Y)較緊接該等轉換前所控制的投票權證券類別中信股份(連同其BHCA 聯營公司)較高的百分比。
(Ii)當中信股份、S(或其關聯公司)根據第III(B)(I)節選擇轉換無投票權優先股時，中信股份應向本公司遞交書面通知(額外發行通知)，通知本公司該持有人正根據本指定證書第III(B)(I)節提交無投票權優先股轉換申請。任何此類轉換應由公司在根據第XVI節提交有效的額外發行通知後的第二個營業日進行結算。
(C) 根據第III(A)節或第III(B)節進行轉換後，持有人對如此轉換的無投票權優先股股份的權利即告終止，而於該等無投票權優先股轉換後有權獲得普通股股份的人士 在任何情況下均應視為已成為該等普通股股份的登記及實益擁有人。如持有人未以書面通知指定於轉換無投票權優先股股份時將發行或支付的普通股及/或現金、證券或其他財產(包括以現金代替零碎股份)的名稱或應登記或支付該等股份的方式，本公司有權登記及交付 該等股份，並以持有人的名義及本公司記錄所示方式支付有關款項。
(E)無投票權優先股的任何股份轉換後，不得發行普通股的零碎股份。如同一持有人於任何時間交出超過一股無投票權優先股以供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的無投票權優先股股份總數計算。若非因轉換任何無投票權優先股股份而可發行的普通股任何零碎股份，該等零碎股份將四捨五入如下：(I)若零碎股份少於0.5股，則四捨五入為零；及(Ii)若零碎權益等於或多於0.5股，則四捨五入為一。
(F)於轉換 無投票權優先股股份時可能發行的所有普通股股份於本公司發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不違反任何 優先購買權或法律而發行。
(G)於緊接適用兑換日期前生效的股息或分派 將不再於兑換後的非具投票權優先股股份上宣派，而該等非具投票權優先股股份將停止流通 ，但須受持有人根據第IV節有權收取有關股份的任何已宣派及未付股息或分派及任何其他付款的權利所規限。
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第四節股息權。
(A)就任何非投票權優先股而言，自該等非投票權優先股截止日期起及之後，至該非投票權優先股適用的轉換日期(但不包括該等非投票權優先股的適用轉換日期)，(I)當董事會或董事會任何正式授權委員會宣佈時，持有人有權 在董事會或董事會任何正式授權委員會宣佈時， 有權收取所有股息或分派(不包括將根據第七節調整適用換股比率的任何股息或分派，或將構成或成為其中一部分的任何股息或分派)，重組事件)與普通股持有人同時以相同的條款就普通股股份宣佈和支付或作出，金額為每股非投票權優先股，金額等於(X)當時有效的適用轉換率和(Y)就每股普通股宣佈和支付的任何股息或分派(如適用)的乘積(？普通股等值股息金額)，及(Ii)董事會或其任何正式授權委員會不得就普通股宣派及支付任何有關股息或作出任何有關分派，除非董事會或董事會任何正式授權委員會與普通股持有人同時按相同條款宣派及向持有人支付每股無投票權優先股的普通股等值股息。儘管第IV(A)節有任何相反的規定，如有權收取股息或分派的普通股持有人的釐定記錄日期早於該股無投票權優先股的發行日期，則無投票權優先股股份的持有人無權 收取就普通股作出的任何股息或分派。
(B)根據上文(A)段第(Br)段宣佈及支付的每項股息或分派，將支付予無投票權優先股股份記錄持有人，該等股息或分派應與向普通股持有人派發相應股息或分派的記錄日期 相同，於營業時間結束時於本公司記錄內支付。
(C)除本指定證書所載者外，本公司無義務支付股息，持有無投票權優先股的人士亦無權在任何時候收取股息或派發股息。
(D)將不會就任何派息或支付 股可能拖欠的無投票權優先股股份支付利息或代息款項。
儘管本指定證書有任何相反的規定，持有人無權在適用的轉換日期 當日或之後，就已按本文規定進行轉換的無投票權優先股的任何股份收取任何股息或分派，除非任何該等股息或分派已由董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈，且該股息的記錄日期在該適用的轉換日期之前(在此情況下，為免生疑問，持有人無權獲得任何該等股息或分派(該等非有投票權優先股的普通股已轉換為普通股)。
第五節.表決。
(A)除法律另有規定或下文(B)段所述外，持有人無權就提交本公司股東表決的任何事項投票。
(B)只要任何非有表決權優先股的股份仍未發行，本公司在沒有書面同意或在至少超過半數非有表決權優先股已發行股份持有人為此召開的大會上投贊成票的情況下，不得以任何方式(包括但不限於，包括但不限於)修訂、更改或廢除(A)本指定證書或(B)公司註冊證書或S公司章程中任何會改變、修改或改變無表決權優先股的權力、優先權或特別權利的條文。通過合併、合併、重新分類或其他方式(與重組相關的除外
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無投票權優先股的股份將根據第VIII節進行轉換的事件)，以便或以將改變無投票權優先股的權利或優先股的方式。
(C)儘管有上述規定，如於須予表決的行為生效時或之前，所有非具投票權優先股的所有已發行股份均已轉換為普通股股份，則持有人將不擁有上文(B)段所載的任何投票權。
第六節級別； 清算
(A)關於公司清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是非自願的，除非符合以下(B)項的規定，否則，無投票權優先股的排名應(I)優先於所有普通股，且僅在以下(B)所述的範圍內(br})；(Ii)優先於公司此後根據其條款專門設立的任何類別或系列股本的優先於任何無投票權優先股的股份 (初級證券)；(Iii)與本公司設立的任何類別或系列股本平價(X)按其條款具體按與無投票權優先股的平價排名 股或(Y)按其條款排名不高於無投票權優先股(平價證券)(普通股或本公司任何未來類別或系列普通股除外)；及(Iv)低於此後按其條款特別設立的本公司任何類別或系列股本的優先於無投票權優先股 任何股份(高級證券)。
(B)在本公司任何高級證券持有人的任何優先清盤權及本公司現有及未來債權人S的權利的規限下，在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，每名持有人均有權從本公司合法可供分配予股東的 資產中支付：(I)優先及優先將本公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股及初級證券持有人及 平價通行證對平價證券持有人(普通股或公司任何未來類別或系列普通股除外)的任何分派，相當於該持有人持有的每股無投票權優先股的清算優先權的總和，以及(Ii)在支付上文(I)所述的金額後，以及平價通行證就向平價證券持有人(包括本公司普通股或任何未來類別或系列普通股)的任何分派而言，指在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前，無投票權優先股已轉換為普通股時持有人應收取的金額(根據當時有效的適用換算率計算，並不影響本文所載有關轉換的任何限制)。除第VI節明確規定外，在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權 獲得任何進一步的付款，且對公司的任何剩餘資產將無權或要求 。
(C)如本公司在任何自願或非自願清盤、解散或清盤時可供分配予股東的本公司資產不足以全數支付第VI(B)節所述有關無投票權優先股所有已發行股份的應付金額，則任何平價證券的持有人及持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享本公司資產的任何分派(須理解，就前述而言，平價證券不包括普通股)。
(D)就本節第六節而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他法團或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併，均不得視為自願或非自願解散，公司事務的清盤或清盤。
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第七節反稀釋調整
(A)如果公司在適用的轉換日期之前的任何時間增發普通股，則在發行的同時，適用的轉換率應調整為按照以下公式確定的利率：
|
鉻1=CR0 x |
OS1 | |
| OS0 |
(B)就前述公式而言，下列定義適用：
(I)《公約》0？應指在緊接記錄日期或生效日期(視情況而定)收盤前適用的普通股增發換算率；
(二)《公約》1？應指在記錄日期或生效日期(視適用情況而定)交易結束後立即生效的適用的普通股增發換算率；
(三)操作系統0？指緊接該等增發普通股之前已發行的普通股股數；及
(四)操作系統1？指緊隨增發普通股發行後發行的已發行普通股數量。
(C)就本第七節而言，普通股額外股份應指公司在截止日期之後和適用轉換日期之前發行的所有普通股，作為普通股的分配、股息、股票拆分、股票組合或其他類似的資本重組(在每種情況下，均不包括僅根據重組事件發行的普通股)。
(D)儘管有上述規定，如已宣佈或宣佈有關普通股的任何分派、股息、股票拆分、股票組合或其他類似資本重組，但並未如此支付或作出，則有效的適用換算率將重新調整，自董事會或根據董事會授權行事的任何高級人員決定不支付該等分派或股息或實施該等股票拆分或股票組合或其他類似資本重組之日起生效，以適用的 換算率計算。未申報或公告的股票組合或類似的資本重組。
第八節重組事項
(A)在適用的轉換日期前發生重組事件時，未經持有人同意，在緊接重組事件發生前已發行的每一股無投票權優先股，須自動轉換為在該重組事件中由持有者在緊接該重組事件前可轉換成的普通股(該等證券及現金，交易所財產)的股份數目的證券及現金的類型及數額。如果(X)交易所財產由另一人的表決權證券組成，以及(Y)在實施該自動轉換後，中信股份及其關聯公司將合計持有該人根據《證券及期貨交易法案》不允許持有的任何類別的表決權證券的4.9%以上，則在公司S選舉中，本公司可贖回持有人S無表決權優先股的部分，該部分將導致中信股份及其聯屬公司合共持有該 人士任何類別的有表決權證券超過4.9%，而根據該協議，中信股份不得以每股現金價格相等於適用換算率與 普通股公平市價的乘積持有非有表決權優先股。股東不得對任何重組事項進行單獨的全票表決。？重組事件意味着：
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(I)公司與另一人或另一人的任何合併、合併、轉換或其他類似業務(在緊接交易後的交易中，尚存的法團的有表決權證券的持有人與緊接交易前的普通股持有人實質上相同的交易除外)，在每種情況下，普通股將轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產；
(Ii)將公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為整體向另一人出售、轉讓、租賃或轉讓，在每一種情況下，普通股將轉換為公司或該人的現金、證券或其他財產(但在緊接交易後該人的有表決權證券的持有人與緊接交易前的普通股持有人實質上相同的交易除外)；或
(Iii)以已發行普通股換取另一人的證券的任何法定交換(與合併或收購有關的交易除外，但並非在緊接交易後該人的有投票權證券的持有人與緊接該交易前的普通股持有人實質上相同的交易中)。
(B)如果普通股持有者有機會選擇在該重組事件中收到的對價形式，公司應確保持有者有同樣的機會按照適用於普通股持有者所作選擇的相同程序和比例機制選擇對價形式。任何非投票權優先股轉換時的應收交易所財產金額應根據重組事項完成之日 生效的適用換算率確定。
(c)公司（或任何繼任者）應在任何重組事件發生後20天內，向無投票權優先股持有人提供書面通知，説明此類事件的發生以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的類型和金額。
第九節普通股回購計劃。
(A)在2024年3月11日之後，如果公司回購其普通股，啟動新的普通股回購計劃，或修改截至該日期的普通股回購計劃以擴大該股份回購計劃的規模(股份回購)，中信股份有權在本協議條款和條件的約束下，向公司交出普通股，以換取向中信股份交付相當於 (X)適用交換普通股(定義如下)的數量的股份。乘以乘以(Y)適用的換算率。根據本協議進行的任何普通股與無投票權優先股的交換在此定義為交易所。除第IX(B)和(C)節另有規定外，中信股份可以在中信股份確定股份回購已經或將具有將把中信股份(及其關聯公司)持有的普通股流通股百分比的計算提高到4.9%以上的效果後10個工作日內，通過提交書面請求(交易所通知)，包括以下信息： (I)截至交換通知日期，中信股份(及其關聯公司)持有的普通股數量，(Ii)如下所述的中信股份(及其關聯公司)持有的普通股流通股百分比。(Iii)中信股份將交出以換取聯交所無投票權優先股(經交換的普通股)的建議股份數目、(Iv)適用最高換股比率的計算(定義見下文)及(V)適用交易所結算後中信股份(及其關連公司)持有的普通股流通股百分比的計算。為計算前一句第(二)款提到的中信股份(及其關聯公司)持有的普通股流通股百分比，中信股份 應使用最近發行的流通股減號截至緊接交易所通知前一日計算的授權回購。
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(B)交易所與股份回購有關的交換普通股數量不得超過按照以下公式確定並四捨五入為最接近的股份的普通股數量(最大換股比例)：
|
M =
|
( | HS |
0.049
|
) |
x OS
| |||||
| OS |
就前述公式而言，應適用以下定義：
(I)M？是指最大轉化率；
(Ii)HS？指截至交易所公告日期 ，中信股份(連同其聯屬公司)持有的普通股股份數目；及
(Iii)OS？是指最近發行的未償還普通股 減號截至緊接交易所通知前一日的授權回購。
(C)儘管本協議有任何相反規定，中信股份無權兑換多股合共超過5,000,000股的無投票權優先股。
(D)本公司應在遞交有效的交易所通知後的第二個營業日生效。
章節x保留庫存。
(A)本公司在任何時候均須保留及保留本指定證書所規定之非具投票權優先股股份轉換時可供發行之認可及未發行普通股或本公司收購或創設之股份 ，不受任何優先認購權或其他類似 權利影響，該數目之普通股應不時於所有當時已發行之無投票權優先股股份轉換時可予發行。
(B)本公司在此約定並同意，只要普通股的股票在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，只要該交易所或自動報價系統的規則允許，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將列出並保持上市，所有在轉換無投票權優先股時可發行的普通股；,但是，如果該交易所或自動報價系統的規則允許本公司將該普通股的上市推遲到根據本協議的規定首次將非投票權優先股轉換為普通股時，本公司 將根據當時該交易所或自動報價系統的要求，在非投票權優先股轉換後可發行的該普通股上市。
Xi段。排除其他權利。
除法律另有規定外，無投票權優先股股份除本指定證書可不時修訂外，並無任何 投票權、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利。無投票權優先股的股份不享有優先認購權或認購權。
第十二節. 條款的分割。
如果無投票權優先股的任何投票權、優先股或相對、參與、可選或其他特殊權利及其在本指定證書(如本指定證書可不時修訂)中規定的資格、限制和限制無效， 由於任何法律規則、所有其他投票權、優先股和親屬、
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本指定證書(經修訂)中規定的無投票權優先股的參與權、選擇權和其他特殊權利及其資格、限制和限制，可在沒有無效、非法或不可執行的投票權、優先股或相對、參與、可選或其他特殊權利的情況下生效，但無投票權、優先股或其資格、限制和限制應保持完全有效，沒有投票權、優先或相對、參與、可選或其他特殊權利。本細則所載之限制及限制應視為取決於任何其他該等投票權、優先權或無投票權優先股之相對、參與、選擇或其他特別權利或其資格、限制及限制，除非本章程另有明文規定。
第十三節。無投票權優先股不再發行。
任何經轉換或贖回的非具投票權優先股股份將予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東採取行動)，以相應減少 非具投票權優先股的法定股份數目，並將該等股份恢復至經核準但未發行的優先股的地位。
第十四節.額外授權股份。
儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何 授權委員會可在未經持有人投票的情況下，增加或減少無投票權優先股或其他級別低於或高於無投票權優先股或按與無投票權優先股平價的其他股票的法定股份數目，以供在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時派發股息及分配資產。
第十五節.決定。
公司應獨自負責進行本協議所要求的所有計算。如無欺詐或明顯錯誤，此類計算應為最終計算，並對所有持有人具有約束力。本公司有權解決任何含糊之處，而董事會決議案所證明之行動應為最終及最終決定，除非與本協議的意圖明顯不符 。任何計算得出的金額都將在必要時四捨五入到最接近的萬分之一，並向上舍入五萬分之一。
第十六節。通知。
根據或由於本指定證書的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已發出或作出：(A)當面交付給收件人，(B)以電子郵件方式交付(前提是不會產生錯誤信息或其他無法交付的通知)或(C)通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給收件人後的一(1)個工作日(預付費)。該等通知、要求及其他通訊應送交：(I)寄往本公司，地址為15212-5858，郵編：賓夕法尼亞州匹茲堡，Isabella Street，Suite500，郵編：15212-5858，收件人：常務副總裁及總法律顧問，(Ii)如寄往任何持有人，則寄往本公司股票記錄冊所列地址，或(在任何情況下)送交接受方事先向發送方發出書面通知而指定的其他地址或其他人士注意。
第十七節。税金。
公司和每個持有人應自行承擔與第三節所述任何轉換相關的費用。
[簽名 頁面如下]
99
茲證明，公司已安排本指定證書由正式授權的人員簽署，日期為[●]年第9日[●], 2024.
| 美國鋁業公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 安德魯·黑斯廷斯 | |||
| 標題： | 常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |||
[指定證書的簽名頁]
100
修訂和重述的計劃實施契約
簽名頁面
| 日期： | ||||
| 由ALUMINA LIMITED根據第127（1）條簽署、密封和交付 2001年《公司法》(Cth)：
|
||||
| 董事的簽名
|
董事/公司祕書籤名
| |||
| 董事名稱(正楷) | 董事/公司祕書姓名(正楷) | |||
101
| 簽字、蓋章並交付
|
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| 證人的簽署
|
獲授權簽署人簽署
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| 證人姓名 | 獲授權簽署人姓名或名稱 |
102
| 簽字、蓋章並交付
|
||
| 董事簽名（聲明他們是公司的唯一董事，並且 公司沒有公司祕書）
|
||
| 董事名稱(正楷) |
103
修訂和重述的計劃實施契約
附件A公告
（美國鋁業）
美國鋁業公司新聞稿，日期：2024年3月11日
| 投資者聯繫方式： | 媒體聯繫人： | |
| 詹姆斯·德懷爾 |
吉姆·貝克 | |
| 郵箱：James.Dwyer@coua.com |
郵箱：James.Beck@coua.com |
美國鋁業達成收購Alumina Limited的具有約束力的協議
美國鋁業與Alumina Limited簽訂計劃實施文件，條款與之前商定和宣佈的程序文件一致
美國鋁業和Alumina Limited董事會都建議其股東投票支持這筆交易
有望為兩家公司的股東創造長期價值
匹茲堡2024年3月11日美國鋁業(紐約證券交易所股票代碼：AA或美國鋁業公司)今天宣佈，它已與Alumina Limited(ASX：AWC)簽訂了一份具有約束力的計劃 實施文件(協議)，根據該協議，美國鋁業將以全股票或全股票交易方式收購Alumina Limited。協議條款與之前商定和宣佈的交易流程契據(流程契據)一致。
根據過程契約，Alumina Limited董事會已建議Alumina Limited股東在沒有更好提案的情況下投票支持該協議，但須經獨立專家得出結論(並繼續 得出結論)認為交易符合Alumina Limited股東的最佳利益。氧化鋁有限公司獨立董事及其董事總經理及行政總裁擬就彼等持有或控制的氧化鋁有限公司所有股份投票贊成該協議。
美國鋁業首席執行官兼首席執行官威廉·F·奧普林格表示：簽訂收購氧化鋁有限公司的計劃實施文件是我們為美國鋁業和氧化鋁股東提供價值的道路上的一個里程碑。？此次交易提供了更多創造價值的機會，包括加強美國鋁業S作為全球最大的鋁土礦和氧化鋁生產商之一的地位，併為氧化鋁有限公司股東提供機會參與一個更強大、資本更充裕、具有上升潛力的合併公司。我們期待着在美國鋁業S成功的基礎上再接再厲，繼續執行我們的長期戰略。
協議詳細信息
《協議》的條款與《工藝文件》一致。因此，根據該協議，Alumina Limited股東將獲得每股Alumina Limited股票換0.02854股美國鋁業股票的代價(商定比例)。交易完成後，Alumina Limited的股東將擁有31.25%的股份，美國鋁業的股東將擁有合併後公司68.75%的股份。1
根據美國鋁業S於二零二四年二月二十三日(即公佈過程契約前最後一個交易日)的收市價計算，協定比率為每股Alumina Limited股份的價值為1.15澳元，Alumina Limited的權益價值約為22億美元。2
作為協議的一部分，美國鋁業股份的權益將以象棋存託權益(CDI)的形式交付，CDI代表美國鋁業普通股的實益所有權單位3，這將是
| 1 | 基於美國鋁業和鋁業有限公司截至2024年2月23日的完全稀釋後的流通股。 |
| 2 | 根據截至2024年2月23日澳元兑美元的現行匯率0.656計算。 |
| 3 | 每個Clearing House電子子登記系統存託權益代表美國鋁業普通股的受益所有權單位。 |
104
允許Alumina Limited股東通過澳大利亞證券交易所(ASX)的CDI交易美國鋁業普通股。為了允許美國鋁業CDI交易，美國鋁業將申請在澳大利亞證券交易所設立第二上市公司。美國鋁業已承諾在至少10年內維持CDI上市。
此外，交易完成後，美鋁有限公司S董事會雙方商定的兩名新澳大利亞董事將被任命為美國鋁業S董事會成員。
根據協議條款及應Alumina S的要求，美國鋁業已同意於Alumina Limited S淨債務狀況超過420,000,000美元時，向Alumina Limited提供短期流動資金支持，以資助AWAC合資公司進行的股本 催繳。根據AWAC和S目前的2024年現金流預測，美國鋁業預計2024年不需要任何支持。根據 某些加速還款觸發因素，如果交易未完成，Alumina Limited將被要求不遲於2025年9月1日支付其股權催繳股款(外加應計利息)。
Allan Gray Australia目前是Alumina Limited的最大主要股東，該公司已確認將繼續支持擬議中的交易。
交易時間和條件
交易預計將在2024年第三季度完成，條件是滿足慣例條件，並獲得兩家公司股東的批准和收到所需的監管批准。所需的監管審批包括澳大利亞S外商投資審查委員會以及澳大利亞和巴西反壟斷監管機構的批准。這筆交易不以盡職調查或融資為條件。
交易網站
有關這筆交易的相關材料 可在美國鋁業S網站的投資者關係欄目和交易網站上查閲，網址為www.Strongawacfuture.com。
顧問
摩根大通證券有限責任公司和瑞銀投資銀行擔任美國鋁業的財務顧問，Ashurst和Davis Polk&Wardwell LLP擔任其法律顧問。
關於美國鋁業公司
美國鋁業(紐約證券交易所股票代碼：AA)是鋁土礦、氧化鋁和鋁產品的全球行業領導者，其願景是為可持續的未來重塑鋁行業。以價值觀為基礎的方法，包括誠信、卓越的運營、關心他人和勇敢的領導，我們的目標是將原始潛力轉化為真正的進步。自從開發了使鋁成為現代生活中負擔得起且至關重要的部分的過程以來，我們才華橫溢的美國鋁業人開發了突破性的創新和最佳實踐，使我們無論在哪裏運營，都帶來了更高的效率、安全性、可持續性和更強大的社區。
公司信息的傳播
美國鋁業打算通過其網站www.cocoa.com以及新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件、電話會議和網絡廣播，發佈有關公司發展和財務業績的未來公告。公司 不會將其公司網站上包含的或通過其公司網站訪問的信息納入本新聞稿。
前瞻性陳述
本新聞稿包含與未來事件和預期有關的陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。
105
前瞻性陳述包括那些包含以下詞彙的前瞻性陳述：目標、超野心、預期、超能力、超能力、超發展、超估計、超預期、超預測、超目標、超預期、超預期、超前景、超潛力、超計劃、超計劃、超項目、超可達、超能力、超看到、超應該、超能力、超目標、超能力、超工作、超能力或其他類似含義的詞彙。除歷史事實陳述外，美國鋁業公司(Alcoa Corporation) 所有反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議交易的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益；擬議交易完成後的競爭能力和地位；有關鋁土礦、氧化鋁、 和鋁的全球需求增長以及供需平衡的預測；對未來或目標財務結果或經營業績的陳述、預測或預測(包括我們執行與環境、社會和治理相關的戰略的能力)；關於戰略、前景以及業務和財務前景的陳述；以及關於資本分配和資本返還的陳述。這些陳述反映了基於美國鋁業S對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在當時情況下合適的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到 已知和未知風險、不確定性以及難以預測的情況變化的影響。儘管美國鋁業認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。此類風險和不確定性 包括但不限於：(1)不能及時或以其他方式放棄一個或多個擬議交易的成交條件；(2)政府實體禁止或推遲完成擬議交易；(3)擬議交易可能無法在預期時間框架內完成或根本不能完成的風險；(4)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(5)擬議交易完成後預期財務表現的不確定性；(6)未能實現擬議交易的預期收益；(7)可能導致擬議交易終止的任何事件的發生；(8)與擬議交易相關的潛在訴訟或其他和解或調查，可能影響擬議交易的時間或發生，或導致重大的國防、賠償和責任成本；(9)全球經濟狀況對鋁業和鋁終端市場的影響；(10)鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、地區和特定產品的價格，或與LME或其他大宗商品有關的生產成本的重大變化；(11)非市場力量擾亂了以市場為導向的全球鋁供需平衡；(12)全球市場競爭和複雜的條件；(13)我們獲得、維持或續簽採礦作業所需的許可證或批准的能力；(14)能源成本上升和能源供應中斷或不確定性；(15)成本、質量或原材料或其他關鍵投入的可獲得性方面的不利變化，或供應鏈的中斷；(16)我們執行低成本、有競爭力和一體化鋁生產業務的戰略，並實現與我們的投資組合、資本投資和開發技術有關的已宣佈計劃、計劃和舉措的預期效益的能力；(17)我們整合合資企業、其他戰略聯盟和戰略業務交易並實現預期結果的能力；(18)經濟、政治和社會條件，包括貿易政策和不利的行業宣傳的影響；(19)我們開展業務的國家的外幣匯率和利率的波動、通貨膨脹和其他經濟因素；(20)税法的變化或面臨額外的税收負擔；(21)鋁業內外的全球競爭(22)我們獲得或保持足夠保險的能力；(23)持續的地區衝突造成的全球經濟中斷；(24)法律程序、調查或外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的變更；(25)氣候變化、氣候變化立法或法規，以及減少排放和建立對極端天氣條件的業務適應能力的努力；(26)我們實現與環境、社會和治理考慮因素有關的戰略或預期的能力；(27)在我們開展業務的司法管轄區內與健康、安全和環境法律、法規和其他要求有關的索賠、成本和責任； (28)蓄水建築物產生的負債，可能會影響環境或造成危險物質或其他損害；(29)我們為資本支出提供資金的能力；(30)我們的信用狀況惡化或利率上升；(31)對我們現在和未來的限制
106
由於我們的負債而導致的運營；(32)我們通過支付現金股息和/或回購普通股繼續向股東返還資本的能力； (33)網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞或其他網絡事件；(34)勞動力市場狀況、工會糾紛和其他員工關係問題；(35)負債貼現率下降或養老金資產投資回報低於預期；和(36)美國鋁業S截至2023年12月31日的財政年度10-K年報第I部分第1A項中討論的其他風險因素，以及美國鋁業提交給美國證券交易委員會的其他報告。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在委託書中更充分地討論。美國鋁業告誡讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。除非適用法律要求，否則美國鋁業不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是對新信息、未來事件或其他情況的迴應。市場預測受制於上述風險和市場中的其他風險。美國鋁業公司或任何其他人均不對這些 前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，本文中包含的任何信息都不應被視為本文中包含的前瞻性陳述將會實現的陳述。
其他信息以及在哪裏可以找到它
此 通信不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約。本函件與擬議的交易有關。關於擬議的交易，美國鋁業計劃向美國證券交易委員會提交附表14A中的委託書(委託書)。本通信不能替代美國鋁業可能向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他文件，這些文件可能與擬議交易有關，併發送給股東。建議交易中股票對價的發行將提交美國鋁業S股東審議。委託書聲明將包含有關美國鋁業、擬議的 交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決定之前，美國鋁業S的股東應完整、完整地閲讀所有已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括委託書，以及這些文件的任何 修正案或補充文件，因為它們將包含有關美國鋁業和擬議交易的重要信息。
美國鋁業S的股東將能夠在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲得一份委託書副本，以及其他包含美國鋁業信息的文件，免費 。美國鋁業向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本可以通過美國鋁業公司的網站免費獲得，網址是：https://investors.alcoa.com/.
徵集活動的參與者
美國鋁業、其董事、高管及其他與美國鋁業有關的人士可被視為參與向美國鋁業S股東徵集與擬議交易有關的委託書。有關美國鋁業董事和高管的信息以及他們對美國鋁業普通股的所有權，請參閲題為關於我們的執行官員的信息？包括在美國鋁業S於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中(可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/AA-20231231.htm上獲得)，以及題為？董事提名者？和？董事和高級管理人員的股權？包括在其2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書中(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312523072587/d427643ddef14a.htm).上查閲有關根據美國證券交易委員會規則 可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述，將包括在委託書和其他相關材料中，當這些材料可用時，將 提交給美國證券交易委員會。如前款所述，可免費獲得這些文件的副本。
107
其他媒體聯繫人
澳大利亞
馬格努斯城堡
保羅·瑞安電話：+61 409 296 511
郵箱：pryan@citadelMagnus.com
美國
Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
莎倫·斯特恩/凱特琳·基卡洛/萊爾·韋斯頓
郵箱：alcoa-jf@joelefrank.com
108
| (氧化鋁) | ||
| ASX公告 | 2024年3月12日 |
氧化鋁與美國鋁業簽訂具有約束力的計劃實施文件
氧化鋁有限公司宣佈，已與美國鋁業公司 (美國鋁業公司)就美國鋁業通過安排方案(交易)收購Alumina 100%全額繳足普通股的提議簽訂計劃實施契約(SID)。
根據SID的條款，每持有一股Alumina股票，符合條件的Alumina股東將有權獲得0.02854股美國鋁業普通股(以澳交所上市的美國鋁業棋類存託權益(CDI)的形式)。這一匯率比過去12個月的平均匯率溢價19.5%。1.
交易實施後，Alumina股東將擁有合併後集團約31.6%的股份，美國鋁業現有股東將擁有約68.4%的股份。2
美國鋁業已同意在澳大利亞證券交易所(ASX)設立外國豁免上市公司，這將使Alumina股東能夠通過澳大利亞證券交易所的CDI交易美國鋁業普通股股票，就像他們通常交易在澳大利亞證券交易所上市的Alumina股票一樣。
美國鋁業已同意在交易實施後任命兩名澳大利亞居民或公民的現有Alumina董事進入美國鋁業董事會。3
董事會 推薦
氧化鋁獨立非執行董事兼董事總經理兼首席執行官董事建議氧化鋁股東在沒有對氧化鋁提出更高建議的情況下投票贊成該交易，並受獨立專家得出(並繼續得出)該交易符合氧化鋁股東最佳利益的結論的限制。4
此外，氧化鋁獨立非執行董事及董事董事總經理兼首席執行官擬於計劃大會上就彼等持有或控制的所有氧化鋁股份投票贊成交易，惟須待獨立專家得出(及繼續作出結論)認為交易符合氧化鋁股東最佳利益的情況下。
| 1 | 根據Alumina和Alcoa的每日收盤價和每日澳元兑美元匯率， 在2024年2月26日向澳交所宣佈擬議交易之前的12個月期間。 |
| 2 | 按Alumina為2,901,681,417股及美國鋁業為179,558,990股的現行已發行股份計算。在完全稀釋的基礎上，包括股票期權、股票單位、有條件權利和履約權，Alumina股東將擁有合併後實體31.25%的股份。 |
| 3 | 這些個人的身份將由美國鋁業和Alumina相互同意，他們的任命需要接受常規問卷調查和背景調查。 |
| 4 | 氧化鋁非獨立非執行董事董事棄權 提出建議。 |
109
與美國鋁業合併的好處
這筆交易預計將為Alumina股東提供多項好處，包括：
| | 統一美國鋁業世界氧化鋁和化學品(AWAC)的所有權。這筆交易代表了一個合理的組合，它簡化了公司結構，並使兩個AWAC合資夥伴的利益保持一致。如果交易得以實施，Alumina股東將用他們在少數非運營合資夥伴的權益換取運營實體的直接權益。 |
| | 持有一家全球領先的純上游鋁業公司的風險敞口，該公司擁有鋁土礦、氧化鋁和鋁的多元化投資組合 。氧化鋁股東將受益於增加對鋁的敞口，同時保持對AWAC的大量敞口。鋁是能源轉型和脱碳的關鍵產品。 |
| | 優化資本結構。此次交易將消除當前合資企業結構中嵌入的資本結構低效，AWAC S的資產負債表在歷史上基本上是非槓桿化的。這筆交易將使融資更加高效，從而產生潛在的財務協同效應，由Alumina股東作為合併後集團的投資者 分享。 |
| | 為未來提供更好的平臺。預計合併後的實體將通過獲得更大和更強大的資產負債表，獲得更大的財務靈活性和更大的戰略選擇。 |
Alumina董事長彼得·戴錶示：我們 認為將我們兩家公司合併的時機已經成熟。合併後的實體將擁有更大和更強大的資產負債表，並能夠更好地為AWAC目前的投資組合重組行動提供資金，以及實現中長期的潛在增長選擇 。氧化鋁股東將參與一家領先的全球上游純鋁公司，擁有低碳冶煉投資組合。
關鍵條件和條款
Alumina和Alcoa已將 加入具有約束力的SID，其中包含Alumina和Alcoa同意實施交易的條款。
總而言之，實施交易的關鍵條件包括：
| | 氧化鋁股東對安排方案的批准； |
| | 美國鋁業股東批准發行美國鋁業股票作為 安排方案下的對價； |
| | 來自澳大利亞S外商投資審查委員會、澳大利亞競爭和消費者委員會和巴西經濟國防行政委員會的監管批准和確認； |
| | 澳大利亞聯邦法院的批准； |
| | 獨立專家得出結論(並將繼續得出結論)，認為這筆交易符合氧化鋁股東的最佳利益； |
| | 收到ATO類別裁決的確認以腳本換腳本將救濟金翻轉；以及 |
| | 其他習慣性條件。 |
SID受美國鋁業和Alumina的慣例交易保護，包括沒有商店、沒有談話、沒有盡職調查和通知義務。Alumina還受到其他慣例條款的約束，包括在對Alumina提出競爭性報價的情況下，美國鋁業的匹配權。
SID 包括向美國鋁業支付2,200萬美元分手費或向Alumina支付高達5,000萬美元的反向分手費的某些情況。
110
交易條款和條件的全部細節載於SID，其副本載於附件A。
指示性時間表和下一步行動
氧化鋁股東現階段不需要採取任何行動。
如上所述，該交易須遵守若干條件，包括於2024年第三季度舉行的計劃會議上獲得氧化鋁股東的批准。
Alumina將在適當時候向Alumina股東發送一份包含説明性聲明和會議通知的方案手冊。 方案手冊將包含與交易有關的信息和獨立專家S關於交易是否符合Alumina股東最佳利益的報告
如果交易得到氧化鋁股東的批准，並且滿足或放棄了其他先決條件，該計劃預計將於2024年第三季度實施5.
進一步資料
如果您需要更多信息，請訪問S鋁業網站：www.alumalimited.com/alcoa-Offer，以瞭解有關這筆交易的更多信息。
顧問
在這筆交易中，FlagStaff Partners和美國銀行證券將擔任Alumina的財務顧問S，金杜律師事務所擔任澳大利亞法律顧問，Sullivan&Cromwell擔任Alumina的美國法律顧問。
由氧化鋁董事會授權
| 投資者查詢： |
傳媒查詢： | |
| 克雷格·埃文斯 |
蒂姆·鄧肯 | |
| 總經理負責戰略和投資者關係 |
Hinton and Associates | |
| 郵箱：ir@alumalimited.com |
移動電話：+61 408 441 122 | |
沒有要約或懇求
本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前屬於非法的任何證券出售。
前瞻性陳述
Alumina Limited或 任何其他人士均不保證或擔保Alumina Limited未來的業績或對Alumina Limited證券的任何投資回報。本文檔可能包含某些前瞻性陳述，包括符合美國1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述 。
| 5 | 這一實施時間是指示性的，可能會因一系列因素而發生變化，包括(但不限於)必要監管批准的預期時間。 |
111
除本通報中的歷史事實陳述外，或通過引用方式提及或納入本通報中的所有陳述均為前瞻性陳述。預期、目標、相信、預期、項目、估計、預測、意向、可能、應該、可能、目標、目標、計劃和其他類似表述(包括目標的跡象)旨在 識別前瞻性表述。有關S氧化鋁有限公司未來財務狀況、業績和分配的指示和指引，有關氧化鋁有限公司未來發展和市場前景的陳述，以及有關交易未來進程的陳述，均屬前瞻性陳述。
本文檔中包含的任何前瞻性陳述都不保證 未來的業績。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多不是Alumina Limited及其董事、高級管理人員、員工和代理所能控制的，可能會導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括(但不限於)：(A)全球經濟狀況、氧化鋁或鋁行業狀況或AWAC服務的市場的重大不利變化；(B)生產或開發成本、生產水平或銷售協議的變化；(C)法律、法規、政策或監管決策的變化；(D)氧化鋁或鋁的價格或匯率的變化；(E)Alumina Limited不持有AWAC的多數股權，多數投票作出的決定可能不符合Alumina Limited的最佳利益；及(F)氧化鋁有限公司S年報中概述的其他風險因素。此外，關於交易，相關因素可能包括：(1)交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(2)未能及時或以其他方式收到美國鋁業股東或氧化鋁股東對交易的必要批准或澳大利亞法院對安排方案的必要批准；(3)完成交易的任何或所有條件可能得不到滿足或放棄的可能性，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必需的監管批准(或任何條件，限制或此類批准的限制)，(4)對氧化鋁或美國鋁業提出競爭性要約或收購建議的可能性，(5)可能導致SID終止的任何事件、變更或其他情況的發生，包括要求美國鋁業支付終止費的情況，(6)交易的宣佈或懸而未決對S經營業績和業務的影響，(7)與轉移管理層對S正在進行的業務運營的注意力有關的風險，(8)與交易相關的訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲，以及(9)Alumina向ASX提交的文件中討論的風險。
讀者不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於S管理層目前的預期，反映了截至本通訊日期可獲得的氧化鋁S誠信假設、判斷、估計和其他信息。除法律另有規定外，Alumina Limited概不負責更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映陳述所依據或與之相關的任何新信息或事件、條件或情況的任何變化。
| ©King&Wood Mallesons
|
計劃實施契約
|
112
修訂和重述的計劃實施契約
附錄B安排方案
安排方案
氧化鋁有限公司（ACN 004 820 419）（氧化鋁）
激勵對象
King&Wood Mallesons
27級
柯林斯拱門
柯林斯街447號
墨爾本VIC 3000
澳大利亞
T +61 3 9643 4000
F +61 3 9643 5999
DX 101墨爾本
www.kwm.com
安排方案
目錄
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| 細節 | A-116 | |||
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| 一般術語 | A-117 | |||
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| 1 定義和 解釋 |
A-117 | |||
| 1.1 定義 |
A-117 | |||
| 1.2一般解釋 |
A-120 | |||
| 2 初步 |
A-121 | |||
| 2.1同意實施本計劃 |
A-121 | |||
| 2.2氧化鋁 |
A-121 | |||
| 2.3美國鋁業 |
A-121 | |||
| 2.4美國鋁業投標人 |
A-121 | |||
| 2.5如果計劃生效 |
A-122 | |||
|
|
||||
| 3 先決條件 |
A-122 | |||
| 3.1計劃的先決條件 |
A-122 | |||
| 3.2先決條件和條款 5的操作 |
A-122 | |||
| 3.3與條件相關的證書 先例 |
A-122 | |||
|
|
||||
| 4 方案 |
A-123 | |||
| 4.1生效日期 |
A-123 | |||
| 4.2結束日期 |
A-123 | |||
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| 5 計劃的實施 |
A-123 | |||
| 5.1向ASIC提交法院命令 |
A-123 | |||
| 5.2氧化鋁 股份的轉讓和登記 |
A-123 | |||
| 5.3獲得計劃考慮的權利 |
A-124 | |||
| 5.4中信股東 |
A-124 | |||
| 5.5計劃股份的所有權和權利 |
A-124 | |||
| 5.6計劃參與者簽署協議 |
A-124 | |||
| 5.7計劃參與者的保證 |
A-125 | |||
| 5.8任命美國鋁業投標人為唯一代理人 |
A-125 | |||
| 5.9任命氧化鋁為執行該計劃的律師 |
A-126 | |||
|
|
||||
| 6 計劃代價 |
A-126 | |||
| 6.1本計劃下的考慮 |
A-126 | |||
| 6.2方案對價的提供 |
A-126 | |||
| 6.3部分權利 |
A-127 | |||
| 6.4不符合條件的外國股東出售 設施 |
A-128 | |||
| 6.5無人認領的款項 |
A-130 | |||
| 6.6法院或監管機構的命令 |
A-130 | |||
| 6.7新美鋁股票和新美鋁CDIs的狀態 |
A-131 | |||
| 6.8新美鋁優先股的狀態 |
A-131 | |||
| 6.9接頭持有人 |
A-131 | |||
|
|
||||
| 7 計劃股份交易 |
A-132 | |||
| 7.1計劃參與者的確定 |
A-132 | |||
| 7.2註冊 |
A-132 | |||
A-114
| 7.3生效日期後不得出售 |
A-132 | |||
| 7.4氧化鋁登記冊的維護 |
A-132 | |||
| 7.5證書和持有聲明的效力 |
A-132 | |||
| 7.6計劃參與者詳情 |
A-133 | |||
| 7.7氧化鋁股份報價 |
A-133 | |||
| 7.8氧化鋁股份終止報價 |
A-133 | |||
|
|
||||
| 8 説明和通知 |
A-133 | |||
|
|
||||
| 9 通知 |
A-133 | |||
| 9.1沒有視為收到 |
A-133 | |||
| 9.2意外遺漏 |
A-133 | |||
|
|
||||
| 10 一般 |
A-134 | |||
| 10.1變更、變更和條件 |
A-134 | |||
| 10.2氧化鋁的進一步行動 |
A-134 | |||
| 10.3權威和承認 |
A-134 | |||
| 10.4善意行事時不承擔任何責任 |
A-134 | |||
| 10.5印花税 |
A-134 | |||
|
|
||||
| 11 管轄法律 |
A-134 | |||
| 11.1管轄法律和管轄權 |
A-134 | |||
| 11.2送達文件 |
A-134 | |||
A-115
安排方案
細節
| 各方 | ||||||
| 氧化鋁 |
名字 |
氧化鋁有限公司 | ||||
| ACN |
004 820 419 | |||||
| 形成於 |
澳大利亞維多利亞州 | |||||
| 地址 |
澳大利亞維多利亞州南岸區南岸大道2號36層 | |||||
| 電子郵件 |
[********] | |||||
| 注意 |
Katherine Kloeden，總法律顧問兼公司祕書 | |||||
| 計劃參與者 | 於計劃記錄日期登記為氧化鋁股份持有人的每位人士。 | |||||
| 管治法律 |
維多利亞 | |||||
| 獨奏會 |
氧化鋁、美國鋁業公司和美國鋁業公司投標人已同意通過執行 計劃實施契約，根據本文件的條款實施該計劃。
B 本文件對美國鋁業公司和美國鋁業投標人施加了美國鋁業公司和美國鋁業投標人已同意的義務，但不對美國鋁業公司或美國鋁業投標人施加履行這些義務的義務。
| |||||
| C Alcoa和Alcoa 投標人均已簽署投票契約，旨在為計劃參與者簽訂承諾，以履行本文件賦予其的義務。
| ||||||
116
一般術語
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
除非出現相反意圖，否則這些含義適用：
ACCC是指澳大利亞競爭和消費者委員會。
ADR託管人指滙豐銀行託管代理人(澳大利亞)有限公司(ACN 003 094 568)(以紐約梅隆銀行託管人的身份以Alumina S美國存託憑證計劃託管人的身份行事)。
美國存託憑證是指紐約梅隆銀行作為S美國存託憑證項目的託管人。
美國鋁業是指美國鋁業公司。
美國鋁業的競標者是指澳大利亞AAC投資有限公司(ACN 675 585 850)的C/-Ashurst，Level 16，80 Collins Street，South Tower，墨爾本維多利亞3000澳大利亞。
美國鋁業優先股是指根據計劃執行契約附表2所載格式的指定證書或美國鋁業與Alumina及法院(如有需要)另有書面協議而設立的美國鋁業A系列可轉換優先股的一股(指定證書)。
美國鋁業股份是指美國鋁業的普通股。
美國鋁業股份登記簿是指由美國鋁業或其代理人保存的股東名冊。
氧化鋁股份是指氧化鋁資本中已繳足股款的普通股。
氧化鋁股東指在股東名冊上登記為氧化鋁股份持有人的每一位人士。
ASIC指的是澳大利亞證券和投資委員會。
根據上下文，澳大利亞證券交易所是指澳大利亞證券交易所有限公司或由其運營的市場。
ASX官方名單是指ASX已接納和未移除的實體的官方名單。
ATO指的是澳大利亞税務局。
營業日指上市規則中定義的營業日，前提是該日不是澳大利亞維多利亞州墨爾本的銀行被授權或被要求關閉的日子。
CDN指國際象棋存託代理人私人有限公司(ACN 071 346 506)。
Chess指由ASX Setting Pty Ltd及ASX Clear Pty Limited操作的結算所電子分冊系統。
中信股份股東指的是：
| (a) | 百思買海外有限公司； |
| (b) | 中信股份資源澳大利亞有限公司；以及 |
| (c) | 中信股份澳大利亞私人有限公司。 |
中信股份門檻具有第5.4條賦予它的含義。
《公司法》是指2001年《公司法》（Cth）。
117
法院是指澳大利亞聯邦法院(在墨爾本開庭)，或美鋁和Alumina書面同意的根據《公司法》具有管轄權的其他法院。
契據投票是指美國鋁業及美國鋁業投標人以計劃執行契約附件C的形式，或由美國鋁業、美國鋁業投標人及美國鋁業另有協議，以每名計劃參與者為受益人的契據投票 ，以執行本計劃及計劃執行契據下歸於其的行動。
詳細信息是指本 文檔中標題為詳細信息的部分。
當用於本計劃時，有效是指根據公司法第411(10)條，法院根據公司法第411(4)(B)條就本計劃作出的命令生效，但無論如何，在任何情況下，法院命令的正式副本都不會提交給ASIC。
生效日期是指計劃生效的日期。
產權負擔是指用於支付款項或履行義務的任何擔保，包括抵押、抵押、留置權、質押、信託、權力或所有權保留或有瑕疵的存款安排，以及PPSA第12(1)或(2)條中定義的任何擔保權益、優先購買權、優先購買權、任何類似的限制，或設定其中任何一項或允許其存在的任何協議。
結束日期的含義與方案 實施文件中所給出的含義相同。
實施日期是指計劃記錄日期之後的第五個工作日，或美國鋁業和Alumina以書面形式商定、法院命令或ASX要求的計劃記錄日期之後的其他日期。
不符合條件的外國股東 意味着：
| (a) | 註冊地址在澳大利亞及其境外地區、英屬維爾京羣島、挪威、加拿大、香港、新西蘭、新加坡、瑞士、歐盟、阿拉伯聯合酋長國、英國和美國的氧化鋁股東(除非美國鋁業和美國鋁業各自合理地另行商定)，除非美國鋁業(在與鋁業磋商後)確定向新美國鋁業CDI發佈該氧化鋁股東關於本計劃的實施是合法的，並且不會過於繁瑣或不適當地不切實際；以及 |
| (b) | 根據本定義(A)段並非不符合資格的外國股東的氧化鋁股東，但僅限於根據計劃執行契約第20(D)條為任何預扣款項提供資金所需的範圍。 |
上市規則是指澳交所的上市規則和任何其他適用的澳交所規則，在澳交所明確書面放棄的範圍內進行修改 。
新美鋁存託權益是指以CDN名義登記或由CDN實益持有的新美鋁股份(以 國際象棋存託權益的形式)的實益擁有權單位，將作為本計劃下的計劃對價發行給計劃參與者。
新美鋁優先股指根據本計劃第5.4條，將於本計劃項下作為計劃代價而發行的繳足股款美鋁優先股。
美國鋁業新股是指將向本計劃下的計劃參與者 發行作為計劃對價的全額支付的美國鋁業股份(包括向CDN發行的與美國鋁業新CDI相關的股份)。
紐約證券交易所是指美國鋁業股票上市的紐約證券交易所或美國任何其他證券交易所。
《紐約證券交易所上市規則》是指《紐約證券交易所上市公司手冊》中包含的適用規則和標準。
118
匹茲堡營業日是指紐約證券交易所上市規則中定義的營業日，如果該日不是美國賓夕法尼亞州匹茲堡的銀行被授權或要求關閉的日子。
PPSA意味着2009年《個人財產證券法》（Cth）
收益具有第6.4(B)(Ii)條給予該詞的涵義。
註冊是指根據《公司法》由Alumina或代表Alumina保存的Alumina成員註冊。
註冊地址，就氧化鋁股東而言，指於計劃記錄日期於股東名冊所顯示的地址。
登記處是指ComputerShare Investor Services Pty Limited(ABN 48 078 279 277)或由Alumina指定負責維護登記冊的其他人士。
監管當局的意思是：
| (a) | ASX、ACCC、ASIC、FIRB、ATO和收購委員會； |
| (b) | 美國證券交易委員會和紐約證交所； |
| (c) | 巴西經濟防務行政委員會； |
| (d) | 任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或政府、半政府、司法、行政、立法或監管實體或當局； |
| (e) | 任何部長、部門、辦公室、委員會、代表、機構、董事會、權力機構、任何政府的組織、局、部門或其他政治分支； |
| (f) | 根據法規設立的任何監管機構；以及 |
| (g) | 任何準政府、自律機構、委員會或主管機構，包括任何全國性證券交易所或全國性報價系統。 |
銷售代理是指美國鋁業根據計劃執行契約第4.6(B)條指定的實體或個人，負責出售根據本計劃第6.4(A)條發行的美國鋁業新股。
計劃是指公司法第5.1部項下的本安排計劃，根據該計劃，所有Alumina股份將連同根據公司法第411(6)條作出的任何修訂或修改一併轉讓予美國鋁業投標人，但以Alumina和Alcoa根據本計劃以書面批准的範圍為限。
方案對價是指美國鋁業投標人(或美國鋁業代表美國鋁業投標人並在其指示下)為將計劃參與者持有的氧化鋁股份轉讓給美國鋁業投標人而提供的對價，即：
| (a) | 對於計劃參與者在計劃記錄日期持有的每股氧化鋁股份，0.02854新美國鋁業 CDI； |
| (b) | 在第5.4條適用的情況下，對於中信股份股東持有的每一股氧化鋁股票，如果超過中信股份的門檻，中信股份股東在計劃記錄日期持有的每一股新的美國鋁業優先股為0.02854股，為免生疑問，每持有一股新的美國鋁業CDI為0.02854股；或 |
| (c) | 在第6.2(C)條適用的情況下，就美國存託管理人或美國存託管理人於計劃記錄日期所持有的每一股氧化鋁股份而言，0.02854股美國鋁業新股。 |
計劃執行契據指Alumina、Alcoa及Alcoa投標人於二零二四年三月十二日訂立並經不時修訂的計劃執行契據，根據該契據(其中包括)Alumina已同意向Alumina股東建議本計劃，而美國鋁業、Alcoa投標人及Alumina均已同意採取若干步驟以實施本計劃。
119
計劃會議指由法院根據公司法第411(1)條命令由Alumina召開的Alumina股東大會，Alumina股東將在會上就本計劃投票，幷包括該會議延期或延期後的任何會議。
計劃參與者是指在計劃記錄日期成為氧化鋁股東的每一位人士。
方案記錄日期是指生效日期後的第二個工作日或Alumina和Alcoa以書面形式商定的其他日期的晚上7：00。
計劃股份指計劃參與者於計劃記錄日期持有的氧化鋁股份，為免生疑問，包括於計劃記錄日期或之前發行的任何氧化鋁股份。
計劃股份轉讓指就公司法第1071B條而言已填妥的計劃股份轉讓正式文書，將為所有計劃股份的主要轉讓。
第二個開庭日期是指根據《公司法》第411(4)(B)條向法院提出的批准該計劃的命令的申請開庭或預定開庭的第一天，如果申請因任何原因被延期，則指開庭審理或預定開庭的日期。
TAA是指《1953年税務管理法》（Cth）。
無人認領錢財法案是指《2008年無人認領錢款法案》(受害者)。
預提金額是指美國鋁業或美國鋁業投標人根據TAA附表1第14-D分部就根據本計劃從預提金額股東手中收購任何氧化鋁股票而須向税務專員支付的金額。
預提金額股東指計劃執行契約第20(A)條所述的氧化鋁股東。
| 1.2 | 一般釋義 |
用於定義的標題和標籤僅為方便起見，不影響解釋。除非出現相反意圖，否則在本文件中：
| (a) | 單數包括複數，反之亦然； |
| (b) | 對文件的提及包括該文件所訂立的任何協議或其他法律上可強制執行的安排(不論該文件是以協議、契據或其他形式)； |
| (c) | 對單據的提及還包括對單據的任何更改、替換或更新； |
| (d) | 一般詞語的含義並不侷限於所介紹的具體例子，包括？，例如？或類似的表達； |
| (e) | 詞組中的範圍？是指一個主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果？ |
| (f) | 對個人的提及包括個人、法人、合夥企業、合資企業、非法人團體和當局或任何其他實體或組織； |
| (g) | 對特定人的引用包括S遺囑執行人、管理人、繼承人、替代者(包括通過創新獲得的人)和受讓人； |
| (h) | 提到一天中的某個時間，指的是澳大利亞墨爾本的時間； |
| (i) | 法律的提法包括普通法、公平原則和立法(包括條例)； |
| (j) | 對任何立法的提及包括其下的條例和對其中任何條例的任何合併、修訂、重新制定或取代； |
120
| (k) | 對條例的提及包括立法項下具有立法性質的文書 (如條例、規則、附例、條例和公告)； |
| (l) | 對一組人的提及是指他們中的任何兩人或兩人以上共同或單獨 ； |
| (m) | 對任何事物(包括數量)的引用是對其整體和每一部分的引用； |
| (n) | 從某一特定日期或某一行為或事件發生之日起計算的期間，不包括該 日； |
| (o) | 如果一方當事人必須在特定日期或之前完成本文件項下的事情，並且是在當天下午5點之後完成的，則視為在第二天完成； |
| (p) | 如果本文件規定的當事人必須做某事的日期不是營業日，則當事人必須在下一個營業日 ；以及 |
| (q) | 本計劃的任何條款不會被解釋為對任何一方不利，因為該方負責本計劃或該條款的準備工作。 |
| 2 | 初步 |
| 2.1 | 實施這項計劃的協議 |
| (a) | 氧化鋁、美國鋁業和美國鋁業投標人已同意通過簽署計劃執行文件，按照計劃執行文件的條款和條件實施本 計劃。 |
| (b) | 本計劃將行動歸因於美國鋁業和美國鋁業投標人，但本身並不要求美國鋁業或美國鋁業投標人執行這些行動。美國鋁業和美國鋁業投標人均已承諾，通過執行契據投票，執行本計劃下屬於其的行動，包括在美國鋁業投標人的情況下，根據本計劃的條款和條件向計劃參與者提供或獲得計劃對價。 |
| 2.2 | 氧化鋁 |
氧化鋁是：
| (a) | 股份有限公司； |
| (b) | 在澳大利亞成立為法團，並在維多利亞註冊；以及 |
| (c) | 被納入澳交所官方名單，氧化鋁股票在澳交所掛牌交易。 |
| 2.3 | 美國鋁業 |
美國鋁業是根據美國特拉華州法律註冊成立的公司，美國鋁業的股票在紐約證券交易所上市。
| 2.4 | 美國鋁業競標者 |
美國鋁業的投標人是：
| (a) | 自營股份有限公司；以及 |
| (b) | 在澳大利亞註冊成立，在維多利亞州註冊。 |
121
| 2.5 | 如果方案生效 |
如果這項計劃生效：
| (a) | 考慮到將每股計劃股份轉讓給美國鋁業投標人，美國鋁業投標人將根據本計劃和契約投票的條款向每一計劃參與者提供(或促使提供)計劃對價； |
| (b) | 在符合本計劃第6條所設想的計劃股份對價規定的情況下，於實施日期： |
| (i) | 所有計劃股份及其截至實施日期的所有權利和權利必須轉讓給美國鋁業投標人；以及 |
| (Ii) | 就根據本計劃條款轉讓予美國鋁業投標人的所有計劃股份而言，氧化鋁將於股東名冊內登記美國鋁業投標人的姓名。 |
| 3 | 先行條件 |
| 3.1 | 計劃的先決條件 |
本計劃是有條件的，在滿足下列每一項先決條件之前，本計劃不具有效力或效力：
| (a) | 計劃執行契約和契約調查均未按照其條款終止； |
| (b) | 計劃執行契據第3.1條中的所有先決條件已按照計劃執行契據的條款滿足或豁免 (計劃執行契第3.1f條中有關法院批准本計劃的先決條件除外)； |
| (c) | 法院已根據《公司法》第411(4)(B)節批准了本計劃，並根據《公司法》第411(4)(B)條批准了該計劃，如果適用，Alumina和Alcoa已書面接受法院根據《公司法》第411(6)條作出或要求的任何修改或條件； |
| (d) | 除第10.1條另有規定外，法院根據《公司法》第411(6)條就本計劃提出或要求並經美國鋁業和氧化鋁同意的其他條件已得到滿足或放棄；以及 |
| (e) | 根據《公司法》第411(10)條的規定，法院根據《公司法》第411(4)(B)條(以及公司法第411(6)條(如適用))作出的關於本計劃的命令於終止日期(或氧化鋁和美國鋁業根據《計劃實施契約》以書面形式商定的任何較後日期)或之前生效。 |
| 3.2 | 第5條的先決條件及實施 |
符合本計劃第3.1條的每項條件，是本計劃第5條實施的先決條件。
| 3.3 | 與先決條件有關的證明書 |
| (a) | 美國鋁業和美國鋁業必須各自在第二個開庭日向法院提供一份由美國鋁業和美國鋁業商定的格式的證書，該證書合理地行事(或法院要求的其他證據)，確認(就其所知的事項而言)本計劃第3.1(A)條和第3.1(B)條中規定的先決條件是否已得到滿足或放棄(但在 |
122
| 第3.1(B)條中的條件僅適用於該當事人受益的執行契約第3.1條中的適用條件(S受益)。 |
| (b) | 第3.3(A)條所指的證書將構成確鑿證據(在沒有明顯錯誤的情況下)，證明本計劃第3.1(A)條及第3.1(B)條所指的先決條件在第二個開庭日上午8時是否已獲滿足或獲豁免。 |
| 4 | 方案 |
| 4.1 | 生效日期 |
除第4.2條另有規定外，本計劃將根據《公司法》第411(10)條自生效之日起生效。
| 4.2 | 結束日期 |
在不限制本計劃實施契約下的任何權利或義務的情況下，本計劃將失效，並且在下列情況下不再具有效力或效力 ：
| (a) | 生效日期不在結束日期當日或之前；或 |
| (b) | 《計劃實施契約》或《契約調查》根據其條款終止， |
除非美國鋁業和Alumina另有書面協議(如有要求，並經法院批准)。
| 5 | 計劃的實施 |
| 5.1 | 向ASIC提交法院命令 |
如果滿足本計劃第3.1條規定的先決條件(本計劃第3.1(E)條中的先決條件除外)，氧化鋁必須根據公司法第411(10)條儘快向ASIC提交批准本計劃的法院命令的正式副本，且無論如何不遲於法院批准本計劃的書面命令之日起 之後的第一個營業日下午5點或與美國鋁業書面商定的較晚時間。
| 5.2 | 氧化鋁股份的轉讓和登記 |
於實施日期，但須受本計劃第6.1至 6.4條有關計劃股份代價的規定所限：
| (a) | 計劃股份連同計劃股份於實施日期的所有權利及權利將轉讓予美國鋁業投標人，而無需任何計劃參與者作出任何進一步行動(根據本計劃第5.9條由Alumina作為計劃參與者的受權人及代理人作出的行為除外)： |
| (i) | 氧化鋁向美國鋁業投標人交付代表計劃參與者正式簽署的計劃股份轉讓； 和 |
| (Ii) | 美國鋁業投標人作為受讓人正式執行本計劃的股份轉讓，並將其交付給Alumina進行登記；以及 |
| (b) | 在收到正式籤立的計劃股份轉讓後，但須在該 計劃股份轉讓書(如有需要)加蓋印花後，氧化鋁必須根據本計劃的條款，就轉讓予美國鋁業投標人的所有計劃股份，在登記冊上登記或促使其登記美國鋁業投標人的姓名。 |
123
| 5.3 | 有權獲得方案對價 |
於實施日期，作為將所有計劃股份轉讓予美國鋁業投標人的代價，根據本計劃第6條，每名計劃參與者將有權 就其持有的每一股計劃股份收取計劃代價。
| 5.4 | 中信股份股東 |
其中，在實施日期：
| (a) | 中信股份股東集體將獲得的美國鋁業股票(包括新的美國鋁業CDI)作為方案 對價，而不實施本第5.4條； |
| (b) | 減去中信股份股東本來有權作為計劃 對價(以新美國鋁業CDI的形式)獲得的任何新美鋁股票，這些股票將通過計劃執行契約第20(D)條所設想的銷售安排出售，以資助任何適用的預提金額， |
代表實益擁有將於實施日期(中信股份門檻)發行及發行之美國鋁業股份(包括新美鋁 股份)總數逾4.5%的實益擁有權，中信股份股東合共有權獲得超過中信股份門檻之方案代價，必須改為作為新美鋁優先股發行予百思買海外有限公司。
| 5.5 | 計劃股份的所有權及權利 |
| (a) | 在本計劃第6條有關計劃股份的計劃代價條款的規限下，美國鋁業競買人將實益享有根據本計劃轉讓予其的計劃股份，直至美國鋁業的競買人於股東名冊登記為計劃股份持有人為止。 |
| (b) | 在法律允許的範圍內，根據本計劃轉讓給美國鋁業投標人的計劃股份(包括與 計劃股份相關的所有權利和權利)將在轉讓時歸屬美國鋁業投標人，不受任何形式的第三方(無論合法或其他)的任何產權負擔和利益，也不受任何類型轉讓的任何限制。 |
| 5.6 | 計劃參與者S協議 |
在本計劃下，每名計劃參與者不可撤銷，無須計劃參與者採取任何進一步行動：
| (a) | 根據本計劃第6.1條至第 6.4條規定的計劃股份對價： |
| (i) | 同意在所有情況下根據本計劃轉讓其計劃股份及附加於該等計劃股份的所有權利及權利； |
| (Ii) | 同意更改、取消或修改由本計劃構成或由本計劃產生的與其計劃股份有關的權利；以及 |
| (Iii) | 同意在美國鋁業投標人的指示下，銷燬與其計劃股份有關的任何控股聲明或股票證書； |
| (b) | 如果計劃參與者不是不符合資格的外國股東，同意成為美國鋁業的成員， 他們的名字登記在美國鋁業股票登記冊上，接受向他們發行的美國鋁業新CDI、新美國鋁業優先股和/或新美國鋁業股票(視情況而定)，並同意受美國鋁業S公司註冊證書和章程的約束； |
| (c) | 同意並承認，根據第6.2條發行新的美國鋁業CDI、新的美國鋁業優先股和/或新的美國鋁業股份 (視情況而定)或根據第6.4(C)條的規定提供收益構成滿足其在本計劃下對計劃對價的所有權利； |
124
| (d) | 承認本計劃不時約束氧化鋁和所有計劃參與者(包括不參加計劃會議和在計劃會議上不投票或投票反對本計劃的人)，並在任何不一致的情況下凌駕於氧化鋁的章程之上；以及 |
| (e) | 同意Alumina、Alcoa和Alcoa投標人做所有事情並簽署所有契約、文書、轉讓 或其他必要或需要的文件，以充分實施本計劃及其預期的交易。 |
| 5.7 | 計劃參與者的保證 |
| (a) | 每名計劃參與者向美國鋁業投標人擔保，並被視為已授權Alumina根據第5.7條作為計劃參與者的代理人和代理人向美國鋁業 投標人擔保，在實施日期： |
| (i) | 根據該計劃轉讓給美國鋁業 投標人的所有計劃股份(包括與該等股份相關的任何權利和權利)將在轉讓之日得到全額支付，且不存在任何產權負擔； |
| (Ii) | 根據該計劃，他們有充分的權力和能力向美國鋁業投標人出售和轉讓其計劃股份(包括與該等股份相關的任何權利和權利)；以及 |
| (Iii) | 彼等並無現有權利獲發行任何氧化鋁股份，或任何可行使或可轉換為氧化鋁股份的購股權、履約權、證券或其他工具。 |
| (b) | Alumina承諾將根據第5.7(A)條向美國鋁業投標人提供此類擔保，作為每個計劃參與者的代理人和代理人。 |
| 5.8 | 任命美國鋁業投標人為唯一代表 |
在符合本計劃第6.2條所述計劃股份對價的規定下，自實施日期起至Alumina將美國鋁業投標人登記為股東名冊內所有Alumina股份的持有人為止，每名計劃參與者：
| (a) | 被視為已不可撤銷地指定美國鋁業投標人為代理人和代理人(並指示美國鋁業投標人以這種 身份)不時任命美國鋁業投標人及其每一名董事(共同和他們各自)作為其唯一代表，並在適用的情況下，公司代表出席股東大會，行使與以其名義登記的氧化鋁股份有關的投票權，並簽署任何股東決議或文件(無論是親自、由代表或公司代表簽署)； |
| (b) | 不得親自出席Alumina股東大會或在任何Alumina股東大會上投票，不得行使以其名義登記的計劃股票所附的投票權，也不得簽署任何Alumina股東決議，無論是親自、委託代表還是由公司代表簽署(根據第5.8(A)條的規定除外)； |
| (c) | 必須以Alumina股票登記持有人的身份採取美國鋁業投標人 合理指示的所有其他行動； |
| (d) | 承認並同意，在行使第5.8(A)條所指的權力時，美國鋁業投標人和任何董事均可作為計劃股份的預期登記持有人，按照美國鋁業投標人的最佳利益行事。 |
125
| 5.9 | 委任氧化鋁為執行計劃的受權人 |
每名計劃參與者均不可撤銷地委任Alumina及其每名董事和祕書(共同或個別)為其代理人和代理人，而無需任何計劃參與者採取任何進一步行動：
| (a) | 在實施日，簽署任何文件，或作出或採取任何其他必要、合宜或有利或附帶的行動，以執行本計劃及其預期的交易，包括籤立及交付任何已執行的計劃股份轉讓及任何其他美國鋁業合理需要的契據或文件，使每名計劃參與者(或銷售代理，如適用)成為美國鋁業的股東或新美國鋁業CDI的持有人，並受美國鋁業的公司註冊證書及章程約束；及 |
| (b) | 自生效之日起，對美國鋁業和美國鋁業投標人執行地契民意調查， |
而Alumina接受該項委任，並承諾以每名計劃參與者為受益人，代表計劃參與者及作為計劃參與者的代理人和代理人，對美國鋁業及美國鋁業 投標人執行契約調查。氧化鋁作為每名計劃參與者的受權人和代理人，可將其在本條款5.9項下的職能、權力或權力再轉授給其所有或任何董事、高級管理人員、祕書或僱員(共同、個別或共同及個別)。
| 6 | 計劃代價 |
| 6.1 | 在本計劃下的考慮 |
在實施日期，美國鋁業投標人：
| (a) | 必須按照第6.1(B)條的規定提供或促使按照第6條向計劃參與者提供計劃對價，作為將氧化鋁股份轉讓給美國鋁業投標人的代價；以及 |
| (b) | 同意促使美國鋁業，且美國鋁業必須在美國鋁業投標人的指示和代表下(滿足美國鋁業投標人S根據第6.1(A)條規定提供此類方案對價的義務)，根據第6條發佈計劃對價。如果美國鋁業投標人未能在生效日期後的1個工作日內向美國鋁業提供第6.1(B)條所述的指示(或 以其他方式獲得該計劃對價的提供)，美國鋁業投標人將被視為已向美國鋁業提供此類指示，且美國鋁業同意其將採取第6.1(B)條所要求的行動。 |
| 6.2 | 提供計劃代價 |
除本條款6的其他條款另有規定外，美國鋁業投標人向計劃參與者提供或促使提供計劃對價的義務將得到滿足：
| (a) | 如果需要以新的美國鋁業CDI的形式向計劃參與者提供方案對價，則由美國鋁業投標人採購： |
| (i) | 向CDN發行將以信託方式持有的美國鋁業新股數量，將使新的美國鋁業CDI能夠在實施日期按照本條款6的設想 發行； |
| (Ii) | 不遲於實施日期將CDN的名稱和地址登記在美國鋁業股票登記冊上。 |
| (Iii) | 以CDN名義代表該等美鋁新股的持有聲明(或同等文件)或其他證明向CDN發行該等美鋁新股的文件已送交CDN； |
| (Iv) | 在實施日期，向每個此類計劃參與者發放其根據本第6條有權向 發放的新美鋁CDI數量； |
126
| (v) | 在實施日，將每個此類計劃參與者的姓名輸入美國鋁業作為在實施日發給該計劃參與者的新的美國鋁業CDI的持有人而保存的記錄中。 |
| (Vi) | 對於在國際象棋分冊上持有計劃股份的每一名該等計劃參與者，： |
| (A) | 新的美國鋁業CDI於實施之日在國際象棋分冊上登記；以及 |
| (B) | 在實施日期後的第二個工作日，發送或促使發送分配通知，其中列出該計劃參與者在國際象棋分冊上持有的新美鋁CDI的數量；以及 |
| (Vii) | 對於在發行人保薦子登記冊上持有計劃股票的每一位該等計劃參與者，： |
| (A) | 新的美國鋁業CDI於實施日在發行人贊助的子登記冊上持有；以及 |
| (B) | 在實施日期後的第二個工作日，向每個該計劃參與者發送或促使其發送持有 聲明，該聲明列出該計劃參與者在發行人贊助的分冊上持有的新美鋁CDI的數量；以及 |
| (b) | 如果計劃對價需要以新的美國鋁業優先股的形式提供給計劃參與者，則由美國鋁業投標人提供： |
| (i) | 在實施日期，該計劃參與者獲得根據第5.4條和第6條有權獲得的美國鋁業新優先股數量，該計劃參與者的姓名和地址被登記在美國鋁業股票登記冊上；以及 |
| (Ii) | 持股説明書(或同等文件)或股份分類賬上的賬面記項證據將送交每名該等 計劃參與者，列明根據本計劃向該計劃參與者發行的新美鋁優先股數目。 |
| (c) | 如果需要向ADR託管或ADR託管人提供方案對價，則由美國鋁業投標人提供： |
| (i) | 在實施日，美國鋁業存託管理人或美國存託管理人(視情況而定)獲發行新的美國鋁業股份予其根據第6條有權持有的 ，美國鋁業存託或美國存託管理人(視何者適用)的姓名或名稱及地址已就該等新美鋁股份記入美國鋁業股份登記冊；及 |
| (Ii) | 於實施日期後5個營業日或之前，根據本計劃向ADR託管或ADR託管人(視何者適用)發出的美國鋁業新股發行數目的持股書(或同等的 文件)送交ADR託管或ADR託管人(視何者適用)的註冊地址。 |
| 6.3 | 零碎權益 |
| (a) | 如果計劃參與者在計劃記錄日期持有的氧化鋁股票數量達到計劃參與者對新的美國鋁業CDI、新的美國鋁業優先股或新的美國鋁業股票(如適用)的合計權利包括對新的美國鋁業CDI、新的美國鋁業優先股或新的美國鋁業股份(視情況而定)的零碎權利，則 該權利將四捨五入為新的美國鋁業CDI、新的美國鋁業優先股或新的美國鋁業股票(視適用情況而定)的最接近整數： |
| (i) | 如果部分權利小於0.5，則權利將向下舍入；和 |
127
| (Ii) | 如果部分權利等於或大於0.5，則權利將向上舍入。 |
| (b) | 如果Alcoa或Alumina認為兩個或兩個以上的計劃參與者(每個人持有一定數量的Alumina股票，導致按照第6.3(A)條進行舍入)在計劃記錄日期之前參與了股權拆分或分割，試圖通過這種舍入獲得利益，則Alumina必須 向美鋁提供相關計劃參與者的相關詳細信息，並且如果美國鋁業提出合理要求，Alumina必須向該等計劃參與者發出通知： |
| (i) | 如登記冊所示，列明其姓名或名稱及註冊地址； |
| (Ii) | 陳述該意見；及 |
| (Iii) | 由於其中一人在通知中明確指出了他們所有人持有的氧化鋁股份， |
而於該通知發出後，就本計劃條文而言，於該通知內指明為指定氧化鋁股份被視為持有人的計劃參與者將被視為持有所有該等氧化鋁股份，而就本計劃條文而言，姓名及註冊地址列於該通知內的每名其他計劃參與者將被視為並無持有氧化鋁股份。
| 6.4 | 不符合條件的外國股東出售安排 |
每一位不符合條件的外國股東授權美國鋁業投標人，且美國鋁業投標人必須遵守第6.3和6.6條的規定：
| (a) | 向銷售代理髮行或促使發行任何相關的美國鋁業新股票，否則不符合資格的外國股東將有權以新美國鋁業CDI的形式獲得(為免生疑問，在計劃執行契據第20(D)條適用的情況下，該等新美國鋁業股票僅為將出售的新美國鋁業股票，以支付預扣金額 以及與出售該等新美國鋁業股票有關的經紀、印花税和其他銷售成本、税費和收費)； |
| (b) | 代表不符合資格的外國股東，促使銷售代理： |
| (i) | 在實施日期後的合理可行範圍內儘快(在任何情況下，在相關美鋁股票能夠在紐約證券交易所交易後15天內)，在紐約證券交易所的正常交易過程中，根據第6.4(A)條出售或促成出售所有根據第6.4(A)條發行給銷售代理的相關美國鋁業股票(包括以聚合或部分聚合為基礎)，價格由銷售代理本着善意合理確定(並由不符合資格的外國股東承擔風險)；以及 |
| (Ii) | 在結算後合理可行的範圍內儘快(無論如何在匹茲堡10個工作日內)， 將此類銷售的收益(扣除任何適用的經紀費用、印花税和其他銷售成本、税費)(收益)匯給美國鋁業投標人；以及 |
| (c) | 在按照第6.4(B)條收到收益後，但在符合《計劃執行契約》第20(D)條的情況下，美國鋁業投標人將立即向每一位不符合條件的外國股東支付或促使ComputerShare向每一位不符合條件的外國股東支付一筆金額，金額相當於美國鋁業投標人根據第6.4(B)條收到的收益的比例，該不符合條件的外國股東有權(四捨五入至最接近的一分錢)： |
| (i) | 預提金額股東，他們根據第6.4(C)(Ii)條有權獲得的收益的數額，猶如他們不是預提金額股東一樣較少不符合資格的外國股東的扣繳金額；以及 |
128
| (Ii) | 不是預提金額的股東，按照以下公式： |
A=(B/C)x D
哪裏
A是支付給不符合條件的外國股東的金額；
B是相關美鋁股票的數量，如果該外國股東不是不符合資格的外國股東，則該股票將以新的美國鋁業CDI的形式發行給銷售代理。
C是所有不符合資格的外國股東(以新的美國鋁業CDI的形式)應佔的、否則本應向所有不符合條件的外國股東發行的美國鋁業相關股票的總數，而這些股票是向銷售代理髮行的；以及
D為收益。
| (d) | 不合資格外國股東確認，Alumina、Alcoa、Alcoa投標人或銷售代理 概無就根據第6.4(B)(I)條出售相關美鋁股份將達到的價格或根據第6.4(C)條不合資格外國股東將收到的收益金額作出任何保證或陳述。Alumina、Alcoa、Alcoa投標人和銷售代理均明確表示，不符合條件的外國股東不承擔與本條款6.4相關的任何受託責任。 |
| (e) | 根據第6.4(C)條，美國鋁業或美國鋁業投標人必須(在美國鋁業或美國鋁業投標人的絕對酌情決定權下，儘管第6.4(E)(Ii)條所指的任何選擇或第6.4(E)(I)條所指的授權由計劃參與者作出或給予的任何授權)向不符合條件的外國股東支付或促使其支付款項： |
| (i) | 以電子方式向不符合資格的外國股東指定的銀行賬户支付或促使支付相關金額，該銀行賬户由不符合資格的外國股東由不符合資格的外國股東向美國鋁業投標人指定的適當機構指定；或 |
| (Ii) | 如果不符合條件的外國股東未根據第(Br)6.4(E)(I)條指定銀行賬户： |
| (A) | 如不合資格外國股東在計劃記錄日期前，已根據登記處的規定作出有效選擇，以電子資金轉賬至不合資格外國股東指定的銀行賬户，從氧化鋁收取股息，並按照該選擇以電子方式支付或促使支付有關金額的美元；或 |
| (B) | 否則，將相關金額的美元支票寄送或促使寄送至不符合資格的外國股東的註冊地址，該支票將以不符合資格的外國股東的名義開出(如果是聯名持有人，則按照第6.8條規定的程序)。 |
| (f) | 如果美國鋁業或美國鋁業的投標人收到專業意見，認為根據《美國鋁業協議》附表1第14-D分部的規定，必須從向氧化鋁股東的付款中扣留任何扣款，則美國鋁業有權在向相關氧化鋁股東付款之前，根據計劃執行契據第20(D)條扣留相關金額(就本計劃而言，減少的金額應被視為全數支付相關金額，包括第6.4(C)條)。美國鋁業或美國鋁業投標人必須根據計劃執行契約第20(D)條並在法律允許的時間內向税務專員支付任何扣留的金額，並在相關不合資格外國股東提出書面要求時，向相關不合資格外國股東提供收據或 其他適當的付款證據(或促使提供該收據或其他證據)。 |
129
| (g) | 每個不符合資格的外國股東指定美國鋁業作為其代理人，代表其接收銷售代理根據《公司法》或任何其他適用法律要求向不符合條件的外國股東提供的任何金融服務指南(或類似或同等文件)或其他通知(包括這些文件的任何更新)。 |
| (h) | 根據第6.4條向不合資格外國股東支付按照第6.4(C)條計算的款項，即完全滿足不合資格外國股東S享有計劃對價的權利，並不會就任何所得款項支付利息。 |
| 6.5 | 無人認領的款項 |
| (a) | 根據第6.4(E)(Ii)(B)條簽發的支票如符合下列條件，美國鋁業或美國鋁業投標人可取消該支票： |
| (i) | 退還給美國鋁業或美國鋁業投標人；或 |
| (Ii) | 在支票寄出之日起6個月內未提示付款。 |
| (b) | 在自實施日期起計的12個月期間內，應Alumina計劃參與者的書面要求，註冊處或美國鋁業或美國鋁業投標人、美國鋁業或美國鋁業投標人必須在切實可行的情況下儘快重新簽發先前根據第6.5(A)條註銷的支票。 |
| (c) | 無人認領款項法案將適用於成為 無人認領金錢的任何計劃對價或收益(如無人認領金錢法案第6節所定義)，但無人認領計劃對價或收益產生的任何利息或其他利益將為美國鋁業投標人的利益。 |
| 6.6 | 法院或監管當局的命令 |
| (a) | 如果適用法律要求，或者如果向美國鋁業(或登記處)或美國鋁業(或美國鋁業S股份登記處)發出書面通知，要求有管轄權的法院或另一監管機構作出或發出以下命令、指示或通知： |
| (i) | 要求按照本條款向計劃參與者提供的對價 6改為提供給監管當局或其他第三方(通過支付款項或發行擔保)，或者要求從按照本條款6向計劃參與者提供的任何對價中扣除或扣留任何金額的對價，則氧化鋁、美國鋁業或美國鋁業投標人(視情況而定)有權促使按照該命令、指示或通知(以及支付、規定、扣除或扣留)按照該命令、指示或通知的代價將在本計劃下的所有目的下被視為已支付或提供給該計劃參與者)；或 |
| (Ii) | 防止根據第6條向任何特定計劃參與者提供對價，或適用法律禁止支付或提供此類對價，Alumina或Alcoa投標人有權(視情況而定)： |
| (A) | 如果是不符合資格的外國股東，則保留相當於不符合資格的外國股東S在收益中所佔份額的美元金額；或 |
| (B) | 不向受託人或代名人發行(或促使發行)或向受託人或代名人發行(或促成發行)該計劃參與者根據本條款第6條本來有權獲得的數量的新美鋁CDI， |
直至該命令或指示或其他法律允許按照本條第6條支付或提供代價為止。
在根據或按照第6.6條扣除或扣留金額的範圍內，就本計劃下的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。
130
| 6.7 | 美國鋁業新股和美國鋁業CDI新股狀況 |
| (a) | 美國鋁業以Alumina為受益人(本身並代表計劃參與者)的契約，即根據本計劃規定鬚髮行的新美鋁股份(包括新美鋁CDI的股份)，以及在新美鋁優先股發行時可發行的美鋁股份，將： |
| (i) | 在各方面與所有現有的美國鋁業股票並駕齊驅； |
| (Ii) | 有權參與並收取與美國鋁業股票有關的任何股息和自實施之日起應計的任何其他權利(在每種情況下，根據該等權利的條款)； |
| (Iii) | 按照適用法律、美國鋁業S公司註冊證書和《章程》的規定及時有效地簽發；以及 |
| (Iv) | 全額支付，沒有任何負擔。 |
| (b) | 美國鋁業將盡其最大努力確保： |
| (i) | 與該計劃對價相關而發行的美國鋁業新股將從實施日期後的第一個匹茲堡營業日(紐約時間)開始在紐約證券交易所正常 結算基礎上交易；以及 |
| (Ii) | 作為計劃對價而發行的新美鋁CDI將於生效日期後的第一個營業日(或澳交所可能要求的較後日期)起在澳交所官方名單上掛牌報價，最初以延期結算為基礎，不遲於實施日期後的第一個營業日起，以普通(T+2) 結算為基礎。 |
| 6.8 | 美國鋁業新優先股的現狀 |
美國鋁業公司(以其本身的權利並代表中信股份的每一位相關股東)向氧化鋁公司承諾：
| (a) | 作為計劃對價發行的美國鋁業新優先股將： |
| (i) | 在各方面與當時發行的所有其他美國鋁業優先股在同一類別中排名平等； |
| (Ii) | 有權參與並收取自實施日起與美國鋁業新優先股有關的任何股息和任何其他應得權利(在每種情況下，根據該等權利的條款)； |
| (Iii) | 按照所有適用法律和美國鋁業S公司註冊證書(br}和章程及指定證書)及時有效地簽發；以及 |
| (Iv) | 全額支付，沒有任何產權負擔；以及 |
| (b) | 在沒有新的美國鋁業優先股發行之前，美國鋁業將遵守並履行指定證書項下的義務。 |
| 6.9 | 聯名持有人 |
如屬聯名持有的計劃股份：
| (a) | 任何將作為計劃對價發行的新美鋁CDI必須以聯名持有人的名義發行並登記在聯名持有人名下，且在美國鋁業股份登記冊中的登記順序必須與計劃記錄日期時持有人姓名在登記冊上的順序相同； |
131
| (b) | 根據本計劃，美國鋁業或美國鋁業投標人必須向聯名持有人 支付任何支票，並將支票轉發給在計劃記錄日期在登記冊上排名第一的持有人；以及 |
| (c) | 根據本計劃須送交的任何其他文件，將由氧化鋁全權酌情 送交於計劃記錄日期於登記冊上排名首位的持有人或聯名持有人。 |
| 7 | 計劃股份的交易 |
| 7.1 | 計劃參與者的決定 |
為確定計劃參與者的身份，只有在以下情況下，計劃股份的交易或對股東名冊的其他更改才會被氧化鋁認可：
| (a) | 如屬使用國際象棋進行的交易，受讓人於計劃記錄日期或之前在登記冊上登記為有關計劃股份的持有人；及 |
| (b) | 在所有其他情況下，有關該等交易的須予登記的傳輸申請或以可登記形式進行的轉讓，將於計劃記錄日期或之前在登記冊保存地點收到。 |
| 7.2 | 註冊 |
氧化鋁必須在計劃記錄日期或之前登記根據本計劃第(Br)條第7.1(B)條收到的任何可登記的轉讓申請或轉讓計劃股份。
| 7.3 | 生效日期後不得處置 |
| (a) | 如本計劃生效，則計劃參與者(及任何透過該計劃 參與者提出要求的人士)不得在計劃記錄日期後以任何方式處置或處置或聲稱或同意處置任何計劃股份或其任何權益，而任何該等處置將屬無效，且 不具任何法律效力，而氧化鋁應有權不理會任何該等處置或交易。 |
| (b) | Alumina將不接受登記或以任何目的承認在計劃記錄日期後收到的有關計劃股份的任何轉讓、申請或轉讓 (根據本計劃向美國鋁業投標人轉讓以及美國鋁業投標人或其所有權繼承人隨後進行的任何轉讓除外)。 |
| 7.4 | 氧化鋁登記簿的維護 |
為釐定享有計劃代價的權利，氧化鋁將根據條例草案第7條的條文 保存股東名冊，直至計劃代價已向計劃參與者發出及美國鋁業投標人已記入股東名冊，成為所有計劃股份的持有人為止。此表格中的登記冊將單獨確定 計劃考慮事項的權利。
| 7.5 | 證書和持有聲明的效力 |
在提供計劃代價及登記本計劃第5.2及7.4條所述轉讓予美國鋁業投標人的情況下，有關計劃股份的任何持股書或股票(或同等文件)將於計劃記錄日期後失效，作為該等股份的所有權文件(以美國鋁業投標人及其所有權繼承人為受益人的持股説明書除外)。於計劃記錄日期後，股東名冊上於計劃記錄日期有效的每項記項(與美國鋁業投標人或其業權繼承人有關的記項除外)將不再有效 ，但作為有權享有計劃對價的證據除外。
132
| 7.6 | 計劃參與者的詳細資料 |
Alumina將盡快於計劃記錄日期當日或之後，並無論如何於計劃記錄日期後第三個營業日下午5：00前，確保以美國鋁業合理要求的形式向美國鋁業提供計劃參與者於計劃記錄日期登記冊所顯示的每名計劃參與者的姓名、註冊地址及所持股份的詳情。
| 7.7 | 氧化鋁股票行情 |
氧化鋁必須向澳交所申請暫停氧化鋁股票在澳交所的交易，自生效日期收盤起生效。
| 7.8 | 終止氧化鋁股份的報價 |
本計劃全面實施後，在美國鋁業公司確定的日期，氧化鋁將適用於：
| (a) | 終止氧化鋁股票在澳交所的正式報價；以及 |
| (b) | 將自己從澳大利亞證券交易所的官方名單中刪除。 |
| 8 | 説明和通知 |
如果不受法律禁止(包括監管當局授予的救濟所允許或便利的情況)，計劃參與者與氧化鋁之間關於氧化鋁或氧化鋁股份的所有指示、通知或選舉具有約束力或被視為具有約束力，包括與以下事項有關的指示、通知或選舉：
| (a) | 股息是用支票支付，還是存入特定的銀行賬户； |
| (b) | 支付氧化鋁股份的股息；以及 |
| (c) | 來自氧化鋁的通知或其他通信(包括通過電子郵件)， |
自實施之日起(美國鋁業自行決定的範圍除外)，由於本 計劃，美國鋁業的計劃參與者將被視為對美國鋁業具有約束力的指示、通知或選擇，並被美國鋁業接受，直至該指示、通知或選擇在美國鋁業的 登記處以書面形式被撤銷或修改。
| 9 | 通告 |
| 9.1 | 沒有被視為收據 |
如本計劃所指的通知、轉讓、轉送申請、指示或其他通訊是以郵遞方式送交氧化鋁的，則在正常郵遞過程中或在除氧化鋁S註冊辦事處或氧化鋁股份登記處實際收到該通知的日期及時間(如有)以外的日期及時間，將不會被視為收到該通知。
| 9.2 | 意外遺漏 |
除非法院下令，否則任何氧化鋁股東如意外遺漏發出計劃會議通知或沒有收到該通知，將不會令會議或計劃會議的議事程序失效。
133
| 10 | 一般信息 |
| 10.1 | 更改、更改和條件 |
| (a) | 經美國鋁業公司事先同意，氧化鋁公司可由其律師或律師代表所有有關人員同意法院認為適合施加的對本計劃的任何更改、更改或條件；以及 |
| (b) | 每名計劃參與者同意Alumina 同意的任何此類變更、更改或條件。 |
| 10.2 | 氧化鋁的進一步行動 |
Alumina將簽署所有文件，並(代表其自身和代表每個計劃參與者)履行其在本計劃項下的義務所必需或有利的一切事情。
| 10.3 | 授權和確認 |
每名計劃參與者均不可撤銷地同意Alumina、Alcoa和Alcoa投標人為實施本計劃及其計劃進行的交易 進行一切必要或有利或附帶的事情。
| 10.4 | 真誠行事時不承擔任何責任 |
每名計劃參與者同意，在不影響S、S或美國鋁業投標人S在《計劃實施契約》項下的權利和義務的情況下，美國鋁業、美國鋁業、美國鋁業投標人及其各自的高級管理人員或員工均不會對計劃參與者在履行本計劃或契約投票時真誠地做出或沒有做出的任何事情承擔責任。
| 10.5 | 印花税 |
美國鋁業和美國鋁業聯合和各自競標人：
| (a) | 必須繳付與本計劃有關的所有印花税(包括任何罰款、罰款及利息)，或根據本計劃進行或根據本計劃進行的交易；及 |
| (b) | 賠償每名計劃參與者因未能遵守第10.5(A)條、 第10.5(A)、 條所引致的任何法律責任，但須受契據民意調查第7條的規限及遵守。 |
| 11 | 管治法律 |
| 11.1 | 管轄法律和司法管轄權 |
本文件以《細則》規定的地方現行法律為準。當事各方服從當地法院的非專屬管轄權。
| 11.2 | 送達文件 |
在不阻止任何其他服務方法的情況下，與本文件相關的訴訟中的任何文件都可以通過交付或留在詳細信息中規定的一方地址的方式送達給一方。
134
修訂和重述的計劃實施契約
附件C契約民意調查
平邊契據
美國鋁業公司（Alcoa）
AAC Investments Australia 2 Pty Ltd（ACN 675 585 850）（Alcoa投標人）
以截至計劃記錄日期Alumina Limited（ACN 004 820 419）（Alumina）繳足普通股的每位登記持有人為受益人 （計劃參與者）
King&Wood Mallesons
27級
柯林斯拱門
柯林斯街447號
墨爾本VIC 3000
澳大利亞
T +61 3 9643 4000
F +61 3 9643 5999
DX 101墨爾本
www.kwm.com
135
平邊契據
目錄
| 細節 |
A-137 | |||
| Generalterms |
A-138 | |||
| 1 定義和 解釋 |
A-138 | |||
| 1.1 定義 |
A-138 | |||
| 1.2一般解釋 |
A-138 | |||
| 1.3契約性質 民意調查 |
A-138 | |||
| 2 先決條件和 終止 |
A-138 | |||
| 2.1先決條件 |
A-138 | |||
| 2.2終止 |
A-138 | |||
| 2.3 終止的後果 |
A-139 | |||
| 3 一般履行義務 |
A-139 | |||
| 4 計劃代價 |
A-139 | |||
| 4.1方案考慮 |
A-139 | |||
| 4.2新的美國鋁業股份排名平等 |
A-139 | |||
| 4.3新的美鋁優先股 |
A-140 | |||
| 5 陳述 和保證 |
A-140 | |||
| 6 持續 義務 |
A-140 | |||
| 7 印花 税 |
A-141 | |||
| 8 通知 |
A-141 | |||
| 8.1形式 |
A-141 | |||
| 8.2當帶到 時收到 |
A-141 | |||
| 9 一般 |
A-142 | |||
| 9.1變化 |
A-142 | |||
| 9.2部分行使權利 |
A-142 | |||
| 9.3無豁免 |
A-142 | |||
| 9.4累積補救措施 |
A-142 | |||
| 9.5轉讓或其他交易 |
A-142 | |||
| 9.6進一步的步驟 |
A-142 | |||
| 10 管轄法律和管轄權 |
A-142 | |||
| 10.1管轄法律和管轄權 |
A-142 | |||
| 10.2送達文件 |
A-143 | |||
| 簽名頁面 |
A-144 | |||
| 附件A-方案 |
A-146 | |||
A-136
平邊契據
細節
| 各方 |
||||||
| 美國鋁業 |
名字 | 美國鋁業公司 | ||||
| 形成於 | 美國特拉華州 | |||||
| 地址 | 賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號500套房 15212-5858美利堅合眾國 | |||||
| 電子郵件 | [********] | |||||
| 注意 | 安德魯·黑斯廷斯，常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |||||
| 美國鋁業競標者 |
名字 | 瑞聲投資澳大利亞2私人有限公司 | ||||
| ACN | 675 585 850 | |||||
| 形成於 | 澳大利亞維多利亞州 | |||||
| 地址 | C/-澳大利亞墨爾本維多利亞州南塔柯林斯街80號16樓Ashurst | |||||
| 電子郵件 | [********] | |||||
| 注意 | 安德魯·黑斯廷斯，常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |||||
| 贊成…… |
於計劃記錄日期，每名氧化鋁股份的登記持有人。 | |||||
| 管治法律 |
維多利亞 | |||||
| 獨奏會 |
A |
該計劃的效果將是所有計劃股份將轉讓給美國鋁業投標人。 | ||||
| B |
氧化鋁、美國鋁業和美國鋁業投標人已簽署了計劃實施文件。 | |||||
| C |
在計劃執行契約中，美國鋁業投標人同意(其中包括)向每名計劃參與者提供或促使提供計劃對價，但須滿足某些 條件。 | |||||
| D |
美國鋁業和美國鋁業的每個投標人簽署本文件的目的是為了向計劃參與者承諾履行其與計劃和計劃執行契約有關的義務。 | |||||
137
一般術語
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
除非出現相反意圖，否則這些含義適用：
首次開庭日期指根據召開計劃會議的《公司法》第411(1)款向法院提出的要求作出命令的申請的第一次聆訊日期，或如申請因任何理由被延期或受上訴所限，則為聆訊經延期的申請的日期。
計劃是指公司法第5.1部項下的建議安排計劃，根據該計劃，所有Alumina股份將主要以本文件附件A的形式轉讓予美國鋁業投標人，連同根據公司法第411(6)條作出的任何修訂或修改，惟須獲Alumina及美國鋁業根據計劃第10條以書面批准的範圍內。
計劃執行契據指Alumina、Alcoa及Alcoa投標人於二零二四年三月十二日訂立並經不時修訂的計劃執行契據，根據該執行契據(其中包括)Alumina已同意向Alumina股東建議該計劃，而美國鋁業、Alcoa投標人及Alumina各自已同意採取若干步驟以實施該計劃。
除非另有説明，本文件中使用的所有其他詞語和短語的含義與計劃中賦予它們的含義相同。
| 1.2 | 一般釋義 |
本計劃第1.2條適用於本文件，但對本計劃的引用應理解為對本文件的引用。
| 1.3 | 契據投票的性質 |
美國鋁業和美國鋁業投標人承認：
| (a) | 本文件作為契約投票訂立並具有效力，任何計劃參與者可根據其條款依賴和執行本文件，即使該計劃參與者不是該文件的一方；以及 |
| (b) | 根據該計劃，每名計劃參與者不可撤銷地委任Alumina及其每名董事、高級職員及祕書(共同及個別)為其代理人及代理人，以根據本文件的條款向美國鋁業及美國鋁業的投標人執行本文件。 |
| 2 | 先決條件和終止條件 |
| 2.1 | 先行條件 |
美國鋁業S及美國鋁業投標人S在第4條下的責任須受本計劃生效所規限。
| 2.2 | 終端 |
美國鋁業S和美國鋁業投標人S在本文件項下的義務將自動終止，並且在以下情況下，本文件的條款不再具有任何效力或效力：
| (a) | 除非Alumina、Alcoa和Alcoa投標人另有書面同意，否則本計劃未在截止日期或之前生效；或 |
| (b) | 本計劃執行契約已根據其條款終止。 |
138
| 2.3 | 終止合同的後果 |
如果本文件根據第2.2條終止，則在不損害計劃參與者可獲得的任何其他權利、權力或補救措施的情況下：
| (a) | 美國鋁業和美國鋁業投標人被免除了進一步履行本文件的義務；以及 |
| (b) | 對於終止前發生的任何違反本文件的行為，每個計劃參與者保留對美鋁和美鋁投標人的權利、權力或補救措施。 |
| 3 | 一般情況下履行義務 |
在條款2的規限下，美國鋁業及美國鋁業的投標人各自訂立契諾，並向每名計劃參與者承諾，其將受計劃的條款約束，猶如其為計劃的一方，並承諾履行所有義務及其他行動，包括與提供計劃代價有關的責任及行動，並根據計劃實施契約及計劃的條款，向其作出根據計劃作出的每項確認、 陳述及保證(如有)。
| 4 | 計劃代價 |
| 4.1 | 計劃代價 |
除第2條另有規定外：
| (a) | 美國鋁業投標人承諾按照第4.1(B)條的規定向每一位計劃參與者提供或促成向每一位計劃參與者提供計劃對價； |
| (b) | 美國鋁業投標人承諾為每一名計劃參與者的利益，促使美國鋁業向每一名計劃參與者發佈計劃對價，美鋁必須在美國鋁業投標人的指示下並代表美國鋁業投標人(滿足美國鋁業投標人和S根據第4.1(A)條向計劃參與者提供該等計劃對價的義務)；以及 |
| (c) | 美國鋁業和美國鋁業的每個投標人承諾執行本計劃下歸因於其的所有其他行動， |
按照該計劃。
根據第2條的規定，如果美國鋁業投標人未能在生效日期後的1個工作日內向美國鋁業提供第4.1(B)條所述的指示(或以其他方式獲得該計劃對價的規定)，則美國鋁業投標人將被視為已向美國鋁業提供此類指示，且美國鋁業投標人同意採取第4.1(B)條所要求的行動。
| 4.2 | 美國鋁業新股排名平等 |
美國鋁業向每名計劃參與者承諾，根據計劃向每名計劃參與者或銷售代理提供計劃代價而發行的所有美鋁新股(包括向CDN發行的與新美鋁CDI相關的股票)，以及在新美鋁優先股轉換後可發行的美鋁股票，在發行時將：
| (a) | 在各方面與當時發行的所有其他美國鋁業股票並列； |
| (b) | 有權參與和接受任何股息或已支付資本的分配以及任何其他 權利，在每種情況下，都是從實施日期起就美國鋁業股票應得的； |
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| (c) | 按照所有適用法律和美國鋁業S公司註冊證書、章程和其他組成文件及時有效地簽發；以及 |
| (d) | 全額支付，沒有任何負擔。 |
| 4.3 | 新的美國鋁業優先股 |
美國鋁業公司為中信股份的每一位相關股東訂立的契約：
| (a) | 需要作為計劃對價發行的美國鋁業新優先股將在發行時： |
| (i) | 在各方面與當時發行的所有其他美國鋁業優先股在同一類別中排名平等； |
| (Ii) | 有權參與和接受任何股息或已支付資本的分配以及任何其他 權利，在每種情況下，都是從實施日期起就新的美國鋁業優先股應計； |
| (Iii) | 應按照所有適用法律和美國鋁業公司S的註冊證書、章程和指定證書，按照計劃實施契約附表2規定的格式(或以美國鋁業公司和美國鋁業公司之間的書面協議，如有必要，可由法院另行商定的格式)及時有效地簽發；以及 |
| (Iv) | 全額支付，沒有任何產權負擔；以及 |
| (b) | 在沒有新的美鋁優先股發行之前，美鋁將遵守並履行其在指定證書項下的義務。 |
| 5 | 陳述和保證 |
美國鋁業和美國鋁業的每個投標人就其本身聲明並保證：
| (a) | (地位)它是按照其成立或組建地的法律成立或組成的，並根據這些法律有效地存在； |
| (b) | (權力)它有權訂立本文件，履行其在本文件下的義務，並根據其條款行使其在本文件下的權利； |
| (c) | (不違反)它根據本文件的條款加入本文件並履行其義務，不會也不會與以下內容衝突： |
| (i) | 其組成文件或導致對其權力或董事權力的限制被超越； |
| (Ii) | 對其具有約束力或對其適用的任何法律；或 |
| (Iii) | 對其具有約束力或對其適用的任何產權負擔； |
| (d) | (授權)它擁有充分有效的每一項必要的公司授權，以便它將 輸入本文件，履行其在本文件下的義務，並允許根據其條款執行這些義務； |
| (e) | (義務的有效性)本文件規定的義務有效且具有約束力，並可根據本文件的條款對其強制執行；以及 |
| (f) | (償付能力)並非無力償債(如計劃執行契約所界定)。 |
| 6 | 持續債務 |
本文件是不可撤銷的，並且在符合第2條的規定下，一直保持完全效力和效力，直到：
| (a) | 美國鋁業和美國鋁業投標人已充分履行了本文件規定的義務；或 |
140
| (b) | 根據第2.2條較早終止本文件。 |
| 7 | 印花税 |
美國鋁業和美國鋁業聯合和各自競標人：
| (a) | 必須支付或報銷與本文件或本文件設想的任何其他交易相關的所有應支付或評估為應支付的印花税、註冊費和類似税款(包括與任何這些金額相關的任何費用、罰款、罰款和利息)；以及 |
| (b) | 賠償每名計劃參與者，並同意就第7(A)條下有關印花税的任何法律責任作出補償及補償。 |
| 8 | 通告 |
| 8.1 | 表格 |
與本文件相關的通知或其他通訊必須是：
| (a) | 書面和英語，並代表發送方或代表發送方簽署;和 |
| (b) | 根據以下規定的詳細信息（或美國鋁業公司或美國鋁業公司投標人通過通知提名的任何替代詳細信息 ）發送給美國鋁業公司或美國鋁業公司投標人： |
| 請注意： | 安德魯·黑斯廷斯，常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |||
| 地址： | 賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號，Suite500，郵編：15212-5858 | |||
| 電子郵件： | [********] | |||
| 將副本複製至(不構成通知)： | ||||
| 請注意： | 阿舍斯特的凱莉·萊恩 | |||
| 電子郵件： | 郵箱：kylie.lane@ashurst.com | |||
| (c) | 如果某人通過電子郵件以外的方式發送本文檔所考慮的通信，則必須盡一切合理努力通過電子郵件及時發送通信副本。 |
| 8.2 | 當被視為被接收時 |
通信被視為已接收：
| (a) | 如果是親自交付到指定地址，則在交付到指定地址時; |
| (b) | 如果通過郵寄，郵寄日期後6個工作日（如果在澳大利亞境內郵寄到澳大利亞的地址）或10個工作日 （如果從一個國家郵寄到另一個國家）;或 |
| (c) | 如果通過電子郵件發送： |
| (i) | 當電子郵件發送到收件人收件箱的電子郵件服務器時或收件人閲讀電子郵件時，如發件人收到的自動消息中所述;或 |
| (Ii) | 在發送電子郵件後4小時(記錄在發送電子郵件的設備上)，除非在發送電子郵件的24小時內，發送者收到一條自動消息，表明該電子郵件未被遞送， |
| 以兩者中的任何一個為準 | 最先發生的。 |
141
| 9 | 一般信息 |
| 9.1 | 變異 |
不得更改、更改或以其他方式修改本文件的規定或根據本文件產生的任何權利，除非：
| (a) | 如果在第一個開庭日之前，變更得到了Alumina和Alcoa的書面同意；以及 |
| (b) | 如果在第一個開庭日或之後，更改得到了Alumina和Alcoa的書面同意，並且法院表示，更改、更改或修訂本身不會排除對方案的批准， |
在這種情況下，美國鋁業和美國鋁業投標人必須進行另一次有利於計劃參與者的契據投票，以使變更、變更或修訂生效。
| 9.2 | 部分行使權利 |
除非本文件另有明確説明，否則如果美國鋁業或美國鋁業投標人沒有完全或在給定時間行使與本 文件相關的權利、權力或補救措施，仍可在以後行使。
| 9.3 | 沒有豁免權 |
除非由受約束的一方以書面形式簽署，否則不得更改或放棄本文件的規定或根據本文件產生的任何權利、權力或補救。
美國鋁業、美國鋁業投標人或任何計劃參與者未能行使或延遲行使任何權利、權力或補救措施，並不構成棄權。在一次或多次放棄任何權利、權力或補救措施，不等於在任何其他情況下放棄該權利、權力或補救措施，或放棄任何其他權利、權力或補救措施。
| 9.4 | 累積補救措施 |
與本文檔相關的權利、權力和補救措施是獨立於本文件的法律所賦予的其他權利、權力和補救措施的補充 。
| 9.5 | 轉讓或其他交易 |
未經美國鋁業、美國鋁業投標人和Alumina同意，美國鋁業、美國鋁業投標人和每個計劃參與者不得轉讓或以其他方式處理其在本文件項下的權利，或允許這些權利中的任何權益產生或變更。任何聲稱違反第9.5條的交易均屬無效。
| 9.6 | 進一步的步驟 |
美國鋁業和美國鋁業的每個投標人都同意採取一切必要措施(包括執行所有文件)，以充分實施本文件和本計劃。
| 10 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 10.1 | 管轄法律和司法管轄權 |
| (a) | 本文件以《細則》規定的地方現行法律為準。 |
| (b) | 美國鋁業和美國鋁業的每個投標人都不可撤銷地接受當地法院和上訴法院對因本文件引起或與本文件相關的任何此類訴訟的非專屬管轄權的管轄。 |
142
| (c) | 美國鋁業和美國鋁業投標人均不可撤銷地放棄在這些 法院進行任何法律程序的異議，理由是該程序是在一個不方便的法庭上進行的。 |
| (d) | 美國鋁業和美國鋁業投標人均同意，在細節中指定的地點行使管轄權的法院的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。 |
| 10.2 | 送達文件 |
美國鋁業和美國鋁業的每個投標人都指定位於墨爾本VIC 3000柯林斯街80號16層的Ashurst Australia作為其代理人 接受因本文件引起的或與本文件相關的任何訴訟程序的程序文件送達。美國鋁業和美國鋁業的每個投標人都承諾保留這一任命，直到美國鋁業和美國鋁業投標人中較早的一個完全履行了本文件規定的義務或第2.2條規定的終止義務，並同意向該人送達的任何此類程序均視為送達。
以契據投票方式籤立
143
平邊契據
簽名頁面
日期：
| 由美國鋁業公司由其授權代表簽署、蓋章和交付： |
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| 獲授權簽署人簽署 | 證人的簽署 | |
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| 獲授權簽署人姓名或名稱 | 證人姓名 | |
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| 由瑞聲投資澳大利亞2私人有限公司簽署、蓋章和交付《2001年公司法》 (Cth)：
董事簽名（聲明他們是 公司的唯一董事，並且公司沒有公司祕書）
董事名稱(正楷) |
145
平邊契據
附件A -方案
A-146
修訂和重述的計劃實施契約
附件D公告-修正和重述
（美國鋁業）
美國鋁業公司新聞稿，日期：2024年5月20日
立即釋放
| 投資者聯繫方式： 吉姆·德懷爾 郵箱：James.Dwyer@coua.com |
媒體聯繫人： 考特尼·布恩 Courtney. alcoa.com |
美國鋁業宣佈收購Alumina Limited的最新消息
美國鋁業和氧化鋁簽署修訂後的實施計劃
艾倫·格雷澳大利亞重申支持該交易
交易仍按計劃於2024年第三季度完成
匹茲堡2024年5月20日電美國鋁業公司(紐約證券交易所股票代碼：AA或美國鋁業公司)今天宣佈，它已與Alumina Limited就收購Alumina Limited (計劃)簽訂了一份關於2024年3月11日之前宣佈的計劃實施文件(協議)的 修訂和重述(修訂協議)。Alumina Limited股東將繼續獲得先前宣佈的計劃對價，即每股Alumina Limited 股票獲得0.02854新的國際象棋存託權益(新美鋁CDI)或同等價值(商定比率)。每個New Alcoa CDI代表一個單位的美國鋁業普通股的實益所有權。Alcoina Limited的股東將能夠通過新的美國鋁業CDI交易美國鋁業的普通股，該CDI將在澳大利亞證券交易所(ASX)上市。
該修正案是與包括中信股份集團(中信股份)在內的各方進行合作討論的結果，中信股份集團通過其關聯公司持有或控制Alumina Limited 18.9%的股權，以推進交易，交易預計於2024年第三季度完成。美鋁與中信股份有着長期的工作關係，美鋁與美鋁共同持有澳大利亞維多利亞州波特蘭鋁業合資企業的股份。
美國鋁業及Alumina Limited已修訂協議，根據該協議，中信股份的一間聯營公司將收取其根據該計劃以無投票權可換股A系列優先股(每股面值0.01美元)(新美國鋁業 無投票權股份)，而非新美國鋁業CDI形式支付的代價中的一小部分(約1.5%)。
發行新的美國鋁業無表決權股份是為了使中信股份能夠遵守1956年的銀行控股公司法，該法案禁止中信股份作為美國某些銀行資產的所有者，在美國上市公司中持有任何類別有表決權股份的比例不得超過 5%。新美鋁無投票權股份的經濟權利一般等同於新美鋁CDI的經濟權利。
美國鋁業首席執行官兼首席執行官威廉·F·奧普林格表示：同意對該計劃的改變使我們距離完成交易又近了一步，這將為美國鋁業和Alumina Limited的股東提供重大和長期的好處。
A-147
艾倫·格雷澳大利亞繼續支持該計劃
Allan Gray Australia Pty Ltd目前是Alumina Limited的最大主要持有者，該公司已確認將繼續支持該計劃。鑑於這一確認，美國鋁業和Allan Gray Australia Pty Ltd已根據其條款終止了他們的有條件股票出售協議。
交易時間和條件
交易預計將在2024年第三季度完成，條件是滿足慣例條件，並獲得兩家公司股東的批准和收到所需的監管批准。所需的監管批准包括澳大利亞S外國投資審查委員會和巴西反壟斷監管機構S的批准。澳大利亞競爭和消費者委員會表示，它不打算對該計劃進行公開審查。 該交易不以盡職調查或融資為條件。
交易網站
有關這筆交易的相關材料，可在美國鋁業S網站的投資者關係欄目中查閲，網址為www.cosia.com，也可在交易網站www.Strongawacfuture.com上查閲。
顧問
摩根大通證券有限責任公司和瑞銀投資銀行擔任美國鋁業的財務顧問，Ashurst和Davis Polk&Wardwell LLP擔任其法律顧問。
美國鋁業公司簡介
美國鋁業(紐約證券交易所股票代碼：AA)是鋁土礦、氧化鋁和鋁產品的全球行業領導者，致力於為可持續的未來重塑鋁行業。憑藉以價值觀為基礎的方法，包括誠信、卓越的運營、關愛員工和勇敢的領導力，我們的目標是將原始潛力轉化為真正的進步。自從開發了使鋁成為現代生活中負擔得起且至關重要的部分的工藝以來，我們才華橫溢的美國鋁業人開發了突破性的創新和最佳 實踐，在我們運營的任何地方都帶來了更高的效率、安全性、可持續性和更強大的社區。
傳播公司信息
美國鋁業打算通過其網站www.cocoa.com， 以及新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件、電話會議和網絡廣播，發佈有關公司發展和財務業績的未來公告。公司不會將其公司網站上包含或可通過其訪問的信息納入本新聞稿 。
前瞻性陳述
本新聞稿包含與未來事件和預期有關的陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些 包含以下詞語的 ：目標、超野心、超預期、相信、超能力、超發展、超努力、超估計、超預期、超預測、 超目標、超預期、超計劃、超計劃、超項目、超可達、超尋求、超看到、超應、超應、超努力、超目標、超工作、超能力或其他類似含義的詞彙。除歷史事實陳述外，美國鋁業公司(Alcoa Corporation)所有反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益；擬議交易完成後的競爭能力和地位；有關鋁土礦、氧化鋁和鋁的全球需求增長以及供需平衡的預測；對未來或目標財務結果或經營業績(包括我們執行能力)的陳述、預測或預測。
A-148
與環境、社會和治理事項有關的戰略)；關於戰略、前景以及業務和財務前景的陳述；以及關於資本分配和資本回報的陳述 。這些陳述反映了基於美國鋁業S對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知和未知的風險、不確定性以及難以預測的情況變化的影響。儘管美國鋁業認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性表述中顯示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：(1)不能及時或以其他方式放棄一個或多個擬議交易的成交條件；(2)政府實體禁止或推遲完成擬議交易；(3)擬議交易可能無法在預期時間框架內完成或根本不能完成；(4)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(5)擬議交易完成後預期財務表現的不確定性；(6)未能實現擬議交易的預期利益；(7)可能導致擬議交易終止的任何事件的發生；(8)與擬議交易有關的潛在訴訟或其他和解或調查，可能影響擬議交易的時間或發生，或導致重大的國防、賠償和責任成本；(9)全球經濟狀況對鋁行業和鋁終端市場的影響；(10)鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、地區和特定產品的價格，或與LME或其他大宗商品有關的生產成本的重大變化；(11)非市場力量擾亂了以市場為導向的全球鋁供需平衡；(12)全球市場的競爭和複雜條件；(13)我們獲得、維持或續簽採礦作業所需的許可證或批准的能力；(14)能源成本上升和能源供應中斷或不確定性；(15)原材料或其他關鍵投入的成本、質量或可獲得性方面的不利變化，或供應鏈的中斷；(16)我們執行我們的戰略的能力，我們的戰略是低成本、有競爭力和一體化的鋁生產業務，並從與我們的投資組合、資本投資和開發技術有關的已宣佈的計劃、計劃和倡議中實現預期的好處；(17)我們從合資企業、其他戰略聯盟和戰略業務交易中整合並實現預期結果的能力；(18)經濟、政治和社會條件，包括貿易政策和不利的行業宣傳的影響；(19)我們所在國家的外幣匯率和利率的波動、通貨膨脹和其他經濟因素；(20)税法的變化或面臨額外的税收負擔；(21)鋁業內外的全球競爭；(22)我們獲得或保持足夠保險的能力；(23)持續的地區衝突造成的全球經濟中斷； (24)外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的法律程序、調查或變更；(25)氣候變化、氣候變化立法或法規，以及減少排放和建立對極端天氣條件的業務適應能力的努力；(26)我們實現與環境、社會和治理考慮因素有關的戰略或預期的能力；(27)在我們開展業務的司法管轄區內與健康、安全和環境法律、法規和其他要求有關的索賠、成本和責任；(28)蓄水結構產生的負債，可能影響環境或導致暴露在危險物質中或造成其他損害；(29)我們為資本支出提供資金的能力；(30)我們的信用狀況惡化或利率上升；(31)由於我們的負債，我們目前和未來的運營受到限制；(32)我們通過支付現金股息和/或回購普通股繼續向股東返還資本的能力；(33)網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞，或其他網絡事件；(34)勞動力市場狀況、工會糾紛和其他員工關係問題；(35)養老金資產負債貼現率下降或低於預期；以及(36)美國鋁業S在截至2023年12月31日的財年的10-K表格年度報告和其他美國鋁業提交給美國證券交易委員會的報告中討論的其他風險 因素。這些風險以及與擬議交易相關的其他 風險將在委託書中更全面地討論。美國鋁業告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。美國鋁業 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是針對新信息、未來事件或
A-149
除適用法律另有要求外，另有規定。市場預測受制於上述風險和市場中的其他風險。美國鋁業公司或任何其他人士均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，本文中包含的任何信息都不應被視為本文中包含的前瞻性陳述將會實現的陳述。
其他信息以及在哪裏可以找到它
此 通信不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約。本函件與擬議的交易有關。關於擬議的交易，美國鋁業計劃向美國證券交易委員會提交附表14A中的委託書(委託書)。本通訊不能替代美國鋁業可能向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他文件，這些文件可能與擬議交易有關，併發送給股東。建議交易中股票對價的發行將提交美國鋁業S股東審議。委託書聲明將包含有關美國鋁業、擬議的 交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決定之前，美國鋁業S的股東應完整、完整地閲讀所有已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括委託書，以及這些文件的任何 修正案或補充文件，因為它們將包含有關美國鋁業和擬議交易的重要信息。
美國鋁業S的股東將能夠在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲得一份委託書副本，以及其他包含美國鋁業信息的文件，免費 。美國鋁業向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本可以通過美國鋁業公司的網站免費獲得，網址是：https://investors.alcoa.com/.
徵集活動的參與者
美國鋁業、其董事、高管及其他與美國鋁業有關的人士可被視為參與向美國鋁業S股東徵集與擬議交易有關的委託書。有關美國鋁業董事和高管的信息以及他們對美國鋁業普通股的所有權，請參閲題為關於我們的執行官員的信息？包括在美國鋁業S截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，該報告於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會(可在at https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm)，和標題為董事提名者？和？ 董事和高管的股權？包括在其2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的委託書中(可從at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm).獲得關於根據美國證券交易委員會規則可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過證券持有或其他方式的直接和間接利益的描述，將包括在委託書和其他相關材料中，這些材料將在準備提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的委託書和其他材料中。如前段所述，可免費獲得這些文件的副本 。
其他媒體聯繫人
澳大利亞
馬格努斯城堡
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美國
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A-150
| (氧化鋁) | ||
| ASX公告 | 2024年5月20日 |
與美國鋁業交易的最新情況
修訂計劃實施契約
於2024年3月12日，Alumina Limited(Alumina)宣佈，已與美國鋁業公司(Alcoa Corporation)就美國鋁業以安排方案(交易)方式收購Alumina 100%已繳足普通股的建議訂立計劃實施契約(SID)。
氧化鋁宣佈，已與美國鋁業訂立SID及附屬交易文件修訂契據(修訂契據)，以修訂將發行予中信股份集團(中信股份)及氧化鋁S美國存託憑證計劃(美國存託憑證計劃)的代價表格。
修訂契據規定：
| | 中信股份，鋁業第二大股東S，將以美國鋁業無投票權可轉換A系列優先股(新美國鋁業優先股)的形式獲得交易項下的一小部分對價，而不是美國鋁業CDI，1使 能夠遵守美國1956年《銀行控股公司法》。 |
1956年《美國銀行控股公司法》禁止在美國持有某些銀行資產的中信股份在美國上市公司持有任何類別有投票權的股份，不得超過5%的權益。因此，如果交易得以實施，中信股份將收到美國鋁業CDI，相當於美國鋁業已發行總有表決權股份的4.5%，其對價餘額將以新的美國鋁業優先股的形式提供。
新美鋁優先股的經濟權利通常等同於美國鋁業CDI的經濟權利，但新美鋁優先股將：
| (a) | 每股有0.0001美元的清算優先權； |
| (b) | 在轉讓給中信股份的非關聯方時，按1：1的比例轉換為美國鋁業普通股， 受反稀釋條款和其他慣例調整的約束；以及 |
| (c) | 除非適用法律要求或與美國鋁業新優先股現有權利的變更有關，否則沒有投票權。 |
| | 氧化鋁的託管人和/或託管人S ADR計劃接受美國鋁業的普通股作為交易的對價 ，而不是美國鋁業的CDI。 |
修訂契據的副本載於附件A。
關於交易的進度更新
2024年5月20日(美國東部時間)，美國鋁業向美國證券交易委員會提交了初步委託書。初步委託書涉及美國鋁業股東擬召開的會議，該會議將審議批准發行美國鋁業普通股和新美國鋁業優先股的決議。
| 1 | 美國鋁業CDI是在澳大利亞證券交易所上市的美國鋁業棋類存託權益， 代表將根據交易發行作為對價的美國鋁業普通股份額。 |
A-151
在交易下。初步委託書是為美國鋁業股東的利益而編制的，包括與氧化鋁有關的某些信息，包括財務 信息。
Alumina將於今天向澳大利亞證券和投資委員會提交一份與該交易有關的機密計劃草稿小冊子(計劃小冊子)。該計劃小冊子將載有有關交易、氧化鋁、美國鋁業和合並後集團的資料，包括董事會的建議，2主要優勢 與交易相關的潛在劣勢和主要風險。它還將包括獨立專家S的報告。
如氧化鋁S 3月12日澳交所公告所述，該交易須受多項條件限制，包括監管機構批准及氧化鋁股東於計劃於2024年第三季度舉行的計劃會議上的批准。所需的監管批准包括澳大利亞S外國投資審查委員會和巴西反壟斷監管機構S的批准。澳大利亞競爭和消費者委員會表示，它不打算對這筆交易進行公開審查。
待Alumina股東批准交易及其他先決條件(包括監管批准獲得滿足或放棄)後，交易預計於2024年第三季度實施。3
氧化鋁股東在此階段不需要採取任何行動。
進一步資料
如需更多信息，請訪問S鋁業公司網站：www.alumalimited.com/alcoa-Offer。
由氧化鋁董事會授權
| 投資者查詢： 克雷格·埃文斯 總經理負責戰略和投資者關係
郵箱：ir@alumalimited.com |
傳媒查詢： 蒂姆·鄧肯 Hinton and Associates
移動電話：+61 408 441 122 |
沒有要約或懇求
本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前屬於非法的任何證券出售。
前瞻性陳述
Alumina Limited或 任何其他人士均不保證或擔保Alumina Limited未來的業績或對Alumina Limited證券的任何投資回報。本文檔可能包含某些
| 2 | 氧化鋁的獨立非執行董事兼董事總經理兼首席執行官建議氧化鋁 股東在沒有對氧化鋁提出更好的建議的情況下投票贊成該交易，但須受獨立專家得出(並繼續得出結論)認為交易最符合氧化鋁股東利益的結論所限。 氧化鋁的非獨立非執行董事董事放棄提出建議。此外，氧化鋁獨立非執行董事及董事董事總經理兼首席執行官， 擬於計劃大會上投票贊成彼等所持有或控制的所有氧化鋁股份，惟須待獨立專家得出(並繼續得出結論)認為交易符合氧化鋁股東最佳利益的情況下，於計劃會議上投票贊成該交易。 |
| 3 | 這一實施時間是指示性的，可能會因一系列因素而發生變化，包括(但不限於)所需監管批准的預期時間。 |
A-152
前瞻性聲明，包括美國《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明。
除本函件中有關歷史事實的陳述外，或通過引用方式提及或併入本函件中的所有陳述均為前瞻性陳述。預期、目標、相信、預期、項目、估計、預測、意向、可能、目標、目標、計劃和其他類似表述(包括目標的表示)等詞彙旨在識別前瞻性表述。 對未來財務狀況、業績和分配的指示和指導，有關S的未來發展和市場前景的表述，以及關於這筆交易未來進程的表述， 也是前瞻性表述。
本文中包含的任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多不是Alumina Limited及其董事、高級管理人員、員工和代理所能控制的，可能會導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括(但不限於)：(A)全球經濟狀況、氧化鋁或鋁行業狀況或AWAC服務的市場的重大不利變化；(B)生產或開發成本、生產水平或銷售協議的變化；(C)法律、法規、政策或監管決策的變化；(D)氧化鋁或鋁價或匯率的變化；(E)Alumina Limited不持有AWAC的多數股權，多數投票作出的決定可能不符合Alumina Limited的最佳利益；和(F)氧化鋁有限公司S年報《2022年年報》概述的其他風險因素。此外，對於交易，相關因素可能包括：(1)交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(2)未能及時或以其他方式收到美國鋁業股東或氧化鋁股東對交易的必要批准或澳大利亞法院對安排方案的必要批准；(3)完成交易的任何或所有各種條件可能無法滿足或放棄的可能性，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必需的監管批准(或任何條件，對此類審批施加的限制或限制)，(4)對氧化鋁或美國鋁業提出競爭性要約或收購建議的可能性，(5)可能導致SID終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括在要求美國鋁業支付終止費的情況下，(6)交易的宣佈或懸而未決對氧化鋁和S經營業績和業務的影響，(7)與轉移S對氧化鋁正在進行的業務運營的注意力有關的風險，(8)與交易相關的訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲，以及(9)Alumina 向ASX提交的文件中討論的風險。
讀者不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層對S的當前預期，反映了截至本通訊日期可獲得的氧化鋁S誠信假設、判斷、估計和其他信息。除法律另有規定外，Alumina Limited不承擔任何責任更新或 修改任何前瞻性陳述，以反映陳述所依據或與之相關的任何新信息或事件、條件或情況的任何變化。
A-153
附件A修訂契據
A-154
修訂及重述契約
附表2：公告
（美國鋁業）
美國鋁業公司於2024年5月20日發佈的新聞稿
立即釋放
| 投資者聯繫方式： 吉姆·德懷爾 郵箱：James.Dwyer@coua.com |
媒體聯繫人： 考特尼·布恩 Courtney. alcoa.com |
美國鋁業宣佈收購Alumina Limited的最新消息
美國鋁業和氧化鋁簽署修訂後的實施計劃
艾倫·格雷澳大利亞重申支持該交易
交易仍按計劃於2024年第三季度完成
匹茲堡2024年5月20日電美國鋁業公司(紐約證券交易所股票代碼：AA或美國鋁業公司)今天宣佈，它已與Alumina Limited就收購Alumina Limited (計劃)簽訂了一份關於2024年3月11日之前宣佈的計劃實施文件(協議)的 修訂和重述(修訂協議)。Alumina Limited股東將繼續獲得先前宣佈的計劃對價，即每股Alumina Limited 股票獲得0.02854新的國際象棋存託權益(新美鋁CDI)或同等價值(商定比率)。每個New Alcoa CDI代表一個單位的美國鋁業普通股的實益所有權。Alcoina Limited的股東將能夠通過新的美國鋁業CDI交易美國鋁業的普通股，該CDI將在澳大利亞證券交易所(ASX)上市。
該修正案是與包括中信股份集團(中信股份)在內的各方進行合作討論的結果，中信股份集團通過其關聯公司持有或控制Alumina Limited 18.9%的股權，以推進交易，交易預計於2024年第三季度完成。美鋁與中信股份有着長期的工作關係，美鋁與美鋁共同持有澳大利亞維多利亞州波特蘭鋁業合資企業的股份。
美國鋁業及Alumina Limited已修訂協議，根據該協議，中信股份的一間聯營公司將收取其根據該計劃以無投票權可換股A系列優先股(每股面值0.01美元)(新美國鋁業 無投票權股份)，而非新美國鋁業CDI形式支付的代價中的一小部分(約1.5%)。
發行新的美國鋁業無表決權股份是為了使中信股份能夠遵守1956年的銀行控股公司法，該法案禁止中信股份作為美國某些銀行資產的所有者，在美國上市公司中持有任何類別有表決權股份的比例不得超過 5%。新美鋁無投票權股份的經濟權利一般等同於新美鋁CDI的經濟權利。
美國鋁業首席執行官兼首席執行官威廉·F·奧普林格表示：同意對該計劃的改變使我們距離完成交易又近了一步，這將為美國鋁業和Alumina Limited的股東提供重大和長期的好處。
A-155
艾倫·格雷澳大利亞繼續支持該計劃
Allan Gray Australia Pty Ltd目前是Alumina Limited的最大主要持有者，該公司已確認將繼續支持該計劃。鑑於這一確認，美國鋁業和Allan Gray Australia Pty Ltd已根據其條款終止了他們的有條件股票出售協議。
交易時間和條件
交易預計將在2024年第三季度完成，條件是滿足慣例條件，並獲得兩家公司股東的批准和收到所需的監管批准。所需的監管批准包括澳大利亞S外國投資審查委員會和巴西反壟斷監管機構S的批准。澳大利亞競爭和消費者委員會表示，它不打算對該計劃進行公開審查。 該交易不以盡職調查或融資為條件。
交易網站
有關這筆交易的相關材料，可在美國鋁業S網站的投資者關係欄目中查閲，網址為www.cosia.com，也可在交易網站www.Strongawacfuture.com上查閲。
顧問
摩根大通證券有限責任公司和瑞銀投資銀行擔任美國鋁業的財務顧問，Ashurst和Davis Polk&Wardwell LLP擔任其法律顧問。
美國鋁業公司簡介
美國鋁業(紐約證券交易所股票代碼：AA)是鋁土礦、氧化鋁和鋁產品的全球行業領導者，致力於為可持續的未來重塑鋁行業。憑藉以價值觀為基礎的方法，包括誠信、卓越的運營、關愛員工和勇敢的領導力，我們的目標是將原始潛力轉化為真正的進步。自從開發了使鋁成為現代生活中負擔得起且至關重要的部分的工藝以來，我們才華橫溢的美國鋁業人開發了突破性的創新和最佳 實踐，在我們運營的任何地方都帶來了更高的效率、安全性、可持續性和更強大的社區。
傳播公司信息
美國鋁業打算通過其網站www.cocoa.com， 以及新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件、電話會議和網絡廣播，發佈有關公司發展和財務業績的未來公告。公司不會將其公司網站上包含或可通過其訪問的信息納入本新聞稿 。
前瞻性陳述
本新聞稿包含與未來事件和預期有關的陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些 包含以下詞語的 ：目標、超野心、超預期、相信、超能力、超發展、超努力、超估計、超預期、超預測、 超目標、超預期、超計劃、超計劃、超項目、超可達、超尋求、超看到、超應、超應、超努力、超目標、超工作、超能力或其他類似含義的詞彙。除歷史事實陳述外，美國鋁業公司(Alcoa Corporation)所有反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益；擬議交易完成後的競爭能力和地位；有關鋁土礦、氧化鋁和鋁的全球需求增長以及供需平衡的預測；對未來或目標財務結果或經營業績(包括我們執行能力)的陳述、預測或預測。
A-156
與環境、社會和治理事項有關的戰略)；關於戰略、前景以及業務和財務前景的陳述；以及關於資本分配和資本回報的陳述 。這些陳述反映了基於美國鋁業S對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知和未知的風險、不確定性以及難以預測的情況變化的影響。儘管美國鋁業認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性表述中顯示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：(1)不能及時或以其他方式放棄一個或多個擬議交易的成交條件；(2)政府實體禁止或推遲完成擬議交易；(3)擬議交易可能無法在預期時間框架內完成或根本不能完成；(4)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(5)擬議交易完成後預期財務表現的不確定性；(6)未能實現擬議交易的預期利益；(7)可能導致擬議交易終止的任何事件的發生；(8)與擬議交易有關的潛在訴訟或其他和解或調查，可能影響擬議交易的時間或發生，或導致重大的國防、賠償和責任成本；(9)全球經濟狀況對鋁行業和鋁終端市場的影響；(10)鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、地區和特定產品的價格，或與LME或其他大宗商品有關的生產成本的重大變化；(11)非市場力量擾亂了以市場為導向的全球鋁供需平衡；(12)全球市場的競爭和複雜條件；(13)我們獲得、維持或續簽採礦作業所需的許可證或批准的能力；(14)能源成本上升和能源供應中斷或不確定性；(15)原材料或其他關鍵投入的成本、質量或可獲得性方面的不利變化，或供應鏈的中斷；(16)我們執行我們的戰略的能力，我們的戰略是低成本、有競爭力和一體化的鋁生產業務，並從與我們的投資組合、資本投資和開發技術有關的已宣佈的計劃、計劃和倡議中實現預期的好處；(17)我們從合資企業、其他戰略聯盟和戰略業務交易中整合並實現預期結果的能力；(18)經濟、政治和社會條件，包括貿易政策和不利的行業宣傳的影響；(19)我們所在國家的外幣匯率和利率的波動、通貨膨脹和其他經濟因素；(20)税法的變化或面臨額外的税收負擔；(21)鋁業內外的全球競爭；(22)我們獲得或保持足夠保險的能力；(23)持續的地區衝突造成的全球經濟中斷； (24)外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的法律程序、調查或變更；(25)氣候變化、氣候變化立法或法規，以及減少排放和建立對極端天氣條件的業務適應能力的努力；(26)我們實現與環境、社會和治理考慮因素有關的戰略或預期的能力；(27)在我們開展業務的司法管轄區內與健康、安全和環境法律、法規和其他要求有關的索賠、成本和責任；(28)蓄水結構產生的負債，可能影響環境或導致暴露在危險物質中或造成其他損害；(29)我們為資本支出提供資金的能力；(30)我們的信用狀況惡化或利率上升；(31)由於我們的負債，我們目前和未來的運營受到限制；(32)我們通過支付現金股息和/或回購普通股繼續向股東返還資本的能力；(33)網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞，或其他網絡事件；(34)勞動力市場狀況、工會糾紛和其他員工關係問題；(35)養老金資產負債貼現率下降或低於預期；以及(36)美國鋁業S在截至2023年12月31日的財年的10-K表格年度報告和其他美國鋁業提交給美國證券交易委員會的報告中討論的其他風險 因素。這些風險以及與擬議交易相關的其他 風險將在委託書中更全面地討論。美國鋁業告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。美國鋁業 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是針對新信息、未來事件或
A-157
除適用法律另有要求外，另有規定。市場預測受制於上述風險和市場中的其他風險。美國鋁業公司或任何其他人士均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，本文中包含的任何信息都不應被視為本文中包含的前瞻性陳述將會實現的陳述。
其他信息以及在哪裏可以找到它
此 通信不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約。本函件與擬議的交易有關。關於擬議的交易，美國鋁業計劃向美國證券交易委員會提交附表14A中的委託書(委託書)。本通訊不能替代美國鋁業可能向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他文件，這些文件可能與擬議交易有關，併發送給股東。建議交易中股票對價的發行將提交美國鋁業S股東審議。委託書聲明將包含有關美國鋁業、擬議的 交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決定之前，美國鋁業S的股東應完整、完整地閲讀所有已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括委託書，以及這些文件的任何 修正案或補充文件，因為它們將包含有關美國鋁業和擬議交易的重要信息。
美國鋁業S的股東將能夠在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲得一份委託書副本，以及其他包含美國鋁業信息的文件，免費 。美國鋁業向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本可以通過美國鋁業公司的網站免費獲得，網址是：https://investors.alcoa.com/.
徵集活動的參與者
美國鋁業、其董事、高管及其他與美國鋁業有關的人士可被視為參與向美國鋁業S股東徵集與擬議交易有關的委託書。有關美國鋁業董事和高管的信息以及他們對美國鋁業普通股的所有權，請參閲題為關於我們的執行官員的信息？包括在美國鋁業S截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，該報告於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會(可在at https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm)，和標題為董事提名者？和？ 董事和高管的股權？包括在其2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的委託書中(可從at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm).獲得關於根據美國證券交易委員會規則可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過證券持有或其他方式的直接和間接利益的描述，將包括在委託書和其他相關材料中，這些材料將在準備提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的委託書和其他材料中。如前段所述，可免費獲得這些文件的副本 。
其他媒體聯繫人
澳大利亞
馬格努斯城堡
保羅·瑞安電話：+61 409 296 511
郵箱：pryan@citadelMagnus.com
美國
Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
莎倫·斯特恩/凱特琳·基卡洛/萊爾·韋斯頓
郵箱：alcoa-jf@joelefrank.com
A-158
| (氧化鋁) | ||
| ASX公告 | 2024年5月20日 |
與美國鋁業交易的最新情況
修訂計劃實施契約
於2024年3月12日，Alumina Limited(Alumina)宣佈，已與美國鋁業公司(Alcoa Corporation)就美國鋁業以安排方案(交易)方式收購Alumina 100%已繳足普通股的建議訂立計劃實施契約(SID)。
氧化鋁宣佈，已與美國鋁業訂立SID及附屬交易文件修訂契據(修訂契據)，以修訂將發行予中信股份集團(中信股份)及氧化鋁S美國存託憑證計劃(美國存託憑證計劃)的代價表格。
修訂契據規定：
| | 中信股份，鋁業第二大股東S，將以美國鋁業無投票權可轉換A系列優先股(新美國鋁業優先股)的形式獲得交易項下的一小部分對價，而不是美國鋁業CDI，1使 能夠遵守美國1956年《銀行控股公司法》。 |
1956年《美國銀行控股公司法》禁止在美國持有某些銀行資產的中信股份在美國上市公司持有任何類別有投票權的股份，不得超過5%的權益。因此，如果交易得以實施，中信股份將收到美國鋁業CDI，相當於美國鋁業已發行總有表決權股份的4.5%，其對價餘額將以新的美國鋁業優先股的形式提供。
新美鋁優先股的經濟權利通常等同於美國鋁業CDI的經濟權利，但新美鋁優先股將：
| (a) | 每股有0.0001美元的清算優先權； |
| (b) | 在轉讓給中信股份的非關聯方時，按1：1的比例轉換為美國鋁業普通股， 受反稀釋條款和其他慣例調整的約束；以及 |
| (c) | 除非適用法律要求或與美國鋁業新優先股現有權利的變更有關，否則沒有投票權。 |
| | 氧化鋁的託管人和/或託管人S ADR計劃接受美國鋁業的普通股作為交易的對價 ，而不是美國鋁業的CDI。 |
修訂契據的副本載於附件A。
關於交易的進度更新
2024年5月20日(美國東部時間)，美國鋁業向美國證券交易委員會提交了初步委託書。初步委託書涉及美國鋁業股東擬召開的會議，該會議將審議批准發行美國鋁業普通股和新美國鋁業優先股的決議。
| 1 | 美國鋁業CDI是在澳大利亞證券交易所上市的美國鋁業棋類存託權益， 代表將根據交易發行作為對價的美國鋁業普通股份額。 |
A-159
在交易下。初步委託書是為美國鋁業股東的利益而編制的，包括與氧化鋁有關的某些信息，包括財務 信息。
Alumina將於今天向澳大利亞證券和投資委員會提交一份與該交易有關的機密計劃草稿小冊子(計劃小冊子)。該計劃小冊子將載有有關交易、氧化鋁、美國鋁業和合並後集團的資料，包括董事會的建議，2主要優勢 與交易相關的潛在劣勢和主要風險。它還將包括獨立專家S的報告。
如氧化鋁S 3月12日澳交所公告所述，該交易須受多項條件限制，包括監管機構批准及氧化鋁股東於計劃於2024年第三季度舉行的計劃會議上的批准。所需的監管批准包括澳大利亞S外國投資審查委員會和巴西反壟斷監管機構S的批准。澳大利亞競爭和消費者委員會表示，它不打算對這筆交易進行公開審查。
待Alumina股東批准交易及其他先決條件(包括監管批准獲得滿足或放棄)後，交易預計於2024年第三季度實施。3
氧化鋁股東在此階段不需要採取任何行動。
進一步資料
如需更多信息，請訪問S鋁業公司網站：www.alumalimited.com/alcoa-Offer。
由氧化鋁董事會授權
| 投資者查詢： 克雷格·埃文斯 總經理負責戰略和投資者關係
郵箱：ir@alumalimited.com |
傳媒查詢： 蒂姆·鄧肯 Hinton and Associates
移動電話：+61 408 441 122 |
沒有要約或懇求
本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前屬於非法的任何證券出售。
前瞻性陳述
Alumina Limited或 任何其他人士均不保證或擔保Alumina Limited未來的業績或對Alumina Limited證券的任何投資回報。本文檔可能包含某些
| 2 | 氧化鋁的獨立非執行董事兼董事總經理兼首席執行官建議氧化鋁 股東在沒有對氧化鋁提出更好的建議的情況下投票贊成該交易，但須受獨立專家得出(並繼續得出結論)認為交易最符合氧化鋁股東利益的結論所限。 氧化鋁的非獨立非執行董事董事放棄提出建議。此外，氧化鋁獨立非執行董事及董事董事總經理兼首席執行官， 擬於計劃大會上投票贊成彼等所持有或控制的所有氧化鋁股份，惟須待獨立專家得出(並繼續得出結論)認為交易符合氧化鋁股東最佳利益的情況下，於計劃會議上投票贊成該交易。 |
| 3 | 這一實施時間是指示性的，可能會因一系列因素而發生變化，包括(但不限於)所需監管批准的預期時間。 |
A-160
前瞻性聲明，包括美國《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明。
除本函件中有關歷史事實的陳述外，或通過引用方式提及或併入本函件中的所有陳述均為前瞻性陳述。預期、目標、相信、預期、項目、估計、預測、意向、可能、目標、目標、計劃和其他類似表述(包括目標的表示)等詞彙旨在識別前瞻性表述。 對未來財務狀況、業績和分配的指示和指導，有關S的未來發展和市場前景的表述，以及關於這筆交易未來進程的表述， 也是前瞻性表述。
本文中包含的任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多不是Alumina Limited及其董事、高級管理人員、員工和代理所能控制的，可能會導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括(但不限於)：(A)全球經濟狀況、氧化鋁或鋁行業狀況或AWAC服務的市場的重大不利變化；(B)生產或開發成本、生產水平或銷售協議的變化；(C)法律、法規、政策或監管決策的變化；(D)氧化鋁或鋁價或匯率的變化；(E)Alumina Limited不持有AWAC的多數股權，多數投票作出的決定可能不符合Alumina Limited的最佳利益；和(F)氧化鋁有限公司S年報《2022年年報》概述的其他風險因素。此外，對於交易，相關因素可能包括：(1)交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(2)未能及時或以其他方式收到美國鋁業股東或氧化鋁股東對交易的必要批准或澳大利亞法院對安排方案的必要批准；(3)完成交易的任何或所有各種條件可能無法滿足或放棄的可能性，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必需的監管批准(或任何條件，對此類審批施加的限制或限制)，(4)對氧化鋁或美國鋁業提出競爭性要約或收購建議的可能性，(5)可能導致SID終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括在要求美國鋁業支付終止費的情況下，(6)交易的宣佈或懸而未決對氧化鋁和S經營業績和業務的影響，(7)與轉移S對氧化鋁正在進行的業務運營的注意力有關的風險，(8)與交易相關的訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲，以及(9)Alumina 向ASX提交的文件中討論的風險。
讀者不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層對S的當前預期，反映了截至本通訊日期可獲得的氧化鋁S誠信假設、判斷、估計和其他信息。除法律另有規定外，Alumina Limited不承擔任何責任更新或 修改任何前瞻性陳述，以反映陳述所依據或與之相關的任何新信息或事件、條件或情況的任何變化。
A-161
附件A修訂契據
A-162
作為契約執行。
A-163
修訂及重述契約
簽名頁面
日期：2024年5月20日
簽署、密封和交付
由 ALUMINA LIMITED根據
根據《公約》第127（1）條 法人團體
法2001 (Cth):
| /發稿S/邁克爾·費拉羅 董事的簽名
邁克爾·費拉羅 董事姓名 （正體字母） |
/S/凱瑟琳·克洛登 董事/公司簽名 祕書
凱瑟琳·克洛登 董事/公司祕書姓名 (正楷) |
A-164
| 簽署、密封和交付 由 ALCOA Corporation由其 授權代表：
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| /S/瑪麗莎·P·歐內斯特 證人的簽署
瑪麗莎·P·歐內斯特 證人姓名 |
/S/安德魯·黑斯廷斯 獲授權簽署人簽署
安德魯·黑斯廷斯 授權簽署人姓名 |
A-165
| 由AAC Investments Australia簽署、密封和交付 2 PTY LTD根據第127（1）條 2001年《公司法》(Cth)：
/S/馬修·謝恩·扎納 董事簽名（聲明他們是公司唯一董事，公司沒有公司祕書）
馬修·謝恩·扎納 董事名稱(正楷) |
A-166
附件99.1
立即釋放
| 投資者聯繫方式： 吉姆·德懷爾 郵箱：James.Dwyer@coua.com |
媒體聯繫人： 考特尼·布恩 Courtney. alcoa.com |
美國鋁業宣佈收購Alumina Limited的最新消息
美國鋁業和氧化鋁簽署修訂後的實施計劃
艾倫·格雷澳大利亞重申支持該交易
交易仍按計劃於2024年第三季度完成
匹茲堡2024年5月20日電美國鋁業公司(紐約證券交易所股票代碼：AA或美國鋁業公司)今天宣佈，它已與Alumina Limited就收購Alumina Limited (計劃)簽訂了一份關於2024年3月11日之前宣佈的計劃實施文件(協議)的 修訂和重述(修訂協議)。Alumina Limited股東將繼續獲得先前宣佈的計劃對價，即每股Alumina Limited 股票獲得0.02854新的國際象棋存託權益(新美鋁CDI)或同等價值(商定比率)。每個New Alcoa CDI代表一個單位的美國鋁業普通股的實益所有權。Alcoina Limited的股東將能夠通過新的美國鋁業CDI交易美國鋁業的普通股，該CDI將在澳大利亞證券交易所(ASX)上市。
該修正案是與包括中信股份集團(中信股份)在內的各方進行合作討論的結果，中信股份集團通過其關聯公司持有或控制Alumina Limited 18.9%的股權，以推進交易，交易預計於2024年第三季度完成。美鋁與中信股份有着長期的工作關係，美鋁與美鋁共同持有澳大利亞維多利亞州波特蘭鋁業合資企業的股份。
美國鋁業及Alumina Limited已修訂協議，根據該協議，中信股份的一間聯營公司將收取其根據該計劃以無投票權可換股A系列優先股(每股面值0.01美元)(新美國鋁業 無投票權股份)，而非新美國鋁業CDI形式支付的代價中的一小部分(約1.5%)。
發行新的美國鋁業無表決權股份是為了使中信股份能夠遵守1956年的銀行控股公司法，該法案禁止中信股份作為美國某些銀行資產的所有者，在美國上市公司中持有任何類別有表決權股份的比例不得超過 5%。新美鋁無投票權股份的經濟權利一般等同於新美鋁CDI的經濟權利。
美國鋁業首席執行官兼首席執行官威廉·F·奧普林格表示：同意對該計劃的改變使我們距離完成交易又近了一步，這將為美國鋁業和Alumina Limited的股東提供重大和長期的好處。
艾倫·格雷澳大利亞繼續支持該計劃
Allan Gray Australia Pty Ltd目前是Alumina Limited的最大主要持有者，該公司已確認將繼續支持該計劃。鑑於這一確認，美國鋁業和Allan Gray Australia Pty Ltd已根據其條款終止了他們的有條件股票出售協議。
交易時間和條件
交易預計將在2024年第三季度完成，條件是滿足慣例條件，並獲得兩家公司股東的批准和收到所需的監管批准。所需的監管批准包括澳大利亞S外國投資審查委員會和巴西反壟斷監管機構S的批准。澳大利亞競爭和消費者委員會表示，它不打算對該計劃進行公開審查。 該交易不以盡職調查或融資為條件。
交易網站
有關這筆交易的相關材料，可在美國鋁業S網站的投資者關係欄目中查閲，網址為www.cosia.com，也可在交易網站www.Strongawacfuture.com上查閲。
顧問
摩根大通證券有限責任公司和瑞銀投資銀行擔任美國鋁業的財務顧問，Ashurst和Davis Polk&Wardwell LLP擔任其法律顧問。
美國鋁業公司簡介
美國鋁業(紐約證券交易所股票代碼：AA)是鋁土礦、氧化鋁和鋁產品的全球行業領導者，致力於為可持續的未來重塑鋁行業。憑藉以價值觀為基礎的方法，包括誠信、卓越的運營、關愛員工和勇敢的領導力，我們的目標是將原始潛力轉化為真正的進步。自從開發了使鋁成為現代生活中負擔得起且至關重要的部分的工藝以來，我們才華橫溢的美國鋁業人開發了突破性的創新和最佳 實踐，在我們運營的任何地方都帶來了更高的效率、安全性、可持續性和更強大的社區。
傳播公司信息
美國鋁業打算通過其網站www.cocoa.com， 以及新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件、電話會議和網絡廣播，發佈有關公司發展和財務業績的未來公告。公司不會將其公司網站上包含或可通過其訪問的信息納入本新聞稿 。
前瞻性陳述
本新聞稿包含與未來事件和預期有關的陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些 包含以下詞語的 ：目標、超野心、超預期、相信、超能力、超發展、超努力、超估計、超預期、超預測、 超目標、超預期、超計劃、超計劃、超項目、超可達、超尋求、超看到、超應、超應、超努力、超目標、超工作、超能力或其他類似含義的詞彙。除歷史事實陳述外，美國鋁業公司(Alcoa Corporation)所有反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益；擬議交易完成後的競爭能力和地位；有關鋁土礦、氧化鋁和鋁的全球需求增長以及供需平衡的預測；對未來或目標財務結果或經營業績(包括我們執行能力)的陳述、預測或預測。
與環境、社會和治理事項有關的戰略)；關於戰略、前景以及業務和財務前景的陳述；以及關於資本分配和資本回報的陳述 。這些陳述反映了基於美國鋁業S對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知和未知的風險、不確定性以及難以預測的情況變化的影響。儘管美國鋁業認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性表述中顯示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：(1)不能及時或以其他方式放棄一個或多個擬議交易的成交條件；(2)政府實體禁止或推遲完成擬議交易；(3)擬議交易可能無法在預期時間框架內完成或根本不能完成；(4)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(5)擬議交易完成後預期財務表現的不確定性；(6)未能實現擬議交易的預期利益；(7)可能導致擬議交易終止的任何事件的發生；(8)與擬議交易有關的潛在訴訟或其他和解或調查，可能影響擬議交易的時間或發生，或導致重大的國防、賠償和責任成本；(9)全球經濟狀況對鋁行業和鋁終端市場的影響；(10)鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、地區和特定產品的價格，或與LME或其他大宗商品有關的生產成本的重大變化；(11)非市場力量擾亂了以市場為導向的全球鋁供需平衡；(12)全球市場的競爭和複雜條件；(13)我們獲得、維持或續簽採礦作業所需的許可證或批准的能力；(14)能源成本上升和能源供應中斷或不確定性；(15)原材料或其他關鍵投入的成本、質量或可獲得性方面的不利變化，或供應鏈的中斷；(16)我們執行我們的戰略的能力，我們的戰略是低成本、有競爭力和一體化的鋁生產業務，並從與我們的投資組合、資本投資和開發技術有關的已宣佈的計劃、計劃和倡議中實現預期的好處；(17)我們從合資企業、其他戰略聯盟和戰略業務交易中整合並實現預期結果的能力；(18)經濟、政治和社會條件，包括貿易政策和不利的行業宣傳的影響；(19)我們所在國家的外幣匯率和利率的波動、通貨膨脹和其他經濟因素；(20)税法的變化或面臨額外的税收負擔；(21)鋁業內外的全球競爭；(22)我們獲得或保持足夠保險的能力；(23)持續的地區衝突造成的全球經濟中斷； (24)外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的法律程序、調查或變更；(25)氣候變化、氣候變化立法或法規，以及減少排放和建立對極端天氣條件的業務適應能力的努力；(26)我們實現與環境、社會和治理考慮因素有關的戰略或預期的能力；(27)在我們開展業務的司法管轄區內與健康、安全和環境法律、法規和其他要求有關的索賠、成本和責任；(28)蓄水結構產生的負債，可能影響環境或導致暴露在危險物質中或造成其他損害；(29)我們為資本支出提供資金的能力；(30)我們的信用狀況惡化或利率上升；(31)由於我們的負債，我們目前和未來的運營受到限制；(32)我們通過支付現金股息和/或回購普通股繼續向股東返還資本的能力；(33)網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞，或其他網絡事件；(34)勞動力市場狀況、工會糾紛和其他員工關係問題；(35)養老金資產負債貼現率下降或低於預期；以及(36)美國鋁業S在截至2023年12月31日的財年的10-K表格年度報告和其他美國鋁業提交給美國證券交易委員會的報告中討論的其他風險 因素。這些風險以及與擬議交易相關的其他 風險將在委託書中更全面地討論。美國鋁業告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。美國鋁業 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是針對新信息、未來事件或
除適用法律另有要求外，另有規定。市場預測受制於上述風險和市場中的其他風險。美國鋁業公司或任何其他人士均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，本文中包含的任何信息都不應被視為本文中包含的前瞻性陳述將會實現的陳述。
其他信息以及在哪裏可以找到它
此 通信不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約。本函件與擬議的交易有關。關於擬議的交易，美國鋁業計劃向美國證券交易委員會提交附表14A中的委託書(委託書)。本通訊不能替代美國鋁業可能向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他文件，這些文件可能與擬議交易有關，併發送給股東。建議交易中股票對價的發行將提交美國鋁業S股東審議。委託書聲明將包含有關美國鋁業、擬議的 交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決定之前，美國鋁業S的股東應完整、完整地閲讀所有已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括委託書，以及這些文件的任何 修正案或補充文件，因為它們將包含有關美國鋁業和擬議交易的重要信息。
美國鋁業S的股東將能夠在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲得一份委託書副本，以及其他包含美國鋁業信息的文件，免費 。美國鋁業向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本可以通過美國鋁業公司的網站免費獲得，網址是：https://investors.alcoa.com/.
徵集活動的參與者
美國鋁業、其董事、高管及其他與美國鋁業有關的人士可被視為參與向美國鋁業S股東徵集與擬議交易有關的委託書。有關美國鋁業董事和高管的信息以及他們對美國鋁業普通股的所有權，請參閲題為關於我們的執行官員的信息？包括在美國鋁業S截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，該報告於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會(可在at https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm)，和標題為董事提名者？和？ 董事和高管的股權？包括在其2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的委託書中(可從at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm).獲得關於根據美國證券交易委員會規則可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過證券持有或其他方式的直接和間接利益的描述，將包括在委託書和其他相關材料中，這些材料將在準備提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的委託書和其他材料中。如前段所述，可免費獲得這些文件的副本 。
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