美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 到的過渡期內
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至2024年5月15日，
HNR 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務 信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務 報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 簡明的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和2023年3月31日的股東赤字變動綜合報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量 和定性披露 | 36 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 36 |
| 第二部分。其他 信息 | 38 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 38 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 38 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 38 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 38 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 38 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 38 |
| 項目 6. | 展品 | 39 |
| 第三部分。簽名 | 40 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
HNR 收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 原油和天然氣 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 短期衍生工具資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 原油和天然氣特性，成功的努力方法： | ||||||||
| 經過驗證的特性 | ||||||||
| 累計折舊、損耗、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 石油和天然氣資產總額，淨額 | ||||||||
| 其他不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 長期衍生工具資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他 | ||||||||
| 應付收入和特許權使用費 | ||||||||
| 應付收入和特許權使用費——關聯方 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 短期衍生工具負債 | ||||||||
| 扣除折扣後的關聯方應付票據 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 遠期購買協議責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分和折扣 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 長期衍生工具負債 | - | |||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HNR收購公司的股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
HNR 收購公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個
個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | 三 個月 已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 原油 | $ | $ | ||||||
| 天然氣和液化天然氣 | ||||||||
| 衍生工具的收益（虧損），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 開支 | ||||||||
| 生產税、運輸和加工 | ||||||||
| 租賃業務 | ||||||||
| 損耗、折舊和攤銷 | ||||||||
| 增加資產報廢債務 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税條款 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ||||||||
| 歸屬於HNR收購公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
HNR 收購公司
股東/所有者權益（赤字）變動簡明合併報表
（未經審計）
| 前任 | 所有者權益 | |||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 淨收入 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | （虧損）股權歸屬於 HNR | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 收購 | 非控制性 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 繼任者 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公司。 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
HNR 收購公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 三個
個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | 三 個月 已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | ||||||||
| 增加資產報廢債務 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 未結算衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | ||||||||
| 其他財產、廠房和設備的變動，淨額 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 關聯方應收票據利息收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他 | ||||||||
| 應付特許權使用費 | ||||||||
| 應付特許權使用費——關聯方 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 開發原油和天然氣特性 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買其他設備 | ( | ) | ||||||
| 發行關聯方應收票據 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 償還關聯方應付票據 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 債務利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃負債計量中包含的金額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 與使用私人應付票據發行的認股權證相關的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 期末應計購買的財產和設備 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
HNR 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務描述 運營情況
組織和概況
HNR Acquisition Corp（“公司”） 於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。該公司是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。根據經修訂的1933年《證券法》或經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 （“JOBS 法案”）修改的 “證券法”（“JOBS 法案”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年2月10日（“生效日期”）宣佈生效。2022年2月15日，公司完成了
的首次公開募股
以
合計購買的贊助商和其他方，
自 2023 年 11 月 15 日起，公司完成了附註 3 中所述的業務合併。通過其子公司Pogo Resources, LLC（德克薩斯州有限責任公司）（“Pogo” 或 “Pogo Resources”）及其子公司LH Operating, LLC（德克薩斯州有限責任公司 “（“LHO”），是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於收購、開發、 勘探和生產二疊紀盆地的石油和天然氣財產。二疊紀盆地位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部 ，其特點是石油和液體含量高的天然氣含量、多個垂直和水平目標視野、廣泛的 生產歷史、長期儲量和歷史最高的鑽探成功率。該公司的房產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷伯格-傑克遜 油田，該油田是二疊紀盆地的一個子區域。該公司專門從事垂直開發鑽探。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行（或與業務合併無關但已發行的其他股票 ）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
5
2023 年 5 月 11 日，由於股東
投票贊成公司註冊證書修正案，共有
持續經營注意事項
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。
附註 2 — 重要 會計政策摘要
演示基礎：
2023 年 11 月 15 日（“截止日期”）， 公司完成了業務合併，最終收購了德克薩斯州有限責任公司 “（“Pogo” 或 “Pogo Resources”）及其子公司德克薩斯州有限責任公司 LH Operating, LLC（“LHO”， ，統稱為 Pogo Business”）（“收購”）（“收購”）。根據對會計準則編纂（“ASC”）805《企業合併》和 Pogo Business 被視為前身實體中概述的標準的分析，公司被視為此次收購的會計收購方 。因此，收購完成後，Pogo Business 的歷史合併財務報表成為公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表 反映了（i）收購前Pogo Business的歷史經營業績（“前身”） 和（ii）收購完成後包括Pogo Business在內的兩家公司的合併業績（“繼任者”）。 隨附的財務報表包括前一期，即截至2023年3月31日的三個月，以及截至2024年3月31日的三個月的繼任期 。由於此次收購，前任和繼任者的經營業績、財務狀況和現金流 可能無法直接比較。合併財務報表和合並財務報表附註的表格中 設置了繼任期和前身期之間的黑線 ，以凸顯這兩個時期之間缺乏 的可比性，因為此次收購為Pogo業務帶來了新的會計基礎。有關其他信息，請參閲註釋 3。
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務信息的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會簡化表格10-Q和第 S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們 不包括完整列報財務狀況、經營業績或 現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整是公允列報所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量 所必需的。
6
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日的 年度或未來任何時期的預期業績。
整合原則
隨附的合併財務報表 包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除 。
新興成長型公司：
《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據1934年《證券交易法》註冊一類證券 ）遵守新的或經修訂的財務會計準則。 《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時， 作為新興成長型公司， 公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家既非 新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能 ，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。財務報表中反映的重要估計和假設包括：i) 石油和天然氣探明 儲量的估計，這會影響已探明石油和天然氣財產的枯竭、折舊和攤銷（“DD&A”）和 減值的計算；ii）未開發地產和其他資產的減值；iii）財產 和設備的折舊；以及 iv）商品衍生工具的估值。這些估計基於截至財務報表日期 的可用信息；因此，使用不同的 假設或在不同條件下，實際結果可能與管理層的估計存在重大差異。未來的產量可能與估計的石油和天然氣探明儲量存在重大差異。實際的 未來價格可能與用於確定探明儲量和財務報告的價格假設有很大差異。
每股淨收益（虧損）：
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是 ，計算方法是適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。
公司的B類普通股不具有獲得公司未分配收益的經濟權利，根據ASC 260，不被視為參與證券。因此， 它們不包括在普通股每股淨收益（虧損）的計算中。
公司尚未考慮在首次公開募股中出售的
認股權證和私募認股權證對購買總額為
7
現金
公司將所有手頭現金、銀行持有的存款 賬户、貨幣市場賬户和最初到期日為三個月或更短的投資視為現金等價物。 公司的現金和現金等價物存放在金融機構，金額超過聯邦 存款保險公司的保險限額。公司認為，根據所選機構 的聲譽和歷史，其交易對手風險微乎其微。
應收賬款
應收賬款由來自原油和天然氣購買者的應收賬款組成，通常是非抵押的。應收賬款通常在生產日期後的 30 至 60 天內以及賬單之日起 30 天內到期，按買方和行業 合作伙伴的應付金額列報。如果未付金額已達 60 天或更長時間，則視為逾期未付款。通常對 逾期未付金額不收取利息。
公司定期審查其 對可疑賬户備抵的需求，並通過考慮 逾期的期限、以前的虧損記錄、與債務人對公司運營的石油和天然氣物業 的所有權相關的未來淨收入以及債務人償還債務的能力等因素來確定備抵額（如果有）。該公司認為其應收賬款 是完全可以收回的。因此，沒有為可疑賬目提供備抵金。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司大約有
原油和天然 天然氣特性
公司使用成功的努力會計方法對其原油和天然氣財產進行賬目核算 。根據這種方法，經過驗證的已開發的 生產特性、成功的勘探井和開發的幹孔成本被資本化。與收購和開發活動直接相關的內部成本，包括工資和福利，均為資本化。與生產 和類似活動相關的內部成本在發生時記作支出。根據估計的已探明的 已開發生產儲量，採用生產單位法，將資本化成本耗盡。公司使用估計的上期末儲備金作為 分母來計算季度枯竭支出。估算和評估原油和天然氣儲量的過程很複雜，需要在 評估可用的地質、地球物理、工程和經濟數據方面做出重大決策。由於多種因素，包括額外的開發活動、不斷變化的生產歷史以及對不斷變化的經濟條件下生產可行性的持續重新評估 ，給定物業的數據也可能隨着時間的推移而發生實質性變化 。因此，對現有儲備金估計數進行了修訂。生產石油和天然氣物業的資本化 開發成本已耗盡已探明的已開發儲量，租賃權成本比總探明儲量耗盡 。在出售或報廢可折舊或可耗盡財產的很大一部分或完整田地時， 其賬面淨值減去收益或殘值被確認為收益或損失。
勘探成本，包括 地質和地球物理費用、未經批准的租賃權的地震成本和延遲租金，均在發生時記作支出。勘探井 鑽探成本，包括地層測試井的成本，最初是資本化的，但如果確定該油井 在經濟上不具生產力，則計為費用。每季度對每口在建油井的狀況進行審查，以確定在成功努力會計方法下的適當會計處理 。只要公司確定了 足夠數量的儲量來證明作為生產井完工是合理的，在評估具有經濟 和運營可行性的儲量方面取得了足夠的進展，並且公司仍然無法對生產率做出最終決定，勘探井成本就會繼續資本化。
如果在財務報表發佈之前，發現一口在建的勘探 油井在經濟上不成功，則在報告期結束之前 產生的成本將計入勘探費用。如果公司無法在財務報表發佈之前對油井的生產狀況 做出最終決定，則在 公司有足夠的時間進行額外的完工或測試操作以評估獲得的相關地質和工程 數據之前，與油井相關的成本將被歸類為暫停油井成本。當公司能夠最終確定油井的生產狀況時，該油井將從暫停的 油井狀態中移除，並記錄由此產生的會計處理。
8
繼任者確認的
折舊、損耗和攤銷費用總額為 $
石油 和天然氣特性的減值
當事件和情況表明已探明的石油和天然 天然氣財產的可回收性可能下降時，將對已探明的石油和天然 天然氣財產進行減值審查。該公司估算了其石油和天然氣資產的預期未來現金流，並將未貼現的 現金流與石油和天然氣資產的賬面金額逐個進行比較，以確定賬面金額 是否可以收回。如果賬面金額超過預計的未貼現未來現金流，公司將按估計的公允價值減記石油和天然氣資產的賬面金額 。
在本報告所述期間，公司和前身 未確認石油和天然氣財產的任何減值。
資產退休義務
如果可以合理估計 的公允價值，公司將在資產報廢債務（“ARO”）發生期間確認其公允價值 。資產報廢負債按其估計現值記為負債，合併資產負債表中石油和天然氣資產的抵消性增加 。 折現價值的定期增加預計負債在合併運營報表中記作支出。
其他財產和 設備，淨額
其他財產和設備 按成本入賬。其他財產和設備按其估計使用壽命按直線折舊。公司 在發生期間支付維護和維修費用。資產報廢或處置後，成本和相關的累計 折舊將從合併資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損（如果有）反映在運營中。
材料和用品 按成本或市場中較低者列報，包括石油和天然氣鑽探或維修物品，例如油管、套管和抽油機。 這些物品主要用於未來的鑽探或維修作業，並以較低的成本或市場價格出售。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其 長期資產的減值情況。如果此類資產被視為減值，則應記錄的減值以資產賬面金額 超過其估計公允價值的金額來衡量。估計的公允價值是使用貼現的未來現金流模型 或其他適當的公允價值方法確定的。
衍生工具
該公司使用衍生 金融工具來減輕與油價相關的大宗商品價格風險敞口。公司的衍生金融 工具作為資產或負債記錄在合併資產負債表上，按公允價值計量。公司 選擇不對其現有的衍生金融工具適用套期會計，因此，公司承認其合併運營報表中當前報告期之間衍生品公允價值的變化 。公司 衍生金融工具的公允價值是使用行業標準模型確定的，該模型考慮了各種輸入，包括：（i）大宗商品的報價 遠期價格，（ii）貨幣的時間價值，（iii）標的 工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的經濟指標。衍生金融工具結算產生的已實現收益和虧損 以及剩餘未結算的衍生金融工具估值變動產生的未實現收益和未實現虧損作為合併運營報表收入的組成部分列報 。衍生合約結算產生的現金流 反映在隨附的合併現金流量表中的經營活動中。有關公司衍生工具的更多信息 請參閲註釋4。
公司與衍生品相關的信用 風險是交易對手未能履行欠公司的衍生品合約。公司 使用信用和其他財務標準來評估其衍生工具的信用狀況並選擇交易對手。 儘管公司沒有獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值，但公司的信用風險政策和程序可以減輕相關的信用風險 。
9
公司已與其衍生交易對手簽訂了 國際掉期交易商協會主協議（“ISDA協議”）。ISDA協議的條款 為公司和交易對手提供了在公司或衍生品交易對手發生特定違約行為 時進行抵消的權利，根據該條款，未違約方可以用違約方的所有衍生資產應收賬款抵消欠違約方的所有衍生負債 。
產品收入
公司根據《會計準則編纂》（“ASC”）606將銷售額入賬 ，與客户簽訂合同的收入。 當公司履行履約義務時，收入即予以確認，金額反映了其預期 應得的對價。公司採用五步法確定收入確認的金額和時間：（1）確定 與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格； （4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在履行 義務得到履行時確認收入。
該公司與客户簽訂 合同，出售其石油和天然氣產量。這些合同的收入將在公司履行這些合同下的 履約義務時予以確認，這通常是在將石油和天然 天然氣的控制權移交給買方時發生的。當滿足以下標準時，通常將控制權視為已移交：（i）實際監護權的轉讓， （ii）所有權轉讓，（iii）損失風險的轉移以及（iv）放棄任何回購權或其他類似的 權利。鑑於所售產品的性質，收入是根據公司 根據合同中規定的價格預期獲得的對價金額在某個時間點確認的。石油和天然氣銷售合同 下的對價通常在生產一到兩個月後從買方那裏收到。
該公司的大多數 石油銷售合同都在井口或中央交付點或附近的實際保管權和所有權轉移，這通常是 石油控制權移交給買方的時候。生產的大部分石油是根據合同銷售的，使用基於市場的 定價，然後根據交貨地點和石油質量對價格的差異進行調整。如果差異 是在石油控制權移交時或之後產生的，則差額包含在運營報表中的石油收入中， 因為它們代表合同交易價格的一部分。如果在轉讓石油控制權 之前產生了其他相關成本，則這些成本將包含在公司合併運營報表 的生產税、運輸和加工費用中，因為它們代表了對在與客户簽訂的合同之外提供的服務的付款。
公司的天然 天然氣在租賃地點出售。該公司的大部分天然氣是根據天然氣購買協議出售的。根據天然氣購買 協議，公司從銷售天然氣和殘餘氣中獲得一定比例的淨產量，減去買方產生的相關 費用。
公司 不披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值，因為它根據ASC 606適用 中的實際權宜之計。如ASC 606-10-50-14 (a) 中所述，權宜之計適用於在產品控制權移交給客户時被認定為 的可變對價。由於每個產品單位代表一項單獨的履約義務，因此未來的 交易量完全未得到滿足，因此無需披露分配給剩餘績效義務的交易價格。
顧客
公司和前身
分別售出
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保修義務
公司提供 保證型擔保，保證其產品符合商定的規格。本保修不單獨出售， 不向客户提供任何其他商品或服務；因此，保修不被視為一項單獨的履行義務。 由於公司在保修下提出的索賠通常微乎其微，因此在交付貨物時估計不承擔任何責任，而是在提出索賠時估算的 。
其他收入
其他收入 來自公司向單一客户收取的向公司注水系統排放水、鹽水、鹹水和其他水（統稱為 “水”）的費用。協議下確認的收入本質上是可變的， 主要基於該期間接受的水量。
認股證負債
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂ASC 480《區分負債與 股票（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮認股權證 是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。該評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未到期期間的每個季度結束日期 進行的。
根據會計 標準編纂ASC 815-40，“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”，與 相關的認股權證不符合股票分類標準，因為贖回權持有人可能要求 公司在MIPA收盤後18個月後以現金結算認股權證，並且必須記為負債。根據ASC 820，認股權證在成立時和每個報告日均按公允價值計量，公允價值計量，變動期間的經營報表中確認了公允價值的變化 。與公司 首次公開募股相關的公開認股權證被歸類為股票工具。
遠期購買協議估值
公司已確定 遠期購買協議中的遠期購買協議看跌期權，包括到期對價，是 (i) 獨立的 金融工具，(ii) 負債（即實質上的書面看跌期權）。根據ASC 480，截至報告日，該負債在合併資產負債表上按公允價值 記為負債。負債的公允價值是在風險中立框架下使用蒙特卡洛模擬估算的 。具體而言，未來股價是假設幾何布朗 運動（“GBM”）進行模擬的。對於每條模擬路徑，遠期購買價值是根據合同條款計算的，然後 折扣回現在。最後，正向價值按所有模擬路徑的平均現值計算。 模型還考慮了稀釋發行普通股的可能性。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中
的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存託保險
（“FDIC”）的承保範圍
（“FDIC”）的美元
11
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 下的
所得税的資產和負債會計方法。遞延所得税資產和負債是針對估計的
未來税收後果進行確認的，該後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債金額
與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税
收入。税率變動對遞延所得税資產
和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。必要時設立估值補貼
，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得
税務審查。該公司的有效税率約為
FASB ASC 740 為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況規定了確認門檻和衡量標準 屬性。要確認 這些福利，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的 應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未累計支付利息和罰款的金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項、 或與其狀況發生重大偏差的問題。
在收購完成之前，前身 出於所得税目的選擇被視為合夥企業，無需繳納聯邦、州或地方所得税。所有者確認了任何應納税的 收入或損失。因此，前任所附的 合併財務報表中未反映聯邦、州或地方所得税。 這些合併財務報表中報告的經營業績與為所得税目的確定的經營業績之間可能存在重大差異，這主要是由於為納税目的使用了不同的資產估值 方法。
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的合併 財務報表產生重大影響。
註釋 3 — 業務組合
公司與新成立的特拉華州有限責任公司 HNRA Upstream, LLC 簽訂了截至2023年8月28日的某些經修訂的 和重述的會員權益購買協議（經修訂的 “MIPA”），以及 HNRA Partner, Inc.（一家新成立的特拉華州有限責任公司）管理併成為其子公司 OPCo（“SPAC 子公司”，與 合併，“買方”，各為 “買方”）、特拉華州有限合夥企業（“CIC”）CIC Pogo LP、 DenCo Resources 的全資子公司, LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“DenCo”）、Pogo Resources Management, LLC、一家德克薩斯州有限責任公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、一家德克薩斯州有限責任公司（“4400”，以及 CIC、DenCo 和 Pogo Management 統稱為 “賣方”），且僅涉及第 6.條 MIPA 第 20 名，贊助商。
2023 年 11 月 15 日（“截止日期”）， 正如 MIPA 所設想的那樣：
| ● | HNRA
向特拉華州國務卿
提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“第二份 A&R 章程”），根據該證書，HNRA的授權股本數量，面值美元 |
| ● | HNRA當前普通股的 股被重新歸類為A類普通股，B類普通股沒有經濟權利，但 有權就所有由股東投票的事項進行一票表決。通常，A類普通股和B類普通股 股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票， 除非適用法律或第二個 A&R 章程另有要求； |
12
| ● | (A)
HNRA向OPCo出資 (i) 其所有資產（不包括其在OPCo的權益以及滿足
HNRA股東行使贖回權（定義見下文）所需的現金總額）以及 (ii) |
| ● | 在 SPAC 捐款後，OPCo 立即
出資了 $ |
| ● | 在 SPAC 子公司出資後，賣方立即
出售、出資、分配和轉讓給 (A) OPCo，OpCo 收購併接受了賣方
，百分之九十九 ( |
Pogo 業務的 “總對價” 是 (a)，金額為 $ 的現金
OPCo A&R LLC 協議
在收盤中，HNRA與德克薩斯州有限責任公司Pogo
Royalty, LLC簽訂了經修訂和重述的OPCo有限責任公司協議（“OpCo A&R
LLC協議”），該公司是賣方和賣方指定的總對價
（“Pogo Royalty”）接收人的子公司。根據A&R OpCo LLC協議，每位OpCo單位持有人（不包括HNRA）將根據其中規定的特定時機
程序和其他條件（“OpCo Exchange 權”）將其OpCo B類單位的全部或部分
兑換 OpCo B類單位的全部或部分
，以一股的交換比率為A類普通股
每個OPCo B類單位交易的普通股，但須根據股票拆分、股票分紅和重新分類
和其他類似交易的轉換率進行調整，或 (ii)等額的現金。此外，在發生以下情況時，OPCo B 類單位的持有者將被要求
更換其所有 OpCo B 類單位（“強制交換”）：(i) 經HNRA指示
，徵得至少百分之五十的同意（
13
收盤後，Pogo Royalty 立即行使了
與之相關的OPCo交易權
在這些 OpCo 優先單位發行之日起兩週年之際（“強制性
轉換觸發日期”），OpCo 優先單位將自動
轉換為 OpCo B 類單位，費率由除以 (i) $ 確定
期權協議
在收盤中，新成立的特拉華州有限責任公司、HNRA（“HNRA特許權使用費”）的全資子公司HNRA特許權使用費、 LLC和Pogo Royalty 簽訂了期權協議（“期權協議”）。Pogo Royalty擁有Pogo Resources, LLC擁有的某些 石油和天然氣資產（“ORR 權益”）的某些壓倒一切的特許權使用費權益。根據期權協議，Pogo Royalty授予HNRA特許權使用費 不可撤銷的獨家期權，允許其在 至2024年11月15日之前的任何時候以期權價格（定義見下文）購買ORR權益。在賣方本票未兑現期間，該期權不可行使。
行使期權
時 ORR 利息的購買價格為：(i) (1) $
期權協議和期權將在 (a) Pogo Royalty 根據期權
協議轉讓或轉讓所有 ORR 權益以及 (b) 2024 年 11 月 15 日，以較早者為準，立即終止。作為期權協議的對價，公司發行了
支持協議
關於收盤，HNRA與Pogo Royalty以及其中列出的HNRA的某些創始人（“創始人”）
簽訂了
支持協議（“支持協議”），根據該協議，Pogo特許權使用費將有權（“右轉”）促使創始人以每單位的購買價格購買賣方的OpCo Preferreder
單位
作為創始人能夠在行使看跌權後購買 OpCo 優先單位的擔保，創始人同意至少
14
創始人質押協議
在收盤方面，HNRA與創始人簽訂了
創始人質押協議（“創始人質押協議”），根據該協議，考慮到將信託
股票置於託管中並簽訂支持協議，HNRA同意：（a）在2024年1月15日之前，向創始人發行總計
股新發行的A類普通股數量等於
根據ASC 805，此次收購被列為一項業務 組合。Pogo Business的初步收購價格已根據其估計的相對公允價值分配給收購的資產和假設的負債 。此處的收購價格分配是初步的。收購的最終收購價格 分配將在完成全面分析後確定，以確定所有收購資產 的公允價值和承擔的負債，但無論如何都不遲於收購截止日期後的一年。因此，最終收購 會計調整可能與這些合併財務報表中包含的會計調整存在重大差異。與本文顯示的信息相比， 收購資產和承擔負債的公允價值的任何增加或減少都可能 改變收購價格中可分配給商譽的部分，並可能影響公司在收購 後的經營業績，原因是與其中一些資產和負債相關的購買價格分配、折舊和攤銷存在差異。
| 購買價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 附帶信應付款 | ||||
| 給 Pogo Business 賣家的期票 | ||||
| 總購買對價 | $ | |||
| 購買價格分配 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 石油和天然氣儲量 | ||||
| 衍生資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計負債和其他 | ( | ) | ||
| 應付收入和特許權使用費 | ( | ) | ||
| 應付收入和特許權使用費，關聯方 | ( | ) | ||
| 短期衍生負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 資產報廢債務，淨額 | ( | ) | ||
| 其他負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | $ | |||
截至 2024 年 3 月 31 日，公司欠款 $
15
未經審計的 Pro Forma 財務信息
下表列出了
合併後的前身公司截至2023年3月
31日的三個月的合併經營業績，就好像收購發生在2023年1月1日一樣。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
註釋 4 — 衍生品
衍生活動
公司 面臨市場價格波動以及天然氣、石油和液化天然氣的基差的影響，這會影響其與銷售這些大宗商品相關的現金流 的可預測性。這些風險由公司使用某些衍生金融工具進行管理。 該公司歷來使用原油差價互換、固定價格互換和無成本美元。截至2024年3月31日，公司的 衍生金融工具包括無成本美元和原油差價掉期，如下所述：
無成本項圈
包含 固定底價（“買入看跌期權”）和基於指數 價格的固定上限價格（“賣出看漲期權”）的安排，總而言之，沒有淨成本。在合約結算日，（1）如果指數價格高於上限價格， 公司向交易對手支付指數價格和上限價格之間的差額；（2）如果指數價格介於 底價和上限價格之間，則任何一方均無需付款；（3）如果指數價格低於底價，公司 將獲得底價和指數之間的差額價格。
此外，公司 偶爾會以高於上述固定上限價格的行使價購買額外的看漲期權。通常，這個 是與無成本項圈一起完成的，無需額外付費。如果在合約 結算日使用額外的看漲期權，(1) 如果指數價格高於賣出的看漲期權行使價但低於購買的期權行使價， 則公司支付指數價格和賣出看漲期權之間的差額，(2) 如果指數價格高於 買入的看漲期權價格，則公司支付購買的看漲期權和賣出的看漲期權之間的差額，公司 將收到指數價格和購買的期權行使價之間的差額的付款，（3）如果指數價格介於 買入的看跌期權行使價和賣出的看漲期權行使價之間，則任何一方均無需付款；（4）如果指數價格低於底價 ，則公司將獲得底價和指數價格之間的差額。
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| 價格項圈 | ||||||||||||||||
| 時期 | 交易量（桶/月） | 加權 平均的 地板價格 ($/Bbl) | 加權 平均的 上限價格 ($/Bbl) | 加權 平均的 看漲期權 ($/Bbl) | ||||||||||||
| Q2 2024 | 9,000 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024 年第三季度第四季度 | 9,000 | $ | $ | $ | ||||||||||||
原油價格差 掉期
在截至
2023年12月31日的年度中，公司簽訂了大宗商品互換合約，該合約將在未來1至24個月內生效，並使用
對衝因供需波動而導致的相應大宗商品的定位價格風險，保護現金流免受
價格波動的影響。
| 商品互換 | ||||||||
| 加權 | ||||||||
| 音量 | 平均的 | |||||||
| 時期 | （英鎊/月） | 價格（美元/桶） | ||||||
| 2024 年第二季度至第四季度 | $ | 70.89 | ||||||
| 2025 年第一季度至第四季度 | $ | 70.21 | ||||||
衍生資產和負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司正在與一個交易對手進行衍生活動，該交易對手由貸款人在公司
銀行信貸額度中擔保。公司認為交易對手是可接受的信用風險，交易對手的信用價值
需要接受定期審查。鑑於所有頭寸均由單一交易對手持有，
受主淨額結算安排的約束，資產和負債均為淨值。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 公允價值總額 | 金額 網狀 | 網絡博覽會 價值 | ||||||||||
| 大宗商品衍生品： | ||||||||||||
| 短期衍生資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 長期衍生資產 | ||||||||||||
| 短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生資產總額 | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 （繼任者） | ||||||||||||
| 公允價值總額 | 金額 網狀 | 網絡博覽會 價值 | ||||||||||
| 大宗商品衍生品： | ||||||||||||
| 短期衍生資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 長期衍生資產 | ||||||||||||
| 短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期衍生負債 | ||||||||||||
| 衍生資產總額 | $ | |||||||||||
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| 三 個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | 三 個月 已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 未結算衍生品的總收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已結算衍生品的總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生品的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註 5 — 長期債務和 應付票據
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 高級有擔保定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 前身循環信貸額度 | - | |||||||
| 賣家期票 | ||||||||
| 私人貸款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：當前部分包括折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
高級擔保定期貸款協議
在
交易中，HNRA（就貸款協議而言，“借款人”）、第一國際銀行和信託（“FIBT”
或 “貸款人”）、OPCo、SPAC 子公司、Pogo 和 LH Operating, LLC（就貸款協議而言，統稱為 “擔保人”
，與借款人一起為 “貸款方”），以及 FIBT 於 2023 年 11 月 15 日
15 日簽訂了優先擔保定期貸款協議（“貸款協議”），規定了本金總額為
美元的優先擔保定期貸款機制的條款
根據定期貸款協議的條款
，定期貸款在截止日期分期預付了一筆款項。定期貸款的收益用於
(a) 為部分收購價格提供資金，(b) 為由美元提供資金的還本付息儲備賬户提供部分資金
借款人可以選擇
預付金額超過美元的全部或部分
在截止日期, 借款人存入了 $
18
定期貸款協議 包含肯定和限制性契約、陳述和保證。貸款方受某些肯定契約 的約束，該契約規定了定期貸款協議期限內所需的行動，包括但不限於某些信息 的交付要求、維持某些保險的義務和某些通知要求。此外， 貸款方將不時受某些限制性契約的約束，這些契約規定了未經事先書面同意在 定期貸款協議期限內不得采取的行動，包括但不限於承擔某些額外債務、簽訂 某些套期保值合同、完成某些合併、收購或其他業務合併交易、完成某些 資產處置、次級債務的某些付款，進行某些投資，進入與 關聯公司進行某些交易，並對資產產生任何未經許可的留置權或其他負擔。定期貸款協議還包含其他慣例 條款，例如保密義務和為貸款人提供賠償的權利。截至2024年3月31日，公司遵守了 定期貸款協議的條款。
在截至2024年3月31日的三個月
中，公司攤銷了美元
質押和擔保協議
關於 定期貸款，FIBT和貸款方於2023年11月15日簽訂了質押和擔保協議（“擔保協議”）， 根據該協議，貸款方向FIBT授予貸款方所有資產的優先擔保權益，其中描述的某些排除資產 除外，包括ORR利息中的任何權益。
擔保協議
關於 定期貸款，FIBT和貸款方於2023年11月15日簽訂了擔保協議（“擔保協議”）， 根據定期貸款協議，擔保人為所有貸款方的付款和履約提供擔保。
從屬協議
關於 定期貸款和賣方本票，貸款人、賣方和公司簽訂了從屬協議，根據該協議， 賣方不能要求還款，也不能根據法律或衡平法對公司或貸款人提起任何訴訟或訴訟來收回 任何或全部未付的賣方本票，直到定期貸款得到全額償還。
賣家承諾 備註
在收盤方面，OPCo向Pogo特許權使用費發放了
賣方本票，本金為美元
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私人應付票據
2023年12月31日之前，公司與公司現有投資者簽訂了各種無抵押本票
，本金總額為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司額外收到了
美元
公司將在
截止日起的六個月內攤銷債務折扣。公司確認的債務折扣攤銷額為美元
長期債務的未來到期日
| 校長 | ||||
| 十二個月已結束： | ||||
| 2025年3月31日 | $ | |||
| 2027年3月31日 | ||||
| 2028年3月31日 | ||||
| 2029 年 3 月 31 日 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 6 — 遠期 購買協議
遠期購買 協議
2023 年 11 月 2 日， 公司與 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading Opportens、LP（“MSO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，以及與 MCP 和 MSTO 合稱 “FPA 賣方”）（“遠期購買協議”）簽訂了協議（“遠期購買協議”）場外股票預付遠期交易。就遠期 購買協議而言，公司被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有遠期購買協議中賦予此類術語的含義。
20
遠期購買
協議規定了預付款缺口，以美元計，金額等於
收盤後，
重置價格（“重置價格”）將為美元
在交易日期（任何此類日期，“OET 日期”）之後的任何一天， ，根據遠期 購買協議中的條款和條件，FPA賣方可根據其絕對自由裁量權，通過向交易對手提供書面通知 （“OET 通知”），在 OET 之後的第五個當地工作日之前終止全部或部分交易（“OET 通知”）ET 日期，以及 (b) 不遲於 OET 日期之後的下一個付款日期 ，（其中應説明股份數量應減少的數量（例如 數量，“已終止的股份”）。OET通知的效力應是將股票數量減少到該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的 份終止股份的數量。自每個 OET 日期起，交易對手有權從 FPA 賣方處獲得 一筆款項，FPA 賣方應向交易對手支付一筆金額，等於 (x) 已終止的 股票數量和 (y) 該OET日期的重置價格的乘積。經雙方同意，付款日期可以在一個季度內更改。
“估值 日期” 將是以下日期中較早的日期：(a) 根據A&R MIPA完成購買和銷售之日 （購買和銷售結束之日，“截止日期”）之後的三（3）年，（b）FPA賣方在向FPA賣方交付給交易對手的書面通知中指定 的日期在 (w) VWAP 觸發事件、(x) 退市事件、(y) 註冊 失敗或 (z) 任何事件發生後的自由裁量權（估值日期不得早於該通知生效之日）除非其中另有規定，否則在發生任何額外終止事件時，以及 (c) FPA 賣方在 中指定的日期，FPA 賣方將自行決定向交易對手發送書面通知（估值日期不得早於此類通知生效之日的 ）。根據遠期股票購買協議，估值日期通知將在FPA賣方交付給交易對手 後立即生效。
在 “現金結算 付款日”，即估值期最後一天之後的第十個當地工作日，FPA 賣家 將向交易對手匯款等於結算金額的金額，否則無需向交易對手 退還任何預付款金額，交易對手應將結算金額調整匯給 FPA 賣家；前提是，如果 結算金額減去結算金額調整為負數，結算金額調整的任一條款 (x)適用 或者交易對手已選擇根據結算金額調整第 (y) 條以現金支付結算金額調整， 則FPA賣方和交易對手均不承擔根據遠期購買協議的現金結算付款 日期部分向另一方支付的任何款項的責任。
FPA 賣方已同意 放棄與收盤相關的任何回收股票的任何贖回權，以及 公司註冊證書下需要公司贖回的任何贖回權。
21
根據遠期
購買協議，FPA 賣家獲得了
2024 年 5 月 13 日，
FPA 賣方聲稱該公司違反了與發行相關的遠期購買協議
如果公司股價交易價格低於美元，則FPA賣方可以自行決定加快到期日
預付款的公允價值為 $
附註 7 — 股東 權益
2023 年 11 月 15 日，按照 MIPA 的設想，
HNRA 向特拉華州國務卿提交了第二份 A&R 章程，根據該章程，HNRA 的授權股本數量
股，面值 $
作為實施此次收購的對價
的一部分，公司發行了
截至 2024 年 3 月 31 日，有
2024 年 3 月 4 日，
董事會薪酬委員會批准向各類員工、非僱員董事
和顧問發放限制性股票單位（“RSU”）。非僱員董事總共獲得了
普通股購買協議
2022年10月17日，公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了
普通股購買協議（經修訂的 “普通股購買協議”）和相關的註冊權協議
（“白獅RRA”）。2024 年 3 月 7 日
7 日，我們簽訂了普通股購買協議第 1 號修正案。根據普通股購買協議，
公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買不超過$的股票
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在滿足某些慣例
條件的前提下，包括但不限於登記根據
普通股購買協議可發行股份的註冊聲明的有效性，公司向White Lion出售股票的權利將從註冊
聲明的生效之日開始，並延長至2026年12月31日。在此期限內，根據普通股購買協議的條款和條件，
公司可以在公司行使出售股票的權利時通知白獅（此類通知的生效日期，“通知
日期”）。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過 (i) (a) 美元中的較低值
White Lion 為
任何此類股票支付的購買價格將等於
在提前三個交易日發出書面通知後，公司有權在生效後隨時終止 普通股購買協議，不收取任何費用或罰款。 此外，如果（i）存在基本交易，（ii）公司在任何重大方面違反或違約White Lion RRA，（ii）公司在任何重大方面違反或違約 White Lion RRA，（iii）註冊聲明在連續45次交易期間失效或不可用，則白獅將有權在提前三天書面通知公司 後終止普通股購買協議天或在任何 365 天內總共超過 90 個交易日，(iv) 普通股 暫停交易時間為連續五個交易日，（v）公司嚴重違反普通股購買協議，該違規行為 未在適用的補救期內得到糾正，或（vi）重大不利影響已經發生並且仍在繼續。 普通股購買協議的任何終止都不會影響White Lion RRA中包含的註冊權條款。
2024 年 3 月 7 日，
公司與白獅簽訂了普通股購買協議第 1 號修正案（“修正案”）。根據
修正案，公司和白獅同意將固定數量的承諾股份定為
此外，根據修正案的
，在購買通知有效期間，公司可以不時向White Lion發出快速購買通知，
雙方將在相應的快速購買日期後的兩個工作日內完成快速購買的交易。此外，White Lion同意
，在任何一個工作日，它都不得公開轉售超過總額的承諾股份
最後，根據 修正案，公司向白獅出售普通股的權利 現在將延長至2026年12月31日。
註冊權協議（White Lion）
在執行普通 股票購買協議的同時，公司與白獅簽訂了白獅RRA，在該協議中，公司同意在業務合併完成後的30天內向美國證券交易委員會登記 白獅購買的普通股進行轉售。 White Lion RRA 還包含針對未提交註冊聲明 以及美國證券交易委員會未能在規定的期限內宣佈註冊聲明 生效的通常和慣常的損害賠償條款。
普通股購買協議和White Lion RRA包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 為此類協議的當事方謀利，可能受訂約各方商定的限制的約束。
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附註8 — 金融 工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量”，公司資產和 負債符合金融工具的公允價值近似於資產負債表上顯示的賬面金額。
公允價值的定義是 在計量之日，在市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量 公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下， 用於衡量公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值衡量標準根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入在公允價值層次結構中被完全歸類。
循環基礎
定期按公允價值計量的資產和負債 如下：
衍生品
該公司的商品
價格衍生品主要代表原油項圈合約（有些帶有多頭看漲期權）、固定價格互換合約和差價掉期
合約。公司大宗商品價格衍生合約的資產和負債衡量標準是使用
2 級輸入確定的。歸屬於公司大宗商品價格衍生品的資產和負債價值是根據輸入
確定的，其中包括但不限於標的頭寸的合約價格、當前市場價格、原油遠期曲線、折扣
利率和波動率因素。該公司的淨衍生負債為美元
遠期購買協議
遠期購買 協議（包括FPA看跌期權負債和固定到期對價）公允價值的變動包含在其他支出中，扣除經營和綜合虧損的合併報表 。FPA的公允價值是在風險中立框架下使用蒙特卡洛模擬估算的。 具體而言，未來股價是假設幾何布朗運動（“GBM”）進行模擬的。對於每條模擬路徑， 遠期購買價值是根據合同條款計算的，然後折回現在。最後，將向前 的值計算為所有模擬路徑的平均現值。到期對價也作為該模型 的一部分進行了估值，因為如果加快到期日，到期對價的支付時間可能會加快。該模型還考慮了 稀釋發行普通股的可能性。
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| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
該公司估計
以美元的價格進行稀釋發行的可能性
認股權證責任
根據與期票相關的認股權證 中存在的贖回權，根據ASC 480和ASC 815，認股權證被列為負債， 認股權證公允價值的變化將在運營報表中確認。
公司使用公開
認股權證的交易價格對認股權證進行估值，該價格反映了應付票據認股權證的條款。公司還使用從MIPA截止日到18個月贖回日這段時間的
現值計算方法估算了贖回的公允價值，估計的折扣
率為
非經常性基礎
由於此類工具的到期日短， 公司金融工具（包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用）的賬面價值近似於 的公允價值。金融工具還包括公允價值接近 賬面價值的債務，因為該債務按固定或浮動利率計息，這反映了 公司本來可以獲得的當前利率。公司不面臨這些金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險。
附註 9 — 關聯方交易
2022年5月5日，公司與亞歷山德里亞VMA Capital, LLC（“亞歷山大”）簽訂了推薦費和諮詢
協議（“諮詢協議”），後者由
卡拉瓦喬先生控制，後者於2023年12月17日出任公司首席執行官。根據諮詢協議，Alexandria為公司初始業務合併提供了信息
以及與合適的投資和收購候選人的聯繫方式。此外，Alexandria
還提供盡職調查、採購和談判戰略建議、組織和運營建議以及公司要求的
其他服務。作為亞歷山大提供的服務的對價，公司向亞歷山大資本支付了$的推薦費
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2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 27 日和 2023 年 2 月 14 日
14 日，卡拉瓦喬先生與公司簽訂了應付私人票據。根據私人應付票據，卡拉瓦喬先生共支付了
美元
2023年2月14日，公司與公司前總裁唐納德·奧爾簽訂了諮詢協議
，該協議在MIPA結束時生效，為期三年。
根據協議，公司將向奧爾先生支付初始現金金額為美元
2023年2月15日，公司與羅訥商業有限公司（“RMH Ltd”）簽訂了諮詢協議
，該公司由公司前董事長兼首席執行官唐納德
H. Goree控制，該協議在MIPA結束時生效，為期三年。根據該協議，公司將向
RMH Ltd 支付初始現金金額為美元
前任
2022年12月，
前任與一家由公司所有者控制的實體簽訂了關聯方應收本票協議，金額為
美元
附註10——承付款和意外開支
註冊權協議（創始人股份）
根據將在首次公開發行招股説明書之日當天或之前簽署的註冊權協議，創始人股份和私人 配售單位和認股權證的持有人將有權 在轉換私人應付票據（以及在行使私募股權單位或營運資本貸款轉換時發行的任何普通股 認股權證）轉換時發行的私人 配售單位和認股權證。對於創始人股票，這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括 簡易註冊要求，對於私募認股權證、營運資本貸款認股權證，以及公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售的標的股份， ，則有權提出一項要求。此外，這些持有人 將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明。 對於私募認股權證、向EF Hutton發行的代表性股票，根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (iv) 和 ，自注冊聲明生效之日起五年內不可行使的需求登記權 。提供的搭載註冊權自生效之日起七年內不得行使註冊 聲明符合 FINRA 第 5110 (f) (2) (G) (v) 條。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
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突發事件
公司是其正常業務過程中產生的各種法律 訴訟的當事方。根據ASC 450 “意外開支”，當可能出現意外損失且可以合理估計時，公司會為未決的訴訟、索賠和訴訟累積儲備金 。公司 使用來自法律訴訟的最新可用信息、法律顧問的建議和 可用保險來估算意外損失金額。由於評估固有的主觀性以及法律 訴訟結果的不可預測性，該總額中應計或包含的任何金額均不代表公司因所涉法律訴訟而遭受的最終損失。因此，公司的風險敞口和最終損失可能高於應計金額，甚至可能大大增加 。
環保
在 的正常業務過程中，公司可能會不時承擔某些環境責任。與過去運營造成的現有狀況 有關且未來沒有經濟效益的環境支出列為支出。延長相關 財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。如果環境評估和/或補救措施可能發生，且成本可以合理估計，則記錄不符合 資本化條件的支出的負債。 除非負債的現金支付時間是固定的，或者可以可靠地確定的，否則此類負債不會貼現。環境 負債通常涉及估算值，在達成和解或補救措施之前，這些估計值可能會進行修訂。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司記錄的環境修復負債為美元
注 11 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。
在 2024 年 3 月 31 日
31日之後，公司額外收到了一筆美元
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指HNR收購公司提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指HNRAC贊助商， LLC。提及前身是指Pogo Resources, LLC及其子公司在截止日期之前的業務。以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的 合併財務報表及本季度報告中其他地方包含的附註一起閲讀。 下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除適用證券法明確要求的 外，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家獨立的石油和天然氣公司 ，成立於2020年，專注於收購、開發、勘探、生產和剝離二疊紀盆地的石油和 天然氣財產。二疊紀盆地位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部，其特點是 富含石油和液體的天然氣含量，多個垂直和水平目標視野，豐富的生產歷史，長壽命的 儲量和歷史最高的鑽探成功率。HNRA的房產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷伯格-傑克遜油田， 這是二疊紀盆地的一個子區域。Pogo 主要專注於通過洪水回收方法進行生產。
如上所述 公司的資產包括總面積約為13,700英畝（淨佔地13,700英畝）的連續租賃權益，平均營運權益為100％。我們 運營着公司資產淨面積的100％，所有這些都是垂直油井的淨運營面積， 平均深度約為3,810英尺。
截至2024年3月31日的三個月 ，我們的平均日產量為880桶石油當量（“BOE”）。截至2023年12月31日 31日的財年，我們的平均日產量為1,022桶桶油當量。產量下降是由於油井停機時間增加以及向Pogo Royalty轉讓了10％的Override 特許權使用費權益。
2024年4月17日， 公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國證券交易所通知”）的通知（“紐約證券交易所通知”），由於未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），該公司 不符合紐約證券交易所美國上市標準。該公司在2024年5月2日提交10-K 表格時解決了上市問題。
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冠狀病毒（“COVID-19”）的影響
COVID-19 疫情導致全球 經濟嚴重衰退，嚴重擾亂了全球對石油的需求，並給石油和天然氣行業造成了巨大的波動、不確定性和 動盪。石油需求的減少，加上石油 及相關產品的全球供需平衡的壓力，導致油價在2020年2月下旬大幅下跌。自 2020 年年中以來，油價有所改善， 儘管圍繞 COVID-19 變種存在不確定性，但需求仍在穩步增長，這繼續抑制全球 需求的全面復甦。此外，從歷史的角度來看，全球石油庫存非常低，石油輸出國組織（“歐佩克”）、俄羅斯和其他產油國的供應增長預計不足以滿足2023年預期的石油需求增長，許多歐佩克國家無法按照歐佩克商定的配額水平進行生產，原因是 在過去幾年中缺乏開發增量石油供應的資本投資。
全球油價水平最終將取決於 公司無法控制的各種因素和後果，例如：（i）抗擊 COVID-19 病毒的應對措施的有效性及其對國內和全球需求的影響，（ii）歐佩克、俄羅斯和其他產油國管理 全球石油供應的能力，（iii）任何伊朗制裁減免對伊朗石油出口能力的時機和供應影響，（iv）其他 企業和政府為應對疫情采取的行動，（v）全球供應鏈的限制與製造業 延誤以及 (vi) 石油消費國的政治穩定有關。
我們將繼續評估 COVID-19 疫情對我們公司的影響，並可能隨着 COVID-19 影響的持續演變修改我們的應對措施。
由於此次收購採用了新的開始會計，某些上一年度的財務報表與我們本年度的財務報表不具可比性。 對 “繼任者” 的提法涉及HNR收購公司在2023年11月15日 之後的財務狀況和經營業績。提及 “前身” 涉及HNR收購公司在 之前（包括2023年11月14日）的財務狀況和經營業績。
影響我們經營 業績的精選因素
我們的收入、運營現金流和未來 增長在很大程度上取決於：
| ● | 生產和開發活動的時間和成功程度; |
| ● | 石油和天然氣的價格； |
| ● | 我們油井的石油和天然氣產量； |
| ● | 我們為減少石油和天然氣價格波動風險而使用的衍生工具公允價值的變化； |
| ● | 我們繼續識別和獲得高質量土地和發展機會的能力；以及 |
| ● | 我們的運營支出水平。 |
除了影響我們行業中公司 的總體因素外，上述幾乎所有土地的位置都使我們的經營業績受這些地區特有的因素 的影響。這些因素包括天氣對鑽探、生產和運輸活動的潛在不利影響， 尤其是在冬季和春季，以及基礎設施限制、運輸能力、監管事項和可能特別影響其中一個或多個地區的 其他因素。
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我們的石油和天然氣生產 的出售價格通常反映了紐約商品交易所（“NYMEX”）基準價格的溢價或折扣。因此， 我們的經營業績也受到適用基準與石油生產銷售價格 之間油價差異變化的影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的油價與紐約商品交易所基準價格的差異分別為每桶5.51美元（5.51美元）和0.81美元（0.81美元）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的天然氣價格差異分別為每千立方英尺（“Mcf”）0.54美元和0.32美元。我們的價格差異 和實現量的波動是由多種因素造成的，例如採集和運輸成本、相對於生產水平的外賣能力、 區域存儲容量、衍生品合約的收益/虧損以及暫時抑制需求的季節性煉油廠維護。
市場狀況
我們生產的石油和天然 天然氣的價格在很大程度上取決於市場供求關係。由於我們的石油和天然氣收入主要集中在石油上，我們 受油價變動的影響比受天然氣價格變動的影響更大。就產量而言，全球供應， ，尤其是美國境內物業的產量，歐佩克設定的產量配額以及美元 的堅挺可能會對油價產生不利影響。
從歷史上看，大宗商品價格一直波動， ，我們預計這種波動將在未來繼續。影響未來石油供應平衡的因素是全球對石油的需求， 以及國內石油產量的增長。
我們生產的各種數量的天然氣和 石油的價格會對我們的收入和現金流產生重大影響。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，紐約商品交易所石油和天然 天然氣的平均價格。
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 紐約商品交易所平均價格 (1) | ||||||||
| 石油（每桶） | $ | 77.56 | $ | 76.08 | ||||
| 天然氣（每 mcf） | $ | 2.13 | $ | 2.65 | ||||
| (1) | 基於紐約商品交易所的平均收盤價。 |
在截至2024年3月31日的三個月中， 紐約商品交易所的平均石油價格為每桶石油77.56美元，比截至2023年3月31日的三個月的紐約商品交易所每桶平均價格高出2％。在截至2024年3月31日和2023年3月 31日的三個月中，我們的已結算衍生品使我們的每桶已實現油價分別下降了1.99美元和1.82美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在反映已結算的衍生品和位置差異後，每桶的平均已實現油價分別為70.06美元和73.45美元。
截至2024年3月31日的三個月 的三個月，紐約商品交易所天然氣的平均價格為每立方英尺2.13美元，比截至2023年3月31日的三個月 每立方英尺2.65美元的紐約商品交易所平均價格低20％。
Pogo Royalty 壓倒特許權使用費利息交易
自2023年7月1日起，前身將 轉讓給前任關聯方Pogo Royalty，向前任關聯方Pogo Royalty轉讓了相當於 的轉讓和不可分割的優先特許權使用費權益（“ORRI”），相當於公司每份租約中、下述和生產的所有石油、天然氣和礦產權益的百分之十（10%）。10% 的 ORRI 收到的對價 為 10 美元。因此，由於前一年的運輸，記錄了816,011美元的損失。此外， 由於這筆交易，我們的儲備餘額以及我們目前的淨產量和收入都減少了。
30
運營結果
截至2024年3月31日的三個月（繼任者） 與截至2023年3月31日的三個月相比
下表列出了所示期間的選定經營 數據。平均銷售價格來自所示相關時期的應計會計數據。
| 三個
個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | 三 個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 原油 | $ | 4,971,150 | $ | 6,914,248 | ||||
| 天然氣和液化天然氣 | 178,608 | 258,165 | ||||||
| 衍生工具的收益（虧損），淨額 | (1,997,247 | ) | 417,034 | |||||
| 其他收入 | 130,588 | 169,743 | ||||||
| 總收入 | $ | 3,283,099 | 7,759,190 | |||||
| 平均銷售價格： | ||||||||
| 石油（每桶） | $ | 72.05 | $ | 75.27 | ||||
| 對已結算石油衍生品的收益（虧損）對平均價格（每桶）的影響 | (1.99 | ) | (1.82 | ) | ||||
| 石油扣除已結算的石油衍生物（每桶） | 70.06 | 73.45 | ||||||
| 天然氣（每 mcf） | $ | 2.67 | $ | 2.97 | ||||
| 以英國央行為基礎的已實現價格，不包括已結算的大宗商品衍生品 | $ | 64.24 | $ | 67.45 | ||||
| 已結算大宗商品衍生品的收益（虧損）對平均價格的影響（每英國央行） | (1.71 | ) | (1.57 | ) | ||||
| 以英國央行為基礎的已實現價格，包括已結算的大宗商品衍生品 | $ | 62.53 | $ | 65.88 | ||||
| 開支 | ||||||||
| 生產税、運輸和加工 | 428,280 | 581,019 | ||||||
| 租賃業務 | 3,123,525 | 2,923,802 | ||||||
| 損耗、折舊和攤銷 | 476,074 | 417,381 | ||||||
| 增加資產報廢債務 | 33,005 | 341,066 | ||||||
| 一般和行政 | 2,309,824 | 1,271,416 | ||||||
| 支出總額 | 6,370,708 | 5,534,684 | ||||||
| 成本和支出（按英國央行計算）： | ||||||||
| 生產税、運輸和加工 | $ | 5.34 | $ | 5.46 | ||||
| 租賃運營費用 | 38.96 | 27.50 | ||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | 5.94 | 3.92 | ||||||
| 增加資產報廢債務 | 0.41 | 3.21 | ||||||
| 一般和行政 | 28.81 | 11.96 | ||||||
| 期末淨產油井 | 342 | 342 | ||||||
石油和天然氣銷售
我們的收入每年都有所不同，這主要是由於已實現大宗商品價格和產量的變化 。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的石油和天然氣銷售額較截至2023年3月31日的三個月下降了58％，這要歸因於已實現價格下降了5％（不包括已結算大宗商品 衍生品的影響），以及截至2024年3月31日的三個月產量下降24％，衍生工具虧損約1,997,247美元。由於前身 在2023年7月出售了10％的ORRI，石油和天然氣資產的已實現產量下降。
31
下表 列出了可比時期的產量：
| 在已結束的三個月中 3 月 31 日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 製作： | ||||||||
| 石油 (mbBL) | 69 | 92 | ||||||
| 天然氣 (mmcF) | 67 | 87 | ||||||
| 總計（MBOE）(1) | 80 | 106 | ||||||
| 平均日產量： | ||||||||
| 石油 (Bbl) | 766 | 1,021 | ||||||
| 天然氣 (Mcf) | 739 | 965 | ||||||
| 總計（英國央行）(1) | 890 | 1,182 | ||||||
| (1) | 根據石油和天然氣的大致相對能量含量，天然氣按一桶 等於六立方英尺的匯率轉換為英國央行，這並不一定表示石油和天然氣價格的 關係。 |
衍生合約
我們訂立大宗商品衍生工具 來管理可歸因於未來石油生產的價格風險。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的衍生品合約虧損為1,997,247美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為417,034美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 大宗商品價格上漲導致已實現虧損137,154美元，而截至2023年3月31日的三個月 的已實現虧損為166,990美元。在截至2024年3月31日的三個月中，未實現虧損為1,860,093美元，而截至2023年3月31日的三個月的未實現收益為584,024美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 反映已結算衍生品後的平均每桶已實現油價為70.06美元，而截至2023年3月31日的三個月，每桶平均已實現油價為73.45美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的已結算衍生品使我們的每桶已實現油價下降了1.99美元，而截至2023年3月31日的三個月， 每桶價格下降了1.82美元。截至2024年3月31日，我們 期末的淨衍生負債為1,392,406美元，而截至2023年12月31日，淨資產為467,687美元。
其他收入
截至2024年3月31日的三個月 的其他收入為130,588美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他收入為169,743美元。收入與向第三方提供供水服務 有關。該合同自2022年9月1日起為期一年，可以通過雙方協議續訂。
租賃運營費用
截至2023年3月31日的三個月， 的租賃運營費用為3,123,525美元，而截至2023年3月31日的三個月，租賃運營費用為2,923,802美元。按單位計算， 的生產費用 從截至2023年3月31日的三個月 27.50美元增加到截至2024年3月31日的三個月中每英國央行的38.96美元， 增長了42％， 主要是由於主動維護活動的增加。
生產税、運輸和加工
我們根據實現的石油和天然氣銷售額支付生產税、運輸和加工 成本。截至2024年3月31日的三個月 的生產税、運輸和加工成本為428,280美元，而截至2023年3月31日的三個月為581,019美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些 成本佔石油和天然氣銷售的百分比分別為8％和8％。生產税、運輸税和加工 佔石油和天然氣總銷售額的百分比與歷史趨勢一致。
損耗、折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，損耗、折舊和攤銷（“DD&A”） 為476,074美元，而截至2023年3月31日的三個月為417,381美元。截至2024年3月31日的三個月，每位英國央行的DD&A為5.94美元，而截至2023年3月31日的三個月，每位英國央行的DD&A為3.92美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，DD&A支出總額增加 ，這是由於公司於2023年11月15日收購Pogo業務 ，石油和天然氣財產餘額的增加 是按公允價值確認的。
32
資產報廢義務的增加
截至2024年3月31日的三個月 的增值支出為33,005美元，而截至2023年3月31日的三個月，增值費用為341,066美元。截至2024年3月31日的三個月中，每位英國央行的增持費用為0.41美元，而截至2023年3月31日的三個月，每位英國央行的增持費用為3.21美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，增長 支出的總增長是由某些 假設的變化所致，特別是通貨膨脹係數和貼現率的變化，這是我們在收購之日於2023年11月15日將估計值修訂為收購業務公允價值估計的一部分
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為2,309,824美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,271,416美元。一般 和管理費用的增加主要是由於成為 上市公司外包法律、專業和會計服務的成本增加，以及本期股票薪酬為699,248美元。
利息支出和債務折扣攤銷
截至2024年3月31日的三個月， 的利息支出為1,860,582美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為315,092美元。後續期利息支出由作為結算的一部分簽訂的優先擔保 定期貸款和應付私人票據驅動。截至2023年3月31日的三個月 的前身利息支出與前任未償還的循環信貸額度以及加權平均利率 利率的提高有關。本次收購中並未假設這種循環信貸額度。債務折扣的攤銷額為813,181美元，主要與 公司私人應付票據的折扣有關。
遠期購買協議公允價值的變動
遠期購買協議公允價值的變動包括 繼任者在截至2024年3月31日的三個月中虧損349,189美元，該虧損與公司對FPA看跌期權的公允價值估算中使用的投入有關。公允價值估算的關鍵輸入包括公司的股價（在繼任者期內下跌 ），以及可能進行稀釋性發行的可能性、時機和價格。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動 包括截至2024年3月31日的三個月中624,055美元的虧損，該虧損與公司 認股權證交易價格的波動有關，由於向私人票據持有人發行的認股權證中有贖回條款，其中一部分被記作負債。
流動性、資本資源和持續經營
我們的主要流動性來源是內部 通過運營和信貸額度借款產生的現金流。我們對資本的主要用途是開發石油和 天然氣地產，並將初始投資資本返還給我們的所有者。我們持續監控潛在的資本來源，尋找機會 以增加流動性或以其他方式改善我們的財務狀況。
截至2024年3月31日，我們在 優先有擔保定期貸款下的未償債務為26,793,529美元，賣方本票下的未償債務為15,000,000美元，未償私人應付票據為3594,500美元。總計 13,098,952美元將在一年內到期，其中包括根據高級 有擔保定期貸款條款估計的500萬美元超額現金流付款。截至2024年3月31日，我們手頭有3,363,372美元的現金及現金等價物，根據優先擔保定期貸款的要求，其中2600萬美元存入托管賬户 ，營運資金赤字為24,263,954美元。這些條件使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
按繼任者和前任合併期計算，截至2024年3月31日的三個月，該公司的運營現金流為1,526,558美元，截至2023年12月31日的年度為8,675,037美元。此外，管理層緩解這一重大疑慮的計劃包括通過精簡成本來提高 盈利能力，維持其已探明儲備產量的活躍對衝頭寸，以及通過發行額外 股A類普通股。我們有一份為期三年的普通股購買協議，最高融資限額為1.5億美元，可以為我們的運營和生產增長提供資金，並用於減少負債，前提是公司的S-1表格註冊 聲明正在審查中，由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。但是， 我們可能會尋求額外的資本和流動性渠道。但是，我們無法向您保證 我們將以優惠條件或根本不提供任何額外資本。如果我們的現金流從預期水平下降，我們的資本支出可能會被削減。
33
現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的現金來源和用途如下：
| 三個
個月 已結束 3 月 31 日， 2023 | 三 個月 已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,526,558 | $ | 3,207,922 | ||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (997,716 | (3,297,258 | ) | |||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (670,924 | ) | - | |||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | (142,082 | ) | $ | (89,336 | ) | ||
運營活動
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，經營 活動帶來的淨現金流減少主要是由於產量下降以及與公開申報相關的 一般和管理及收購成本增加。
投資活動
截至2024年3月31日的 三個月，用於投資活動的淨現金主要與公司儲備金的977,716美元開發成本有關。在截至2023年3月31日的前三個月中，用於投資活動的現金流 主要包括支付石油和天然氣房地產成本的3,106,261美元現金 。
融資活動
繼任期內融資活動使用的淨現金主要與887,174美元的優先有擔保定期貸款和33,750美元的應付私人票據的還款有關， 被截至2024年3月31日的三個月內發行的應付私人票據的額外25萬美元現金收益所抵消
資產負債表外安排
截至2024年3月31日， 我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
我們在高級 有擔保定期貸款、賣方本票和私人應付票據下有合同承諾，其中包括定期利息支付。請參閲我們 未經審計的中期簡明合併財務報表附註5。我們的合同承諾可能要求我們在商品衍生品合約未來結算 時付款。見我們的未經審計的中期簡明合併財務報表附註4。
我們的其他負債是流動和非流動 其他負債，主要包括環境意外開支、資產報廢義務和 的其他債務，這些負債既無法事先精確確定最終結算金額，也無法精確確定其時間安排。
關鍵會計估計
以下是對公司應用公認會計原則所固有的最關鍵的 會計估計、判斷和不確定性的討論。
成功的會計努力方法
我們使用成功的努力方法對原油和天然氣生產活動進行核算 ，而不是其他可接受的全額成本方法。總的來説，我們認為，在核算原油和天然氣生產活動的成功努力方法 下衡量淨資產 和淨收益要比使用全額成本法來衡量更為保守，尤其是在活躍勘探期間。成功的努力 會計方法和全額成本法之間的關鍵區別在於，在成功的努力方法下，勘探性幹孔以及地質和地球物理 勘探成本從發生期間的收益中扣除；而根據全額成本會計法， 此類成本和支出作為資產資本化，與成功油井的成本合併在未來的 期收益中扣除耗盡費用的一部分。
34
探明儲量估計
本 報告中包含的探明儲量估算值是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的指導方針編制的。已探明儲量估計值的準確性是以下因素的函數：
| ● | 可用數據的質量和數量； |
| ● | 對該數據的解釋； |
| ● | 各種強制性經濟假設的準確性；以及 |
| ● | 編制估算值的人的判斷。 |
我們 公司於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的探明儲量信息是由獨立的 石油工程師編寫的。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大差異，因此 已探明儲量估計值將與最終回收的石油和天然氣數量不同。此外，在估算之日之後的鑽探、 測試和生產結果可能證明對已探明 儲量估計值進行實質性修訂是正面或負面的。
不應假設截至2023年12月31日包括的標準化 衡量標準是我們估計的探明儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會的要求， 我們以 2023 年每個月第一天的十二個月平均大宗商品價格和估算之日的現行 成本作為2023年標準化衡量標準的基礎。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於估算中使用的價格和成本 。更多信息見合併財務報表附註12。
我們對探明儲量的估計會對 耗盡費用產生重大影響。如果探明儲量的估計值下降，我們記錄枯竭支出的速度將增加，從而減少 未來的淨收入。這種下降可能是由於大宗商品價格下跌造成的，這可能使鑽探和生產成本更高 的油田變得不經濟。此外，探明儲量估計值的下降可能會影響我們對已探明財產的 減值評估結果。
已證明的石油和天然氣特性的減值
每當管理層確定事件或情況表明房產的記錄賬面價值可能無法收回時，我們會審查已證實的待持房產和 使用的財產。管理層根據估計的未來可回收探明儲量、 大宗商品價格展望、收回儲備金預計產生的生產和資本成本、與 房產性質相適應的貼現率以及房產可能產生的淨現金流來評估是否需要減值準備金。根據計算已探明特性損耗的水平，對已探明的石油和天然氣特性進行 減值審查。見合併財務報表附註2。
資產退休義務
我們有重大義務拆除有形 設備和設施，並在原油和天然氣生產作業結束時恢復土地。我們的拆除和修復 義務主要與堵漏和廢棄油井有關。估算未來的修復和拆除成本很困難 ，需要管理層做出估計和判斷，因為大多數搬遷義務是未來許多年的，合同 和法規對什麼構成搬遷的描述往往模糊不清。資產移除技術和成本在不斷變化， 監管、政治、環境、安全和公共關係方面的考慮也在不斷變化。
現值計算固有的 許多假設和判斷，包括最終結算金額、信用調整後的貼現率、結算時間以及法律、監管、環境和政治環境的 變化。如果未來對這些假設的修訂會影響 現有資產報廢義務的現值，則通常會對原油和天然 天然氣財產或其他財產和設備餘額進行相應的調整。見合併財務報表附註附註5。
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訴訟和環境突發事件
我們對正在進行的訴訟和環境補救的記錄負債 做出判斷和估算。由於各種原因，實際成本可能與此類估計值有所不同。 解決訴訟的費用可能與根據對法律的不同解釋、意見和對損害賠償金額的評估得出的估算值有所不同。 同樣，由於法律法規的變化、與場地污染的程度和性質相關的信息 的發展以及技術的改進，環境補救責任可能會發生變化。如果我們確定損失既是可能的，又是合理估計的，則記錄此類意外事件的負債 。見合併財務報表附註附註9。
遠期購買協議估值
公司已確定 遠期購買協議中的FPA看跌期權，包括到期對價，是 (i) 獨立金融工具 和 (ii) 負債（即實質上的書面看跌期權）。根據ASC 480，截至報告日，該負債在合併 資產負債表上按公允價值記為負債。負債的公允價值是在風險中立框架內使用蒙特卡洛模擬 估算的。具體而言，未來股價是假設幾何布朗運動（“GBM”）進行模擬的。 對於每條模擬路徑，遠期購買價值是根據合同條款計算的，然後折回現在。 最後，正向價值按所有模擬路徑的平均現值計算。該模型還考慮了普通股稀釋發行的可能性 。
衍生工具
該公司使用衍生金融工具 來減輕與油價相關的大宗商品價格風險敞口。公司的衍生金融工具 作為資產或按公允價值計量的負債記錄在合併資產負債表上。公司選擇不對其現有的衍生金融工具採用 對衝會計，因此，公司在其合併運營報表中確認了當前報告期之間衍生品公允價值 的變化。公司衍生品 金融工具的公允價值是使用行業標準模型確定的，該模型考慮了各種輸入，包括：（i）大宗商品的遠期報價 ，（ii）貨幣的時間價值，（iii）標的工具的當前市場和合約價格，如 以及其他相關的經濟指標。衍生金融工具結算產生的已實現收益和虧損以及剩餘未結算的衍生金融工具估值變動產生的未實現 收益和未實現虧損作為合併運營報表收入的組成部分列報在單個 行項目中。來自衍生合約結算的現金流 反映在隨附的合併現金流量表中的經營活動中。有關公司衍生工具的更多信息 請參閲註釋4。
新的會計公告
在合併財務報表附註2中討論了新會計公告的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 的 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官（首席執行官、首席財務和會計官），以便及時做出有關所需披露的決定。
36
根據《交易法》第 13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官（首席執行官兼首席財務和會計 官）對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官（首席執行官、首席財務和會計官） 得出結論，我們的披露控制和程序不起作用，原因是缺乏足夠的 會計人員來管理公司的財務會計流程、缺乏職責分離、複雜金融工具的適當會計 以及缺乏與石油和天然氣活動相關的控制措施的設計和實施， 加起來構成了我們內部的實質性弱點控制財務報告。因此，我們在必要時進行了額外的分析 ，以確保我們的合併財務報表按照美國公認會計 原則編制。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告 中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司 年度或中期財務報表的重大誤報。管理層得出結論， 財務報告的內部控制存在缺陷，這與缺乏足夠的會計人員來管理公司的 財務會計流程、缺乏職責分離、複雜金融工具的適當會計核算以及缺乏設計和 實施與石油和天然氣活動相關的控制措施構成了美國證券交易委員會法規中定義的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
根據美國證券交易委員會規則 和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的法規的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則按照 編制用於外部報告目的的合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與維護 記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們公司的交易和資產處置，(2) 提供了合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制 的合併財務報表，並且我們的收入和支出僅根據公認會計原則進行我們的管理層和 董事，以及 (3) 提供合理保證防止或及時發現未經授權收購、使用或處置 可能對合並財務報表產生重大影響的資產。
截至2024年3月31日，管理層評估了我們對財務報告內部控制的 有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準 。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 。我們計劃加強 我們的流程，以便更及時地識別和適當確認會計交易，並瞭解適用於合併財務報表的 複雜會計準則的細微差別。
我們目前的計劃 包括僱用更多的會計人員，提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件獲取渠道，以及 加強我們的工作人員與第三方專業人員之間的溝通，他們是我們就複雜的會計申請進行諮詢的。 我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
37
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本 10-Q表季度報告發布之日，我們在2024年5月2日向美國證券交易委員會 提交的10-K表格修訂的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2024年3月，公司向第三方發行了25萬份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及接收25萬美元現金 和發行期票。
2024年4月，公司向公司的一名高管發行了100,000份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及接收10萬美元現金和發行期票。
依據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 D 條例中規定的豁免，上述所有認股權證的發行均未根據《證券法》註冊。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正（作為公司於2023年5月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.4 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書表格（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表定期報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.5 | 經修訂和重述的章程（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.1 | HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC簽訂的截至2022年10月17日的普通股購買協議（參照註冊人於2022年10月21日提交的當前8-K表報告附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 公司與White Lion Capital, LLC於2024年3月7日簽訂的普通股購買協議第1號修正案（參照註冊人於2024年3月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.3 | 第一國際銀行和信託、HNR收購公司、HNRA上游有限責任公司、HNRA合作伙伴有限公司、Pogo Resources, LLC和LH Operatinger, LLC於2023年11月15日簽訂的高級有擔保定期貸款協議（參照註冊人於2023年11月21日提交的8-K表最新報告附錄10.8）。 | |
| 10.4 | 2024年4月18日的《定期貸款協議第二修正案》，自2024年3月31日起生效（參照註冊人於2024年4月23日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
39
簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HNR 收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 但丁·卡拉瓦喬 |
| 名稱： | 但丁·卡拉瓦喬 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 米切爾 B. Trotter |
| 姓名： | 米切爾·B·特羅特 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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