展品 10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2024年5月16日，由綠波科技解決方案公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)和本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方”，以及統稱為“買方”)簽署。

鑑於， 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據(I)證券法(定義如下)下關於股份的有效登記聲明和(Ii)證券法第4(A)(2)節和/或條例D中包含的關於認股權證和認股權證股份(各自定義如下)的證券法第5節關於登記要求的豁免，公司 希望向每一名買方以及每一名單獨而非共同希望從本公司購買的買方發行和出售。本協議中更全面地描述了公司的證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“受益的最大所有權”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“成交” 指根據第2.1條買賣股份及認股權證的成交。

“成交日期”指適用各方已籤立及交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額及(Ii)本公司交付股份及認股權證的 義務在任何情況下均已履行或獲豁免的所有條件，但在任何情況下不得遲於本協議日期後的第二個 交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指使其持有人有權在任何時候獲得普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使、可交換或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

“公司 律師”是指普華永道現金管理有限責任公司，辦事處位於紐約時代廣場7號，紐約郵編：10036。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)由大多數非僱員董事會成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員，根據為此目的而正式採用的任何股票激勵計劃，向公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行普通股或期權(與過去的慣例一致)。 只要根據本條款(A)發行給顧問的任何此類證券均作為“受限證券”(見規則144定義)發行，並且在本條款第4.12(A)節的禁止期間內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，(B)向財務顧問發出與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及向財務顧問行使認股權證(如適用)。和/或在行使或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可轉換為在本協議日期發行並未發行的普通股的證券，但條件是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價或轉換價(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，或(C)根據經本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券。但該等證券以“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4.12(A)節的禁止期間內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可發行給本公司本身或透過其附屬公司相信為營運中的公司或與本公司業務協同的業務中的資產的擁有人。並應向公司提供資金投資以外的額外 好處，但不包括公司發行任何證券的任何交易 主要目的是籌集資本或向主要目的是投資證券的實體發行證券。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“財務顧問”指道森·詹姆斯證券公司。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於0.052美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書，包括向該招股説明書提交或通過引用併入該招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股章程補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股章程補充文件，包括向證監會提交併由本公司於成交時以電子方式交付予各買方的所有資料、文件及證物(以參考方式納入招股章程補充文件)。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記 聲明”是指委員會文件第333-271324號的有效登記聲明，包括所有信息、文件 和通過引用的方式併入該註冊聲明中的所有信息、文件和證物，登記向 購買者出售股票的情況，幷包括任何規則462(B)的註冊聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外公開證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

“股東批准日期”是指公司獲得股東批准的日期。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“附屬公司” 指美國證券交易委員會報告所載本公司的任何重要附屬公司(定義見S-X法規)，在適用情況下，亦包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接重要附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人”係指股權轉讓公司，郵寄地址為237 W 37^這是Street，#602，New York，NY 10018， 以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX交易 市場交易，而是在OTCQB或OTCQX交易，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX交易或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受且尚未發行的證券的多數權益的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的。

“認股權證” 指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證 應採用本協議所附附件A的形式。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條購銷

2.1收盤。於截止日期，本公司同意按本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，分別及非聯名同意出售及購買合共達25,000,000美元的股份及認股權證。每位買方應 通過電匯或保兑支票向公司交付相當於買方在本協議簽字頁上所述認購金額的即時可用資金，公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的 股票和認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所列 項的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在公司律師辦公室或雙方同意的其他地點進行結案。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，在公司和適用的買方簽署本協議之日或之後的任何時間，直至緊接結算前的時間(“預結算期”)，如果該買方向 任何人出售在本協議成交時將在本協議項下向其發行的任何普通股的全部或任何部分(統稱為“結算前 股”)，則該買方應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動)： 在成交時被視為無條件購買該等結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的買入價之前，本公司不會被要求向該買方交付任何結算前股份，且本公司在此確認並同意，放棄不構成該買方關於該買方是否會在結算前 期間選擇出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何普通股股份的決定將由買方自行決定是否進行任何此類 出售。除非財務顧問另有指示，股份結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於成交當日，本公司將發行登記於買方名下及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至每名 買方指定的財務顧問(或其指定人)的S賬户；財務顧問(或其指定人)於收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，而支付款項則由財務顧問(或其指定人的結算公司)以電匯方式(br}轉賬至本公司)。儘管本協議與本協議有任何相反之處，且本協議所附簽名頁中列明的買方認購金額，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和未發行的普通股的9.9%(“受益所有權上限”)，以及該買方的認購額。 在緊接交易結束前超過實益擁有權最高限額的範圍內，將以交易結束時向本協議其他簽字人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權 否則將被視為超過實益所有權最高限額，則該買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，其格式為每一買方合理接受；

(Iii) 在符合第2.1節最後一句的情況下，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行。

(Iv) 在符合第2.1節最後一句的規定下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理 通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存入或提取的股份迅速交付，該股份等於買方認購金額除以每股購買價，登記在買方名下；

(V) 以買方名義登記的認股權證，購買最多相當於買方100%股份的普通股，行使價等於0.10美元，但可予調整；以及

(Vi) 招股説明書和招股説明書補編的電子副本(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 將買方的認購金額電匯至公司書面指定的帳户。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

（i） 本協議所載買方聲明和保證在所有重大方面的準確性（或，在所有方面均因重大性或重大不利影響而受到限制的情況下，聲明或保證在所有方面）（除非在 本協議的特定日期，在此情況下，聲明和保證在該日期應準確）；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 本合同所載公司的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司所有重要附屬公司(定義見S-X規例)載於美國證券交易委員會報告內。 除美國證券交易委員會報告所載外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權影響，但美國證券交易委員會報告所述從貸款人取得的標準一攬子擔保權益除外，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行股份，且已繳足股款、免評估 ，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司整體的財務狀況或財務狀況，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項，即“重大不利影響”) ，而據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解的任何權利(無需通知或 時間流逝或兩者兼而有之)，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)衝突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不會或合理地預期不會造成重大不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書副刊，(Iii)(S) 向每個適用的交易市場申請按其規定的時間及方式將股份及認股權證上市交易 ，及(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的國家證券法須提交的文件 (統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、全額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響 。認股權證股份於根據認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及免税、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已從其正式 授權股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量。本公司已根據於2023年4月28日生效的《證券法》(包括招股説明書)以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充條款的要求編制並提交註冊説明書。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未為此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。及招股章程及其任何修正案或補充文件，在招股章程或其任何修正案或補充文件提交時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，並且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。在登記聲明提交時，本公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，且本公司符合S-3表格I.B.6一般指示所載有關根據本次發售發售的證券總市值及本次發售前十二(12)個歷月內的交易要求。

(G) 大寫。本公司的資本化情況載於披露附表第3.1(G)節。除披露附表第3.1(G)節所載規定外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告 以來，除根據本公司股票激勵計劃行使購股權、根據本公司股票激勵計劃發行普通股、根據轉換及/或行使截至最近一次根據交易所法令提交定期報告之日期已發行普通股等價物 外，並無發行任何股本。除披露附表第3.1(G)節所述外，任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議及 招股説明書附錄所述交易。除買賣本協議所述證券或 或披露附表第3.1(G)節所述外，並無未償還的期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司 或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的額外股份的諒解或安排。除披露附表第3.1(G)節所述的 外，證券的發行及出售將不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。除披露附表第3.1(G)節所述的 外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 載有任何贖回或類似規定，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票 增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已發行符合 所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、表決協議或其他類似協議 。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及註冊説明書、招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類 延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法 和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況而必須陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。本公司從來不受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表在所有重要方面都是按照在所涉期間(“GAAP”)期間一致適用的美國公認會計原則 編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定，且未經審計的財務報表並不包含GAAP要求的所有項目，且在所有重大事項中均公平列示，則不在此限。 尊重本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況、經營成果和當時結束的期間的現金流量，但如為未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會最新經審計財務報表之日起 除披露附表第3.1(I)節所述外，(I)未發生或 已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)本公司未產生任何重大負債(或有或有負債)，(Iii)本公司未改變其會計方法，(Iv)本公司未向其股東或所購買的股東宣示或作出任何現金或其他財產的股息或分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據本公司現有的股票激勵計劃或根據行使/轉換已發行普通股等價物 。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除 本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出此陳述時，至少在作出陳述之日前一(1)個交易 日之前尚未公開披露任何事項、責任、事實、情況、發生或發展 。

(J) 訴訟。除披露明細表3.1(J)節所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，不存在任何(I)對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響本公司、任何br}子公司或其各自財產(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)的行動、訴訟、調查或調查懸而未決，或(I)對合法性產生不利影響或挑戰。任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。除披露附表第3.1(J)節所述外，本公司、任何附屬公司、董事或其高級管理人員均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 且據本公司所知，並無懸而未決或計劃進行的調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫 ，這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司 或任何附屬公司的現任行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於 任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司 的繼續聘用並不會使本公司或其任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司實質上遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期 產生重大不利影響。

(L) 合規。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反 條款(且尚未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將導致本公司或其下任何子公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何重大契約違約或違反任何重大契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄違約或違規)；(Ii)違反任何判決、 任何法院、仲裁員或其他政府當局的法令或命令；或(Iii)違反或已經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，有理由預計未能遵守這些條款或條件將單獨或總體產生重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非合理地預計未能擁有該等許可證不會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已按照公認會計準則為其計提適當準備金，並未拖欠款項。除預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有實質性專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 報告中描述的在各自業務中使用所必需或要求的類似權利，如果未能這樣做將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司和任何子公司均未收到以下任何書面或其他通知：知識產權自本協議之日起兩(2)年內已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄，除非此類行為預計不會造成重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司 均未收到書面索賠通知 或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但 不會或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權 都是可強制執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的重大侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是個別的還是整體的，都不會產生 重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司承保本公司認為 足夠的損失及風險保險，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少相等於總認購金額 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向 或從任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事 或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪酬或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii) 其他僱員福利，包括本公司任何股票激勵計劃下的股票獎勵。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司遵守自本報告之日起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用要求，以及自本報告之日起及截止日期 為止有效的委員會頒佈的任何和所有適用的規則和法規。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表， 以維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須予披露的信息，在證監會的 規則及表格所指定的期限內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(T) 某些費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務 ，要求支付可能與交易文件預期的交易相關的本部分所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何人無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的 通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司正在且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在就此類電子轉讓向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大、非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中披露。本公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表，均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或據本公司所知，任何代表其或他們行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在以下情況下， 將導致本次證券要約與公司先前的要約整合：(I)證券法 將要求根據證券法登記認股權證或認股權證股票，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准 條款。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。美國證券交易委員會報告列出了本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或者本公司或任何子公司對其作出承諾的所有未償債務。就本協議而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，擔保除外 通過背書可轉讓票據在正常業務過程中進行的存款或託收或類似交易；及(Z) 根據須根據公認會計原則資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除美國證券交易委員會報告所載的 外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應與 就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度年報的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在有關證券的可交付認股權證股份的價值正在釐定的 期間內，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給財務顧問的與證券配售相關的補償。

(Hh) 表S-3資格。本公司有資格按證券法頒佈的S-3表格登記認股權證股份的轉售，以供買方轉售。

(2) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(JJ) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Kk) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上 。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

(Ll) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求 經修訂的適用洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據本公司或任何附屬公司所知，也沒有受到威脅。

(Mm) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司根據證券法向買方要約和出售認股權證或認股權證股份不需要根據證券法進行 登記。以下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

(Nn) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式要約或出售任何認股權證或認股權證股份。本公司已將認股權證及認股權證股份 僅出售予買方及證券法 下規則501所指的其他“認可投資者”。

(Oo) 沒有取消資格的事件。就根據證券法第506條規則將發行及出售的認股權證及認股權證股份而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本協議項下發售的本公司任何董事、高管、其他 高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行 有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及於出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見證券法第405條)(各，根據證券法規則506(D)(1)(I) 至(Viii)所述，除規則 506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”及合稱“發行人承保人員”均受到任何“不良行為者”資格的取消。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(PP) 其他被保險人。除財務顧問外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋的 人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買方的酬金 。

(QQ) 取消資格事件通知。本公司將於截止日期 前以書面通知買方及財務顧問：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件，及(Ii)任何隨着時間推移而合理地預期會成為與發行人承保人士有關的取消資格事件的事件。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方是個人或正式註冊成立或成立的實體，在其註冊成立或成立的司法管轄區法律下具有良好的信譽，並具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成本協議以及 以其他方式履行本協議項下和協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議所規定的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效義務和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受衡平法一般原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履約的法律的限制；強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。此類買方理解認股權證和認股權證股份是“受限證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並以委託人的身份 為其自己的賬户收購該等證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下 購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他 個人達成直接或間接的安排或諒解，以在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷或經銷此類證券(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，它是，截至本協議日期，在它行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所定義的“認可投資者”，(A)(12)或(A)(13)或(Ii)《證券法》第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已根據FD規則的要求獲得：(I)有機會就發行證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲取有關公司及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會獲得作出有關投資的明智投資決策所需的額外資料。該買方確認並同意，財務顧問或財務顧問的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，該等信息或建議亦不是必需或所需的。財務顧問或任何聯營公司並無就本公司或證券及財務顧問的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已取得有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該等買方發行證券一事，財務顧問或其任何聯屬公司並無擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方 並無、亦無任何代表該等買方或根據與該等買方達成的任何諒解而行事的任何人士，在該買方首次獲悉本協議項下擬進行的交易及在緊接本協議籤立前結束的期間內，直接或間接買入或出售本公司的證券，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。 儘管有上述規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對以下事項的陳述或保證，也不妨礙 採取任何行動，以確定本交易是否可用或保證，可供借入的股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(G) 有效性買方為當事一方的交易文件的簽署和交付以及交易文件的完成已得到買方採取一切必要行動的適當和有效授權，不需要買方或其成員(或股東)的進一步同意或授權。買方的主要營業地點列於本合同所附簽名頁上。

(H) 一般徵集。該等買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該等認股權證的廣告、文章、通知或其他宣傳，或通過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該等認股權證；此外，條件是 在收到與根據本協議擬進行的交易有關的任何通信之前，該買方與本公司或財務顧問有 “預先存在的”和“實質性的關係”，這類術語 在“美國證券交易委員會”公司和財務合規與披露解釋中有定義。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書 。

第四條當事人的其他約定

4.1刪除傳説。

(A) 認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何 向本公司或買方的聯營公司轉讓或與4.1(B)節所述的質押有關的任何認股權證或認股權證股份的轉讓，本公司可要求其轉讓人 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的認股權證。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，以下列形式在任何認股權證或認股權證上印上圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部認股權證或認股權證股份的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方 可將質押或擔保認股權證或認股權證股份轉讓予質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，因此不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用，公司 將簽署並交付認股權證和認股權證股份的質權人或擔保方可就認股權證或認股權證股份的質押或轉讓提出合理要求的合理文件。

(C) 證明認股權證股份的證書不應包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)：(I) 當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等認股權證股份(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)如該等認股權證股份符合根據規則144出售的資格(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)《證券法》的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例的情況。如轉讓代理要求，公司應 促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見，以使本合同項下的説明被移除，或者如果買方提出要求，公司應立即向轉讓代理或買方發出法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在 有有效登記聲明涵蓋回售認股權證股份的時間行使的，或如果該等認股權證股份可根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售，或假若根據證券法的適用要求 並無其他要求(包括司法解釋及證監會職員發佈的聲明)，則該等認股權證 股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在根據第(Br)條第4.1(C)款不再需要此類圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方向本公司或轉讓代理交付代表認股權證股票的證書 (視適用情況而定)後的兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(定義見下文)的交易日(該日期，“圖例移除日期”)， 向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他 傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制 的指示。轉讓代理 應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將以下説明刪除的認股權證股票轉給買方。本文所使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 若干個交易日為單位，該標準結算期在代表認股權證的證書交付之日起生效。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)節的規定交付給買方，以消除限制性圖例。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加至每個交易日20美元) 直到證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方簽發和交付(或安排交付) 一份代表該買方如此交付給公司的認股權證的證書 ，該證書不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日之後，該買方購買了認股權證股票(在公開市場交易或其他方面)交付普通股，以滿足買方出售數量為 的普通股的全部或任何部分，或出售相當於普通股股數 的全部或任何部分的普通股，該買方預期從公司獲得的，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的 超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須交付予有關買方的認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用的認股權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(D)節向本公司交付及付款的 日起的任何交易日內普通股的最低收市價(如有)(“買入 價”)乘以(B)於除以(B)除以(B)於該買方向本公司交付適用認股權證股份(視屬何情況而定)日期起至該日為止的任何交易日的普通股最低收市價。

(E) 股票的發行不應帶有傳奇色彩。

4.2提供信息。

(A) 在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證過期之前，本公司承諾及時 提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法要求提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易所 法案的報告要求的約束。

(B) 自本協議日期起計六(6)個月週年起至所有認股權證股份(假設無現金行使)均可出售的期間內的任何時間，而無須本公司遵守規則144(C)(1) 及根據規則144不受任何限制或限制，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人 ，且公司未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”) 中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是罰款。由於其出售認股權證股票的能力的任何此類延遲或降低，現金金額 相當於該買方在公共信息失效之日 和每30(30)的總行使價格的2%(2.0%)^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A) 該等公開資料失靈脩復日期及(B)買方不再需要該等公開資料根據規則第144條轉讓認股權證股份之日(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付。^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。 如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項 應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券 (定義見證券法第2節)，其將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求 根據證券法登記權證或認股權證股份的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，從而要求在完成此類其他交易之前需要股東 批准，除非在隨後的 交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。公司應在下午5：30之前(紐約市時間)2024年5月20日，在《交易法》要求的 時間內，向委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告，包括交易文件作為證物。在公開申報之日起及之後，本公司向買方表示，本公司應已公開披露本公司或其任何附屬公司、或其各自的高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人(包括但不限於財務顧問)提供給任何買方的所有重大、非公開信息。此外，自公開申報之日起，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人(包括但不限於財務顧問、僱員或聯營公司)與買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有 保密或類似責任將終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和任何買方均不得發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對於任何買方的任何新聞稿，或未經任何新聞稿或公開聲明中提到的每位買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類 披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。為清楚起見，公司的任何公開聲明或新聞稿如未指明任何買方的姓名，幷包括與上述公開申報相一致的交易的披露，則不應要求任何買方進一步同意。 儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中。除 (A)聯邦證券法與向委員會提交最終交易文件有關的要求和(B)法律或交易市場法規要求披露的範圍外，在這種情況下，公司應向買方提供第(B)款允許的披露的提前通知。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或 其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料， 除非在此之前買方已與本公司就該等資料的保密及使用 訂立書面協議。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人，包括但不限於財務顧問、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司在此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人，包括但不限於財務顧問、員工或關聯公司負有任何保密責任，或對公司負有責任。以及其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人，包括但不限於財務顧問、員工或關聯公司不得根據此類重要的、非公開的信息進行交易。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告同時向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(在本公司的正常業務過程中及以前的慣例中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制法》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何關聯公司提起的針對交易文件所擬進行的任何交易的任何行動(除非該等行動是基於違反買方的陳述，交易文件下的擔保或契諾或買方可能 與任何該等股東訂立的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或瀆職行為)或(C)就本公司任何規定買方轉售因行使認股權證而發行及發行的認股權證股份的登記聲明， 公司將在適用法律允許的範圍內，就任何及所有損失、索償、損害賠償各買方。因下列原因而招致的法律責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和支出：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因 其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏而引起或與之有關的責任、費用和開支(在招股説明書或其補充文件的情況下，根據其作出陳述的情況)不具誤導性；除非 該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司明確提供以供使用的信息，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或法規。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。截至本協議日期，本公司已並將繼續保留及保持 在任何時間無優先認購權地持有足夠數量的普通股股份，以使本公司 能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，本公司將 將所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11 [故意遺漏的。]

4.12隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效之日起至(I)九十(90)日及(Ii)獲得股東批准之日起，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充， 除招股説明書副刊外，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物， 除招股説明書副刊外，亦不得提交登記聲明以對認股權證股份及私募配售作出任何修訂。或公司福利計劃的S-8登記表。

(B) 直至(I)沒有未償還認股權證及(Ii)本公司於本協議日期已存在的可換股債務亦無尚未償還為止 ，本公司不得達成或訂立協議以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率 交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股初始發行後的交易價格或報價的價格或/或隨交易價格變化的其他價格，或(B) 通過轉換，行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的任何交易，包括但不限於股權信貸額度或按市場發售，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何聯屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 (I)公開申報或(Ii)本公司重新符合納斯達克資本市場上市資格的公開披露(以較早者為準)止的期間內，對本公司的任何證券進行任何買賣，包括 賣空。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的公開備案文件公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述公開申報文件首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的公開備案首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行本公司的任何證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或責任不向本公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於財務顧問，買賣本公司的證券。在第4.4節所述的公開申請之後。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15股東投票。本公司承諾，將盡商業上合理的努力，在2024年7月31日或之前召開股東特別會議(也可能在股東年會上)，根據公司 董事會的建議，批准允許(I)認股權證中的價格調整條款和(Ii)根據納斯達克適用規則可發行的權證 和行使時可發行的認股權證股份的提案(“納斯達克提案”) ，公司應以與該委託書中所有其他管理層提議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書 所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成納斯達克提議。 如果公司在第一次會議上未能獲得必要的股東對納斯達克提議的批准(“股東批准”) ，本公司應盡商業上合理的努力，每隔三(3)個月召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准或認股權證不再有效的日期中較早的日期為止。 自本協議之日起至收到所需的股東批准為止，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或 (Ii)提交任何登記聲明或對其進行的任何修訂或補充。除招股説明書副刊或S-8登記表格外，本公司的福利計劃。

4.16鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.17表格D；藍天備案。本公司同意按D規例的要求，及時提交有關認股權證及認股權證股份的D表格 ，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司 合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使認股權證和認股權證股份有資格在成交時出售給買方，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.18註冊聲明。本公司應在切實可行範圍內儘快(無論如何於本協議生效後10個歷日內)提交一份採用S-1表格的登記聲明，規定買方可轉售於認股權證行使時發行及可發行的認股權證股份 。本公司應盡商業上合理的努力使該登記聲明在截止日期後120天內生效，並使該登記聲明始終有效，直至無買方擁有任何可在其行使時發行的認股權證或認股權證股份。

文章 V. 其他

5.1終止。如果 交割尚未在本協議日期後的第五個交易日或之前完成，任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議項下的義務而言，並且對 公司與其他買方之間的義務不產生任何影響;然而，前提是 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格 8-K的當前報告向委員會提交通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少多數股份的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。財務顧問應是3.1節中公司的陳述和保證以及3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過電子郵件交付 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已正式且有效地交付，並應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，以及 恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過財務顧問的法律顧問與公司進行 溝通。財務顧問的法律顧問不代表任何買方，只代表財務顧問。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，也不在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是交易日，則可在下一個交易日 採取該行動或行使該權利。

5.20建設雙方同意，他們各自和/或他們各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則，大意是任何含糊之處都要針對 起草方不得被僱用解釋交易文件或其任何修改。此外，任何交易文件中的每一個 以及每一次對普通股股價和股份的提及均應根據本協議 日期之後和收盤日期之前發生的反向 和遠期股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[買家 簽署GWAV設備採購協議頁面]

茲證明，以下籤署人已促使其各自授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議 。此外，在適用的情況下，以下籤署人同意以下籤署分別修改日期為2023年6月19日、2023年7月6日、2023年8月21日和2024年4月22日與公司簽訂的證券購買協議第4.12節， 允許出售根據本協議提供的證券。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：_

通知買方的地址 ：

委託人 買方營業地（如果與通知地址不同）：

股份的DWAC ：

訂閲 金額：

股份： _

令狀 股份：__受益所有權阻止者百分比4.99%或百分比9.99%

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EIN： _

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附件 A

授權書表格