正如 於 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-279306

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第2號修正案

到

表格 F-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

XIAOI 公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

2 號樓 5 樓，2570 號

閔行區合川 路

上海， 中國 201101

電話： +86 021-64435203

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

GKL 企業/搜索有限公司

國會大廈一號 ，660 套房

薩克拉門託， 加利福尼亞州 95814

電話： (800) 446-5455

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

夏洛特 Westfall，Esq

Fred A. Summer，Esq。

Squire 巴頓博格斯（美國）律師事務所

加利福尼亞街 555 號，5 樓
加利福尼亞州舊金山 94104
電話：(415) 954-0200

擬向公眾出售的大約 日期：不時在本註冊聲明生效之日之後

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定生效 這樣的第8 (a) 條可以決定。

本 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 5 月 20 日

招股説明書

XIAOI 公司

100,000,000 美元

代表普通股的美國 存托股票

認股證

債務 證券

單位

我們 可能會不時在一次或多次發行中要約和出售高達1億美元的美國存托股或ADS（每股均為 “ADS”， 統稱為 “ADS”， 統稱為 “ADS”），每股佔開曼羣島註冊的控股公司（“小I” 或 “公司”）普通股的三分之一，面值每股0.00005美元、認股權證、債務證券、 單位或此類證券的組合。在本招股説明書中，我們將我們的ADS、普通股、認股權證、債務證券和單位統稱為 “證券”。本招股説明書概述了我們 可能發行的這些證券。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在購買本招股説明書提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 作為本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些 證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或 直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及購買他們持有的額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第31頁 開頭的標題為 “分配計劃” 的章節。

我們的 ADS在納斯達克全球市場或 “納斯達克” 上市，代碼為 “AIXI”。2024年3月22日，我們在納斯達克公佈的最後一期 ADS的銷售價格為每張ADS1.87美元。截至2024年3月22日，非關聯公司持有的已發行普通股 或公眾持有的已發行普通股的總市值約為1163.37171億美元，這是根據非關聯公司持有的20,737,463.70股普通股和每股ADS1.87美元（每股ADS佔普通股的三分之一）的價格計算得出的，這是 2024年3月22日在納斯達克的ADS的收盤價。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內， 我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

Xiao-I 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Xiao-I 的絕大部分業務是通過上海小i機器人技術有限公司（“上海小i”）（一個可變的 利益實體（“VIE”）在中華人民共和國或 “中華人民共和國” 或 “中國” 進行的。投資小易ADS的投資者 應意識到，他們可能永遠不會持有VIE的股權，而是隻購買開曼羣島控股公司Xiao-I的股權，該公司不擁有VIE和VIE的 子公司（“中國運營實體”）在中國開展的任何業務。本次發行中提供的ADS代表開曼羣島控股 公司的股份，而不是VIE在中國的股份。

Xiao-I 的 間接全資子公司智真人工智能科技（上海）有限公司有限公司（“智真科技” 或 “外商獨資企業”）簽訂了一系列建立VIE結構的合同安排（“VIE協議”）。 VIE 結構用於為投資者提供對中國公司進行外國投資的機會，在這些公司中，中國法律禁止 對某些行業進行外國直接投資。小I評估了FASB ASC 810中的指導方針，並根據此類合同安排，出於會計目的，確定小I是VIE的主要受益人。如果VIE承受VIE的大部分損失風險或有權獲得VIE的剩餘 回報的大部分剩餘 回報，則ASC 810要求合併 。VIE是指公司或其外商獨資企業通過合同安排對該實體的 管理負全部責任，承擔該實體的所有損失風險（不包括非控股權益），從可能對該實體（不包括非控股權益）的實體中獲益（不包括非控股權益）獲益，並擁有行使該實體乃至公司或其所有 表決權的排他性權利的實體出於會計目的，外商獨資企業是該實體的主要受益人。 根據ASC 810，如果報告實體 具有以下兩個特徵，則申報實體擁有對VIE的控股財務權益，並且必須合併該VIE：（a）指導VIE中對VIE經濟表現影響最嚴重的活動的權力；（b）吸收損失的義務或獲得利益的權利，這可能會對VIE產生重大影響。根據VIE協議，就會計目的而言，公司被視為VIE的主要受益人。VIE 沒有作為抵押品或僅限於清償其債務的資產。VIE 的債權人無權獲得 公司的一般信貸。因此，根據美國公認會計原則，中國運營實體的業績合併到小I的 財務報表中。但是，投資者不會也永遠不會持有中國運營實體的股權。VIE 協議 在提供對上海小伊的控制權方面可能無效。Xiao-I執行VIE協議的能力存在不確定性， 和VIE協議尚未在法庭上經過檢驗。中國監管機構可能會禁止這種VIE結構， 這可能會導致中國運營實體的業務和小I的ADS的價值發生實質性變化， 包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。“項目3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “——在中國開展業務的風險” 載於我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

截至本招股説明書發佈之日的 ，除下述小I向外商獨資企業轉移現金外，本公司、其子公司或中國運營實體之間未進行現金轉移或以股息或分配方式轉移 其他資產。Xiao-I 打算保留任何未來的收益來為其業務擴張提供資金，並且它預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅 ，也不會將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此，Xiao-I沒有制定任何 現金管理政策來規定如何在公司、其子公司或投資者或中國運營 實體之間轉移資金。

Xie-I 是一家控股公司，沒有自己的業務。小I主要通過中國在中國的運營實體 在中國開展業務。因此，儘管有其他途徑可以在控股公司層面獲得融資，但 向其股東支付股息和其他分配以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於小-I的中國子公司支付的股息和其他 分配，後者依賴於中國運營實體 根據VIE協議支付的股息和其他分配。如果這些實體中的任何一個將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

此外，來自小I中國子公司和VIE的股息和分配受到 股息和向中國境外各方支付的法規和限制的約束。適用的中國法律僅允許外商獨資企業從根據中國會計準則和法規確定的淨 收入（如果有）中向小I支付股息。在普通儲備基金和利潤抵消前一財政年度的虧損之前，中國公司不得分配 任何利潤（如果普通儲備基金不夠）。前一財政年度留存的利潤可以與本財年 的可分配利潤一起分配。此外，註冊股本和資本儲備賬户也被限制在中國提取，但不得超過每家運營子公司持有的淨資產金額 。相比之下，目前沒有外匯管制，也沒有對資本流入和流出香港的限制。因此，在正常情況下，小I的香港子公司能夠不受限制地向開曼 羣島轉移現金。由於這些中國法律法規，中國運營實體和外商獨資企業向公司轉移部分淨資產的能力受到限制 。

此外， 中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出 中華人民共和國實施管制。小I的外商獨資企業主要以人民幣創收，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此 ，對貨幣兑換的任何限制都可能限制小I的外商獨資企業使用其人民幣收入向小I支付股息 的能力。中華人民共和國政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局（“SAFE”）可能會對屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序 。對小I的外商獨資企業向小I支付股息或支付其他種類 款項的能力的任何限制都可能嚴重限制其增長、進行可能對我們的業務有利 的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。目前，我們的七名股東在進行與我們無關的其他外部投資 活動時沒有按照 國家安全局註冊第37號通告中規定的註冊程序進行註冊。因此，這些股東自己可能會受到處罰，外商獨資企業可能無法根據其內部控制政策在中國境內的相關銀行開設 新的資本賬户，並且可能被限制在中國境內匯款 資金或處理其他外匯業務，除非我們糾正違規行為。但是，外商獨資企業 最近成功在寧波銀行開設了一個新的資本賬户。除了少量預留給海外 的首次公開募股收益外，我們還能夠通過 外商獨資企業在寧波銀行的新資本賬户和外商獨資企業在中國農業銀行 先前存在的資本賬户，將剩餘的首次公開募股收益從海外轉移到外商獨資企業，用於VIE的產品開發和運營，外商獨資企業在中國農業銀行 預留了外匯配額。只要中國法律法規或寧波銀行的內部控制政策 沒有變化，我們就不會發現外商獨資企業在不久的將來從海外向其在寧波銀行 資本賬户的資金轉賬存在任何重大障礙。但是，如果將來中國法律法規或寧波銀行的內部控制政策 發生任何變化，那麼外商獨資企業可能會因此被限制將資金從海外轉移到其在寧波銀行 的資本賬户。

此外， 中國經營實體之間的資金轉移受《最高人民法院關於審理私人借貸案件法律適用若干問題的規定》（2020年第二修正案，《私人 貸款案件規定》）的約束，該規定於2021年1月1日實施，旨在規範自然人、法人 和非法人組織之間的融資活動。根據小易的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，《私人借貸規定》 案件不禁止中國運營實體使用一箇中國經營實體產生的現金為另一箇中國 運營實體的運營提供資金。尚未向Xiao-I或中國運營實體通報任何其他可能 限制中國運營實體相互轉移現金能力的限制。將來，包括本次發行在內的海外融資 活動的現金收益可能會由小伊轉移到其全資子公司AI Plus Holding Limited（“AI Plus”）， ，然後轉移到AI Plus的全資子公司小i科技有限公司（Xiao-i科技”），然後視情況通過出資或股東貸款將 轉移給外商獨資企業。在適用的中國法規允許下，根據 外商獨資企業與上海小伊之間的某些合同安排，現金收益可能會從外商獨資企業流向上海小i。

根據 開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤和/或溢價金額中為其股票支付股息，前提是在 情況下，如果這會導致公司無法償還在 正常業務過程中到期的債務，則在任何 情況下都不得從股價中支付股息。如果小伊決定將來作為控股公司為其任何普通股支付股息， 小伊將依賴上海小易根據VIE協議向外商獨資企業支付的款項，以及將此類款項 從外商獨資企業分配給小i科技，然後從小i科技向AI Plus分配，然後從AI Plus向小I作為股息，除非小伊 獲得未來發行的收益。小伊預計在可預見的將來不會派發股息。但是，如果它宣佈其普通股分紅 ，則存託機構將根據存款協議中規定的條款在扣除其費用和支出後，向您支付其在小-I 普通股上獲得的現金分紅和其他分配。請參閲 “第 3 項。我們在截至2023年12月31日的財政年度 20-F表年度報告中列出的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險”，該報告以引用方式納入此處。

此外， Xiao-I還面臨與中國運營實體在中國的運營相關的某些法律和運營風險。中國法律 和管理中國運營實體當前業務運營的法規有時模糊不清且不確定，因此， 這些風險可能會導致中國運營實體的業務發生實質性變化， Xiao-I的ADS價值大幅貶值，或者完全阻礙其向投資者發行或繼續發行證券的能力。最近， 中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營， 包括打擊證券市場的非法活動，使用可變利益實體結構加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大反壟斷執法的力度 。我們需要就此次發行向中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 申報。這些風險可能會對我們的業務和ADS的價值產生重大不利影響，嚴重限制或 完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌 或變得毫無價值，這些風險可能會通過與其業務或行業相關的現有或未來法律法規，或者由於中國政府當局的幹預或中斷 （如果本公司、其子公司或中國運營實體 (i)）進行幹預或中斷 ，導致此類證券的價值大幅下跌 或變得毫無價值不要獲得或維持此類 權限或批准，(ii)無意中得出結論，認為不需要此類許可或批准，(iii) 適用的法律、法規、 或解釋發生變化，公司或其子公司或中國運營實體將來必須獲得此類許可 或批准，或 (iv) 中國政府在很少提前通知的情況下進行任何干預或中斷。

中國運營實體在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。小易的中國法律顧問競天律師事務所 恭成向小易表示，截至本招股説明書發佈之日，根據他們對中國現行法律、法規 和規則的理解，小易及其子公司、中國運營實體已獲得中國政府 當局對其目前在中國開展的業務運營的所有必要許可和批准。

無論是Xiao-I還是其子公司，中國運營實體均未因其目前在中國開展業務而收到任何拒絕許可。這些許可和批准包括（但不限於）增值電信服務許可證、 營業執照和海關申報實體註冊證書。除了本次發行完成後 要求小一 辦理的中國證監會備案程序外，根據競天公誠律師事務所的建議，小易及其子公司、中國運營實體， 小伊的中國法律顧問，（i）無需獲得中國證監會的許可，而且（ii）沒有被任何中國政府機構要求或拒絕 此類和其他許可，在現行情況下與本次發行 相關的中華人民共和國法律、法規和規則，以及截至本招股説明書發佈之日。

但是， Xiao-I面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括小伊 無意中得出結論，認為不需要這裏討論的許可或批准，適用的法律、法規或解釋 發生變化，導致小伊將來需要獲得批准，或者中國政府可能禁止小伊的 控股公司結構，這可能會導致其業務發生實質性變化，包括其繼續其現有 {的能力br} 控股公司結構，繼續其當前業務，接受外國投資，並向其 投資者提供或繼續提供證券。這些不利行為可能導致小I的ADS的價值大幅下降或變得一文不值。如果小米 不遵守這類 規章制度， 也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對小伊證券在美國交易所上市的能力產生不利影響， 這可能會導致小伊證券的價值大幅下降或變得一文不值。

來自中國網絡空間管理局的許可 。根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，上海小i已申請由中國網絡安全 審查技術和認證中心（“中心”）組織的網絡安全審查，該中心經中國網絡空間管理局（“CAC”）網絡安全審查辦公室授權，接受公眾諮詢和網絡安全審查意見。2022年8月25日，上海小易收到了網絡安全審查辦公室的書面通知，根據該通知，其首次公開募股無需進行網絡安全審查。 我們的中國法律顧問於2024年3月6日與該中心進行了電話諮詢（“諮詢”）。根據諮詢意見，任何上市後的後續發行均不需要 網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議， 基於上述情況，本次發行也無需進行網絡安全審查。

PRC 對海外上市和股票發行的限制。2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》（ 或《併購規則》）要求通過收購由中國公司或個人控制的中國國內公司為上市目的的海外特殊用途工具 在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的 批准。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市暫行管理辦法》（中國證監會公告） [2023]第 43 號）（“海外上市辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據海外 上市辦法，以備案為基礎的監管制度適用於 中國大陸公司的 “間接海外發行和上市”，這是指以離岸實體名義在海外市場進行證券發行和上市，但 基於在中國大陸經營其主營業務 的中國大陸公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利。《海外上市辦法》規定，發行人在海外市場進行的任何上市後的後續發行， ，包括股票、可轉換票據和其他類似證券的發行，均應在發行完成後的三個工作日內 天內進行申報。關於《海外上市辦法》，中國證監會還於2023年2月17日發佈了 《關於境內企業境外證券發行和上市備案管理安排的通知》（ “關於境外上市措施的通知”）。根據《海外上市措施公告》，在 2023 年 3 月 31 日（《海外上市辦法》生效之日）之前已經在海外市場上市的發行人無需立即申報任何 ，只有在隨後 尋求進行後續發行時才需要遵守《海外上市辦法》的申報要求。因此，在本次發行完成後，以及我們未來根據《海外上市辦法》在海外市場發行和上市證券時，都必須向中國證監會辦理備案手續。

除 在本次發行完成後我們需要辦理的中國證監會備案程序外，根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議 ，(i) 無需獲得中國證監會的許可，並且 (ii) 根據中國現行法律、法規和規則，任何中國政府機構均未要求 獲得或拒絕此類和其他許可 與本次發行的關係，截至本招股説明書發佈之日。但是，鑑於（i）相關法律法規的解釋和實施 以及相關政府主管部門的執法做法的不確定性，（ii）中華人民共和國政府 隨時幹預或影響我們業務的能力，以及（iii）中國法律、法規和規章的迅速演變（可能在短時間內提前通知），我們可能需要獲得額外的許可證、許可證、註冊、備案或批准我們 的業務運營、本次或將來的海外發行以及我們關於許可合規狀況的結論 可能被證明是錯誤的。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論 已獲得或不需要某些許可或批准，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋 發生變化，並且我們將來會受到額外許可或批准的要求的約束，則我們可能不得不花費大量 時間和成本來購買它們。如果我們無法在商業上合理的條件下及時或其他方式這樣做， 我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款、處罰和對 我們的訴訟以及其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資在中國大陸投資或接受 外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，而我們的業務、聲譽、財務狀況、 和經營業績可能是實質性的受到不利影響。

有關 的更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 載於我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

根據 《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）連續三年無法對發行人的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易 。PCAOB於2021年12月16日發佈了裁決報告（“裁決報告”），其中 發現，由於中國大陸一個或多個當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸 的完全註冊會計師事務所；（2）香港，中華人民共和國的特別行政區和附屬地，因為香港一個或多個當局採取的立場。 此外，《裁決報告》確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所 （“PCAOB認定公司”）。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案如果頒佈，將 “非檢查年度” 從三年減少到 兩年，因此，如果PCAOB確定 無法檢查或徹底調查小伊的審計師，則將縮短禁止小伊證券交易或退市的時間。我們的前審計師Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）是一家獨立註冊會計師事務所， 發佈了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的審計報告，在本招股説明書中以引用方式成立 ，是一家在PCAOB註冊並受美國法律約束的公司，根據該法律，PCAOB進行 定期檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。Marcum Asia總部位於紐約 紐約州，截至本招股説明書發佈之日，尚未被列入決心報告中的PCAOB認定公司名單。

小伊的 現任審計師Assentsure PAC（“Assentsure”）是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告 的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊 的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其對 的遵守情況適用的專業標準。Assentsure PAC的審計報告以引用方式納入本招股説明書，其總部設在新加坡 ，截至本招股説明書發佈之日，尚未被列入決心報告的PCAOB認定公司名單。

2022年8月26日 ，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部（“MOF”）簽署了協議聲明（“協議”），以管理對總部設在中國大陸和香港的 審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對受裁定報告約束的部分註冊會計師事務所 進行了檢查。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定其完全有權檢查 或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並投票決定撤銷《決定 報告。

2022年12月29日，拜登總統簽署了2023年《合併撥款法》（“CAA”）成為法律。除其他外，CAA 包含一項與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限 從三年縮短為兩年。

儘管如此 ，小伊是否有能力聘請受PCAOB檢查和調查的審計員，包括但不限於 檢查與小I相關的審計工作文件，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。Marcum 亞洲與小I相關的審計工作文件位於中國。關於對在中國開展業務的公司（例如公司）的審計，其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB在中國提供審計 工作文件的要求，尚不確定。如果PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法對該公司的審計師進行全面檢查或調查，或者PCAOB由於協議實施受到任何阻礙而重新評估其決定 ，則這種缺乏檢查或重新評估可能導致HFCAA禁止公司證券交易 ，並最終導致證券做出決定交換 將公司的證券除名。因此，HFCAA要求在評估新興 市場公司的審計師資格，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對這些公司適用更多、更嚴格的標準。 這些發展可能會增加小米產品的不確定性。

請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，載於我們截至2023年12月31日的財年的 20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司”，有資格獲得較低的上市公司 報告要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁的 “風險因素” 中描述的風險，這些風險包含在任何招股説明書補充文件中，或本 招股説明書中以引用方式納入的文件中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年 5 月 10 日

目錄

風險 因素

對根據本招股説明書發行的任何證券的投資 都涉及風險。您應仔細考慮本節中 描述的風險和不確定性、我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新 20-F 表年度報告和隨後的任何 20-F 表年度 報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新的 本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有其他信息交易所 法案，以及任何適用條款中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前補充招股説明書。 任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

請 參見 “第 3 項” 下列出的風險因素。我們在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中列出的關鍵信息—D. “風險因素”，在 投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，該報告以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

以下 披露旨在強調、更新或補充公司先前在 公開文件中披露的公司面臨的風險因素。應仔細考慮這些風險因素以及 公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。

資本化 和負債

我們的 資本和負債將在本招股説明書的補充招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提供 並特別以引用方式納入此處的報告中列出。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。相應的招股説明書補充文件將描述我們出售證券所得收益的 具體分配。

股本描述

我們 是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的備忘錄和章程（不時修訂）、 和《公司法》以及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為 50,000美元，分為1,000,000股股份，每股面值0.00005美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通24,325,592股普通股 和3,700,000股優先股。每股優先股的持有人有權獲得二十 (20) 張 票，優先股的持有人應始終與普通股持有人共同對股東提交表決的所有決議 進行投票，除非法律要求單獨舉行集體會議。優先股不授予任何有關股息權利或清算優惠的 額外權利或優惠。除非公司董事會另有決定，否則優先股不可兑換， 不可兑換，也不可轉讓。

以下 是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款的摘要。以下討論主要涉及普通股和普通股 持有人的權利。我們的ADS的持有人不會被視為我們的股東，他們的權利受存款協議的約束。 請參閲 “美國存托股票的描述”。

我們公司的對象 。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，根據《公司法》 第27（2）條的規定，無論企業利益問題如何，我們都有能力 行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

普通 股。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們不得向持有者發行 股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的備忘錄和 公司章程規定，可以申報和支付股息，並從我們公司的合法可用資金中支付。 根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息；前提是，在 中，如果這會導致我們公司無法償付 在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得從上述溢價中支付股息。

投票 權利。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。以下人員可以要求進行民意調查：

股東在會議上通過的 普通決議需要在會議上對普通股和優先股投的附加 票的簡單多數票中投贊成票，而特別決議則要求在會議上獲得不少於已發行和流通普通股和優先股所投選票的三分之二的 票的贊成票。對於重要事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程、減少我們的股本 以及公司清盤，將需要通過特別決議 。除其他外，我們的股東可以通過普通 決議分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東 年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，如果《公司法》要求，我們應在每年 年度舉行一次股東大會，作為年度股東大會，並應在召集會議的通知中具體説明會議，年度 股東大會應由我們的董事確定的時間和地點舉行。股東大會，包括年度大會 ，可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。股東大會或任何 類會議也可以通過電話、電子或其他通信設施舉行，以允許所有參加 的人員相互通信，參與此類會議即構成出席此類會議。

股東 股東大會可以由董事會主席召開，也可以由董事會的多數成員召開。召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他 股東大會需要至少提前十個整天發出通知 。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議進入業務階段 時，兩名股東持有的股份總計（或由代理人代表）不少於本公司已發行和流通股中有權在該股東大會上投票的所有選票 的三分之一。

轉讓 普通股。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書、納斯達克環球市場規定的形式或我們董事會批准的 任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股 股份。儘管如此，普通股也可以根據納斯達克全球市場的適用規則 和法規進行轉讓。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日後的兩個月內， 向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

在遵守納斯達克全球市場規則要求的任何通知後， 可以暫停 ，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉登記；但是， 但是，董事會 可能確定的任何一年中暫停轉賬登記或關閉登記的時間不得超過30天。如果 獲得股東通過普通決議批准，則30天的期限可以再延長一段或多段不超過30天的期限。

清算。 在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足夠 在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們的股東 ，但須從應付款項的股份 中扣除，因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將進行分配，這樣 的損失將由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

對股份和沒收股份進行呼叫 。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納其股份的未付金額 。已贖回但仍未償還的股份 將被沒收。

贖回、 回購和退出股份。我們可能會根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或按 這些股票的持有人的選擇權，其條款和方式包括資本外，可能由我們的董事會 決定。我們公司還可以按照我們 董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、股票溢價 或為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本中支付，前提是我們的公司 能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清，（b）此類贖回或回購會導致 沒有流通股票，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退還 。

股份權的變體 。每當我們公司的資本被劃分為不同的類別時，任何此類類別 所附的權利（暫時附屬於任何類別的權利或限制）只能在獲得該類別股份持有人另一次會議上三分之二多數票通過的決議 的批准後進行更改。除非該類別股票的 發行條款另有明確規定，否則 以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利 不應被視為因創建、分配或發行與該現有類別股份同等排名的其他股票而改變。

發行 股額外股份。我們的備忘錄和公司章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 。

我們的 備忘錄和公司章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股 股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括 等：

在授權但未發行的範圍內，我們的 董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。 這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查書籍和 記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單 或公司記錄的副本。但是，我們的備忘錄和公司章程中有一些條款賦予我們的股東 免費檢查我們的股東名冊和接收我們的年度審計財務報表的權利。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

反收購條款。 我們備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司 或管理層的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股 股以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，而無需股東進一步投票或採取行動。根據我們的備忘錄和公司章程，其他股東無權 申購和召開股東大會。

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使根據我們的備忘錄和 公司章程授予他們的權利和權力。

獲豁免的 公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島 以外地區開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東在該股東持有的公司 股份上未支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或 非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循最近的英國法定法規 ，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外， 公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國 州註冊的公司及其股東的法律之間存在的重大差異。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼 羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或更多的成員 公司並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將 此類公司的承諾、財產和負債授予合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處 提交，同時申報合併後或尚存公司的償付能力、每家 成分公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人 提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院 的批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的 合併不需要該開曼子公司股東 決議的授權，前提是向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，除非 成員另有同意。為此，如果公司持有的已發行股份 總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的選票，則公司即為子公司的 “母公司”。除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或 浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除了 在某些有限情況下，持異議的開曼羣島成分公司的股東如果對合並或合併持異議，則有權 支付其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院裁定） ，前提是持異議的股東嚴格遵守 《公司法》中規定的程序。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使 憑藉持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或 合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

將 與有關兼併和合並的法律條款分開，《公司法》還載有便利 通過安排計劃重建和合並公司的法定條款，前提是該安排必須獲得成員或類別成員價值百分之七十五 的批准，與誰簽訂安排，以及各類別成員的多數 的批准將與之達成安排的債權人，此外還必須佔百分之七十五的債權人每類債權人的價值 （視情況而定），他們親自出席或通過代理人出席了為此目的召開的一個或多個會議， 。會議的召開以及隨後的安排必須得到 開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但是 如果法院認定：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時 “擠出” 持異議的 少數股東。如果在四 個月內提出要約並被90％的受影響股票的持有人接受，則要約人可以在自該四個月期限到期之日起的兩個月內，要求剩餘 股的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向 開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、 惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果 通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准和制裁，或者如果要約被提出並接受， 根據上述法定程序，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請各種命令 開曼羣島大法院擁有廣泛的自由裁量權準備好了，否則特拉華州持異議的股東通常可以使用 公司，提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

《公司法》還包含法律條款，規定公司可以向開曼羣島大法院申請任命重組官員，理由是該公司（a）已經或可能無法償付《公司法》第93條所指的 債務；以及（b）打算向其債權人 （或其中的類別）提出折衷方案或安排，根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組。 請願書可以由一家由其董事行事的公司提出，無需其成員的決議或其公司章程 中有明確的權力。在審理此類申請後，開曼羣島法院除其他外，可以下令任命重組 官員，或發佈法院認為合適的任何其他命令。

股東 訴訟。我們的開曼羣島法律顧問Conyers、Dill & Pearman不知道有任何舉報的開曼羣島法院提起的集體訴訟 。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認 可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反我們應盡職責的索賠的適當原告， 而且（例如）針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不能由股東提出。但是，根據開曼 羣島當局和英國當局（英國當局很可能具有説服力，並由開曼羣島 的法院適用），上述原則的例外情況適用於以下情況：

如果 股東的個人權利受到侵犯或即將遭到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

董事和執行官的賠償 和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的 備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管和董事進行賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款 違背公共政策，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，對於我們的董事和 高級管理人員及其個人代表，對於此類人員在我們公司的業務或事務中（包括因任何錯誤而發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，除非因該人的不誠實、故意違約或欺詐行為而招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任），否則我們將向這些人提供賠償判決）或在執行或履行 其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、支出、 損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司的 相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還向這些人提供額外的 賠償。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

董事的 信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事 ，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股 股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情 的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人 ，因此被視為他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益真誠行事 ，不因其董事職位而謀取個人利潤的責任（除非公司允許）這樣做），有責任 不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的責任 相沖突的境地，並有責任為此類權力的預期目的行使權力。開曼羣島公司的董事有責任巧妙而謹慎地行事。以前曾認為，董事在履行職責 時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英國和聯邦 法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威 。

股東通過 書面同意採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面 同意行事的權利。開曼羣島法律允許我們取消股東經書面同意行事的權利 ，我們的公司章程規定，在任何股東大會上要求或允許採取的行動都可以 在根據我們的公司章程正式通知和召開的股東大會上進行表決， 未經股東書面同意不得采取。

股東 提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會 ，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會 或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議 會議。

《公司法》沒有賦予股東申請股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。 作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積 投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的 公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的 ，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

免職 董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定 ，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由免職 的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，在遵守其中規定的某些限制的前提下，通過股東的普通決議，無論是否有理由，都可以將董事免職 。董事的任命可以是董事 應在下次或隨後的年度股東大會、 任何特定活動或公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示該條款 。根據我們的備忘錄和章程，如果董事 (i) 破產或對他下達了收款令或暫停向其債權人付款或暫停向其債權人支付款項或複利； (ii) 被發現或變得心智不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 沒有特別的 請假，則董事職位應予騰空董事會成員，連續三次缺席董事會會議，董事會決定騰出他的 職位；(v) 法律禁止擔任董事或；(vi) 根據開曼 羣島法律或我們備忘錄和公司章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東進行交易 。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行表決權份額的個人或團體 。其效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待 。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與 目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業 合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易， 它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠進行，而不是 對少數股東構成欺詐的效果。

解散； 清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權的變體 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的 批准後更改該類別股票的權利。根據我們的 備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在該類別股份持有人單獨會議上以三分之二多數票 通過的決議獲得批准後，任何 此類股份所附的權利才可能發生重大不利變化。

管理文件修正案 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則 大多數有權投票的已發行股份的批准後，可以對公司的管理文件進行修改。根據 開曼羣島法律，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利 。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利 沒有限制。此外，我們的 備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

反錢 洗錢 — 開曼羣島。為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規， 公司可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以 驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，公司還可以將維護我們的反洗錢 洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的任務委託給合適的人。

公司保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息的權利。如果訂閲者延遲 或未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受 申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果董事或高級管理人員懷疑或被告知 向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律 或法規，或者如果認為這種拒絕對確保 遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規是必要或適當的，則公司還保留拒絕向股東支付任何贖回款的權利。

股本發行的歷史

以下 是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

2023年3月13日，公司完成了對公司5,700,000股美國存託證券的首次公開募股，相當於 公司普通股的1900萬股。根據承保協議的條款，公司以每份ADS6.80美元的發行價格 共出售了5,700,000份美國存託憑證，總收益為3,876萬美元。

2023年12月13日，小我以730.93美元的價格向小伊的現有股東尊天控股有限公司（“尊天”）發行了3700,000股優先股。尊天是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，由滙源先生（“袁先生”）全資擁有和控制。 Yuan 先生是公司首席執行官（“首席執行官”）兼董事長，也是公認的 A1 行業關鍵意見領袖 和領域專家。由於本次發行，袁先生實益擁有小伊79％以上的投票權。

美國存托股份的描述

在 以下關於美國存托股票的討論中，“我們” 或 “我們的” 指的是小伊。

花旗銀行， N.A. 充當美國存托股份的存託機構。花旗銀行的存託辦公室位於格林威治街388號， 紐約，紐約10013。美國存托股票通常被稱為 “ADS”，代表存託機構證券的所有權 權益。ADS 可能由通常被稱為 的 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書表示。存託機構通常會指定一名託管人來保管 存入的證券。在本案中，託管人是香港新南威爾士州的花旗銀行，位於香港九龍觀塘海濱道83號 83 號東灣花旗大廈 9 樓。

我們 已根據存款協議指定花旗銀行為存託人。存款協議的副本在 F-6 表格註冊聲明的封面下向 SEC 存檔。您可以從美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共 參考室以及美國證券交易委員會的網站獲取存款協議的副本 (www.sec.gov)。檢索此類副本時，請參閲 註冊號 333-269502。

我們 向您提供了 ADS 的實質性條款以及您作為 ADS 所有者的實質性權利的概要描述。請 記住，摘要由於其性質而言缺乏所彙總信息的精確性，ADS 所有者 的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款 協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與 ADS 的 所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每份 ADS 均代表收取和行使存託人和/或託管人的 普通股三分之一的實益所有權權益的權利。ADS還代表存管人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益 的權利。我們和存託人可能同意通過修改存款協議來更改ADS與普通股的比例 。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、 存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以便 ADS的持有人和受益所有人的利益。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益 所有權將歸屬於ADS的受益所有人。 存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS 代表的存放財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人 。ADS 的受益所有人只能通過存託人 的註冊持有人獲得和行使存放財產 的實益所有權 的受益所有權權益，只能通過託管人 或其各自的被提名人直接或間接地通過託管人 或其各自的被提名人通過存託人 的註冊持有人（代表相應的ADS所有者）獲得和行使受益所有權權益每個案例都遵循存款協議的條款。

如果 您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的ADS的任何ADR的條款 的約束。存款協議和 ADR 規定了我們的權利和義務以及您作為 ADS 所有者和存託人的權利和 義務。作為 ADS 持有人，您指定存託人在某些 情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股 持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，開曼羣島法律可能與美國法律不同。

此外， ，適用的法律和法規可能要求您在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、 託管人、我們或他們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動 來滿足此類報告要求或獲得適用法律法規規定的此類監管批准。

作為 ADS 的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將 代表您持有與您的ADS基礎普通股相關的股東權利。作為 ADS 的所有者，您只能在存款協議 規定的範圍內通過存託機構行使您的 ADS 代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要 安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有存託憑證的 方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人，或作為認證存託人與無證書 ADS 的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託機構服務的方式和範圍。作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀公司 或保管賬户持有您的ADS，也可以通過存託機構以您的名義開設的賬户持有您的ADS，該賬户反映了未經認證的 ADS直接在存託機構的賬簿上註冊（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。 直接登記制度反映了存管人對ADS所有權的無證書（賬面記賬）登記。在 直接註冊制度下，存託人向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。 直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬， 是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管賬户持有 ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為 ADS 所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序 可能會限制您行使作為 ADS 所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的 經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的姓名在 中註冊，就存款協議 和任何適用的ADR而言，該被提名人將是此類ADS的唯一 “持有人”。本摘要描述假設您選擇通過以 您的名字註冊的 ADS 直接擁有 ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用的 法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義註冊普通股的 應將適用普通股的記錄所有權賦予存託人或託管人，此類普通股的受益所有權 和此類普通股的權益始終歸屬於代表普通股的美國存託證券的受益所有人。 存託人或託管人應始終有權行使所有存放財產的受益所有權， 在每種情況下，都只能代表代表存放財產的美國存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

分紅 和分配

作為 ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券所作的分配。但是，出於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。根據存款協議的條款，ADS的持有人將獲得與截至指定記錄日期持有的ADS數量成比例的 此類分配， 扣除適用的費用、税款和開支。

的現金分配

每當 我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到 對所需資金存入的確認後，存管機構將安排將以非美元 貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守開曼羣島的法律法規 。

只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下才會轉換為美元。 存託機構將採用相同的方法來分配託管人持有的與存款證券有關的 任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

的現金分配將扣除持有人根據 存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，用於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的 利益，直到可以進行分配，或者必須將存託人 持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。

股票分配

每當 我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將適用數量的 普通股存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向持有人 分配代表存入普通股的新存託憑證，或修改ADS與普通股的比率，在這種情況下，您持有的每份ADS將 代表以這種方式存放的額外普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS。部分權益 將被出售，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的 分配或普通股分配時ADS與普通股比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了 繳納此類税款或政府費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新的 ADS 違反法律，則不會 進行這樣的分發 (例如，美國證券法），或者如果運營上不切實際， 。如果存託機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以出售根據存款協議中描述的 條款收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當 我們打算分配額外普通股的認購權時，我們都會事先通知存託機構，我們將協助 存託機構確定向 持有人分配額外存託證券的認購權是否合法和合理可行。

存託機構將制定程序，向持有人分配額外ADS的訂閲權，並使此類持有人能夠行使 此類權利，前提是向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且我們提供存款協議中考慮的所有 文件（例如解決交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要 支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的 ADS。存託機構 沒有義務制定程序來促進除ADS形式之外的新普通股 股權持有人分配和行使認購新普通股 股的權利。

存放機構將 不在以下情況下將權利分配給您：

如果出售合法且合理可行， 存託機構將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益 將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，則 將允許權利失效。

選修課 發行版

每當 我們打算以現金或額外股份分配股東選舉時應付的股息時，我們都會事先 通知存託機構，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下， 我們將協助保管人確定此類分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件 的情況下， 保管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收 現金或額外的存款憑證，每種情況都如存款協議中所述。

如果 未向您提供選擇，您將獲得現金或額外的存款憑證，具體取決於公司 的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

其他 發行版

每當 我們打算分配現金、普通股或額外普通股認購權以外的財產，我們都會提前通知 存託機構，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存管機構 確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果 向您分配此類財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供了存款協議中考慮的所有文件 ，則保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。 為了支付此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

存放機構將 不將財產分配給您，並在以下情況下出售該財產：

此類出售的 收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當 我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行 ，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存託機構將向持有人發出贖回通知 。

託管人將被指示，在支付適用的贖回價格後交出所贖回的證券。存託機構 將根據存款協議的條款將以非美元貨幣收到的贖回資金轉換為美元 ，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。 在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的 ADS 少於所有 ，則要停用的 ADS 將按批次或按順序選擇 按比例計算依據，由保存人決定。

影響普通股的 變動

存入您的 ADS 的 普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義價值或面值可能發生變化， 分割、取消、合併或任何其他重新分類，或對公司資產進行資本重組、重組、合併、 合併或出售。

如果 發生任何此類變更，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取與存款持有的普通股有關的 所收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付 新的美國存款憑證，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求 將您現有的存款憑證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響普通股的 變動。如果存託人無法合法地向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並像現金分配一樣向您分配 淨收益。

存入普通股後發行 ADS

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股， 存託機構可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及向託管人轉讓 普通股時應付的任何費用和税款後，存託機構才會將這些 ADS 交付給您指定的人。您存入普通股和獲得存款證的能力可能會受到存款時適用的美國和開曼 羣島法律因素的限制。

的ADS的發行可能會推遲到存託人或託管人收到確認書，確認所有必需的批准均已獲得 且普通股已正式轉讓給託管人之後。保管機構只會發行整數存款證。

當您存入普通股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存託人。因此，您 將被視為陳述並保證：

如果 任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取任何和 所有必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用和費用。

ADR 的轉移、 組合和拆分

作為 ADR 持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的 ADR 和由此證明的 ADS。對於 ADR 的轉移， 您必須交出 ADR 才能轉讓給存管機構，還必須：

要將 合併或拆分您的存託憑證，您必須將相關存託憑證交還給存託人，同時申請將其合併或拆分，並且您必須根據 存款協議的條款，在合併或拆分ADR後，支付所有適用的費用、費用和開支。

取消ADS後提取 普通股

作為 持有人，您將有權向存託人出示您的存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的 普通股。由於提款時適用的美國和開曼羣島法律考慮， 您提取與ADS持有的普通股的能力可能會受到限制。為了提取由您的ADS代表 的普通股，您將需要向存託人支付取消ADS的費用以及轉讓 普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消， ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果 您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，則在取消您的 ADS 之前，保管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性以及託管人認為適當的 其他文件。您的 ADS 所代表的 普通股的提取可能會延遲到存託機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據之後。 請記住，存託機構只接受代表存款證券整數的ADS進行註銷。

您 有權隨時撤回您的ADS所代表的證券，但以下情況除外：

除非遵守 強制性法律規定，否則不得修改 存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票 權利

作為 持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人對您的ADS所代表的普通 股票行使投票權。本展覽中標題為 “普通股描述” 的部分描述了普通股持有人的投票權。

應我們 的要求，存託機構將向您分發從我們那裏收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示存託人行使ADS所代表證券的表決權的信息 。除了分發 此類材料外，保管機構可以根據要求向ADS的持有人分發有關如何檢索此類材料的指令。

如果 存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指令，它將努力根據此類投票指令對持有人的ADS所代表的證券（親自或通過代理人） 進行投票。

未收到投票指示的證券 將不進行投票（除非存款協議中另有規定）。請注意 請注意，存託機構執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款 的限制。我們無法向您保證您會及時收到投票材料，從而使您能夠及時將投票指示 退還給保管人。

費用 和費用

作為 ADS 持有人，您將需要根據存款協議的條款支付以下費用：

作為 ADS 持有者，您還有責任支付某些費用，例如：

ADS 的費用和收費 (i) ADS 的發行和 (ii) 取消美國存託憑證的費用是向發行ADS 的人員（如果是ADS發行的）和取消ADS的人員（如果是取消ADS）收取的。就存託機構向DTC發行的 ADS而言，ADS的發行和取消費用可以從通過DTC進行的 分配中扣除，並可能向收到正在發行的ADS的DTC參與者收取，或視情況而定，代表受益所有人持有 被取消的ADS的DTC參與者收取，並將向其收費根據當時 生效的 DTC 參與者的程序和慣例，由 DTC 參與者向 適用的受益所有人的賬户發放 賬户。自適用的 ADS 記錄之日起，向持有人收取與分配相關的廣告費用和收費以及 ADS 服務費。對於現金分配，適用的 ADS 費用和收費金額將從 分配的資金中扣除。對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將為截至ADS記錄日期 的持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人 的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用以及除現金和ADS服務費以外的分配費用 可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例 向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其 持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS轉讓 的ADS持有人或ADS的受讓人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個 系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付 。

在 拒絕支付存託費的情況下，根據存款協議的條款，存託機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務 ，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。請注意， 您可能需要支付的費用和手續費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將事先收到此類變更的 通知。根據我們和 存託機構不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供 部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADR計劃方面產生的某些費用。

修訂 和終止

我們 可能同意存託人隨時修改存款協議，無需您的同意。我們承諾提前30天通知ADS 的持有人，如果修改會對存款 協議下的任何實質性權利造成實質性損害。對於根據《證券法》註冊美國證券公司或有資格進行賬面記賬結算而合理必要的任何修改或補充，我們都不會認為對您的實質性權利造成重大損害，在每種情況下， 都不徵收或增加您需要支付的費用和收費。此外，對於為遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充，我們可能無法事先通知您 。

如果您在存款 協議的修改生效後繼續持有 ADS，則您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取 您的 ADS 所代表的普通股（除非法律允許）。

我們 有權指示存託人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保管人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存管機構都必須在終止前至少 30 天 通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您請求 取消您的ADS之前，不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託機構將 此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，存託機構 對持有人沒有其他義務，只能説明當時為美國存託憑證持有人持有的尚未償還的資金（在 扣除適用的費用、税收和開支之後）。

與存款協議的任何終止有關，存託機構可以向ADS的所有者提供一種提取由ADS代表的 普通股的方式，並指示此類普通股的存託人參與由存託機構設立的無擔保的美國存托股份 計劃。存款 協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於滿足適用於創建非擔保美國 存托股份和支付適用的存託費的某些美國監管要求。

保管人圖書

存放機構將在其存放辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄 ，但僅為了與其他持有人進行溝通，以處理與美國存款和存款 協議相關的商業事務。

存放機構將在紐約保留設施，以記錄和處理美國存款證的發行、取消、合併、拆分和 轉讓。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

通知、報告和代理徵集材料的傳輸

存託機構將在其辦公室將其作為存放 證券的持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人公開的。根據存款協議的條款，存託人 將向您發送這些通信的副本，或者根據我們的要求向您提供這些通信。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們的義務和存託人對您的義務。請注意以下幾點：

由於 上述限制與我們在存款協議下承擔的義務和存託人對您的義務有關，我們認為 從該條款的解釋來看，此類限制可能會繼續適用於在取消 存款協議和撤回普通股限制之前從ADS機制提取普通股 股東根據存款協議產生的義務或負債的ADS持有人很可能不適用於提取 普通股的 ADS 持有者ADS融資機制中與取消ADS和 提取普通股後產生的債務或負債相關的股份，但不屬於存款協議。

無論如何， 您同意存款協議的條款，都不會被視為放棄了我們或存託機構 對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。實際上，您不能放棄我們或存託機構 對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

税收

您 將承擔美國存託憑證和美國國債券所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們， 存託人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以出售 所有存款財產，以支付持有人應付的税款和政府費用。如果 銷售收入不足以支付應繳税款，則您將承擔任何差額的責任。

在適用持有人支付所有税款 和費用之前， 存託機構可以拒絕發行存款憑證、交付、轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配獲得 退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向託管人 和託管人提供納税人身份和居留證明，以及託管人和託管人可能需要 履行法律義務的其他信息。根據您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人進行賠償。

外國 貨幣兑換

如果可行， 存託機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元， 它將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣時產生的費用和開支 ，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求而產生的費用和開支。

如果 的外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的 成本或在合理的時間內獲得批准，則存託人可以自行決定採取以下行動：

管轄 法律/豁免陪審團審判

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。 普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

存款協議規定，持有ADS或其中的權益，即表示您不可撤銷地同意，任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或程序 因存款協議、ADS、ADR 或由其所有權而考慮的交易 ，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，僅可以 } 在美國紐約南區地方法院提起（或者，如果紐約南區沒有 對特定爭議的屬事管轄權，在紐約州紐約縣的州法院，持有ADS或 權益，即表示您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議， 並在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。存款協議還 規定，上述協議和豁免應在您對美國存款證的所有權或其中的權益繼續有效。

作為 存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在存款協議或針對我們和/或存託人的ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團 審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄由我們的普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠（包括美國聯邦證券法規定的任何索賠 ），由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法確定 根據該案的事實和情況，豁免是否可執行。但是， 您同意存款協議的條款，即不被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦 證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

認股權證的描述

以下 認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定 。

普通的

我們 可能會發行認股權證以購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行， 可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂 。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或關係 。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議中重要 條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

條款

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

認股權協議修正案 和補充

我們 和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

債務證券的描述

普通的

我們 可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。我們可以獨立發行債務證券 或與任何標的證券一起發行，債務證券可以附着或與標的證券分開。對於 發行任何債務證券，我們無意依據《信託契約法》第304（a）（8）條和據此頒佈的第4a-1條根據信託契約發行債券。

以下 描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要不完整。 未來發行債務證券時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的 招股説明書中描述的 債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書補充文件中對債務證券的任何描述、以引用方式納入的信息或免費 書面招股説明書均受任何特定債務證券 文件或協議的所有條款的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄 納入我們發行一系列認股權證時或之前，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關 在提交債務證券文件時如何獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。

當 我們指一系列債務證券時，我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務 證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、 交換和傳輸

我們 可能會以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是全球證券代表 的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過 存託機構系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將完全受存管機構 及其參與者的適用程序的管轄。此外，我們可能會發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行 ，則債務證券證書可以兑換成不同面額的新債務證券證書， 持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中註明 的任何其他辦公室兑換、轉讓或轉換其債務證券。

在 轉換債務證券之前，可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有普通股持有人 的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以將在債務證券中列明的轉換 價格購買一定數量的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務擔保條款規定的到期日 營業結束前隨時進行轉換。在到期日營業結束後，未行使 的債務證券將按照其條款支付。

債務 證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到正確完成 並在契約代理人的公司信託辦公室（如果有）正式簽發的轉換通知或向我們轉交後，我們將盡快轉發行使時可購買的 證券。如果轉換的此類證券所代表的債務證券少於所有債券，則將為剩餘的債務證券發行新的債務 證券。

單位描述

以下對 這些單位的某些條款的摘要並不完整，受證書 條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定，這些條款證明瞭將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位。

我們可以以任意組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種 其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是 該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位 所依據的單位協議可能規定，在 指定日期之前的任何時間或特定事件發生時，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

民事責任的可執行性

在以下關於民事責任的可執行性 的討論中，“我們” 或 “我們的” 指的是小伊。

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些福利 ，例如：

但是，在開曼羣島註冊成立 會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事 和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款 。

我們的很大一部分業務是在中國進行的 ，而且我們幾乎所有的運營資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級職員（ H. David Sherman 除外）均為中國公民或居民，其全部或大部分資產位於美國 州以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些身為中華人民共和國國民或居民的個人 送達訴訟，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款 的判決。

我們已指定 GKL Corporate/Search Inc., 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，可以向其提供訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers、Dill & Pearman告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，對我們追究前提的責任 以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為依據，就責任而言這些規定施加的 本質上是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國 法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定 在滿足某些條件的前提下，判決債務人有義務支付判決的金額。要在開曼羣島執行外國 判決，該判決必須是最終和決定性的，且必須是清算金額，且不得涉及 的税收或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以 欺詐為由彈劾，也不得以某種方式獲得，或其執行方式違背自然正義或公眾 開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以 暫停執行程序。

如果開曼羣島有任何人知道或懷疑， 或有合理的理由知道或懷疑他人蔘與了犯罪行為或洗錢，或涉及 恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且他們在受監管部門 的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到了這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求舉報 此類信息 (i) 開曼羣島財務報告管理局知情或懷疑 (”FRA”），根據開曼羣島《犯罪收益法》（經修訂），如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或（ii）警官或更高級別的警察 警官，或根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修訂），如果披露涉及恐怖主義或資助恐怖主義和財產，則為FRA。

儘管如此，我們無法向您保證 將獲得對任何判決的確認，也無法向您保證，上述流程可以及時進行。

我們的中國法律顧問 競天公誠律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

競天公誠進一步告知 我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以承認 並根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規 的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，執行外國判決。 中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等 承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律 的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行 的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東 可以根據中國法律就爭議對中國公司提起訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠關係，使 中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須在該案中擁有直接利益 ，並且必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東 很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，而且美國股東僅憑持有美國存款證或普通股就很難建立與 中華人民共和國的聯繫，從而使中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》擁有管轄權。

Squire Patton Boggs告訴我們，香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州 證券法的民事責任條款對 我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決， 尚不確定，或者 (ii) 受理在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟美國或美國任何州的 證券法。

Squire Patton Boggs進一步告知我們，美國法院的外國 判決不會在香港直接執行，因為目前沒有任何條約或其他安排 規定香港和美國之間對等執行外國判決。但是，普通法允許對外國判決提起 訴訟。也就是説，外國判決本身可能構成訴訟理由的基礎，因為 該判決可能被視為在當事方之間造成債務。在要求在香港執行外國判決 的普通法訴訟中，執行受各種條件的約束，包括但不限於，外國判決是最終判決 對索賠的是非曲直具有決定性，該判決是針對民事事項的清算金額，而不是税收、罰款、 或類似的指控，作出判決的程序並不違背自然正義，而且 判決的執行並不違背香港的公共政策。根據香港法院適用的國際私法規則，此類判決必須是固定金額的，並且還必須來自 “有管轄權的” 法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告 可以使用的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和 違反公共政策。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便從 判決債務人那裏收回此類債務。因此，在符合執行美國法院判決的條件的前提下， （包括但不限於上述內容），僅基於美國聯邦 證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國外國民事責任判決可以在 香港執行。

税收

與 本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税注意事項將在與發行這些證券有關的適用招股説明書 補充文件中列出。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書 中描述的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會與第三方進行衍生品或套期保值 交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券 來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 質押證券。

我們可以以股息或分配 的形式發行證券，也可以通過向現有證券持有人發行的認購權發行。在某些情況下，我們或代表我們行事或代表我們行事的交易商也可以 回購證券，並通過上述一種或多種方法將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於 通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

我們可能會在以下地址出售本招股説明書 提供的證券：

我們可能會不時向公眾徵求購買證券 的提議。我們還可能不時指定代理人代表我們或他們向 公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定為 以徵求報價的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為 “承銷商”，因為《證券法》中對該術語的定義。我們可能會不時將證券出售給一個或多個 交易商作為委託人。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償 可以採取從我們、證券購買者或從 我們和購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。按照《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”，然後 可以向公眾轉售這些證券。我們可能會不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將購買 證券作為本金，在堅定承諾或盡最大努力的基礎上向公眾轉售。如果我們向承銷商出售證券， 我們將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中列出這些證券。在與這些銷售有關的 中，承銷商可能被視為以承保折扣或 佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商轉售 證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人和其他人 可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，要求我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任 ，或者就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述 證券發行的條款，包括以下內容：

如果我們以認購權 的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。 我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽署 備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

承銷商、交易商和代理人以及 及其關聯公司可能是我們的客户或貸款人，可能與我們進行交易併為我們提供服務。此外， 我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可能通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券 ，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們 將授權交易商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交付的合同 向我們徵求某些機構的報價，向我們購買證券。可能簽訂這些合同的機構包括商業 和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行， 任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易 ，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配與發行相關的 ，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定 證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買這些證券或任何此類證券 。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他交易中回購 先前在交易中分配的證券以彌補銀團空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的 出售優惠。這些活動中的任何 都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商 都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

除非適用的招股説明書 補充文件或出售確認書中另有説明，否則證券的購買價格將需要使用紐約市 的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券 ，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法對任何證券的流動性或交易市場的存在做出 保證。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司 或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益 的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

為了遵守某些州的證券 法，如果適用，本招股説明書中提供的證券將僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們為他們可能需要為此類負債支付的 款項繳納攤款。招股説明書補充文件將描述此類賠償或捐款的條款和條件。 一些代理人、承銷商或經銷商或其各自的關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供 服務。我們將在向承銷商命名的招股説明書補充文件中描述 任何此類關係的性質。

根據《交易法》第M 條例，參與發行 的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價競標。對於此類交易 可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

費用

下表列出了與特此註冊的證券發行和分銷有關的 費用和開支的估計，所有這些費用和開支都將由我們公司承擔 。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值。

法律事務

Squire Patton Boggs （美國）律師事務所代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行有關的 的某些法律事務將由適用的 招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由科尼爾斯·迪爾和 Pearman傳遞給我們。有關中國法律的某些法律事務將由競天公誠律師事務所轉交給我們，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中提到的 律師事務所轉移。Squire Patton Boggs（美國）律師事務所在 受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴康德明律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以依賴競天公誠律師事務所。

專家們

截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間的合併財務報表已由獨立註冊的 公共會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP進行審計，如本文以引用方式納入的報告中所述。如本文以引用方式納入的報告中所述，截至2023年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止一年的合併財務報表已由獨立註冊 公共會計師事務所Assentsure PAC進行了審計。此類財務報表之所以被列入 ，依賴這些公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。本招股説明書參考了公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書中。

在哪裏可以找到 關於我們的更多信息

我們受 《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的 信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。你還可以在我們的網站 https://www.ir.xiaoi.com/ 上找到信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規則 和法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券 的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應查看 完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入 文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份 文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件 不暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的 信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以 引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被自動更新和取代 。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的 信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的 文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本 ，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費向包括任何受益所有人在內的每位受益所有人提供 應該人向以下人員提出的書面或口頭 請求獲得本招股説明書副本：

小一株式會社

2570 號 2 號樓 5 樓

閔行區合川路

中國上海 201101

電話：+86 021-54652186

注意：投資者關係部

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。 除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事 和高級管理人員的賠償。

開曼羣島法律並未將公司章程向高管和董事提供賠償的範圍限制在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定 違反公共政策，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。

Xiao-I的公司章程規定 ，Xia-I應賠償其董事和高級管理人員及其個人代表，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、 費用、開支、損失、損害賠償或責任，但因該人的不誠實、 故意違約或欺詐行為或與公司業務或事務（包括任何事務）有關的不誠實、 故意違約或欺詐行為除外 判斷）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的錯誤，包括不是該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功還是 以其他方式）而產生的任何費用、支出、損失或責任，均有損於前述概述 。

根據賠償協議（該協議的 表格將作為本註冊聲明附錄10.2提交），Xia-I同意賠償其董事和執行官 因擔任該董事 或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

承保協議（其形式 將作為本註冊聲明附錄1.1提交）還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供對 某些負債的賠償。

就根據上述規定允許小伊的董事、高級管理人員或控制小伊的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言， Xiao-I被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

參見本註冊聲明 第 II-4 頁開頭的附錄索引。

第 10 項。承諾

但是，如果註冊聲明在表格F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人 根據第13條或第條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用《交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中， ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

下列簽名註冊人承諾，在 根據本註冊聲明首次發行證券的 中，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 這樣的購買者：

展覽索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年5月20日在中國上海市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員以和 的身份於2024年5月20日簽署。

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即GKL Corporate/Search, Inc. 在美國的正式授權代表，已於 2024 年 5 月 20 日在加利福尼亞州薩克拉門託簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7