美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券 交易法》
（修正號）
Swvl 控股公司
（發行人名稱）
A 類普通股 股，面值每股 0.0025 美元
（ 類別證券的標題）
G86302125
（CUSIP 號碼）
優素福·塞勒姆
Swvl 控股公司
The Offices 4，One Central
迪拜世界貿易中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和 電話號碼）
2024年3月31日
（ 要求提交本聲明的事件日期）
如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，要求報告本附表 13D、 所涉的收購，並且因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下 複選框 ¨.
本封面的其餘部分 應填寫，用於申報人首次提交本表格中有關證券標的類別，以及任何包含將改變先前封面中披露信息的 後續修正案。
就1934年《證券交易法》 （“法案”）第 18 條而言，本封面其餘 所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 0001875609
| 1 |
舉報人姓名
優素福·塞勒姆 | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) (b) | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
資金來源（見説明）
OO | ||
| 5 |
如果根據 第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | ||
| 6 |
國籍或組織地點
多米尼加 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
558,840(1) | |
| 8 |
共享投票權
0 | ||
| 9 |
唯一的處置力
558,840(1) | ||
| 10 |
共享的處置權
0 | ||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
558,840(1) | ||
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票 ，請選中複選框（參見説明）
¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
6.2%(2) | ||
| 14 |
舉報人類型（見説明）
在 | ||
| (1) | 由558,840股限制性股票單位組成，每個單位代表獲得發行人向申報人發行的一股面值每股0.0025美元的A類普通股的權利（“A類普通股”），詳見第6項。 |
| (2) | 基於（i）截至2024年5月20日已發行和流通的8,516,538股A類普通股，尚未申報但經發行人獨立核實 以及（ii）2024年12月26日向申報人發行的557,692股限制性股票單位。 |
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D中的 聲明（以下簡稱 “附表13D”）所涉及的股票證券類別是英屬維爾京羣島有限責任公司Swvl Holdings Corp（“發行人”）的A類普通股，面值每股0.0025美元（ “A類普通股”）。 發行人主要執行辦公室的地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心中心一號4號辦公室 。
第 2 項。身份和背景。
| (a) | 本附表13D是代表優素福·塞勒姆（“舉報人”）提交的。 |
| (b) | 申報人的營業地址和主要行政辦公室為swvl Holdings Corp， 阿拉伯聯合酋長國迪拜世界貿易中心一號4號辦公室。 |
| (c) | 申報人是發行人的董事，曾擔任 發行人和發行人附屬公司的首席財務官。 |
| (d) | -(e) 在過去五年中，舉報人未在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，也沒有成為具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此此類訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或聯邦管轄的活動州證券法或發現任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 舉報人是多米尼加公民。 |
第 3 項。資金來源或金額 或其他對價。
申報人實益擁有558,840股A類 普通股，所有這些股票都是作為申報人向發行人或其關聯公司提供服務的補償而發放的。
第 4 項。交易目的。
2024 年 2 月 12 日，發行人董事會（“董事會”） 任命了董事會申報人。申報人將擔任董事直至其繼任者獲得 正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。在被任命為董事會成員之前，申報人 在2021年9月1日至2023年3月31日期間擔任發行人的首席財務官。 申報人實益擁有的所有A類普通股已由發行人以高級管理人員和隨後擔任發行人或其關聯公司董事的身份收購或授予申報人 ，詳情見下文第6項 。
申報人打算持續審查其對發行人 的投資，並在審查過程中，可以就其投資 或發行人採取行動（包括通過其關聯公司），包括不時與董事會、管理層成員或其他證券持有人或其他第三方 進行溝通，採取措施實施行動方針，包括但不限於聘請顧問，包括法律、財務、 監管、技術和/或行業顧問，以協助任何審查和評估可能出現的戰略備選方案。 此類討論和其他行動可能涉及各種替代行動方案，包括但不限於涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易 （包括但不限於合併、重組或清算）（包括但不限於合併、重組或清算），申報人 參與的業務合併 出售或轉讓發行人或其任何部分的大量資產子公司； 重大資產收購；與發行人或其任何子公司組建合資企業或參與其他重大 項目；發行人當前業務、運營、戰略、未來計劃或前景的變化、財務或治理事項； 變更發行人董事會（包括董事會組成）或管理層；作為發行人 或其任何子公司的債務融資的參與者，變動到資本化、所有權結構、股息政策、業務或公司結構或發行人的治理 文件；發行人證券的除名或註銷註冊，或任何與上述舉措類似的行動。
此類討論和行動可能是 性質的初步和探索性的，不能上升到計劃或提案的層面。根據此處描述的 申報人蔘與的文件的條款和條件，申報人可以尋求收購發行人的證券，包括A類普通股 和/或其他與發行人或A類普通股相關的股權、債務、票據或其他金融工具（可能包括可行使或可轉換為發行人證券的 權利或證券），和/或出售或以其他方式處置部分或全部股權此類 發行人證券或金融工具（其中可能包括不時將部分或全部此類證券分發給申報人的 各自的合夥人或受益人（視情況而定），在每種情況下，均以公開市場或私人交易、大宗銷售 或其他方式分發部分或全部此類證券。申報人可能進行的任何交易，但須遵守此處 中描述的申報人作為當事方的文件的條款和條件，可以在不事先通知的情況下隨時進行，並且將取決於各種 因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格和可用性、 申報人的交易和投資策略，以及影響發行人的後續發展、發行人的業務 和發行人的前景，其他申報人可獲得的投資和商業機會、一般行業和 經濟狀況、總體證券市場、税收考慮因素以及申報人認為相關的其他因素。
申報人以發行人董事的身份，打算 繼續在發行人的管理中發揮積極作用。此外，經董事會薪酬委員會 的適當批准，申報人可能會獲得發行人與其薪酬計劃相關的額外證券。
除本附表13D所述外，申報人 目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述行動有關或將導致的任何行動的計劃或提案。但是，根據本文所述的協議，作為對本次投資 和投資選擇的持續評估的一部分，申報人可以考慮此類事項，並在遵守適用法律的前提下，可以就此類事項制定計劃或提案 ，並且可以不時與管理層或董事會、發行人的其他 股東或其他第三方就此類事項進行討論或提出正式提案。
第 5 項。發行人證券 的利息。
特此以引用方式將對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行 的答覆以及相應的腳註全部納入本第 5 項 中。
(a) 申報人報告的實益擁有的A類普通股的總數量和百分比 載於本附表13D封面 頁的第11和13行。
(b) 這些股份由 申報人直接持有。申報人 實益擁有的A類普通股的總數和百分比，以及申報人擁有唯一投票權或指導投票權、共享投票權 或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力、處置或指示處置的唯一權力、處置或指導處置的共享權的股份數量分別列於第7至第11行和第13行本附表 13D 的封面。
(c) 除本附表 13D中另有規定外，申報人在過去60天內未進行任何A類普通股交易。
(d) 據申報人 所知，除申報人外，沒有其他人有權或有權指示從此處報告的由申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息，或從出售中獲得的收益 。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係。
僱傭協議
2022年3月31日，發行人與發行人的子公司Swvl Global FZE（“阿聯酋Swvl”）、 和申報人簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，申報人開始擔任 發行人的首席財務官和阿聯酋Swvl的首席財務官。在僱傭協議方面， 申報人獲得了43,665個限制性股票單位（“RSU”），每個單位代表獲得一股A類 普通股（“初始補助金”）的權利，每股行使價為10美元，歸屬期為四年， 25% 的適用補助金所依據的股份在授予日一週年之際歸屬，剩餘的歸屬期限在這樣的週年紀念日之後每季度分12次等額分期付款，但須遵守《僱傭協議》的條款和發行人的 股票激勵計劃。
2023 年 1 月 25 日，發行人實施了 普通股每25股的反向股票拆分。與 初始補助金相關的提及的股份和每股金額不適用於反向股票拆分。
上述《僱傭協議》的摘要 及其所設想的交易並不完整，因此完全受本協議附錄 1 中規定的就業 協議的限制，並以引用方式納入本第 6 項。
RSU 獎
2023年12月26日，發行人向 申報人授予了557,692份限制性股票單位，該股於2024年3月31日全部歸屬。發行限制性股票單位是對向發行人或其關聯公司提供 服務的對價。
上述 RSU 獎勵摘要以及 由此設想的交易並不完整，因此完全受本文附錄 2 中列出的 RSU 獎勵 的限制，並以引用方式納入本第 6 項。
第 7 項。材料將作為證物提交 。
| 1. | 由優素福·塞勒姆、 控股公司和Swvl Global FZE於2022年3月31日修訂的 和重述僱傭協議。 |
| 2. | RSU 獎勵的形式。 |
簽名
經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 5 月 20 日
| 優素福·塞勒姆 | ||
| 來自： |
/s/ 優素福·塞勒姆 | |
| 姓名：優素福·塞勒姆 | ||