美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 的季度期間，2024 年 3 月 31 日
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 ____________ 到 _________________ 的過渡期
委員會 文件號：000-56257
ACCUSTEM 科學有限公司
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
（其他司法管轄區的州 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：00 44 2074952379
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB 風險投資市場（“OTCQB”） |
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
在過去 12 個月（或註冊人 需要提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示 註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b 2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b 2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月10日，共有11,346,535股普通股，已發行面值0.001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他信息 | 20 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 20 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 20 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 20 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 20 |
| 項目 5. | 其他信息 | 20 |
| 項目 6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
| i |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
隨附的 簡明合併財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則 編制的，這些會計原則是美利堅合眾國普遍接受的會計原則， 是根據10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括 公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
管理層認為，簡明合併財務報表包含所有重大調整，僅包括正常的 經常性調整，這些調整是公允列報公司在 中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
截至2024年3月31日的 業績不一定代表全年經營業績。這些財務 報表和相關附註應與我們在向美國提交的10-K 表年度報告中包含的2023年12月31日和2022財年經審計的合併財務報表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。美國證券交易委員會（“SEC”），2024年3月22日。
| 1 |
ACCUSTEM 科學公司和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 $面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股 $面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
ACCUSTEM 科學公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合收益表
（損失）
（未經審計）
| 三個月已結束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本和攤薄後）的加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
ACCUSTEM 科學公司和子公司
簡明的 合併股東權益變動表
（未經審計）
| 普通股票 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 的編號
股票 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
ACCUSTEM 科學公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至三個月的財年 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用（提供）的淨現金 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於（由）經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | |||||
| 融資活動 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於（由）融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| (減少) 增加的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
ACCUSTEM 科學公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 業務描述
AccuStem Sciences, Inc. 是一家早期生命科學公司，致力於開發和商業化用於治療和 管理許多癌症的新產品。該公司的主要業務是以基因組學為基礎的個性化醫療業務，特別是專注於乳腺癌和肺癌患者的 。
流動性 和持續經營
簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產 和清償負債。該公司的活動資金主要來自關聯方 的支持。自成立以來，公司在每個財政期都出現淨虧損。在截至2023年3月31日的三個月中， 該公司的淨虧損為526,602美元。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為7,048,547美元。該公司預計，在可預見的將來，由於與研究資金、技術和產品的進一步開發 相關的成本以及與產品商業化相關的費用等， 的營業虧損將持續。
管理層 認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司沒有足夠的現金和流動資產來支持其運營至少12個月，並且將需要大量的額外現金資源來繼續 其計劃中的研發活動。
公司將需要額外的資金來推廣新產品，以及支持研發活動 和通過其產品創造銷售所需的營運資金。但是，無法保證在需要時（如果有的話）或以優惠的條款和條件提供此類融資。目前無法準確確定資金需求的確切金額和時間， ，這將取決於多種因素，包括產品開發工作的質量、營運資金的管理以及 延續購買服務的正常付款條款和條件。
為了滿足其資本需求，包括計劃中的研發活動和其他支出， 正在積極尋求以私人投資和公共股權的形式進行額外的股權融資。公司一直在與機構投資者和其他各方就此類可能的發行進行討論。公司可能無法在需要時以可接受的條件或根本不提供足夠的融資機會 。如果公司無法獲得足夠金額或可接受的條件的額外 融資，或者如果公司未能完成私募或公開發行， 公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃和產品組合擴張， 這可能會對其經營業績或業務前景產生不利影響。儘管管理層繼續推行這些計劃，但 無法保證公司會成功獲得足夠的資金，以公司可以接受的條件為持續的 運營提供資金（如果有的話）。在考慮了不確定性之後，管理層決定在編制簡明合併財務報表時繼續採用持續經營 的基礎是適當的。
2。 重要會計政策摘要
編制這些簡明合併財務報表時適用的 主要會計政策如下所示。
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美國公認會計 原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”） 關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的 財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併 財務報表應與我們在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。除非另有説明，所有 提及 “$” 的內容均指美元，所有提及 “英鎊” 或 “英鎊” 的內容均指英國 英鎊。公司的報告貨幣為美元。
整合的基礎
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司在清除 公司間交易和餘額後的賬目。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設， 會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 6 |
全面 損失
列報的所有期限的綜合 虧損主要包括淨虧損和外幣折算調整。
風險 和不確定性
公司面臨的許多風險與該行業中其他規模相似的公司面臨的風險類似，包括但不限於 其成功探索研發活動、需要額外的資本（或融資）來彌補運營 虧損、來自大公司的替代產品和服務的競爭、專有技術的保護、專利訴訟、 對關鍵人員的依賴以及與信息技術變化相關的風險。
現金
公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 和貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物，所有 現金金額均由存款現金組成。
信用風險的濃度
可能使公司承受重大信用風險貢獻的金融 工具包括現金。公司 定期在金融機構存入超過政府保險限額的存款。管理層認為，公司 沒有面臨重大信用風險，因為公司的存款存放在管理層認為信貸質量很高的金融機構，而且公司的這些存款沒有遭受任何損失。
設備， 網絡
設備 按成本減去累計折舊後列報。出於財務報告的目的，公司使用直線 法在資產的估計使用壽命上對其設備進行折舊。該設備由計算機設備組成，其使用壽命為3年。 維護和維修在發生時計為費用。延長資產經濟使用壽命的增建和改進按 資本化，並在資產的剩餘使用壽命內折舊。出售或報廢資產的成本和累計折舊 將從相應的賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在當前收益中。
公司可以向其員工、董事和顧問授予股票期權、基於績效的期權和其他股票工具。 與股票工具相關的薪酬成本基於該工具在授予日的公允價值，在授予期限內， 在必要的服務期內按直線方式確認 ，基於績效的期權除外。基於業績的 股票期權根據業績目標的實現情況進行歸屬。與基於績效的期權獎勵 相關的薪酬成本將在必要的服務期內根據實現概率進行確認。基於績效的股票期權要求管理層 對實現績效目標的可能性做出假設。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算基於服務和基於績效的股票期權獎勵的公允價值，包括對股票期權 獎勵的修改。該模型根據與預期股價波動率、預期期權壽命、無風險利率和股息收益率相關的某些假設 得出股票期權的公允價值。
| 7 |
最新的 會計準則
採用了 會計準則
沒有
標準 尚未通過
最近發佈的未採用的會影響公司財務報表的會計準則。
3. 裝備
設備 包含以下內容：
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 設備，網 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 費用分別約為908美元和908美元。
折舊 費用包含在隨附的合併運營報表和綜合 虧損的一般和管理費用中。
4。 應計費用
應計 費用包括以下內容：
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 法律費用 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
5。 應付票據
2023年5月20日，公司續訂了372,880美元的董事和高級管理人員責任保險協議。根據協議條款， 公司支付了75,000美元的首付，剩餘餘額將在剩餘期限內按年利率 7.50％進行融資。從2023年6月開始，公司將每月支付10筆款項，金額為30,822美元，最後一筆款項將於2024年3月支付。2023年8月，公司修改了協議，將每月付款從30,822美元減少到18,792美元。截至2024年3月31日底，應付票據的 未清餘額為0美元。截至2023年12月31日，應付票據的未清餘額 為55,769美元。
| 8 |
6。 許可證
2022年11月9日，AccuStem和IEO/米蘭大學修訂了許可證，以明確StemPrinter商業化 的監管路徑和時間表。具體而言，監管要求的措辭已修改為（i）將監管部門批准 或許可產品的許可期限延長至自修訂之日起的36個月，（ii）明確合同監管要求 可以通過作為實驗室開發測試的批准或批准來滿足（即可以通過CLIA監管途徑而不是FDA獲得批准或許可 ）以及（iii）時間表自修正案通過之日起, 商業發射又延長了60個月。該修正案規定向獨立評價辦公室單獨支付17.5萬美元的許可費。
此外， 在許可證期限內，需要支付以下里程碑款項（使用 匯率 1 歐元從歐元兑換成美元：1.0675 美元）
| ● | € | |
| ● | € | |
| ● | € |
如果發生重大違規行為，任何一方均可終止 許可，此外，我們可以提前 30 天通知 隨時終止許可證。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司未確認與本許可協議相關的任何費用。
普通股的基本 和攤薄後的每股淨虧損相同，因為在計算每股普通股攤薄淨虧損時，將根據行使期權 發行的普通股包括在內，本來是反稀釋的。
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
公司的潛在稀釋性證券，包括股票期權和認股權證，已被排除在 攤薄後的每股普通股淨虧損的計算範圍之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的 普通股的加權平均數是相同的。
| 9 |
| 為了三人 已結束的月份 | 為了三人 已結束的月份 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買已發行普通股的股票期權 | ||||||||
| 購買已發行普通股的認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
2021 年 8 月，Limited 採用了 2021 年綜合股權激勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃規定， 公司可以向公司選定的 員工、董事和獨立承包商授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
每個 獎勵均可在激勵計劃中規定的時間或時間行使，並受激勵計劃中規定的條款和條件的約束，由 管理員在適用的獎勵協議中確定。該計劃批准的總股份為250萬股。 激勵計劃下的獎勵自發放之日起最長可行使 10 年。截至2023年3月31日，激勵計劃下還有1,130,452股剩餘可用股票可供發行 。根據 激勵計劃預留和可供發行的普通股數量應在每個日曆年的第一天每年增加，從 生效日期之後的1月1日開始，到計劃初始十年期限（如 激勵計劃第4（a）節所定義，到去年1月1日結束。
選項
在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有授予或修改任何期權。
公司在2023年第一季度根據激勵計劃為員工、董事和非員工發行了201,000份期權。 授予的期權的行使價為0.49美元，在授予日十週年之際到期。
| 基於時間的
的數量 分享 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同的 生活（在 年) | 聚合 內在的 值 | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | — | — | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | |||||||||||||||
| 過期/已沒收 | — | — | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日既定並可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
| 10 |
| 的數量 性能- 基礎共享 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同的 生活（在 年) | 聚合 內在的 值 | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | — | — | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | |||||||||||||||
| 過期/已沒收 | — | — | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日既定並可行使 | — | ||||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司定時期權的股票期權活動如下：
| 的數量 基於時間 分享 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同的 生活（在 年) | 聚合 內在的 值 | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | — | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | |||||||||||||||
| 過期/已沒收 | ( | ) | — | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司基於業績的期權的股票期權活動如下 ：
| 的數量 性能- 基礎共享 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同的 生活（在 年) | 聚合 內在的 值 | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | — | — | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | |||||||||||||||
| 過期/已沒收 | — | — | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使 | — | ||||||||||||||||
| 11 |
總內在價值是根據截至2023年3月 31日的標的普通股的估計公允價值與期權行使價之間的差額計算得出的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 股權總薪酬分別約為18,168美元和26,209美元。
基於股份的薪酬支出總額包含在簡明合併運營報表 和其他綜合收益的一般和管理費用中。
截至2024年3月31日的三個月內授予的股票期權的 加權平均授予日公允價值為0.49美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有授予 基於時間或基於業績的股票期權。基於表現和基於時間的 股票期權是股票分類的。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算期權獎勵的公允價值。下表彙總了由此產生的 加權平均投入，用於計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中授予期權的估計公允價值。
| 三個月 已結束 2024 年 3 月 31 日 | 三個月 已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 預期期限 | 年份 | — | ||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
無風險利率假設是根據美國國債零息債券的當前可用收益率確定的，剩餘 期限與預期的獎勵期限相稱。該公司歷來是一傢俬營公司，缺乏公司特定的 歷史和隱含波動率信息。管理層根據類似的上市公司估算了預期的波動率。期權的預期 期權代表期權的預期未償還期限。預計股息收益率為0％，因為 公司歷來沒有支付過普通股股息，也不打算在可預見的將來支付普通股股息。
截至2024年3月31日，共有822,652美元未確認的與期權相關的薪酬支出。其中129,314美元受基於時間的 條件的約束，將在大約4.0年內予以確認。剩餘的693,338美元的未確認薪酬支出 與未歸屬期權的績效條件有關。一旦性能狀況出現或可能發生，預計將在所需的服務期內 確認這些成本。與績效股票期權相關的薪酬成本將在每個報告期進行評估 ，隨後根據業績狀況預期結果的變化進行調整。
截至2023年3月31日，有846,453美元未確認的與期權相關的薪酬支出。其中153,115美元受基於時間的 條件的約束，將在大約3.1年內予以確認。剩餘的693,338美元的未確認薪酬支出 與未歸屬期權的績效條件有關。
認股證
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中， 沒有發行任何認股權證。
| 12 |
在 截至2023年3月31日的三個月，公司的認股權證活動如下：
| 的數量 股 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同 壽命（以年為單位） | 聚合 內在的 值 | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | — | — | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | |||||||||||||||
| 過期/已沒收 | — | — | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日既定並可行使 | — | ||||||||||||||||
在 截至2024年3月31日的三個月，公司的認股權證活動如下：
| 的數量 股 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同 壽命（以年為單位） | 聚合 內在的 值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | — | — | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 過期/已沒收 | — | — | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使 | — | |||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有確認認股權證的基於股份的薪酬支出。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，與未歸屬的普通 股票認股權證相關的基於業績的未確認薪酬成本總額為232,490美元。一旦性能狀況出現或可能發生，預計這些成本就會得到確認。
9。 關聯方交易
Tiziana 是關聯方，因為它處於共同控制之下。該公司和Tiziana的股東、高級管理人員和重要股東。 公司也是由於從提齊亞納收購了一家子公司而成立的。截至2024年3月31日，Tiziana擁有該公司約11.8％的股份。
自分拆協議生效 後，公司簽訂了共享服務協議，根據該協議，公司外包了某些有限管理 和管理服務。公司指出，這些費用包括與為 公司提供服務所花費的時間相關的工資成本，並基於實際花費的時間和分配的工資成本。此外，公司對某些辦公空間的使用 按成本收費。對這些服務收取的費用沒有加價。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的支出分別約為3,422美元和4,503美元。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，分別有 1,653,408 美元和 1,322,986 美元應付給 Tiziana，因為 Tiziana 已代表公司支付了 的費用。
2022年1月，公司與董事會主席兼最大股東加布裏埃爾·塞羅內簽訂了一項協議，根據該協議，他將向公司提供諮詢服務，月費為5,500美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別有 148,500 美元和 13.2 萬美元應歸加布裏埃爾·塞羅內。
10。 所得税
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司沒有記錄任何所得税支出準備金或福利。在報告的所有期限內， 公司產生的税前虧損沒有獲得相應的税收優惠，因為公司得出結論， 很可能無法實現由此產生的任何遞延所得税資產的價值。公司將繼續評估 其未來時期的狀況，以確定未來減少部分估值補貼是否合適。
截至 2024 年 3 月 31 日， 公司沒有向任何税務機關進行公開税務審計。
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項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表其他地方包含的簡明合併 財務報表和相關附註，以及我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 。除了 我們的歷史簡明合併財務信息外，以下內容還包含反映我們的計劃、 估計值和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本 10-Q 表中其他地方討論的因素。
前瞻性 陳述
本 表10-Q季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述旨在 由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設 ，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、 “期望”、“可能”、“應該”、“可以”、“尋求”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預測”、“預期”” “策略”、“未來”、“可能” 或負數，或其中的其他變體或其他類似的 術語。除歷史事實陳述外，本10-Q表中有關我們的戰略、前景、 財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括 但不限於我們就以下方面的陳述：對收入、現金流和財務業績的預期，以及我們持續發展和業務戰略的預期 結果。
前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期 和對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險 和情況變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務 狀況可能與前瞻性陳述中顯示的有重大差異。因此，您不應依賴任何這些 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的 存在重大差異的重要因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們產品臨牀開發的成功、成本和時機，包括我們的臨牀前 的進展和結果 | |
| ● | StemPrinter 產品、我們的發現計劃和其他潛在候選產品的臨牀 試驗； | |
| ● | 我們的 獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力，以及我們的任何候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告 （如果獲得批准）； | |
| ● | 我們的 有能力與目前針對我們的候選產品 所針對的適應症進行營銷或參與開發治療的公司競爭； | |
| ● | 我們的 計劃繼續研究和開發其他未來候選產品； | |
| ● | 我們的候選產品和正在開發的候選產品的 潛在優勢； | |
| ● | 我們的候選產品的 率和市場接受程度及臨牀效用； | |
| ● | 我們與第三方的合作和夥伴關係的成功； | |
| ● | 我們對候選產品的潛在市場機會的 估計； | |
| ● | 我們的 銷售、營銷和分銷能力和戰略； | |
| ● | 我們 建立和維持候選產品的生產安排的能力； | |
| ● | 我們的 知識產權地位； | |
| ● | 我們對資本使用的 期望； | |
| ● | COVID-19 疫情對我們 業務運營的任何前述或其他方面（包括但不限於我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗）的 影響，包括緩解措施和經濟影響； | |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的 估計； | |
| ● | 政府法律法規的 影響；以及 | |
| ● | 我們的 競爭地位。 |
前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，自本報告發布之日起作出。我們 沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。
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本 報告還包含或可能包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，包括 有關我們市場估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、 預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方編制的報告、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府 數據和類似來源獲得這些行業、企業、 市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “AccuStem”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語統指AccuStem，並在適當情況下指其子公司。
概述
我們 是一家臨牀階段診斷公司，致力於改善全球每年被診斷患有癌症的1,800多萬人 的生活質量和預後。我們的計劃是開發和商業化一套新的基因組檢測，以支持整個腫瘤治療過程中的決策 。我們的重點將是針對早期乳腺癌患者的專有基因組測試StemPrinter， 的商業化，我們估計這一市場機會代表着超過13億美元的年收入。
我們的 主要候選產品是StemPrinter，這是一種20基因預後檢測，旨在預測腔內（ER+/HER2陰性）乳腺癌患者遠距離復發（“DR”） 的風險。該試驗旨在測量腫瘤的 “幹度”，或者 腫瘤的行為有多像幹細胞，這可能表明癌症復發或對標準治療產生耐藥性的可能性，最終 會影響其多學科護理團隊對患者的管理方式。StemPrinter已在多個臨牀隊列 和研究中得到驗證，其中最大的是來自歐洲腫瘤研究所（“IEO”） 的連續約2400名患者和來自TransATAC研究的大約800名患者。在IEO隊列中，StemPrinter高風險患者（“SPRS高”） 遠距離復發的可能性是低風險（“SPRS 低”）患者（圖1）的1.85倍；在 TransAtac隊列中，SPRS高患者遠距離復發的可能性是SPRS低風險患者 的4.27倍（圖2）。這些數據共同證實了StemPrinter對乳腺癌患者的預後性很高，並表明 該測試在腫瘤學臨牀中的潛在用途。
*SPRS- StemPrinter 復發分數；SPRS 高-StemPrinter 高風險；SPRS 低-StemPrinter 低風險
除了 我們最初的StemPrinter計劃外，我們認為還有擴大產品組合的重大機會。首先，考慮到腫瘤 “乾性” 的廣泛適用性（已在許多不同的癌症中進行了評估），我們相信StemPrint 平臺將具有除乳腺癌之外的有意義的臨牀用途。因此，我們將尋求對 各種不同腫瘤類型的StemPrint進行驗證和商業化。每種腫瘤類型（如果適用）還將包括輔助測試，以提高我們對醫生及其患者的價值主張 。此外，我們計劃提供輔助商品檢測（例如遺傳基因檢測、體體 突變檢測），以增強我們的專有檢測，並在 的患者護理過程中為患者和醫生提供更多的信息和價值。
我們 計劃在實現幾個關鍵里程碑後推出StemPrinter。首先，我們計劃確定或建立一個實驗室， 負責處理、測試和報告所有商業樣本的 StemPrinter 結果。此外，我們計劃將StemPrinter 檢測從開發它們的實驗室轉移到我們的商業實驗室。最後，在我們的商業實驗室建立測試能力 後，我們將尋求獲得美國1988年臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）認證 ，以便我們能夠報告臨牀使用結果並向醫療保險和醫療補助服務中心尋求報銷。 我們預計完成這些里程碑至少需要 18 個月的時間。這些任務完成後，我們計劃最初 在美國推出StemPrinter，然後在評估臨牀需求和收入機會時擴展到其他市場。
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財務 運營概述
我們 沒有獲準商業銷售的產品，迄今為止也沒有產生收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都蒙受淨虧損。在截至2023年3月31日和 2022年的三個月，我們的淨虧損分別為833,341美元和790,534美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5,304,622美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃有關的 費用以及與 我們的業務相關的一般和管理費用。
分段 信息
截至2023年3月31日 ，我們將我們的運營和業務管理視為一個運營領域，這與我們的首席運營 決策者、首席執行官在資源分配和績效評估方面做出決策的方式一致。截至2023年3月31日， ，我們幾乎所有的資產都位於美國。我們的總部和業務位於紐約州紐約 和英國倫敦。
操作結果
以下對我們經營業績的討論和分析包括對截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的 三個月的比較：
| 三個月已結束 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | — | % | ||||||||
| 研究和開發費用 | 23,197 | 15,602 | 7,595 | 49 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用 | 503,405 | 817,739 | (314,334 | ) | (38 | %) | ||||||||||
| 運營損失 | 526,602 | 833,341 | (306,739 | ) | (37 | %) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (526,602 | ) | (833,341 | ) | (306,739 | ) | (37 | %) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (526,602 | ) | $ | (833,341 | ) | $ | (306,739 | ) | (37 | %) | |||||
研究 和開發
截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用增至7,595美元，而截至2023年3月31日的三個月為21,143美元，這主要是由於專利相關費用以及實驗室工作和諮詢的減少。
常規 和管理
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用降至503,405美元，而截至2023年3月31日的三個月為817,739美元，這主要是由於員工人數減少、沒有累積獎金、 以及與律師費和其他合規費用相關的成本導致的工資相關成本減少。
流動性 和資本資源
流動性來源
自 成立以來，我們沒有產生任何收入，並蒙受了巨大的運營損失。我們的潛在產品處於不同的 開發階段。我們預計在幾年內不會從產品銷售中產生可觀的收入（如果有的話）。根據 分拆協議，Tiziana於2022年1月向公司轉移了1,353,373美元（合1,000,000英鎊）的現金。此外，根據補充分拆協議的條款 ，Tiziana於2022年3月投資了2675,940美元（合2,000,000英鎊）的現金，購買了該公司 的額外股份。我們的現金流可能會波動，難以預測，將取決於許多因素。截至2024年3月31日，我們的現金 餘額為9,373美元，不足以滿足我們目前的計劃運營水平。
現金 流量
下表彙總了我們的現金流量：
| 在已結束的三個月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的現金流（用於） | $ | (237,351 | ) | $ | (446,090 | ) | ||
| 投資活動中使用的現金流 | — | — | ||||||
| 融資活動提供的（用於）現金流 | 225,243 | 107,253 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (12,108 | ) | (553,343 | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | 21,481 | 733,978 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 9,373 | $ | 180,635 | ||||
| 16 |
經營 活動
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損的結果， 部分被預付費用和應計費用所抵消。
投資 活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有來自投資活動的現金流。
融資 活動
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要來自關聯方 的現金透支被應付票據的付款所抵消。
在 截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要來自應付票據的付款。
市場 資本支出承諾
我們 沒有資本支出的實質性承諾。
資金 要求
我們 預計我們的支出將增加，營業虧損將產生，截至2024年3月 31日，我們的累計赤字為7,048,547美元。根據我們目前的計劃，我們認為在2024年5月之前，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營和 資本支出需求提供資金。我們預計短期內將產生大量額外支出，以支持我們 加速開展活動。我們預計在可預見的將來將出現淨虧損。我們為產品開發和 臨牀運營以及候選產品的商業化提供資金的能力將取決於從 計劃融資中獲得現金的金額和時間。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 與我們的候選產品相關的臨牀試驗和監管審查的 成本、時間和結果； | |
| ● | 商業化活動的 成本，包括產品營銷、銷售和分銷； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和辯護知識產權相關的 索賠的 費用； | |
| ● | 競爭技術和產品的出現以及其他不利的營銷發展； | |
| ● | 美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構採取的行動對我們的產品開發活動的影響； | |
| ● | 如果獲得批准，我們在將候選產品商業化方面的 成功程度；以及 | |
| ● | 我們開發和商業化的未來產品的 數量和類型。 |
與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些變量或其他變量的結果如果 發生變化， 可能會顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃可能會在 未來發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
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在 之前，如果有的話，我們希望通過股權 融資、債務融資、與其他公司的合作或其他戰略交易相結合的方式為我們的運營融資。我們目前沒有任何承諾的 外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的 所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對 您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括 契約的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本 支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷 或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、 研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外的 資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的 研究、產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們 本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。
此外， 我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗 和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸額度或承諾的資本來源。由於與候選產品的開發和商業化相關的許多 風險和不確定性，我們無法估算與當前和預期產品開發計劃相關的 增加的資本支出和運營支出。
關鍵 會計政策
根據我們在截至2023年12月 31日止年度的10-K表中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息， 我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
非平衡表 表單安排
我們 沒有其他資產負債表外安排已經或合理可能對我們的合併財務報表或財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本 支出或資本資源的變化產生當前或未來重大影響。
最近的 會計公告
有關 近期會計公告的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表——附註2以及本季度報告其他地方的 相關附註。
項目 3。關於市場風險的定量和定性披露
正如第二部分第7A項 “關於市場風險的定量 和定性披露”（包括截至2023年12月31日的10-K表格）中所討論的那樣， 我們的市場風險定量和定性披露沒有重大變化。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了 我們 “披露控制和程序”（定義見交易法第13a-15i條和第15d-15（e）條）的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中 定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保 公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告。披露控制和程序包括沒有 限制的控制措施和程序，旨在確保公司在其 根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司的管理層，包括其首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良， 都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。根據對截至2023年3月31日我們的 披露控制和程序的評估，我們的管理層在首席執行官和 首席財務官的參與下得出結論，根據此類評估，截至本10-Q表季度報告 所涉期末，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。
| 18 |
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性 。
管理層 已確定，截至2024年3月31日期間，由於缺乏會計資源導致監測控制和其他監督程序不足，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層已確定 我們的披露控制和程序以及內部控制無效，原因是我們的財務結算流程存在缺陷， 在授權、審查和記錄交易方面的職責分工不足，缺乏會計資源以及此類交易的 財務報告。
管理層的 補救重大缺陷的計劃
管理層 打算通過以下方式修復該項目：
i. 招聘具有適當技能的會計資源（“補救計劃”）
因此， 管理層已確定這些控制缺陷構成重大缺陷。管理層已開始實施此處描述的補救 計劃，並打算在截至2024年12月31日的年度內繼續制定該計劃。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響、 或合理可能產生重大影響的變化。
| 19 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
此前在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
31.1 首席執行官根據《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條進行認證
31.2 首席財務官根據《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條進行認證
32.1 首席執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的
32.2 首席財務官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過
101.INS* 內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH* 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL* 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF* 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB* 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE* 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
| 20 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月20日獲得正式授權。
| ACCUSTEM 科學有限公司 | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 主管 財務官 |
根據 1934 年的《證券交易法》，以下人員於 2024 年 5 月 20 日代表註冊人 以所示身份簽署了本報告。
| /s/ Wendy Blosser | |
| Wendy Blosser | |
| 首席 執行官兼董事 | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 主管 財務官 |
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