附錄 99.1

Fitell 公司

註冊的 公司編號 389499

（ 公司）

臨時股東大會通知

特此通知 ，開曼羣島豁免有限責任公司（以下簡稱 “公司”）Fitell Corporation的特別股東大會 將於當地時間2024年1月8日上午10點在澳大利亞新南威爾士州塔倫角2229號紅樹林巷23-25號舉行 。

誠摯邀請您 參加會議，以便對公司的以下決議進行審議和表決，如果認為合適，還可以通過和批准 的以下決議：

普通 分辨率

“ 作為一項普通決議，一經通過即時生效，(1) 公司有權根據經修訂的1933年《證券 法》第4 (a) (2) 條和/或美國證券交易委員會在 a中頒佈的D條例和/或S條例506的豁免註冊要求，進行私募發行 （“發行”），作為一項普通決議，並在通過後立即生效某些6％的優先無擔保可轉換本票的最低金額為3,000,000.00美元，最高金額為4,000,000.00美元， ，其中 6%原始發行折扣（每股為 “票據”，統稱為 “票據”），可轉換為 每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”），並向投資者發行 作為購買票據的對價，向投資者發行股票購買權證 []普通股（“認股權證”）， 可行使期為五（5）年，行使價為截至購買和發行票據之日普通股收盤價的每股120％；（2）公司有權與其簽名頁上註明的投資者簽訂和執行證券購買協議（“證券購買協議”），基本上是 表格作為附錄1附於此；根據證券購買協議，公司獲得授權、授權和指示 基本上以附錄2的形式發行票據，並基本以附錄3的形式發行認股權證，以及 (3) 在票據轉換和行使認股權證後；公司有權發行普通股 ，金額可能超過公司已發行和流通股本的20％，據瞭解，此類批准是 要求的《納斯達克市場規則》第 5635 (d) 條；以及 (4) 票據轉換後發行的票據、認股權證和普通股以及認股權證的行使將按期發行、全額支付且不可估税。”

特殊的 分辨率

“那， 作為一項特別決議，公司採用了經修訂和重述的公司備忘錄和章程（經修訂的 和重述的公司章程備忘錄和章程），其副本作為附錄4附於此， 取代但不包括立即生效的公司現有備忘錄和章程， 和該註冊辦事處本公司的提供商必須並且被授權向公司 公司的註冊處處長提交必要的申報開曼羣島（開曼註冊處）與通過經修訂和重述的備忘錄 和公司章程有關。”

在2023年12月8日營業結束時（記錄日期）公司的所有 註冊股東都有權獲得通知 ，並就會議及其任何續會或延期會議上將要採取行動的事項進行表決。

本 會議通知的日期為2023年12月18日，並於當天或大約在同一天首次郵寄給股東。

按董事會 的命令，

代理

有權出席會議並在會上投票的 成員可以指定代理人。

隨附了一份 張空白的委託書。請仔細考慮任命代理人的附加條件。

硬拷貝的 委託書必須交付至開曼羣島 KY1-9009 大開曼島卡馬納灣的 Nexus Way 89 號（注意：菲特爾公司註冊的 辦公室）。

必須將電子副本的 代理表發送至 jamarson@gymdirect.com.au。

請 查看指定代理時附帶的條件。

代理 指令

如果你不遵循這些説明會怎樣 ？

符合條件的 會員

如果 你填寫了代理表，你還能參加會議並投票嗎？

多個 代理

聯名 股東

如何指定代理

向公司交付 份委託書

Fitell 公司

註冊的 公司編號 389499

（ 公司）

代理 表單

成為 公司的成員/成員以及公司的持有人/持有人

... （股份數量和類別）

任命 為我/我們的代理人、公司首席執行官兼董事陸銀英 ²

c/o Fitell Corporation，紅樹林巷 23-25 號，塔倫波因特 2229

澳大利亞新 南威爾士州...

……………………………………………………………………………………

公司特別股東大會將於2024年1月8日上午10點在澳大利亞新南威爾士州塔倫角2229號紅樹林巷23-25號舉行

請 在決議對面的空格中用勾號表明你希望代理人如何代表你投票。在沒有任何此類説明的情況下，代理人可以對決議投贊成票或反對票，也可以自行決定棄權。

日期 _____________

執行者：

………………………...............

股東簽名

授權官員/律師的姓名 ：__________________________³

¹ 全名和地址將以大寫字母插入。

² 在提供的空格中插入所需代理的名稱和地址。如果您想任命主席，請在不插入地址的情況下寫 “主席” 。

³ 如果股東是公司，則需要填寫——請輸入代表公司股東 簽名的授權官員/律師的姓名。

附錄 1

證券購買協議表格

[證券購買協議表格 ]

本 證券購買協議（“協議”）由開曼羣島 豁免公司（以下簡稱 “公司”）及其簽名頁上列出的投資者（均為 “投資者” ，統稱為 “投資者” ，統稱為 “投資者”）以及雙方簽名頁上列出的投資者（均為 “投資者” ，以下統稱為 “投資者”）簽訂的本 證券購買協議（“協議”），日期為202___年 _____。

演奏會

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或D條例（“D 條例”）第506（b）條規定的證券註冊豁免， 公司希望在一次或多次收盤（ “發行”）中向投資者進行要約和出售，投資者也希望從公司購買股票（ “發行”）和/或 S 條例（如果離岸交易是在美國境外談判的，該交易將根據豁免在美國境外完成和關閉 根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）頒佈的S條例進行證券註冊，某些6％的優先無抵押可轉換本票的最低金額為3,000,000.00美元（“最低金額”）和最高金額為4,000,000.00美元（“最高金額”），基本採用本文附錄A所附的 形式，原件為6％ 發行折扣（每張 “票據”，統稱為 “票據”）， 可轉換為普通股，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）條款和 受此類註釋中規定的限制和條件的約束。此外，公司將向每位投資者發行股票購買權證，作為購買票據的額外 對價 []普通股（“認股權證”），可在五（5）年內行使 ，每股行使價為每個收盤日（定義見下文） 普通股收盤價的120％（“行使價”），以及認股權證上規定的其他條款和條件，基本上是附錄B所附表格

協議

現在， 因此，考慮到本協議中規定的共同契約和協議，並出於其他良好和有價值的考慮， 特此確認收到這些契約和協議的充分性，雙方特此同意如下：

1。 購買和出售票據。

1.1 票據的發行和銷售。根據本協議的條款和條件，投資者[s 分別而不是共同使用]同意 在收盤時購買（定義見下文），公司同意在收盤時向投資者發行和出售每位投資者簽名頁上列出的票據 和認股權證，這些本金將反映在本文所附投資者名單中該投資者 名稱的對面。

1.2 關閉。

(a) 首次收盤。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司應向每位投資者發行和出售，每位投資者應在首次收盤時單獨而不是共同從公司 購買本金票據，如本協議所附簽名頁所示，該票據將反映在本協議所附投資者名單中 該投資者姓名的對面（“首次收盤”）。首次收盤日期 以下稱為 “首次截止日期”。

(b) 後續收盤。根據本協議中規定的條款和條件，公司可能會在後續收盤日 向每位投資者發行和出售票據，每位此類投資者應在後續截止日期（如下文定義）以本金從 公司購買票據，本金金額見本文 的簽名頁，該金額將反映在附表中該投資者的姓名對面隨函附上的投資者名單（“後續收盤”）。 可能有多個後續收盤。任何後續收盤日期以下稱為 “後續收盤日期 ”）。儘管如此，首次收盤時和所有後續的 收盤時出售的票據的最大本金額應為最高發行金額，根據本協議出售票據的日期應稱為 “最終 截止日期”。在本協議中，首次成交和任何適用的後續結算均稱為 “結算”。 首次截止日期、任何後續截止日期和最終截止日期在此有時被稱為 “截止日期 ”。公司可以通過以下方式出售票據 []（因此，公司可以延長 的日期，即 “發行期”）。

(c) 關閉地點。所有結算均應通過交換文件和簽名遠程進行。

(d) 接受訂閲。每位投資者理解並同意，公司保留全部或部分接受或拒絕任何票據認購的權利，由其自行決定權 。如果全部認購被拒絕或發行 終止，則所有資金全部或部分由投資者自行決定，有義務將投資者為被拒絕的認購或部分支付的任何資金返還給投資者，不計利息 或扣除。如果此訂閲被部分拒絕 ，則該訂閲中被拒絕部分的資金將不計利息或抵消金額返還，並且該訂閲將 在接受該訂閲延期後繼續完全有效。

1.3 付款方式。每位投資者應支付等於所認購票據 本金6％的初始折扣的收購價格（“購買價格”），根據公司的書面匯款指示，在收盤時（定義見下文），通過電匯 向公司匯款 的即時可用資金，並且（ii）公司應交付此類已正式簽訂的票據根據 交付的該購買價格，代表公司向每位投資者提供備註和擔保。

1.4 逮捕令。在截止日期當天或之前，公司應根據其中包含的條款向投資者發行認股權證， 自每個截止日起應全額賺取。

2。 公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向投資者陳述並保證：

2.1 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家正式組建的公司， 根據其註冊或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和權力 （公司及其他），並按現在擁有、租賃、使用、 運營和經營的方式開展業務。公司的子公司及其註冊司法管轄區載於 公司於2023年7月26日向美國證券交易委員會 提交的F-1表格（註冊號333-267778）的註冊聲明附錄 21.1。公司及其每家子公司都具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在其財產的所有權或使用權或所開展業務的性質要求具備這種 資格的每個司法管轄區都處於 信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大 不利影響” 是指對 公司或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景的任何重大不利影響，或者對本文或與之相關的協議或文書 所設想的交易產生的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊成立 還是未註冊成立。

2.2 授權；執法。公司擁有簽訂和執行本協議、 票據、認股權證以及完成本協議及由此設想的交易，發行票據、票據、認股權證到期轉換後可發行的普通股 （“轉換股”）以及在到期行使認股權證後可轉換的普通股（“認股權證 股”）（統稱注意，根據條款，認股權證、轉換股份和認股權證 股份，“證券”）本協議及其中，(ii) 公司執行和交付本協議 和證券以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於 票據和認股權證的發行，以及發行和保留在票據轉換和/或行使認股權證時可發行的轉換股份和認股權證 的發行和保留）已獲得本票據和/或行使認股權證的正式批准和批准公司董事會 ，未經公司進一步同意或授權，其董事會、其股東或債務持有人需要 ，但根據納斯達克市場規則 5635，在發行等於或大於 公司已發行股本 20% 的股權證券之前，公司應獲得公司股權 證券持有人的批准；(iii) 本協議、票據和認股權證（以及與本協議或其相關的任何其他工具） 已由公司授權代表正式簽署和交付，諸如此類授權代表是真正的 和官方代表，有權簽署本協議、票據和認股權證以及與此有關的 的其他文書文件，並對公司具有相應的約束力；(iv) 本協議構成票據和認股權證並在公司執行和交付 後，每份此類文書將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可對公司強制執行根據他們的條款，除非 (i) 因為這樣的可執行性可能是受適用的破產、 破產、重組、暫停、清算或與債權人 權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制，(ii) 受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款 可能受到適用限制法律。

2.3 資本化；管理文件。截至截止日期，公司被授權 發行5億股普通股，每股面值0.0001美元。經正式授權，公司的所有此類已發行股份 均已有效發行，已全額支付且不可估税。本公司的任何股份均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利 的約束，也不受因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。截至本協議 的生效日期，除非在該日期之前公開宣佈並反映在公司 的美國證券交易委員會文件中（定義見下文）(i) 沒有未兑現的期權、認股權證、股票、認購權、看跌權、優先拒絕權、 協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或與證券或可轉換權益 轉入或交換為本公司或其任何子公司的任何股份，或公司或其任何子公司的安排子公司 現在或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股份，(ii) 沒有任何協議或安排 規定公司或其任何子公司有義務根據《證券 法》登記出售其任何證券，並且 (iii) 公司發行的任何證券（或任何協議 提供的任何協議中均不包含反稀釋或價格調整條款證券持有人的權利），這將由任何證券的發行觸發。

2.4 發行轉換股和認股權證。轉換股份和認股權證已獲得正式授權，僅供 發行使用，在轉換票據和/或根據其條款行使認股權證後，將有效發行，已全額 支付，不可估税，免除與發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權， 不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束不會對持有人施加個人責任。

2.5 簽發逮捕令。認股權證的發行已獲得正式授權，將有效簽發，全額支付且不可評估， ，免除與發行認股權證有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東優先權 或其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。

2.6 對稀釋的確認。公司理解並承認轉換股票 和認股權證轉換為普通股對票據轉換和/或行使認股權證可能產生的稀釋作用。公司進一步承認 ，其在轉換票據和/或行使認股權證時，發行轉換股份和/或認股權證 的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東 的所有權產生攤薄影響。

2.7 沒有衝突。以投資者在本協議第 3 節中的陳述和擔保真實無誤為前提， 本協議以及公司票據和認股權證的執行、交付和履行，以及公司 完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於 轉換股份和認股權證的發行和保留）不會 (i) 導致重大違約，或與 中的任何條款和規定相沖突，或構成重大違約，或導致根據公司 當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押金或 抵押權；(ii) 導致違反公司備忘錄和章程（因為 可不時修訂或重申 “章程”）的規定；或 (iii) 違反任何適用於以下情況的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或規章公司或其任何子公司或 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響，或 (iv) 觸發公司作為當事方的任何其他合同或公司發行的任何證券中包含的 的任何反稀釋條款。公司及其任何 子公司均未違約（也未發生任何在通知或時間流逝後或兩者都可能導致公司或其任何 子公司違約的事件），公司及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何行動 賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 br}，公司或其任何子公司是其中的一方，或者公司或其任何一方的任何財產或資產其子公司 受約束或受到影響，但可能的違約情況除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除本協議特別規定以及《證券法》或《主要市場》（定義見下文）的 要求外，公司 無需獲得任何法院、政府機構、 監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，也無需向其提交任何文件或註冊，即可執行、交付或履行本協議規定的任何 義務根據本協議或其條款和票據或在 發行和出售票據根據本協議條款，在票據轉換和/或行使認股權證後，視情況發行轉換股份和/或認股權證 股票。公司根據前一句 獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效。普通股在納斯達克 資本市場上市，該公司沒有違反納斯達克資本市場的上市要求，也沒有采取任何旨在或可能產生普通股退市效果的 行動，公司也沒有收到任何關於Principal 市場正在考慮終止此類上市的書面通知。主要市場（定義見此處），並且沒有合理地預計普通 股票將在可預見的將來被主要市場退市。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實 或情況。“主要市場” 是指上市或交易此類普通股的主要證券 交易所或交易市場，包括但不限於納斯達克股票 市場（包括納斯達克資本市場）或紐約證券交易所美國證券交易所的任何等級，或此類市場的任何繼任者。

2.8 美國證券交易委員會文件；財務報表。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的報告要求，公司已向美國證券交易委員會提交了要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件及其附表 以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），在下文 中稱為 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交時，沒有一份 份文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中發表聲明所必需的重大 事實，鑑於它們 是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。 適用法律不要求或已經要求對任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述進行修改或更新（在本文發佈日期之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至其各自日期 ，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 所涉期間始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司 截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（對未經審計的報表而言，受正常的年終審計調整影響）。除美國證券交易委員會文件中包含的 公司財務報表中另有規定外，除了 (i) 2023年6月30日之後的正常業務過程中產生的負債，以及 (ii) 正常業務過程中產生的合同和承諾下的債務 ，公認會計原則不要求在單獨或 的財務報表中反映外，公司沒有其他或有負債總體而言，對財務狀況或運營無關緊要公司的業績。公司受《交易法》的報告要求的約束。該公司從來都不是規則144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。

2.9 沒有集成產品。在需要根據向投資者發行證券的 註冊的情況下，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接 提出任何證券的要約或出售，也沒有要求任何購買任何證券的要約。出於適用於公司或其證券的任何股東 批准條款的目的，向投資者發行證券 不得與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

2.10 沒有經紀人；沒有招標。公司未採取任何行動使任何人要求支付與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀佣金、 交易費或類似款項。公司承認並且 同意，投資者及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未要求公司簽署 本協議並完成本協議中描述的交易。公司聲明並保證，根據《交易所法》，投資者 及其員工、會員、受益所有人或合夥人均無需註冊為經紀交易商，以便 (i) 簽訂或完成本協議、票據、認股權證以及與之相關的訂閲 文件所涵蓋的交易（“訂閲文件”），（ii）履行投資者在訂閲文件下的義務 ，或（iii）行使投資者在訂閲文件下的任何權利認購文件（包括但 不限於證券的出售）。

3. 投資者的陳述和保證。每位投資者，分別和 ，不共同聲明，並保證：

3.1 授權。投資者 (i) 如果是自然人，則表示投資者已年滿21歲，擁有執行和交付本協議和所有其他訂閲文件以及執行本協議及其條款的全部權力和權限；(ii) 如果 公司、合夥企業或有限責任公司或合夥企業，或協會、股份公司、信託、非法人組織 或其他實體表示該實體不是為了收購證券的具體目的；此類實體是按照 組織的，有效的 該實體擁有執行和交付本協議及所有其他訂閲文件、執行 本協議及其條款、購買和持有證券以及執行和交付本協議和所有其他訂閲文件、執行 本協議及其條款以及購買和持有證券及執行和交付的全部權力和權力，根據其組織所在州的法律， 本協議及其規定的完成，不會導致違反州法律或其章程或其他組織文件的行為，並且不會導致違反州法律或其章程或其他組織文件本協議已通過所有必要措施的正式授權， ，本協議已代表此類實體正式簽署和交付，是該實體的合法、有效 和具有約束力的義務；或者 (iii) 如果以代表或信託身份執行本協議，則表示 其完全有權力和權限以此類身份並代表訂閲的個人、受保人、 合夥企業、信託、遺產、公司或有限責任公司或合夥企業執行和交付本協議，或投資者為其執行 本協議的其他實體，以及此類個人、合夥企業，受保人、信託、遺產、公司或有限責任公司或合夥企業或其他 實體擁有根據本協議履行和對公司進行投資的全部權利和權力，並表示本 協議構成該實體的合法、有效和具有約束力的義務。

3.2 完全用自己的賬户購買。投資者購買的票據和認股權證，以及在 轉換票據時可發行的轉換股份以及行使認股權證時可發行的認股權證將被收購用於投資者 自有賬户的投資，而不是為了轉售或分配其中的任何部分，並且該投資者目前無意出售、 允許參與或以其他方式分配該票據。該投資者與任何人沒有任何出售、轉讓或允許任何人蔘與任何證券的合同、承諾、協議、 或安排。

3.3 合格投資者。該投資者是 “合格投資者”，而且在轉換票據（如果有）時也將是 “合格投資者”，該術語的定義見委員會根據《證券法》頒佈的D條例第501條，在投資 和商業事務方面經驗豐富，進行了投機性投資，並在過去私募發展的早期階段購買了美國私營公司 的證券並且，其代表（如果有）在金融、税務和其他方面具有此類知識和經驗 商業事務，使該投資者能夠利用公司提供的信息來評估 的優點和風險，並就擬議收購做出明智的投資決策，該投資者特此同意，這是一項投機性的高風險投資。該投資者有權並具有合法和合法的資格購買和 擁有票據和認股權證。該投資者是並承認自己能夠自力更生，能夠無限期地承擔此類投資 的風險並承擔由此產生的全部損失。投資者表示自己是 “合格投資者”，因為 該術語的定義載於《證券法》頒佈的D條例第501條，投資者填寫的合格投資者證書 即為證明，該認證作為附表1附後。

3.4 限制性證券。該投資者瞭解這些證券尚未根據《證券法》註冊，而且根據聯邦證券法，這些證券將被描述為 “限制性證券”，因為這些證券是在不涉及公開發行的交易中從 公司收購的，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，否則該投資者不得出售、要約出售、轉讓、質押 或以其他方式轉讓任何證券，或者除非 有註冊豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，該投資者可以 向其關聯公司轉讓（不受限制且無需徵求律師意見）此類證券， 提供的 每個此類關聯公司都是 “合格投資者”，該術語在D條例中定義，並且該關聯公司以 書面形式同意受本協議條款和條件的約束。就本協議而言， 任何個人或實體的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或受該個人或實體直接或間接共同 控制的任何其他個人或實體。就本定義而言，“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和 政策的權力。

3.5 高風險和投機性投資。投資者認識到，購買票據和認股權證涉及高度 風險，包括但不限於公司20-F表年度報告和其他美國證券交易委員會文件中包含的風險因素以及 以下內容：（a）公司可能需要除發行收益之外的資金；（b）對公司的投資 具有高度投機性，只有能夠承受損失的投資者在他們的全部投資中，應考慮投資公司 和本次發行中提供的證券；(c) 投資者可能無法清算其投資；(d) 證券的可轉讓性極其有限，(e) 公司將來可能會發行更多證券，這些證券的權利和優惠優先於 的權利和優惠，優先於票據和其他證券。投資者已查看或有機會查看所有美國證券交易委員會文件 以及其中包含的所有風險因素和前瞻性陳述免責聲明。

3.6 一般招標。公司直接向該投資者傳達了出售票據和認股權證的提議。投資者 購買票據和認股權證不是由於任何形式的一般性招標或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視、廣播或互聯網（包括但不限於互聯網 “博客”、公告板、討論組 和社交網站）播出的 與本次發行相關的任何文章、通知、廣告或其他通訊，並且不是訂閲票據但沒有通過或得知此次發行 由於投資者以前不認識的人 邀請投資者參加的任何研討會或會議，或者由投資者以前不認識的人 發出的任何認購請求。

3.7 傳奇。據瞭解，證券將帶有以下圖例或範圍基本相似的圖例：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）進行註冊， 並受中規定的可轉讓性限制 [這個證書][這個筆記]。如果沒有該法規定的有效註冊聲明，也沒有公司法律顧問合理接受的意見，即擬議的出售、轉讓或處置 無需根據該法進行註冊即可生效，則不得出售、轉讓或以其他方式處置 。”

3.8 取消資格。該投資者表示，該投資者或與該投資者共享 證券實益所有權的任何個人或實體均不受證券法第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束。

3.9《信賴法規 S. Investorum》中的陳述投資者理解，為了依靠美國聯邦和州證券法根據《證券法》頒佈的S條例對美國聯邦和州證券法的註冊 要求的豁免，公司 依賴於此處規定的投資者 陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的適用性以及對投資者的適用性收購證券。 在這方面，投資者陳述、保證並同意：

(i) 投資者不是美國人¹並且不是公司 的關聯公司（定義見《證券法》第 50l (b) 條），也不是為美國個人的賬户或利益收購證券，包括票據和認股權證；

(ii) 在就本協議開始聯繫以及執行和交付本協議時， 投資者不在美國境內。

(iii) 在自票據發行之日起至該 日六個月週年紀念日止的期限內，或S條例或其他適用的證券法（“限制期”）可能允許的較短期限（“限制期”），投資者不得在美國出售、出售、質押或以其他方式轉讓證券，或以該賬户或利益向美國個人轉讓證券 } 美國人士，或以不符合 S 條例的其他方式

(iv) 在限制期到期後，投資者將僅根據 按照《證券法》或該法的現有豁免以及所有適用的州和國外 證券法進行註冊，發售、出售、質押或以其他方式轉讓證券。

(v) 除非符合《證券法》，否則投資者不在美國，在限制期到期之前也不會參與任何與證券有關的空頭 賣出或任何對衝交易，包括但不限於任何看跌期權、看漲期權或其他期權交易、 期權寫入或股權互換。

(vi) 投資者或代表其行事的任何人均未參與或將來也不會參與向 美國個人的證券定向出售活動，投資者和任何代表其行事的人都已遵守並將遵守《證券法》S條例的 “發行限制” 要求。

(vii) 本協議所設想的交易不是與位於美國的買家或美國人士 預先安排的，也不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

¹ “美國人” 是指以下任何一項：(a) 居住在美利堅合眾國的任何自然人；(b) 根據美利堅合眾國法律組建或註冊的任何合夥企業或公司；(c) 任何 執行人或管理人為美國人的任何遺產；(d) 任何受託人為美國人的任何信託；(e) 外國機構或分支機構 位於美利堅合眾國的實體；(f) 交易商或其他信託人持有的任何非全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託） 美國人的利益或賬户；(g) 在美國美國 居住在美國的交易商或其他信託機構持有的全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託）；以及（h）任何合夥企業或公司，前提是：(1) 根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊成立；以及 (2) 由美國組建的任何合夥企業或公司個人主要用於投資未根據《證券法》註冊的證券，除非其 由經認證的組織或註冊並擁有非自然人、遺產或信託的投資者（定義見《證券法》第 501 (a) 條）。

(viii) 投資者或任何代表其行事的人都沒有為了 任何證券的目的或合理預期 會產生調節美國市場、其領土或財產的效果而開展或開展過任何活動。投資者同意不在任何報紙或期刊 上發佈或在任何公共場所發佈任何證券廣告，也不會發布任何與證券有關的通告，但包含《證券法》S條所要求的聲明 的此類廣告除外，僅限境外，不在美國或其領土，並且僅遵守 任何當地適用的證券法。

(ix) 除了適用的聯邦或州證券法要求在 上放置的任何其他註釋外，代表證券的每張證書均應帶有以下圖例背書：

“ 證券是向非美國人士（定義見經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》S條例）的投資者發行的，也沒有根據《證券法》頒佈的《證券 法》在美國證券交易委員會註冊。”

“禁止轉讓 這些證券，除非根據S條例的規定、根據《證券 {BR} 法》進行註冊或根據現有的註冊豁免。除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

3.10 附加協議。投資者承認、理解並同意，如果投資者收到任何轉換股票或認股權證 股票，則投資者可能需要簽訂與收到此類轉換證券有關的某些文件、工具和協議，如附註所述，投資者同意在收到此類轉換證券時簽訂與 有關的某些文件、工具和協議。此類文件、文書和協議可能包含對可轉讓性的 限制以及除此處所述以外的其他條款、條件和規定。

4。 附加契約、協議和致謝。

4.1 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本 協議第 5 節中描述的每一項條件。

4.2 表格 D；藍天法。如果證券是根據 法規D出售和發行的，則公司同意提交有關證券的表格D，並在提交後立即向投資者提供該表格的副本。如果在任何 收盤時向投資者出售的證券是在美國任何州出售的，則公司同意根據適用證券或 “藍天” 美國各州法律提交通知（或獲得此類資格豁免），並應向投資者提供證據，證明 採取的任何此類行動。

4.3 所得款項的用途。公司應將所得款項用於營運資金用途。

4.4 未集成。在 需要註冊根據《證券法》發行或出售的證券的情況下，或出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款 的目的，公司不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外）的要約或出售。

4.5 交易和其他重要信息的披露。公司應立即但不超過在第一份 收盤後的四 (4) 個工作日內，以6-K表格（如果需要）提交報告，以《交易法》要求的形式描述本協議 所設想的交易條款，並附上本協議，即附註形式（“6-K備案”）。從 向美國證券交易委員會提交6-K申報之日起，投資者不得擁有從 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人處收到的 6-K申報中未披露的任何重要非公開信息。此外，自提交6-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。

4.6 非公開信息。公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 每位投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成實質性 非公開信息的信息，除非在此之前投資者同意接收此類信息並與 公司達成協議對此類信息保密。公司瞭解並確認，投資者應依據上述 契約進行公司證券交易。如果公司未經投資者同意向投資者提供任何重要的非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該投資者不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或 關聯公司負有任何 保密義務，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是投資者必須遵守該等材料遵守 適用法律。如果公司向 投資者提供的任何通知、提供的信息或進行的任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。

4.7。 轉賬代理指令。公司應向公司的過户代理人發出不可撤銷的指令，要求其在票據轉換 和/或行使認股權證後，以投資者或其被提名人的名義以電子方式發行證書 和/或以投資者或其被提名人的名義以電子方式發行股票，金額由投資者根據 及其條款（“不可撤銷的過户代理指令”）向公司不時指定。如果公司提議更換 其過户代理人，則公司應在該替代品生效之日之前，以最初根據本協議交付的形式提供一份已完全執行的不可撤銷的不可撤銷轉讓 代理人指令（包括但不限於提供不可撤銷的 預留普通股，其數量為繼任者 轉讓所簽署的轉換股份和認股權證股份發行所需的數量公司和公司的代理人。

5。 成交條件

5.1 投資者義務的先決條件。投資者在每次收盤時購買票據並收購 認股權證的義務以每位投資者在下列 條件收盤時或之前得到滿足或豁免為前提：

(a) 協議的執行。公司應已執行本協議並將其交付給每位投資者。

(b) 票據和認股權證的交付。公司應根據上文第1（b）節向每位投資者交付按每位投資者應購買的 面額正式簽發的票據和認股權證。

(c) 陳述和保證。截至作出之日和截止日期，公司的陳述和保證在所有重大方面 均應真實正確，就好像在當時作出的一樣（以 表示特定日期的陳述和保證除外），公司應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求履行、履行或遵守的條款、協議 和條件截止日期或之前的公司。

(d) 不提起訴訟。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想事項的自律組織 簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令， 不得頒佈。

(e) 無重大不利影響。不得發生任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件 ，包括但不限於公司《交易法》報告狀況的變化或公司 未能及時履行其《交易法》報告義務。

(f) 不準暫停。美國證券交易委員會或Principal 市場不應暫停在主要市場上進行普通股的交易。

(g) 官員證書。公司應在 截止日期後的十 (10) 天內，向投資者 (i) 交付一份由公司 高管簽發的證書，證明公司及其每家子公司在該實體 組建的管轄範圍內成立並信譽良好，該司法管轄區的公司註冊處（或類似機構）在 截止日期後十 (10) 天內簽發；(ii) 公司董事會在正式召開會議或經一致書面同意 同意授權本協議和所有其他文件、文書以及特此設想的交易。

(h) 交易市場批准。公司應在首次收盤以及票據和認股權證發行前至少15天向納斯達克提交與認股權證發行有關的 增發股票清單通知表，並在票據和認股權證首次收盤前至少15天提交適用的 認股權證； 公司的股東批准發行公司已發行和流通股權證的20％或以上本次發行的股本，按照 和《納斯達克市場規則》5635的要求。

(i) 性能。在每次收盤之前，公司應在所有重大方面履行、履行並遵守了訂閲文件要求其履行、履行或遵守的所有契約、協議 和條件。

(j) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成訂閲文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

5.2 公司義務的先決條件。公司發行票據和認股權證的義務是 ，前提是公司在收盤時或之前滿足或豁免以下每一項條件：

(a) 協議的執行和購買價款的支付。每位投資者均應執行本協議，並向公司交付 ，並應根據上述第1（b）節交付收購價格。

(b) 陳述和保證。此處包含的每位投資者的陳述和保證自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均應是真實和正確的 ，就好像在該日期和截止日期做出的陳述和保證一樣；

(c) 性能。每位投資者應在每次 收盤時或之前履行、履行並遵守認購文件要求投資者履行、履行或遵守的所有契約、協議 和條件；以及

(d) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成訂閲文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

6。 其他。

(a) 適用法律；地點。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易 對另一方提起的任何訴訟均應在 紐約州提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則應向哥倫比亞特區 美國地方法院提起。本協議的各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由進行任何辯護 論壇不方便。每個 方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本 項下的任何爭議，或者與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和費用。雙方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 ，並同意處理與本協議、本票據或此處設想的任何 其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通過註冊或認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知 br} 並同意此類服務構成良好和充分的程序和通知服務其中。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

(b) 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有 都應構成同一個協議，並在各方簽署對應方並將 交給另一方後生效。傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行，並對簽字人具有約束力， 具有與原始簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同的效力。此處通過傳真或 email/.pdf 傳送的對方簽名 應被視為有效送達。

(c) 結構；標題。本協議應被視為由公司和投資者共同起草，不得 解釋為不利於作為本協議起草者的任何人。本協議的標題僅為便於參考， 不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

(d) 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、本説明或與此相關的任何其他協議或文書的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為不起作用，並應被視為經過修改以符合此類法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款 均不得影響本 協議、本説明或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

(e) 完整協議；修正案。本協議、票據、認股權證和此處提及的文書包含了雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解 ，除非本協議或其中特別規定，否則 公司和每位投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非該投資者簽署書面文書 ，否則不得免除或修改本協議中任何條款 或此處考慮的任何協議或文書。

(f) 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應以書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、註冊或認證、 索取退貨收據、郵資預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務預付費用，或 (iv) 通過手送、電報、電子郵件傳送 或傳真，發往下述地址或該方最近通過書面通知指明的其他地址 。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 (a) 在親自送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送傳真機、 發送到以下指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內的工作日送達）、 或此類交付後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內的某個工作日送達）、 或此類交付之後的第一個工作日（如果送達日期除外），則視為有效正常工作時間內的工作日（收到 通知）或 (b) 在通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付， 寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以較早者為準。此類通信的地址 應為：

如果 轉給公司，則為：

FITELL 公司

23-25 紅樹林巷

塔倫 Point，新南威爾士州 2229

澳大利亞

注意：

如果 對投資者説：

發送至本協議簽名頁上指定的地址 。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力，並使其受益。未經對方事先書面 同意，公司和投資者均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。儘管有上述規定，投資者可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給通過私下交易從投資者那裏購買證券的任何人或其任何 “關聯公司”（該術語的定義見《交易法》） 。

(h) 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，不有利於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存。儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾 應在本協議結束後繼續有效。每位投資者 同意賠償公司及其所有高級職員、董事、員工和代理人因投資者違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾 或其在本協議下的任何承諾和義務而產生或與之相關的損失或損害，並使公司及其所有高級職員、董事、員工和代理人免受損害，包括預付 產生的費用。

(j) 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

(k) 沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 的共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(l) 賠償。考慮到每位投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券 ，以及公司在本協議或票據下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員、直接 或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括，但不限於與所設想的交易有關的 本協議）（統稱 “受保人”）針對任何 及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與 相關的支出（無論是否有任何此類受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方），包括 合理的律師費和支出（“賠償責任”），任何受保人因 的任何失實陳述或違約行為而產生，或由於 (a) 任何失實陳述或違約行為而產生或與之有關的公司在本 協議、附註或此處或由此考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的陳述或保證，(b) 任何違反本協議、附註或本協議或由此考慮的任何其他協議、證書、文書 或文件中包含的公司任何 契約、協議或義務的行為，或 (c) 針對此類賠償提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠第三方 方（包括為這些目的提起的衍生訴訟）以及源於 (i) 本協議、票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的 的執行、交付、履行或執行，(ii) 以證券發行的 收益直接或間接為全部或部分融資或擬融資的任何交易，或 (iii) 該投資者或證券持有人作為投資者的地位根據本協議所設想的交易，在公司 中。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行 ，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任 做出最大限度的貢獻。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，本證券購買協議自202_____________年的___日起執行。

接受者 ：

FITELL 公司

時間表 1

經認可的 投資者認證

僅適用於 個人投資者

（所有 個人投資者必須 最初的在適當的情況下）：

初始 _______ 截至本文發佈之日，我的個人淨資產或與我的配偶或配偶同等資產的共同淨資產超過 100萬美元。為了計算該類別下的淨資產，(i) 不得將下述簽署人的主要住所 列為資產，(ii) 由下述簽署人的主要住所擔保的債務，最高不超過出售證券時主要住所的估計公平市場 價值，不得計為負債，(iii) 以 有擔保的債務為限由於主要住所超過主要住所的公允市場價值，則超出的 金額應計為負債，並且 (iv) 如果主要住所 擔保的未償債務金額超過本訂閲協議執行前60天的未償金額，除非收購主要住所 ，否則該超出部分應計為負債。

最初的 _______ 在過去兩年中，我的年總收入超過200,000美元（或與我的配偶合計300,000美元或 配偶等價物），預計我的收入（或共同收入，視情況而定）將在本年度達到相同水平。

最初的 _______ 我是菲特爾公司的董事或執行官。

初始 _______ 我是信譽良好的通用證券代表牌照（系列 7）、私人證券發行 代表牌照（系列 82）或持牌投資顧問代表牌照（系列 65）的持有人，均由金融 行業監管局有限公司頒發。

初始 ______ 我/我們、我/是符合上述類別之一的可撤銷信託的設保人（請勾選所有適用項）。

適用於 非個人投資者

（所有 非個人投資者必須 最初的在適當的情況下）：

初始 _______ 投資者證明自己是一家合夥企業、公司、有限責任公司或商業信託， 由至少符合上述個人投資者標準之一的人擁有 。

初始 _______ 投資者證明其是一家合夥企業、公司、有限責任公司或經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條 中描述的任何組織。

初始 _______ 投資者證明這是經修訂的1974年《員工退休收入保障 法》所指的員工福利計劃，其投資決定由計劃信託機構（定義見ERISA第3（21）條）做出，即銀行、儲蓄 和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問。

初始 _______ 投資者證明這是一項員工福利計劃，截至本協議簽訂之日，其總資產超過5,000,000美元。

初始 _______ 投資者證明這是一項自管員工福利計劃，其投資決策僅由符合任何個人投資者任一標準的人 做出。

首字母 _______ 投資者證明其是一家以個人或信託身份行事的美國銀行、美國儲蓄和貸款協會或其他類似的美國機構。

初始 _______ 投資者證明自己是根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第15條註冊的經紀交易商。

初始 _____ 投資者證明這是一家總資產超過500萬美元的信託，不是為投資公司的特定目的 而成立的，其收購是由具有金融和商業 事項知識和經驗的人士指導的，他有能力評估潛在投資的利弊和風險。

初始 _______ 投資者證明該計劃是由州或其政治分支機構或其任何機構 或其機構為其員工的利益制定和維護的，總資產超過5,000,000美元。

首字母 _______ 投資者證明其是《證券法》第 2 (13) 條所定義的保險公司。

初始 _____ 投資者證明自己是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司， 或該法第2 (a) (48) 條所定義的業務發展公司。

初始 _______ 投資者證明自己是一家由美國小企業管理局 根據經修訂的1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條許可的小企業投資公司。

初始 _____ 投資者證明自己是一傢俬營業務發展公司，定義見經修訂的1940年《投資 顧問法》第202（a）（22）條。

初始 ________ 投資者證明自己是根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問，或者根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203（l）或（m）條豁免向美國證券交易委員會註冊 的投資顧問。

初始 ________ 投資者證明這是經修訂的1972年《合併農場和 農村發展法》第384A條所定義的農村商業投資公司。

初始 ________ 投資者證明（A）它是經修訂的1940年《投資 顧問法》第202（a）（11）（G）-1條所定義的 “家族辦公室”，（i）管理的資產超過5,000,000美元，（ii）不是為收購所提供證券的特定目的 而組建的，以及（iii）其投資由以下人員指導擁有金融 和商業事務方面的知識和經驗，因此該家族辦公室能夠評估潛在投資的利弊和風險，或者（B）它是 “家族客户”” 定義見經修訂的1940年《投資顧問法》第202（a）（11）（G）-1條，即符合上述標準的家族 辦公室。²

初始 ________ 投資者證明自己是一家擁有 “投資” 的實體，未在上面列出，³超過500萬美元的 ，這不是為了投資所發行證券的特定目的而形成的。⁴

² 275.202 (a) (11) (G) -1 通常將 “家族辦公室” 定義為家族 為管理資產、規劃家庭財務未來、為家族成員提供其他服務、不讓自己作為投資顧問向公眾公開的私人諮詢實體。 美國證券交易委員會此前曾觀察到，單一家族辦公室 通常為擁有至少1億美元或以上可投資資產的家庭提供服務。

³ 經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2a51-1 (b) 條通常定義為對符合特定最低要求且出於投資目的持有的獨立控制的 公司的投資。

⁴ 本條款涵蓋的此類其他形式的實體包括但不限於印第安部落、政府機構、基金、 和根據外國法律組建的實體。

附錄 A

註釋表格

[此處附上 ]

附錄 B

認股權證表格

[此處附上 ]

附錄 2

優先無抵押可轉換票據的表格

本 票據和轉換後可發行的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“ ” 法案）進行登記”)、 或根據任何州的證券法。除非該法案和適用證券法根據有效的註冊聲明或其豁免獲得許可，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券。{BR} 這些證券的發行人可能需要發行人合理滿意的律師意見，證明此類要約、出售或轉讓、{BR} 質押或抵押以其他方式符合該法和任何適用的證券法。

FITELL 公司

[優先無擔保可轉換本票的表格 ]

對於收到的 價值，開曼羣島豁免公司 Fitell Corporation（“公司”）承諾向 _____ 支付[投資者 姓名]（“投資者”）或其註冊受讓人，以美利堅合眾國的合法貨幣支付上述本金 ，加上未付和未轉換的本金餘額的單利利息，按每年百分之六 (6%) 的利率計算，根據實際經過的天數和自本高級無擔保敞篷車 承諾之日起一年的365天計算注（本 “註釋”）如上所述（“發行日期”），截止日期為 ____，202_]，自發行日（“到期日”）起 三十六（36）個月，也就是加速發行或通過預付款或其他方式進行的。 除非此處另有明確規定，否則不得全部或部分預付本説明。本票據是公司和投資者根據證券購買 協議發行的一系列類似 優先無擔保可轉換本票（統稱為 “票據”）中的一張，該協議簽名頁上註明的日期為______（可能會不時修訂，包括其附物，即 “購買協議”） 。此處使用的所有大寫術語（未另行定義 ）應具有購買協議中規定的含義。本票據發行時獲得了 6% 的原始發行折扣，金額為 [].

以下 是關於投資者權利和本票據約束條件的聲明，投資者接受本票據 即表示同意。

第 I. 付款和預付款

1.1 利息。本票據未付本金的應計利息應在 (i) 投資者提交書面付款請求或 (ii) 按此處規定轉換本票據後 到期日當天或之後支付，以較早者為準。 發生第三條規定的任何違約事件後，更新後的未償本金的利息應按每月 __%（每年 6%）的利率累計，直至支付。所有款項應在投資者此後根據本説明的規定通過書面通知給公司 的地址支付。

1.2 預付款。儘管本票據中包含任何相反的規定，但公司有權根據本第1.2節在發行日期之後的任何時間預付本票據未清餘額的全部或 任何部分（本金、應計利息）（該選定金額為 “可選 預付款金額”）。為了行使這項權利， 公司應在 可選預付款金額之日前五個工作日向投資者發出書面通知（“可選預付款通知”），內容如下：(1) 公司正在行使 其預付票據的權利；(2) 預付款之日起不超過五 (5) 個工作日可選的 預付款通知；以及 (3) 公司支付的可選預付款金額。儘管投資者收到了可選的 預付款通知，投資者仍可以轉換或繼續全部或部分轉換票據，直到向投資者支付可選預付款 金額。在預付款確定的日期（“可選預付款日期”），公司應 在可選預付款日前至少一（1）個工作日向投資者或根據投資者的書面命令向公司 支付可選預付款金額。

第 第二條。轉換權

2.1 自願轉換。根據下文第2.2節 所述的公司選擇強制轉換的權利，但無義務的前提下，投資者有權不時地以及在發行日之後的任何時間，在 以後的 截止日期：(i) 到期日和 (ii) 任何違約事件（定義見第三條）的付款日期，將剩餘部分全部或 的任何部分進行轉換票據的未償本金和轉換當日的未付利息（“轉換 金額”）轉換為已全額支付和不可評税的普通股，按轉換價格（定義見下文），以書面形式向 公司交付轉換通知，格式見附錄A（“轉換通知”）。每次自願轉換本票據時發行的 普通股數量應通過轉換金額 除以當時在轉換通知中規定的日期生效的適用轉換價格來確定。根據本文 所述的調整，本2.1節規定的自願轉換（“轉換價格”） 的轉換價格應等於在轉換之日前五（5）個交易日內在納斯達克資本市場公佈的公司普通 股票的每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的每股價格，前提是 轉換價格不得低於每股0.80美元（“底價”）。轉換價格 和底價將受到股票分割、股票分紅、組合、資本重組、重新分類、 特別分配和類似事件的公平調整，前提是如果這會導致轉換價格和 底價低於普通股的面值，則不得進行任何調整，在這種情況下，此類轉換價格和底價將被視為 普通股的面值。

2.2 強制轉換。儘管上文第2.1節有任何相反的規定，但根據納斯達克資本的報道，如果普通股每股收盤價超過每股10.00美元，則公司有權在發行日六個月週年之後的任何時候要求投資者將票據的未償本金和未付利息轉換為普通股， 市場。

2.3 轉換時交出票據。根據本票據條款轉換本票據後，除非轉換本票據的全部未付本金，否則 投資者不必親自向公司交出本票據。投資者 和公司應保存記錄，顯示以此方式轉換的本金和轉換日期，或者應使用令投資者和公司合理滿意的 其他方法，以免要求在每次 此類轉換時實際交出本票據。

2.4 授權股票。公司承諾，在轉換權存在期間，公司將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股票，不附帶優先購買權，以便在完全轉換根據購買協議發行的本票據後發行普通 股。

2.5。 普通股轉換後交付。在公司收到轉換通知且公司在其成員登記冊上登記 普通股的發行後，投資者將被視為此類轉換後可發行的普通股、本票據的未償本金以及 的應計和未付利息金額的記錄持有者，以反映此類轉換，除非公司拖欠本協議規定的義務，否則所有權利由於 對本票據中進行如此轉換的部分應立即生效終止，但在此類轉換時獲得普通股或其他 證券、現金或其他資產（如本文所規定）的權利除外。如果投資者按此處規定的 發出轉換通知，公司有義務發行和交付普通股證書，或者如果要發行的普通股 是無憑證形式，則反映投資者對普通股所有權的聲明應是絕對的 和無條件的，無論投資者沒有采取任何行動來執行與 相關的任何豁免或同意適用於其中的任何條款，不論可能限制此類條款的任何其他情況如何公司對與此類轉換有關的 投資者的義務。

2.6 限制性股票。轉換本票據後可發行的普通股數量不得出售或轉讓，除非： (i) 此類股票是根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 應向公司或其轉讓機構 代理人提供法律顧問意見（該意見的形式、實質和範圍應符合類似交易中法律顧問意見 的慣例），大意是出售普通股或者可以根據 出售或轉讓以獲得此類註冊豁免 (例如規則 144 或繼任規則）（“規則 144”）；或（iii）如果此類股份 被轉讓給僅同意根據本第 2.6 節出售或以其他方式轉讓股份 且是合格投資者（定義見美國證券交易所 委員會規則 501 (a)）的 “關聯公司”（定義見規則 144）。）

2.7。 部分股份；轉換的影響. 本票據轉換後不得發行任何零碎股票。在本票據轉換後，公司向投資者發行任何零碎股票，取代 ，小數份額將四捨五入至最接近的 整股普通股。在全額支付本票據或全額轉換本票據並支付本段中規定的 金額後（視情況而定），公司將永久免除其在本附註 下的所有義務和責任，無論本票據的原件是否已交付給公司 以供取消，本票據均不應被視為具有進一步的效力或效力。

第 第三條。默認事件

發生以下任何情況均構成本註釋和其他訂閲 文件下的 “違約事件”：

3.1 未能支付本金和利息。公司應不支付 (i) 在本協議規定的到期日到期時支付任何本金， 或 (ii) 本票據條款要求在到期日支付的任何利息或其他款項，且此類款項不得在到期日後的五 (5) 個工作日內支付 ；或

3.2 違反盟約。公司應違約履行或違反本附註或購買協議中包含的 的任何重大契約和協議，此類違規行為在投資者向公司發出書面通知 後持續二十 (20) 個工作日；或

3.3 違反陳述或保證。由公司或代表公司在本 附註或購買協議中作出的任何陳述、保證或認證在任何重大方面均為虛假和誤導性，而違反這些陳述、保證或認證將對投資者在本票據或購買 協議方面的權利產生重大不利影響；或

3.4 自願破產或破產程序. 公司應 (i) 申請或同意指定自己或全部或大部分財產的接管人、 受託人、清算人或保管人，(ii) 以書面形式承認其無力償付 債務，(iii) 為其或任何債權人的利益進行一般轉讓，(iv) 解散 或清算，(v) 立即啟動自願訴訟或其他程序，尋求對 本身或其在任何破產法、破產法或其他類似法律下的債務進行清算、重組或其他救濟或者此後生效或同意任何此類救濟，或者 允許任何官員在針對其 提起的非自願案件或其他訴訟中指定或佔有其財產，或 (vi) 為實現上述任何規定而採取任何行動；或

3.5 非自願破產或破產程序. 應啟動為公司或其全部或大部分財產指定接管人、受託人、清算人或 託管人的程序，或根據目前或以後生效的任何破產、破產或其他 類似法律尋求與公司或其債務有關的 清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序，不得下達救濟令或此類程序在啟動後四十五 (45) 天內被解僱或 解僱；或

3.6 轉換和股份。在投資者根據 本票據的條款行使投資者的轉換權後，公司未能向投資者發行普通股（或以書面形式宣佈或威脅説 它將不履行其義務），也沒有轉讓或導致其過户代理人轉讓（簽發）（電子或認證形式）在轉換或以其他方式向投資者發行的任何 普通股證書本説明按照 本説明的要求，公司指示其過户代理不要根據本説明的要求，轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過户代理人轉讓 （或簽發）（以電子方式或證書形式）任何普通股證書，或未能移除（或指示其轉讓代理人不要刪除 或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理人解除任何限制）任何數量的普通證書上的圖例（或撤回與其相關的任何停止轉讓指令 ）根據本票據的要求（或發表任何書面公告、聲明或威脅，表示不打算履行本段所述義務）或按照 以其他方式向投資者發行的股票，任何此類違約行為應在投資者出現後的五 (5) 個工作日內繼續未得到糾正（或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅 不得以書面形式撤銷）應已送達 轉換通知；或

3.7 普通股的退市。公司不得維持普通股在主要市場 的上市，其中包括目前公司普通股上市的納斯達克資本市場；或

3.8 未能遵守《交易法》。公司應不遵守《交易法》的報告要求； 和/或公司應停止受《交易法》的報告要求的約束；或

3.9 違約時投資者的權利。任何違約事件發生後（以及此後在該違約事件持續期間 的任何時候），投資者可以通過書面通知公司，宣佈公司根據本協議應付票據 的所有未清付款義務立即到期並支付，無需任何其他出示、要求、抗議或任何 種類的任何其他通知，特此明確放棄所有內容，本文或其中包含的任何內容儘管有其他相反的訂閲文件。 違約事件發生後，利息應按每月 __%（每年 6%）的利率累計，直至付清。除上述補救措施外， 在任何違約事件發生時和持續期間，投資者有權在規定的第144條持有期結束後的任何時間 要求公司根據書面通知立即根據等於價格的轉換價格將全部或任何未償還的 金額的本金及其應計利息轉換為若干普通股} 本公司普通股每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的每股價格（“VWAP”） 納斯達克資本市場在轉換之日前的五（5）個交易日內，但前提是轉換 價格不得低於底價，沒有任何性質的限制性説明。發生任何違約事件時， 投資者（可自行決定）有權獲得在該違約事件 之前立即到期的未清餘額的100％。

第 第四條。資歷

本票據所證明的 負債及其本金和應計利息的支付應優先於公司目前未償或以後產生的所有債務（定義見下文） ，並優先於這些債務。此處使用的 “Senior” 應被視為意味着，如果在支付本票據所代表的債務（ 生效 “補救” 條款之後）或與公司有關的任何清算、破產、破產、重組或類似程序 出現任何違約，則本票據上的所有應付款項應首先全額支付並支付利息（如果有） 用於任何其他現已償還或以後產生的債務，以及在任何此類情況下，包括任何性質的任何付款或分配 除非本票據下的債務（指由本票據的利息 以及由本票據產生的本金和其他債務，如果有，利息 以及根據本票據應支付的任何成本和費用）已全部支付並清償，則應向投資者支付，以申請本票據的付款。

V. 其他

5.1 繼承人和受讓人；轉讓本票據或轉換本票據時可發行的證券。在遵守本第 5.1 節所述的轉讓 限制的前提下，公司和投資者的權利和義務對雙方的繼承人、 受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使他們受益。除上述規定外，本票據的轉讓應在購買協議中規定由公司或代表公司為此目的保存的 登記簿上進行登記。在出示本票據 進行轉讓登記之前，無論本 票據是否逾期，公司均應將本票據的註冊持有人視為本票據 的所有者和持有人，以接收本票據的所有本金和利息，以及出於任何其他目的，無論本 票據是否逾期，公司均不受相反通知的影響。本票據的任何轉讓只能根據購買協議進行 ，向公司交出票據並向受讓人重新發行新票據。投資者 和本票據的任何後續持有人收到本票據時須遵守上述條款和條件，並同意為了公司 和其他投資者的利益遵守 上述條款和條件（以及購買協議中規定的所有條款和條件）。本票據的每位受讓人都必須是 “合格投資者”。

5.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式和郵寄方式，通過電子郵件發送或按購買 協議中規定的各方各自地址或公司以書面形式向投資者提供的其他地址或電子郵件地址交付給各方。所有此類通知和 通信最早在 (i) 收到、(ii) 親自或通過電子郵件送達、(iii) 存入具有公認資格的隔夜快遞服務一個企業 天后，以及 (iv) 存入美國郵件五天後，第一類 預付郵費，即被視為有效送達。

5.3 高利貸。如果本票據上支付的任何利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分 應被視為本金支付，並將 用於抵消本票據的本金。

5.4 適用法律。本説明以及因本説明而產生或與本説明相關的所有訴訟均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮其中本來需要 適用不同司法管轄區法律的法律衝突條款。

5.5 豁免陪審團審判；司法參考。接受本票據後，每位投資者特此放棄對基於本票據、其他訂閲文件或本票據或 其標的或由本票據 提起或引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的、 與訂閲文件中規定的主題相關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括 過失）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節和這些條款不受 任何例外情況的約束。每位投資者在此進一步保證並表示，該當事方已與其法律 律師一起審查了該豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團的審判權。

5.6 投資陳述。本票據的發行受購買協議中 規定的投資者的某些投資陳述的約束，並且只能根據購買協議和適用的聯邦和 州證券法律法規進行轉讓或交換。

5.7 修正案。本票據及其任何條款只能通過公司和投資者 簽署的書面文書進行修改，投資者持有根據購買協議發行的票據，佔票據下當時未償還本金總額的50％以上。本文書中使用的 “票據” 一詞及其所有提及之處，應指最初簽訂的本文書 （以及根據購買協議發行的其他票據），如果後來進行了修訂或補充，則以 的形式修訂或補充。

[簽名 頁面如下]

公司已促使本票據自上述首次寫入之日起發行。

附錄 A — 轉換通知

下列簽署人特此選擇將票據（定義見下文）的___________美元本金轉換為開曼羣島 豁免公司菲特爾公司（“公司”）的票據（“股份”）的如下所示的票據（“股份”）的轉換後發行的普通股（以下簡稱 “股份”），根據投資者截至______年的可轉換票據的條件（ “注意”），截至下文所寫日期。除轉讓税（ 如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

Box 已根據適用説明進行勾選：

☐ 借款人應通過其存款提款代理佣金系統（“DWAC轉賬”）以電子方式將根據本轉換通知可發行的股份轉入下列簽署人或 被提名人在DTC的賬户。

☐ 下列簽署人特此要求公司以下方所示的名稱簽發一份或多份普通股數量的證書（ 數字基於投資者在此處所附的計算結果），或者如果需要額外的空格 ，則在本文的附件中籤發：

附錄 3

購買權證表格

本證書所代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，也未根據任何州證券法進行註冊或合格 {BR}。除非此類出售、轉讓、質押或抵押符合該法案和適用的州證券法，否則不得出售、轉讓、質押或抵押證券。

認股權證 否_______

沒有。 普通股：__________

[認股權證表格 ]

至 購買的普通股

Fitell 公司

a 開曼羣島豁免公司

本 認股權證證實 ________________（“持有人”）有權以每股___美元的行使價 （“行使價”）從開曼羣島 豁免公司（“公司”）Fitell Corporation（或其任何部分）購買公司的普通股（或其任何部分），全部遵循下文規定的條款和條件。行使價 代表納斯達克資本市場截至本文發佈日期 （“發行日期”）公佈的公司普通股每股價格的120％。

第 第 1 節。某些定義。此處使用的所有大寫術語應具有公司和投資者簽名頁上註明的日期為202______年的證券購買 協議（可能會不時修訂，包括其附物，即 “購買協議”） 中規定的含義。此外，本認股權證中使用的以下術語 應具有以下含義：

“備忘錄 和章程” 指不時生效的公司備忘錄和公司章程。

“行使 價格” 是指根據本文第 3 節不時調整的上述每股普通股的行使價。

“行使 期” 是指從發行之日開始，在 五週年之日美國東部標準時間下午 5:00 結束的時段。行使期的終止日期將是 “到期日”。

“認股權證” 是指本認股權證以及在本認股權證拆分或合併或替代本認股權證時發行的所有額外或新的認股權證。 所有此類額外或新的認股權證在條款和條件以及日期上應始終相同，但可以行使這些認股權證的普通股 股數量除外。

“權證 股” 是指本認股權證持有人在行使該認股權證時可購買的普通股。

第 2 節。行使逮捕令。

(a) 在行使期內的任何時候，持有人可以隨時不時地全部或部分行使本認股權證。

(b) 持有人應通過向公司主要辦事處交付書面行使權證的方式行使本認股權證（i）書面行使通知， ，包括根據該行使將要交付的認股權證的數量，（ii）本認股權證以及（iii）等於行使 價格的款項。如果任何行使均不適用於根據本協議可購買的所有認股權證，則公司應在任何此類行使後的十 (10) 天內向持有人 交付一份以持有人名義註冊的新認股權證，其期限與本認股權證和根據本認股權證可購買的剩餘認股權證股相同。此類行使通知應在本認股權證末尾列出的認購表中。 根據下文第 2 (c) 節，持有人可以選擇通過現金、掛號支票或電匯以及無現金行使向公司支付行使價（如果適用）。在行使本認股權證並交付認購表並支付與之相關的適當款項 後，公司應促使執行並向持有人交付一份或多份證書，該證書代表行使時可發行的全額支付和不可評估的普通股總數。

(c) 除非認股權證是通過公司有效的不過時註冊聲明註冊轉售的，該聲明包含符合《證券法》第5（b）條和第10條的 招股説明書，該招股説明書涵蓋持有人立即按現行市場價格無限制地轉售所有認股權證，否則持有人可以選擇 獲得認股權證通過無現金行使代替現金行使的股票等於本認股權證的價值 以如下方式確定通過交出本認股權證並交出認購 表格，如下所述（或其中任何剩餘未行使的部分），在這種情況下，公司將向持有人發行使用以下公式計算的普通股：

X = Y (A-B)

A

(d) 行使本認股權證後，不得因本認股權證進行任何調整而發行部分股票。行使本認股權證時可發行的所有認股權證 股份（包括部分股份）均可彙總，以確定行使 是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後將導致發行一部分 股票，則公司應向本來有權獲得該部分的持有人支付一筆現金 ，以代替發行任何部分股票，以代替發行任何部分股票，相當於該產品的現金 乘以該分數。

(e) 根據本第 2 節交割的認股權證股票的面額應與上述行使通知中規定的 相同，並應以持有人的名義或上述通知中指定的 的其他姓名進行登記。此類證書或證書應被視為已簽發，一旦持有人或以股東身份在公司成員登記冊中註冊為認股權證持有人的任何其他人，註冊為 的人應被視為已成為此類股票的記錄持有人，包括在法律允許的範圍內，自那時起對此類股票進行投票的權利 或同意或接收股東通知的權利該人已在 公司的成員登記冊上註冊為認股權證持有人如前所述。

(f) 公司應支付與根據本 2 節編制、發行和交付股票證書有關的所有應付費用，包括因行使認股權證和根據本協議發行認股權證而產生的任何轉讓税。

(g) 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份均應有效發行、全額支付 且不可估税，且不含所有留置權和其他抵押權，持有人設定的留置權或其他抵押權除外。

第 第 3 節。調整行使價和認股權證。

(a) 如果在到期日之前的任何時候，已發行普通股的數量因普通股中應付的 股息或普通股的細分或拆分而增加，或 (ii) 減少普通股的組合，那麼，在 確定有權獲得此類股息、細分收益的普通股持有人的記錄日期之後， 拆分或組合，應將行使價調整為等於 (I) 有效行使價乘積的新金額 在該記錄日以及 (II) 通過以下方法獲得的商數：(x) 在該記錄日已發行的普通股數量（不包括 使前述條款 (i) 或 (ii) 中提及的事件生效）除以 (y) 在前述條款 (i) 或 (ii) 所述事件發生後立即流通的普通股數量 ，如果是此類事件是在創紀錄的 日期之後立即發生的，前提是如果這會導致行使價低於普通股的面值，則不得進行任何調整br} 股票，在這種情況下，該行使價將被視為普通股的面值。

(b) 根據第 3 (a) 節的規定每次調整行使價後，持有人有權按該調整產生的行使價認購和 購買等於 (i) 此類調整前存在的認股權證股份數量 股和 (ii) 除以 (I) 現有行使價獲得的商數 的乘積 在此類調整之前，按（II）此類調整產生的新行使價。

第 4 節。分區與組合。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署 的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。公司應支付與根據本第4節準備、發行和交付 認股權證有關的所有費用，包括因本協議下的分立或合併而產生的任何轉讓税。公司同意 保留其上述認股權證註冊的辦公賬簿。

第 第 5 節。重新分類等如果公司的已發行普通股發生任何重新分類或變更（由於細分、合併或股息而導致的 除外），或者如果公司與另一家公司或其他商業組織進行合併或將公司 合併為另一家公司或其他商業組織（但本公司為持續 公司的合併或合併除外，且未導致已發行公司的任何重新分類或變更公司的普通股）在到期日之前的任何時候 ，然後，作為此類重新分類、重組、變更、合併或合併的條件，應制定合法的 條款，並將公司或其繼任者正式簽署的證明相同內容的文件交付給 持有人，因此持有人有權在到期日之前以不超過本認股權證行使時應付金額 的總價格購買股票和其他應收證券和財產的種類和金額持有人進行的此類重新分類、 重組、變更、合併或合併在任何此類重新分類、重組、變更、合併或合併之前，持有人可能購買的公司普通股數量 ，在任何此類情況下，應就持有人的權利和利益制定適當的 條款，直至其後的條款（包括調整行使價和行使本認股權證時可購買的股票數量的條款 ）適用於任何股份和其他證券和財產此後可在行使本協議時交付。

第 6 節。授權股份的保留和授權。公司應始終保留足夠數量的 股授權但未發行的普通股以允許全額行使所有未償還的認股權證，並可供發行。

第 7 節。股票和認股權證。除非解散、清算或清盤，否則公司在任何時候都不會關閉其股票 賬簿或認股權證賬簿，從而阻止或延遲任何認股權證的行使。

第 8 節責任限制。在持有人未採取平權行動購買本協議下的認股權證 的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人承擔支付行使價或作為公司股東的任何責任（無論這類 責任是由公司還是公司的債權人主張）。

第 9 節。轉移。在遵守《證券法》及據此頒佈的適用規則和條例的前提下，本 認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓。任何此類轉讓均應在 本認股權證及其適當背書的轉讓後，由本認股權證的註冊持有人親自或由其正式授權的律師在可行使本認股權證的公司辦公室或機構進行，此後應立即簽發 並由公司以受讓人名義註冊的新認股權證 交付。在公司賬簿上登記轉讓之前， 公司可以出於所有目的將持有人視為本協議的所有者。

第 第 10 節。投資陳述；對權證股份轉讓的限制。持有人接受本認股權證、契約和 同意，在行使本認股權證時，以及在擬議轉讓行使本認股權證時收購的認股權證股份時， 該持有人將向公司提交一份書面聲明，證明持有人在行使本認股權證時收購的證券屬於持有人的 賬户，或由持有人作為受託人、投資經理、投資顧問或任何人持有 受益所有人的投資賬户的其他信託人，其收購目的不是為了，或與其任何 分配（或其任何部分）相關的出售，且當前（在任何時候）無意發行和分銷此類證券 （或其任何部分）。

第 第 11 節。手令證書的丟失、銷燬。在收到令公司滿意的有關任何認股權證丟失、被盜、毀壞 或被毀的證據後，如果出現任何此類丟失、被盜或毀壞，在收到令公司滿意的賠償和/或擔保 時，或者，在交出和取消該認股權證後，公司將製作並交付 以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證，期限相似的新認股權證，代表購買 總數相同的普通股的權利。

第 第 12 節。修正案。本認股權證的條款可以修改，可以免除對本認股權證中任何條款的遵守，但必須獲得公司和持有人 的書面同意。

第 第 13 節。通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式和郵寄方式，通過電子郵件發送或按購買 協議中規定的各方各自地址或公司以書面形式向投資者提供的其他地址或電子郵件地址交付給各方。所有此類通知和 通信最早在 (i) 收到、(ii) 親自或通過電子郵件送達、(iii) 存入具有公認資格的隔夜快遞服務後一個企業 天以及 (iv) 存入美國郵件五天後，第一類 預付郵費，即被視為有效發送。

第 第 14 節。繼任者和受讓人。本認股權證對本協議各方及其 各自允許的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人受益，並可由其強制執行。

第 15 節。適用法律。在所有方面，包括所有構造、有效性和履行事項，本認股權證和本協議項下產生的義務 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，該公司已促使本認股權證自上述首次寫入之日起簽署和簽發。

訂閲 表格

（to 只能在行使逮捕令時執行）

下述簽署人 根據所附認股權證（編號 __）中的規定，特此不可撤銷地選擇購買該認股權證所涵蓋的 __________ 股普通股。請以下列簽字人 的名義或以下述其他名稱簽發代表上述普通股的一份或多份證書：

附錄 4

經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程。

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

Fitell 公司

已修改 並重述

備忘錄 和公司章程

（ 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

Fitell 公司

已修改 並重述

協會備忘錄

（ 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的組織章程大綱

的

Fitell 公司

（ 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

而且 除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票） 都受該權力的約束；或

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

Fitell 公司

已修改 並重述

協會條款

( 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

內容

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的公司章程

的

Fitell 公司

（由日期為 的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

定義

法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。

文章 酌情表示：

並且 文章是指這些文章中的特定條款。

營業日 是指公司註冊辦事處所在地的公共假日以外的日子，星期六或 星期日。

就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：

公司 是指上述公司。

默認 費率表示每年 10%（百分之十）。

指定的 證券交易所是指在美利堅合眾國的納斯達克股票市場有限責任公司，以及 股票上市交易的任何其他證券交易所；

指定的 證券交易所規則是指不時修訂的相關守則、規章和條例，適用於 任何股票在指定證券交易所的原始上市和持續上市。

Electronic 的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子 通信設施是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議 和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施， 所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到對方並聽到對方的聲音。

電子 記錄的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子 簽名的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

已全額付費並已付款：

成員 是指不時作為股份持有人在成員登記冊上登記的任何人或個人。

備忘錄 是指不時修訂的公司組織備忘錄。

高管 是指被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人， ，但不包括祕書。

普通 決議是指由有權投票的成員或代表有權投票的成員以 的簡單多數票通過的公司正式組建的股東大會的決議。該表述還包括根據第 11.21 條以必要多數 通過的書面決議。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 是指公司股本中的一部分；其表達方式為：

特別 決議具有該法中賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

國庫 股份是指根據該法和第2.12條在國庫中持有的公司股份。

虛擬 會議是指允許會員（以及該會議的任何其他獲準參與者，包括 但不限於會議主席和任何董事）僅通過電子 通信設施出席和參與的任何會員大會。

口譯

對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。

表 A 文章的排除

Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

權力 發行部分股份

Power 支付佣金和經紀費

對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

信託 未被識別

Power 更改階級權限

新股發行對現有集體權的影響

無需發行更多股份即可出資

沒有 不記名股票或認股權證

財政部 股票

庫存股所附的權利 及相關事項

註冊 的會員

年度 申報表

發行 的股票證書

續訂 丟失或損壞的股票證書

留置權的性質 和範圍

公司 可以出售股份以滿足留置權

執行移交文書的權限

為滿足留置權而出售股份的後果

儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。

銷售所得的申請

但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。

Power 進行調用並使通話生效

撥打電話的時間

共同持有人的責任

未付通話的利息

董事可以放棄全部或部分利息的支付。

視為 通話

Power 接受提前付款

Power 在發行股票時做出不同的安排

注意 為默認值

沒收 或交出股份

處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

沒收或移交對前議員的影響

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售 被沒收或交出的股份

轉賬表格

權力 拒絕未在指定證券交易所上市的股票的登記

暫停 次轉賬

公司 可以保留轉讓文書

拒絕註冊的通知

成員去世後有權獲得資格的人

死亡或破產後股份轉讓的登記

賠償

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

增加、 整合、轉換、分割和註銷股本

用股票合併產生的部分進行交易

為此 ，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的 指示。受讓人無義務確保收購款的使用，受讓人的 股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。

減少 股本

Power 發行可贖回股票和購買自有股票

公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。

Power 以現金或實物支付贖回或購買費用

贖回或購買股票的影響

就本條而言，贖回或購買日期是指與贖回或購買標的股份相關的會員姓名從 會員登記冊中刪除的日期。

電源 召集會議

通知的內容

通知期限

有權收到通知的人

在網站上發佈 的通知

時間 視為已發出網站通知

在網站上發佈所需的 持續時間

意外遺漏通知或未收到通知

法定人數

缺少 的法定人數

使用 的技術

主席

董事出席和發言的權利

休會

投票的方法

舉手投票的結果

撤回 的民意調查需求

正在進行 的民意調查

主席 投了決定性的一票

決議修正案

書面的 決議

這種 書面決議的效力應與其在正式召開並舉行的 成員會議上通過一樣，在所有此類成員表示同意該決議後即獲得通過。

這種 書面決議的效力與其在正式召開並舉行的 成員會議上通過一樣有效，將在這些日期中較晚者獲得通過：(i) 在不違反以下條款的前提下，從 首次發出決議通知之日起的三 (3) 天期限結束後的下一個日期，以及 (ii) 法定多數票的日期 已表示同意該決議。但是，如果在自首次發出通知之日起的七 (7) 天期限結束之前 仍未通過，則擬議的書面決議失效。

獨家會員 公司

投票的權利

共同持有人的權利

公司成員的代表

患有精神障礙的成員

對錶決可否受理的異議

代理表格

如果 董事做出這樣的決定，則公司可以接受以下文規定的方式交付的該儀器的電子記錄，並在其他方面滿足有關電子記錄認證的條款。

如何傳送 以及何時交付代理

通過代理投票

除非 普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一名，最大人數為十名。但是，在 備忘錄的第一位董事上任或第一批董事由備忘錄的訂閲者任命之前， 不得有董事。

第一批 導演

沒有 年齡限制

公司 董事

沒有 持股資格

任命 名董事

免職 董事

董事辭職

董事職位的終止

預約 和移除

通告

候補董事的權利

當被任命人不再擔任董事時，任命 即告終止

候補董事的身份

作出任命的董事的身份

董事的權力

預約 到辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。

報酬

披露 的信息

Power 將任何董事的權力下放給委員會

權力 指定公司代理人

Power 任命公司的律師或授權簽字人

因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

權力 指定代理人

董事會議條例

召集 會議

會議通知

通知期限

使用 的技術

會議 的地點

法定人數

投票

有效性

錄製 的異議

對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其異議。

書面的 決議

只有 導演的會議紀要

允許的 權益有待披露

利益通知

在董事對某件事感興趣時投票

公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。

會計 和其他記錄

沒有 自動檢查權

發送 的賬户和報告

如果文檔在網站上發佈，則收到的時間

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

何時審計 賬户

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：

除 與股份相關的任何衝突權利外，董事可以將任何時間和日期定為宣佈 、支付股息、進行或發行股份配股的記錄日期。記錄日期可能在宣佈、支付或發放股息、 配股或發行之日之前或之後。

成員申報 分紅

支付中期股息 並由董事宣佈末期股息

如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

股息分配

向右 開啟了

Power 可以用現金以外的其他方式付款

可以如何付款

股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

股息 無法支付或無人領取

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：

使用 一筆金額造福會員

董事 將維護股票溢價賬户

借記 到共享高級賬户

公司 印章

複製 印章

什麼時候使用 以及如何使用密封件

如果 未採用或使用任何密封件

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

執行的有效性

賠償

但是，任何 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員均不得因其自身不誠實行為引起的任何 事宜獲得賠償。

發佈

保險

通知表格

電子 通信

如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

獲授權發出通知的人員

書面通知的送達

聯名 持有人

簽名

傳播證據

向已故或破產的成員發出 通知

發出通知的日期

保存 規定

文章的應用

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。

的簽名方式

保存 規定

實物資產的分配

沒有義務承擔責任

董事有權提交清盤申請

Power 更改名稱或修改備忘錄

權力 修改這些條款