附錄 99.1
Fitell 公司
註冊的 公司編號 389499
( 公司)
臨時股東大會通知
特此通知 ,開曼羣島豁免有限責任公司(以下簡稱 “公司”)Fitell Corporation的特別股東大會 將於當地時間2024年1月8日上午10點在澳大利亞新南威爾士州塔倫角2229號紅樹林巷23-25號舉行 。
誠摯邀請您 參加會議,以便對公司的以下決議進行審議和表決,如果認為合適,還可以通過和批准 的以下決議:
普通 分辨率
“ 作為一項普通決議,一經通過即時生效,(1) 公司有權根據經修訂的1933年《證券 法》第4 (a) (2) 條和/或美國證券交易委員會在 a中頒佈的D條例和/或S條例506的豁免註冊要求,進行私募發行 (“發行”),作為一項普通決議,並在通過後立即生效某些6%的優先無擔保可轉換本票的最低金額為3,000,000.00美元,最高金額為4,000,000.00美元, ,其中 6%原始發行折扣(每股為 “票據”,統稱為 “票據”),可轉換為 每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”),並向投資者發行 作為購買票據的對價,向投資者發行股票購買權證 []普通股(“認股權證”), 可行使期為五(5)年,行使價為截至購買和發行票據之日普通股收盤價的每股120%;(2)公司有權與其簽名頁上註明的投資者簽訂和執行證券購買協議(“證券購買協議”),基本上是 表格作為附錄1附於此;根據證券購買協議,公司獲得授權、授權和指示 基本上以附錄2的形式發行票據,並基本以附錄3的形式發行認股權證,以及 (3) 在票據轉換和行使認股權證後;公司有權發行普通股 ,金額可能超過公司已發行和流通股本的20%,據瞭解,此類批准是 要求的《納斯達克市場規則》第 5635 (d) 條;以及 (4) 票據轉換後發行的票據、認股權證和普通股以及認股權證的行使將按期發行、全額支付且不可估税。”
特殊的 分辨率
“那, 作為一項特別決議,公司採用了經修訂和重述的公司備忘錄和章程(經修訂的 和重述的公司章程備忘錄和章程),其副本作為附錄4附於此, 取代但不包括立即生效的公司現有備忘錄和章程, 和該註冊辦事處本公司的提供商必須並且被授權向公司 公司的註冊處處長提交必要的申報開曼羣島(開曼註冊處)與通過經修訂和重述的備忘錄 和公司章程有關。”
在2023年12月8日營業結束時(記錄日期)公司的所有 註冊股東都有權獲得通知 ,並就會議及其任何續會或延期會議上將要採取行動的事項進行表決。
本 會議通知的日期為2023年12月18日,並於當天或大約在同一天首次郵寄給股東。
按董事會 的命令,
/s/ 趙潔婷 | ||
姓名: | 趙潔婷 | |
導演 |
代理
有權出席會議並在會上投票的 成員可以指定代理人。
隨附了一份 張空白的委託書。請仔細考慮任命代理人的附加條件。
硬拷貝的 委託書必須交付至開曼羣島 KY1-9009 大開曼島卡馬納灣的 Nexus Way 89 號(注意:菲特爾公司註冊的 辦公室)。
必須將電子副本的 代理表發送至 jamarson@gymdirect.com.au。
請 查看指定代理時附帶的條件。
代理 指令
如果你不遵循這些説明會怎樣 ?
1 | 如果 您不遵循這些説明,則您制定的任何委任代理的手段都將失效。 |
符合條件的 會員
2 | 如果 您是有權出席本次公司會議並投票的成員,則可以指定代理人代表您投票。只有在 2023 年 12 月 8 日營業結束時( 是記錄日期)姓名在公司成員登記冊上的 註冊股東才有權出席公司會議並在會上投票。 |
3 | 代理不必是公司的成員。 |
如果 你填寫了代理表,你還能參加會議並投票嗎?
4 | 填寫委任表格 並不妨礙成員隨後根據自己的意願親自出席會議並在會上投票。 |
多個 代理
5 | 如果 您是有權在會議上投兩張或更多票的成員,則可以指定兩名代理人,並可以指定每位代理人被指定行使 票的比例。如果未指定比例或數字,則每位代理人被視為行使了您 的一半選票。 |
聯名 股東
6 | 在 中,如果有多個聯名持有人聲稱指定代理人,則只接受 最高級持有人提交的任命。為此,資歷將由聯名 持有者姓名在成員名冊中出現的順序決定(第一個名字是最年長者)。 |
如何指定代理
7 | 如果 您是符合條件的會員和自然人,則您的代理人任命必須以書面形式進行,並由您或您的授權 律師簽署。 |
8 | 如果 您是符合條件的成員和公司,則代理人的任命必須以書面形式提出,並以下列 方式執行:(i)蓋上公司的普通印章,或者(ii)不在公司的普通印章下,但以其他方式按照 及其公司章程執行。 |
向公司交付 份委託書
9 | 為了使 的代理人任命生效,公司必須在代理人提議投票的會議或續會舉行 之前收到以下文件: |
(a) | 委任表格; | |
(b) | 如果 委託書是由公司而不是蓋有法團印章的公司簽署的,則該公司的文章摘錄可以證明 可以以這種方式正式執行;以及 | |
(c) | 如果 代理表由您的律師簽署,即簽署委託書的授權機構或授權機構的認證副本。 |
10 | 這些 文檔可以通過以下任一方式交付: |
(a) | 在 中,如果是硬拷貝文件,則必須將其留在公司的註冊辦公室或公司為會議目的指定的其他地方( 如果有)或通過郵寄方式寄出。 | |
(b) | 在 中,如果文件包含在電子記錄中,則必須將其發送到公司指定的地址,以便 接收電子記錄。 |
11 | 如果 在要求進行投票後的 24 小時內進行投票,則除了前段規定的方式外, 文件還可以在要求投票 的會議上交給董事長或公司祕書或任何董事。 |
Fitell 公司
註冊的 公司編號 389499
( 公司)
代理 表單
我/我們1 | …………………………………………………………………………………… |
的 | …………………………………………………………………………………… |
成為 公司的成員/成員以及公司的持有人/持有人
... (股份數量和類別)
任命 為我/我們的代理人、公司首席執行官兼董事陸銀英 2
c/o Fitell Corporation,紅樹林巷 23-25 號,塔倫波因特 2229
澳大利亞新 南威爾士州...
……………………………………………………………………………………
公司特別股東大會將於2024年1月8日上午10點在澳大利亞新南威爾士州塔倫角2229號紅樹林巷23-25號舉行
請 在決議對面的空格中用勾號表明你希望代理人如何代表你投票。在沒有任何此類説明的情況下,代理人可以對決議投贊成票或反對票,也可以自行決定棄權。
分辨率 | 對於 | 反對 | 棄權 | ||||
普通 分辨率 | |||||||
1 | 已決定,作為一項普通決議,(1) 公司有權根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條、 和/或美國證券交易委員會頒佈的D條例和/或S條例506條的豁免進行私募發行(“發行”), ,最低金額為 美元 3,000,000美元,某些6%的優先無擔保可轉換本票的最高金額為4,000,000.00美元,原始 發行折扣為6%(每股為 “票據”,統稱為 “票據”),可轉換為公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”),並向投資者發行股票購買權證作為購買票據的對價 []普通股(“認股權證”),可在五(5)年內行使 ,行使價為截至票據出售和收盤之日普通股收盤價的每股120%;(2)公司被授權與簽名頁上註明的投資者 簽訂和執行證券購買協議(“證券購買協議”),基本上是此處所附表格 作為附錄 1,根據證券購買協議的條款,公司獲得授權、授權 並指示基本上以附錄2所附形式發行票據,以及認股權證,基本上以 的形式作為附錄3附後;以及(3)在票據轉換和行使認股權證後,公司被授權 發行金額可能超過公司已發行股本20%或以上的普通股,據瞭解 必須獲得納斯達克市場規則的批准 5635 (d)。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
特別 分辨率 | |||||||
1 | 已決定,作為一項特別決議,公司全部採納經修訂和重述的 公司備忘錄和章程(經修訂和重述的備忘錄和章程),其副本作為附錄 4附於此,取代但不包括現有備忘錄和章程,立即生效本公司的註冊辦公室提供商必須並且被授權向註冊處處長提交必要的 申報開曼羣島公司(開曼註冊處)關於通過 經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的聲明。 | ☐ | ☐ | ☐ |
日期 _____________
執行者:
………………………...............
股東簽名
授權官員/律師的姓名 :__________________________3
1 全名和地址將以大寫字母插入。
2 在提供的空格中插入所需代理的名稱和地址。如果您想任命主席,請在不插入地址的情況下寫 “主席” 。
3 如果股東是公司,則需要填寫——請輸入代表公司股東 簽名的授權官員/律師的姓名。
附錄 1
證券購買協議表格
[證券購買協議表格 ]
本 證券購買協議(“協議”)由開曼羣島 豁免公司(以下簡稱 “公司”)及其簽名頁上列出的投資者(均為 “投資者” ,統稱為 “投資者” ,統稱為 “投資者”)以及雙方簽名頁上列出的投資者(均為 “投資者” ,以下統稱為 “投資者”)簽訂的本 證券購買協議(“協議”),日期為202___年 _____。
演奏會
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第4(a)(2)條和/或D條例(“D 條例”)第506(b)條規定的證券註冊豁免, 公司希望在一次或多次收盤( “發行”)中向投資者進行要約和出售,投資者也希望從公司購買股票( “發行”)和/或 S 條例(如果離岸交易是在美國境外談判的,該交易將根據豁免在美國境外完成和關閉 根據美國證券交易所 委員會(“SEC”)頒佈的S條例進行證券註冊,某些6%的優先無抵押可轉換本票的最低金額為3,000,000.00美元(“最低金額”)和最高金額為4,000,000.00美元(“最高金額”),基本採用本文附錄A所附的 形式,原件為6% 發行折扣(每張 “票據”,統稱為 “票據”), 可轉換為普通股,公司每股面值0.0001美元(“普通股”)條款和 受此類註釋中規定的限制和條件的約束。此外,公司將向每位投資者發行股票購買權證,作為購買票據的額外 對價 []普通股(“認股權證”),可在五(5)年內行使 ,每股行使價為每個收盤日(定義見下文) 普通股收盤價的120%(“行使價”),以及認股權證上規定的其他條款和條件,基本上是附錄B所附表格
協議
現在, 因此,考慮到本協議中規定的共同契約和協議,並出於其他良好和有價值的考慮, 特此確認收到這些契約和協議的充分性,雙方特此同意如下:
1。 購買和出售票據。
1.1 票據的發行和銷售。根據本協議的條款和條件,投資者[s 分別而不是共同使用]同意 在收盤時購買(定義見下文),公司同意在收盤時向投資者發行和出售每位投資者簽名頁上列出的票據 和認股權證,這些本金將反映在本文所附投資者名單中該投資者 名稱的對面。
1.2 關閉。
(a) 首次收盤。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下,公司應向每位投資者發行和出售,每位投資者應在首次收盤時單獨而不是共同從公司 購買本金票據,如本協議所附簽名頁所示,該票據將反映在本協議所附投資者名單中 該投資者姓名的對面(“首次收盤”)。首次收盤日期 以下稱為 “首次截止日期”。
1 |
(b) 後續收盤。根據本協議中規定的條款和條件,公司可能會在後續收盤日 向每位投資者發行和出售票據,每位此類投資者應在後續截止日期(如下文定義)以本金從 公司購買票據,本金金額見本文 的簽名頁,該金額將反映在附表中該投資者的姓名對面隨函附上的投資者名單(“後續收盤”)。 可能有多個後續收盤。任何後續收盤日期以下稱為 “後續收盤日期 ”)。儘管如此,首次收盤時和所有後續的 收盤時出售的票據的最大本金額應為最高發行金額,根據本協議出售票據的日期應稱為 “最終 截止日期”。在本協議中,首次成交和任何適用的後續結算均稱為 “結算”。 首次截止日期、任何後續截止日期和最終截止日期在此有時被稱為 “截止日期 ”。公司可以通過以下方式出售票據 [](因此,公司可以延長 的日期,即 “發行期”)。
(c) 關閉地點。所有結算均應通過交換文件和簽名遠程進行。
(d) 接受訂閲。每位投資者理解並同意,公司保留全部或部分接受或拒絕任何票據認購的權利,由其自行決定權 。如果全部認購被拒絕或發行 終止,則所有資金全部或部分由投資者自行決定,有義務將投資者為被拒絕的認購或部分支付的任何資金返還給投資者,不計利息 或扣除。如果此訂閲被部分拒絕 ,則該訂閲中被拒絕部分的資金將不計利息或抵消金額返還,並且該訂閲將 在接受該訂閲延期後繼續完全有效。
1.3 付款方式。每位投資者應支付等於所認購票據 本金6%的初始折扣的收購價格(“購買價格”),根據公司的書面匯款指示,在收盤時(定義見下文),通過電匯 向公司匯款 的即時可用資金,並且(ii)公司應交付此類已正式簽訂的票據根據 交付的該購買價格,代表公司向每位投資者提供備註和擔保。
1.4 逮捕令。在截止日期當天或之前,公司應根據其中包含的條款向投資者發行認股權證, 自每個截止日起應全額賺取。
2。 公司的陳述和保證。截至截止日期,公司向投資者陳述並保證:
2.1 組織和資格。公司及其每家子公司(定義見下文)(如有)是一家正式組建的公司, 根據其註冊或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好,擁有擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和權力 (公司及其他),並按現在擁有、租賃、使用、 運營和經營的方式開展業務。公司的子公司及其註冊司法管轄區載於 公司於2023年7月26日向美國證券交易委員會 提交的F-1表格(註冊號333-267778)的註冊聲明附錄 21.1。公司及其每家子公司都具有正式的外國公司開展業務的資格,並且在其財產的所有權或使用權或所開展業務的性質要求具備這種 資格的每個司法管轄區都處於 信譽良好,除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大 不利影響” 是指對 公司或其子公司(如果有)的業務、運營、資產、財務狀況或前景的任何重大不利影響,或者對本文或與之相關的協議或文書 所設想的交易產生的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織,無論是註冊成立 還是未註冊成立。
2 |
2.2 授權;執法。公司擁有簽訂和執行本協議、 票據、認股權證以及完成本協議及由此設想的交易,發行票據、票據、認股權證到期轉換後可發行的普通股 (“轉換股”)以及在到期行使認股權證後可轉換的普通股(“認股權證 股”)(統稱注意,根據條款,認股權證、轉換股份和認股權證 股份,“證券”)本協議及其中,(ii) 公司執行和交付本協議 和證券以及公司完成本協議及由此設想的交易(包括但不限於 票據和認股權證的發行,以及發行和保留在票據轉換和/或行使認股權證時可發行的轉換股份和認股權證 的發行和保留)已獲得本票據和/或行使認股權證的正式批准和批准公司董事會 ,未經公司進一步同意或授權,其董事會、其股東或債務持有人需要 ,但根據納斯達克市場規則 5635,在發行等於或大於 公司已發行股本 20% 的股權證券之前,公司應獲得公司股權 證券持有人的批准;(iii) 本協議、票據和認股權證(以及與本協議或其相關的任何其他工具) 已由公司授權代表正式簽署和交付,諸如此類授權代表是真正的 和官方代表,有權簽署本協議、票據和認股權證以及與此有關的 的其他文書文件,並對公司具有相應的約束力;(iv) 本協議構成票據和認股權證並在公司執行和交付 後,每份此類文書將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務, 可對公司強制執行根據他們的條款,除非 (i) 因為這樣的可執行性可能是受適用的破產、 破產、重組、暫停、清算或與債權人 權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制,(ii) 受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施可用性有關的法律的限制,以及 (iii) 賠償和分攤條款 可能受到適用限制法律。
2.3 資本化;管理文件。截至截止日期,公司被授權 發行5億股普通股,每股面值0.0001美元。經正式授權,公司的所有此類已發行股份 均已有效發行,已全額支付且不可估税。本公司的任何股份均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利 的約束,也不受因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。截至本協議 的生效日期,除非在該日期之前公開宣佈並反映在公司 的美國證券交易委員會文件中(定義見下文)(i) 沒有未兑現的期權、認股權證、股票、認購權、看跌權、優先拒絕權、 協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利,或與證券或可轉換權益 轉入或交換為本公司或其任何子公司的任何股份,或公司或其任何子公司的安排子公司 現在或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股份,(ii) 沒有任何協議或安排 規定公司或其任何子公司有義務根據《證券 法》登記出售其任何證券,並且 (iii) 公司發行的任何證券(或任何協議 提供的任何協議中均不包含反稀釋或價格調整條款證券持有人的權利),這將由任何證券的發行觸發。
3 |
2.4 發行轉換股和認股權證。轉換股份和認股權證已獲得正式授權,僅供 發行使用,在轉換票據和/或根據其條款行使認股權證後,將有效發行,已全額 支付,不可估税,免除與發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權, 不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束不會對持有人施加個人責任。
2.5 簽發逮捕令。認股權證的發行已獲得正式授權,將有效簽發,全額支付且不可評估, ,免除與發行認股權證有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權,不受公司股東優先權 或其他類似權利的約束,也不會對持有人施加個人責任。
2.6 對稀釋的確認。公司理解並承認轉換股票 和認股權證轉換為普通股對票據轉換和/或行使認股權證可能產生的稀釋作用。公司進一步承認 ,其在轉換票據和/或行使認股權證時,發行轉換股份和/或認股權證 的義務是絕對和無條件的,無論此類發行可能對公司其他股東 的所有權產生攤薄影響。
2.7 沒有衝突。以投資者在本協議第 3 節中的陳述和擔保真實無誤為前提, 本協議以及公司票據和認股權證的執行、交付和履行,以及公司 完成本協議及由此設想的交易(包括但不限於 轉換股份和認股權證的發行和保留)不會 (i) 導致重大違約,或與 中的任何條款和規定相沖突,或構成重大違約,或導致根據公司 當事方的任何協議或文書的條款,對公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押金或 抵押權;(ii) 導致違反公司備忘錄和章程(因為 可不時修訂或重申 “章程”)的規定;或 (iii) 違反任何適用於以下情況的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或規章公司或其任何子公司或 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響,或 (iv) 觸發公司作為當事方的任何其他合同或公司發行的任何證券中包含的 的任何反稀釋條款。公司及其任何 子公司均未違約(也未發生任何在通知或時間流逝後或兩者都可能導致公司或其任何 子公司違約的事件),公司及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何行動 賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 br},公司或其任何子公司是其中的一方,或者公司或其任何一方的任何財產或資產其子公司 受約束或受到影響,但可能的違約情況除外,因為無論是單獨還是總體而言,都不會產生重大不利影響。除本協議特別規定以及《證券法》或《主要市場》(定義見下文)的 要求外,公司 無需獲得任何法院、政府機構、 監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令,也無需向其提交任何文件或註冊,即可執行、交付或履行本協議規定的任何 義務根據本協議或其條款和票據或在 發行和出售票據根據本協議條款,在票據轉換和/或行使認股權證後,視情況發行轉換股份和/或認股權證 股票。公司根據前一句 獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效。普通股在納斯達克 資本市場上市,該公司沒有違反納斯達克資本市場的上市要求,也沒有采取任何旨在或可能產生普通股退市效果的 行動,公司也沒有收到任何關於Principal 市場正在考慮終止此類上市的書面通知。主要市場(定義見此處),並且沒有合理地預計普通 股票將在可預見的將來被主要市場退市。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實 或情況。“主要市場” 是指上市或交易此類普通股的主要證券 交易所或交易市場,包括但不限於納斯達克股票 市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所的任何等級,或此類市場的任何繼任者。
4 |
2.8 美國證券交易委員會文件;財務報表。根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)的報告要求,公司已向美國證券交易委員會提交了要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在本文發佈之日之前提交的所有上述文件及其附表 以及其中以引用方式納入的文件(此類文件的證物除外),在下文 中稱為 “SEC 文件”)。截至各自的日期,美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度,在向美國證券交易委員會提交時,沒有一份 份文件包含任何不真實的重大事實陳述,也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中發表聲明所必需的重大 事實,鑑於它們 是在什麼情況下製造的,沒有誤導性。 適用法律不要求或已經要求對任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述進行修改或更新(在本文發佈日期之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外)。截至其各自日期 ,美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的,在 所涉期間始終適用,並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司 截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量(對未經審計的報表而言,受正常的年終審計調整影響)。除美國證券交易委員會文件中包含的 公司財務報表中另有規定外,除了 (i) 2023年6月30日之後的正常業務過程中產生的負債,以及 (ii) 正常業務過程中產生的合同和承諾下的債務 ,公認會計原則不要求在單獨或 的財務報表中反映外,公司沒有其他或有負債總體而言,對財務狀況或運營無關緊要公司的業績。公司受《交易法》的報告要求的約束。該公司從來都不是規則144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。
2.9 沒有集成產品。在需要根據向投資者發行證券的 註冊的情況下,公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接 提出任何證券的要約或出售,也沒有要求任何購買任何證券的要約。出於適用於公司或其證券的任何股東 批准條款的目的,向投資者發行證券 不得與公司證券的任何其他發行(過去、當前或未來)合併。
2.10 沒有經紀人;沒有招標。公司未採取任何行動使任何人要求支付與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀佣金、 交易費或類似款項。公司承認並且 同意,投資者及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未要求公司簽署 本協議並完成本協議中描述的交易。公司聲明並保證,根據《交易所法》,投資者 及其員工、會員、受益所有人或合夥人均無需註冊為經紀交易商,以便 (i) 簽訂或完成本協議、票據、認股權證以及與之相關的訂閲 文件所涵蓋的交易(“訂閲文件”),(ii)履行投資者在訂閲文件下的義務 ,或(iii)行使投資者在訂閲文件下的任何權利認購文件(包括但 不限於證券的出售)。
5 |
3. 投資者的陳述和保證。每位投資者,分別和 ,不共同聲明,並保證:
3.1 授權。投資者 (i) 如果是自然人,則表示投資者已年滿21歲,擁有執行和交付本協議和所有其他訂閲文件以及執行本協議及其條款的全部權力和權限;(ii) 如果 公司、合夥企業或有限責任公司或合夥企業,或協會、股份公司、信託、非法人組織 或其他實體表示該實體不是為了收購證券的具體目的;此類實體是按照 組織的,有效的 該實體擁有執行和交付本協議及所有其他訂閲文件、執行 本協議及其條款、購買和持有證券以及執行和交付本協議和所有其他訂閲文件、執行 本協議及其條款以及購買和持有證券及執行和交付的全部權力和權力,根據其組織所在州的法律, 本協議及其規定的完成,不會導致違反州法律或其章程或其他組織文件的行為,並且不會導致違反州法律或其章程或其他組織文件本協議已通過所有必要措施的正式授權, ,本協議已代表此類實體正式簽署和交付,是該實體的合法、有效 和具有約束力的義務;或者 (iii) 如果以代表或信託身份執行本協議,則表示 其完全有權力和權限以此類身份並代表訂閲的個人、受保人、 合夥企業、信託、遺產、公司或有限責任公司或合夥企業執行和交付本協議,或投資者為其執行 本協議的其他實體,以及此類個人、合夥企業,受保人、信託、遺產、公司或有限責任公司或合夥企業或其他 實體擁有根據本協議履行和對公司進行投資的全部權利和權力,並表示本 協議構成該實體的合法、有效和具有約束力的義務。
3.2 完全用自己的賬户購買。投資者購買的票據和認股權證,以及在 轉換票據時可發行的轉換股份以及行使認股權證時可發行的認股權證將被收購用於投資者 自有賬户的投資,而不是為了轉售或分配其中的任何部分,並且該投資者目前無意出售、 允許參與或以其他方式分配該票據。該投資者與任何人沒有任何出售、轉讓或允許任何人蔘與任何證券的合同、承諾、協議、 或安排。
3.3 合格投資者。該投資者是 “合格投資者”,而且在轉換票據(如果有)時也將是 “合格投資者”,該術語的定義見委員會根據《證券法》頒佈的D條例第501條,在投資 和商業事務方面經驗豐富,進行了投機性投資,並在過去私募發展的早期階段購買了美國私營公司 的證券並且,其代表(如果有)在金融、税務和其他方面具有此類知識和經驗 商業事務,使該投資者能夠利用公司提供的信息來評估 的優點和風險,並就擬議收購做出明智的投資決策,該投資者特此同意,這是一項投機性的高風險投資。該投資者有權並具有合法和合法的資格購買和 擁有票據和認股權證。該投資者是並承認自己能夠自力更生,能夠無限期地承擔此類投資 的風險並承擔由此產生的全部損失。投資者表示自己是 “合格投資者”,因為 該術語的定義載於《證券法》頒佈的D條例第501條,投資者填寫的合格投資者證書 即為證明,該認證作為附表1附後。
6 |
3.4 限制性證券。該投資者瞭解這些證券尚未根據《證券法》註冊,而且根據聯邦證券法,這些證券將被描述為 “限制性證券”,因為這些證券是在不涉及公開發行的交易中從 公司收購的,除非根據證券法規定的有效註冊聲明,否則該投資者不得出售、要約出售、轉讓、質押 或以其他方式轉讓任何證券,或者除非 有註冊豁免。儘管本協議中有任何相反的規定,該投資者可以 向其關聯公司轉讓(不受限制且無需徵求律師意見)此類證券, 提供的 每個此類關聯公司都是 “合格投資者”,該術語在D條例中定義,並且該關聯公司以 書面形式同意受本協議條款和條件的約束。就本協議而言, 任何個人或實體的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或受該個人或實體直接或間接共同 控制的任何其他個人或實體。就本定義而言,“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導該人的管理和 政策的權力。
3.5 高風險和投機性投資。投資者認識到,購買票據和認股權證涉及高度 風險,包括但不限於公司20-F表年度報告和其他美國證券交易委員會文件中包含的風險因素以及 以下內容:(a)公司可能需要除發行收益之外的資金;(b)對公司的投資 具有高度投機性,只有能夠承受損失的投資者在他們的全部投資中,應考慮投資公司 和本次發行中提供的證券;(c) 投資者可能無法清算其投資;(d) 證券的可轉讓性極其有限,(e) 公司將來可能會發行更多證券,這些證券的權利和優惠優先於 的權利和優惠,優先於票據和其他證券。投資者已查看或有機會查看所有美國證券交易委員會文件 以及其中包含的所有風險因素和前瞻性陳述免責聲明。
3.6 一般招標。公司直接向該投資者傳達了出售票據和認股權證的提議。投資者 購買票據和認股權證不是由於任何形式的一般性招標或一般廣告,包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視、廣播或互聯網(包括但不限於互聯網 “博客”、公告板、討論組 和社交網站)播出的 與本次發行相關的任何文章、通知、廣告或其他通訊,並且不是訂閲票據但沒有通過或得知此次發行 由於投資者以前不認識的人 邀請投資者參加的任何研討會或會議,或者由投資者以前不認識的人 發出的任何認購請求。
3.7 傳奇。據瞭解,證券將帶有以下圖例或範圍基本相似的圖例:
“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“法案”)進行註冊, 並受中規定的可轉讓性限制 [這個證書][這個筆記]。如果沒有該法規定的有效註冊聲明,也沒有公司法律顧問合理接受的意見,即擬議的出售、轉讓或處置 無需根據該法進行註冊即可生效,則不得出售、轉讓或以其他方式處置 。”
3.8 取消資格。該投資者表示,該投資者或與該投資者共享 證券實益所有權的任何個人或實體均不受證券法第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束。
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3.9《信賴法規 S. Investorum》中的陳述投資者理解,為了依靠美國聯邦和州證券法根據《證券法》頒佈的S條例對美國聯邦和州證券法的註冊 要求的豁免,公司 依賴於此處規定的投資者 陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性,以確定此類豁免的適用性以及對投資者的適用性收購證券。 在這方面,投資者陳述、保證並同意:
(i) 投資者不是美國人1並且不是公司 的關聯公司(定義見《證券法》第 50l (b) 條),也不是為美國個人的賬户或利益收購證券,包括票據和認股權證;
(ii) 在就本協議開始聯繫以及執行和交付本協議時, 投資者不在美國境內。
(iii) 在自票據發行之日起至該 日六個月週年紀念日止的期限內,或S條例或其他適用的證券法(“限制期”)可能允許的較短期限(“限制期”),投資者不得在美國出售、出售、質押或以其他方式轉讓證券,或以該賬户或利益向美國個人轉讓證券 } 美國人士,或以不符合 S 條例的其他方式
(iv) 在限制期到期後,投資者將僅根據 按照《證券法》或該法的現有豁免以及所有適用的州和國外 證券法進行註冊,發售、出售、質押或以其他方式轉讓證券。
(v) 除非符合《證券法》,否則投資者不在美國,在限制期到期之前也不會參與任何與證券有關的空頭 賣出或任何對衝交易,包括但不限於任何看跌期權、看漲期權或其他期權交易、 期權寫入或股權互換。
(vi) 投資者或代表其行事的任何人均未參與或將來也不會參與向 美國個人的證券定向出售活動,投資者和任何代表其行事的人都已遵守並將遵守《證券法》S條例的 “發行限制” 要求。
(vii) 本協議所設想的交易不是與位於美國的買家或美國人士 預先安排的,也不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。
1 “美國人” 是指以下任何一項:(a) 居住在美利堅合眾國的任何自然人;(b) 根據美利堅合眾國法律組建或註冊的任何合夥企業或公司;(c) 任何 執行人或管理人為美國人的任何遺產;(d) 任何受託人為美國人的任何信託;(e) 外國機構或分支機構 位於美利堅合眾國的實體;(f) 交易商或其他信託人持有的任何非全權賬户或類似賬户(不包括遺產或信託) 美國人的利益或賬户;(g) 在美國美國 居住在美國的交易商或其他信託機構持有的全權賬户或類似賬户(不包括遺產或信託);以及(h)任何合夥企業或公司,前提是:(1) 根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊成立;以及 (2) 由美國組建的任何合夥企業或公司個人主要用於投資未根據《證券法》註冊的證券,除非其 由經認證的組織或註冊並擁有非自然人、遺產或信託的投資者(定義見《證券法》第 501 (a) 條)。
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(viii) 投資者或任何代表其行事的人都沒有為了 任何證券的目的或合理預期 會產生調節美國市場、其領土或財產的效果而開展或開展過任何活動。投資者同意不在任何報紙或期刊 上發佈或在任何公共場所發佈任何證券廣告,也不會發布任何與證券有關的通告,但包含《證券法》S條所要求的聲明 的此類廣告除外,僅限境外,不在美國或其領土,並且僅遵守 任何當地適用的證券法。
(ix) 除了適用的聯邦或州證券法要求在 上放置的任何其他註釋外,代表證券的每張證書均應帶有以下圖例背書:
“ 證券是向非美國人士(定義見經修訂的 (“證券法”)的1933年《證券法》S條例)的投資者發行的,也沒有根據《證券法》頒佈的《證券 法》在美國證券交易委員會註冊。”
“禁止轉讓 這些證券,除非根據S條例的規定、根據《證券 {BR} 法》進行註冊或根據現有的註冊豁免。除非符合《證券法》,否則不得進行套期保值交易。”
3.10 附加協議。投資者承認、理解並同意,如果投資者收到任何轉換股票或認股權證 股票,則投資者可能需要簽訂與收到此類轉換證券有關的某些文件、工具和協議,如附註所述,投資者同意在收到此類轉換證券時簽訂與 有關的某些文件、工具和協議。此類文件、文書和協議可能包含對可轉讓性的 限制以及除此處所述以外的其他條款、條件和規定。
4。 附加契約、協議和致謝。
4.1 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本 協議第 5 節中描述的每一項條件。
4.2 表格 D;藍天法。如果證券是根據 法規D出售和發行的,則公司同意提交有關證券的表格D,並在提交後立即向投資者提供該表格的副本。如果在任何 收盤時向投資者出售的證券是在美國任何州出售的,則公司同意根據適用證券或 “藍天” 美國各州法律提交通知(或獲得此類資格豁免),並應向投資者提供證據,證明 採取的任何此類行動。
4.3 所得款項的用途。公司應將所得款項用於營運資金用途。
4.4 未集成。在 需要註冊根據《證券法》發行或出售的證券的情況下,或出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款 的目的,公司不得提出任何要約或出售任何證券(證券除外)的要約或出售。
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4.5 交易和其他重要信息的披露。公司應立即但不超過在第一份 收盤後的四 (4) 個工作日內,以6-K表格(如果需要)提交報告,以《交易法》要求的形式描述本協議 所設想的交易條款,並附上本協議,即附註形式(“6-K備案”)。從 向美國證券交易委員會提交6-K申報之日起,投資者不得擁有從 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人處收到的 6-K申報中未披露的任何重要非公開信息。此外,自提交6-K申報之日起,公司承認並同意,公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。
4.6 非公開信息。公司承諾並同意,公司或任何其他代表其行事的人都不會向 每位投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成實質性 非公開信息的信息,除非在此之前投資者同意接收此類信息並與 公司達成協議對此類信息保密。公司瞭解並確認,投資者應依據上述 契約進行公司證券交易。如果公司未經投資者同意向投資者提供任何重要的非公開信息 ,本公司特此承諾並同意,該投資者不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或 關聯公司負有任何 保密義務,不得根據此類材料的非公開信息進行交易,前提是投資者必須遵守該等材料遵守 適用法律。如果公司向 投資者提供的任何通知、提供的信息或進行的任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息,則公司應根據表格6-K的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。
4.7。 轉賬代理指令。公司應向公司的過户代理人發出不可撤銷的指令,要求其在票據轉換 和/或行使認股權證後,以投資者或其被提名人的名義以電子方式發行證書 和/或以投資者或其被提名人的名義以電子方式發行股票,金額由投資者根據 及其條款(“不可撤銷的過户代理指令”)向公司不時指定。如果公司提議更換 其過户代理人,則公司應在該替代品生效之日之前,以最初根據本協議交付的形式提供一份已完全執行的不可撤銷的不可撤銷轉讓 代理人指令(包括但不限於提供不可撤銷的 預留普通股,其數量為繼任者 轉讓所簽署的轉換股份和認股權證股份發行所需的數量公司和公司的代理人。
5。 成交條件
5.1 投資者義務的先決條件。投資者在每次收盤時購買票據並收購 認股權證的義務以每位投資者在下列 條件收盤時或之前得到滿足或豁免為前提:
(a) 協議的執行。公司應已執行本協議並將其交付給每位投資者。
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(b) 票據和認股權證的交付。公司應根據上文第1(b)節向每位投資者交付按每位投資者應購買的 面額正式簽發的票據和認股權證。
(c) 陳述和保證。截至作出之日和截止日期,公司的陳述和保證在所有重大方面 均應真實正確,就好像在當時作出的一樣(以 表示特定日期的陳述和保證除外),公司應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求履行、履行或遵守的條款、協議 和條件截止日期或之前的公司。
(d) 不提起訴訟。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想事項的自律組織 簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令, 不得頒佈。
(e) 無重大不利影響。不得發生任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件 ,包括但不限於公司《交易法》報告狀況的變化或公司 未能及時履行其《交易法》報告義務。
(f) 不準暫停。美國證券交易委員會或Principal 市場不應暫停在主要市場上進行普通股的交易。
(g) 官員證書。公司應在 截止日期後的十 (10) 天內,向投資者 (i) 交付一份由公司 高管簽發的證書,證明公司及其每家子公司在該實體 組建的管轄範圍內成立並信譽良好,該司法管轄區的公司註冊處(或類似機構)在 截止日期後十 (10) 天內簽發;(ii) 公司董事會在正式召開會議或經一致書面同意 同意授權本協議和所有其他文件、文書以及特此設想的交易。
(h) 交易市場批准。公司應在首次收盤以及票據和認股權證發行前至少15天向納斯達克提交與認股權證發行有關的 增發股票清單通知表,並在票據和認股權證首次收盤前至少15天提交適用的 認股權證; 公司的股東批准發行公司已發行和流通股權證的20%或以上本次發行的股本,按照 和《納斯達克市場規則》5635的要求。
(i) 性能。在每次收盤之前,公司應在所有重大方面履行、履行並遵守了訂閲文件要求其履行、履行或遵守的所有契約、協議 和條件。
(j) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成訂閲文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
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5.2 公司義務的先決條件。公司發行票據和認股權證的義務是 ,前提是公司在收盤時或之前滿足或豁免以下每一項條件:
(a) 協議的執行和購買價款的支付。每位投資者均應執行本協議,並向公司交付 ,並應根據上述第1(b)節交付收購價格。
(b) 陳述和保證。此處包含的每位投資者的陳述和保證自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均應是真實和正確的 ,就好像在該日期和截止日期做出的陳述和保證一樣;
(c) 性能。每位投資者應在每次 收盤時或之前履行、履行並遵守認購文件要求投資者履行、履行或遵守的所有契約、協議 和條件;以及
(d) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成訂閲文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
6。 其他。
(a) 適用法律;地點。本協議應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易 對另一方提起的任何訴訟均應在 紐約州提起,如果該法院沒有屬事管轄權,則應向哥倫比亞特區 美國地方法院提起。本協議的各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議,並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由進行任何辯護 論壇不方便。每個 方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利,並同意不要求陪審團審判,以裁決本 項下的任何爭議,或者與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和費用。雙方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 ,並同意處理與本協議、本票據或此處設想的任何 其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中,通過註冊或認證的 郵件或隔夜送達(附送達證據)將副本郵寄給該方,以便根據本協議向其發出通知 br} 並同意此類服務構成良好和充分的程序和通知服務其中。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。
(b) 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行,每個對應方均應被視為原件,但所有 都應構成同一個協議,並在各方簽署對應方並將 交給另一方後生效。傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行,並對簽字人具有約束力, 具有與原始簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同的效力。此處通過傳真或 email/.pdf 傳送的對方簽名 應被視為有效送達。
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(c) 結構;標題。本協議應被視為由公司和投資者共同起草,不得 解釋為不利於作為本協議起草者的任何人。本協議的標題僅為便於參考, 不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
(d) 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則,本協議、本説明或與此相關的任何其他協議或文書的任何條款無效或不可執行,則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為不起作用,並應被視為經過修改以符合此類法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款 均不得影響本 協議、本説明或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。
(e) 完整協議;修正案。本協議、票據、認股權證和此處提及的文書包含了雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解 ,除非本協議或其中特別規定,否則 公司和每位投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非該投資者簽署書面文書 ,否則不得免除或修改本協議中任何條款 或此處考慮的任何協議或文書。
(f) 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應以書面形式 ,除非此處另有規定,否則應 (i) 親自送達,(ii) 以郵件形式存放、註冊或認證、 索取退貨收據、郵資預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務預付費用,或 (iv) 通過手送、電報、電子郵件傳送 或傳真,發往下述地址或該方最近通過書面通知指明的其他地址 。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 (a) 在親自送達或通過電子郵件或傳真送達,並由發送傳真機、 發送到以下指定的地址或號碼(如果在正常工作時間內的工作日送達)、 或此類交付後的第一個工作日(如果在收到此類通知的正常工作時間內的某個工作日送達)、 或此類交付之後的第一個工作日(如果送達日期除外),則視為有效正常工作時間內的工作日(收到 通知)或 (b) 在通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日,全額預付, 寄往該地址,或實際收到此類郵件後,以較早者為準。此類通信的地址 應為:
如果 轉給公司,則為:
FITELL 公司
23-25 紅樹林巷
塔倫 Point,新南威爾士州 2229
澳大利亞
注意:
如果 對投資者説:
發送至本協議簽名頁上指定的地址 。
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(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力,並使其受益。未經對方事先書面 同意,公司和投資者均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。儘管有上述規定,投資者可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給通過私下交易從投資者那裏購買證券的任何人或其任何 “關聯公司”(該術語的定義見《交易法》) 。
(h) 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益,不有利於任何其他人,也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。
(i) 生存。儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查,本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾 應在本協議結束後繼續有效。每位投資者 同意賠償公司及其所有高級職員、董事、員工和代理人因投資者違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾 或其在本協議下的任何承諾和義務而產生或與之相關的損失或損害,並使公司及其所有高級職員、董事、員工和代理人免受損害,包括預付 產生的費用。
(j) 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情, 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件,以實現本協議的意圖和目的,並完成 特此設想的交易。
(k) 沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 的共同意圖而選擇的語言,嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
(l) 賠償。考慮到每位投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券 ,以及公司在本協議或票據下承擔的所有其他義務外,公司還應為投資者及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員、直接 或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表(包括,但不限於與所設想的交易有關的 本協議)(統稱 “受保人”)針對任何 及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與 相關的支出(無論是否有任何此類受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方),包括 合理的律師費和支出(“賠償責任”),任何受保人因 的任何失實陳述或違約行為而產生,或由於 (a) 任何失實陳述或違約行為而產生或與之有關的公司在本 協議、附註或此處或由此考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的陳述或保證,(b) 任何違反本協議、附註或本協議或由此考慮的任何其他協議、證書、文書 或文件中包含的公司任何 契約、協議或義務的行為,或 (c) 針對此類賠償提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠第三方 方(包括為這些目的提起的衍生訴訟)以及源於 (i) 本協議、票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的 的執行、交付、履行或執行,(ii) 以證券發行的 收益直接或間接為全部或部分融資或擬融資的任何交易,或 (iii) 該投資者或證券持有人作為投資者的地位根據本協議所設想的交易,在公司 中。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行 ,則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任 做出最大限度的貢獻。
[簽名 頁面關注中]
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在 見證中,本證券購買協議自202_____________年的___日起執行。
本金 票據金額: | ||
票據的實際 購買價格: | ||
搜查令: | ||
投資者的簽名 : | ||
投資者姓名 : | ||
投資者的地址 |
接受者 :
FITELL 公司
授權簽字人的簽名 : | ||
授權簽字人的姓名 : | ||
錄取日期 : |
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時間表 1
經認可的 投資者認證
僅適用於 個人投資者
(所有 個人投資者必須 最初的在適當的情況下):
初始 _______ 截至本文發佈之日,我的個人淨資產或與我的配偶或配偶同等資產的共同淨資產超過 100萬美元。為了計算該類別下的淨資產,(i) 不得將下述簽署人的主要住所 列為資產,(ii) 由下述簽署人的主要住所擔保的債務,最高不超過出售證券時主要住所的估計公平市場 價值,不得計為負債,(iii) 以 有擔保的債務為限由於主要住所超過主要住所的公允市場價值,則超出的 金額應計為負債,並且 (iv) 如果主要住所 擔保的未償債務金額超過本訂閲協議執行前60天的未償金額,除非收購主要住所 ,否則該超出部分應計為負債。
最初的 _______ 在過去兩年中,我的年總收入超過200,000美元(或與我的配偶合計300,000美元或 配偶等價物),預計我的收入(或共同收入,視情況而定)將在本年度達到相同水平。
最初的 _______ 我是菲特爾公司的董事或執行官。
初始 _______ 我是信譽良好的通用證券代表牌照(系列 7)、私人證券發行 代表牌照(系列 82)或持牌投資顧問代表牌照(系列 65)的持有人,均由金融 行業監管局有限公司頒發。
初始 ______ 我/我們、我/是符合上述類別之一的可撤銷信託的設保人(請勾選所有適用項)。
適用於 非個人投資者
(所有 非個人投資者必須 最初的在適當的情況下):
初始 _______ 投資者證明自己是一家合夥企業、公司、有限責任公司或商業信託, 由至少符合上述個人投資者標準之一的人擁有 。
初始 _______ 投資者證明其是一家合夥企業、公司、有限責任公司或經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條 中描述的任何組織。
初始 _______ 投資者證明這是經修訂的1974年《員工退休收入保障 法》所指的員工福利計劃,其投資決定由計劃信託機構(定義見ERISA第3(21)條)做出,即銀行、儲蓄 和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問。
初始 _______ 投資者證明這是一項員工福利計劃,截至本協議簽訂之日,其總資產超過5,000,000美元。
初始 _______ 投資者證明這是一項自管員工福利計劃,其投資決策僅由符合任何個人投資者任一標準的人 做出。
首字母 _______ 投資者證明其是一家以個人或信託身份行事的美國銀行、美國儲蓄和貸款協會或其他類似的美國機構。
初始 _______ 投資者證明自己是根據經修訂的1934年《證券交易法》( )第15條註冊的經紀交易商。
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初始 _____ 投資者證明這是一家總資產超過500萬美元的信託,不是為投資公司的特定目的 而成立的,其收購是由具有金融和商業 事項知識和經驗的人士指導的,他有能力評估潛在投資的利弊和風險。
初始 _______ 投資者證明該計劃是由州或其政治分支機構或其任何機構 或其機構為其員工的利益制定和維護的,總資產超過5,000,000美元。
首字母 _______ 投資者證明其是《證券法》第 2 (13) 條所定義的保險公司。
初始 _____ 投資者證明自己是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司, 或該法第2 (a) (48) 條所定義的業務發展公司。
初始 _______ 投資者證明自己是一家由美國小企業管理局 根據經修訂的1958年《小企業投資法》第301(c)或(d)條許可的小企業投資公司。
初始 _____ 投資者證明自己是一傢俬營業務發展公司,定義見經修訂的1940年《投資 顧問法》第202(a)(22)條。
初始 ________ 投資者證明自己是根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問,或者根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203(l)或(m)條豁免向美國證券交易委員會註冊 的投資顧問。
初始 ________ 投資者證明這是經修訂的1972年《合併農場和 農村發展法》第384A條所定義的農村商業投資公司。
初始 ________ 投資者證明(A)它是經修訂的1940年《投資 顧問法》第202(a)(11)(G)-1條所定義的 “家族辦公室”,(i)管理的資產超過5,000,000美元,(ii)不是為收購所提供證券的特定目的 而組建的,以及(iii)其投資由以下人員指導擁有金融 和商業事務方面的知識和經驗,因此該家族辦公室能夠評估潛在投資的利弊和風險,或者(B)它是 “家族客户”” 定義見經修訂的1940年《投資顧問法》第202(a)(11)(G)-1條,即符合上述標準的家族 辦公室。2
初始 ________ 投資者證明自己是一家擁有 “投資” 的實體,未在上面列出,3超過500萬美元的 ,這不是為了投資所發行證券的特定目的而形成的。4
2 275.202 (a) (11) (G) -1 通常將 “家族辦公室” 定義為家族 為管理資產、規劃家庭財務未來、為家族成員提供其他服務、不讓自己作為投資顧問向公眾公開的私人諮詢實體。 美國證券交易委員會此前曾觀察到,單一家族辦公室 通常為擁有至少1億美元或以上可投資資產的家庭提供服務。
3 經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2a51-1 (b) 條通常定義為對符合特定最低要求且出於投資目的持有的獨立控制的 公司的投資。
4 本條款涵蓋的此類其他形式的實體包括但不限於印第安部落、政府機構、基金、 和根據外國法律組建的實體。
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附錄 A
註釋表格
[此處附上 ]
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附錄 B
認股權證表格
[此處附上 ]
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附錄 2
優先無抵押可轉換票據的表格
本 票據和轉換後可發行的證券未根據經修訂的1933年《證券法》(“ ” 法案)進行登記”)、 或根據任何州的證券法。除非該法案和適用證券法根據有效的註冊聲明或其豁免獲得許可,否則不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券。{BR} 這些證券的發行人可能需要發行人合理滿意的律師意見,證明此類要約、出售或轉讓、{BR} 質押或抵押以其他方式符合該法和任何適用的證券法。
FITELL 公司
[優先無擔保可轉換本票的表格 ]
注意 本金金額: | $_____________ |
註釋日期 : | [______], 202_ |
對於收到的 價值,開曼羣島豁免公司 Fitell Corporation(“公司”)承諾向 _____ 支付[投資者 姓名](“投資者”)或其註冊受讓人,以美利堅合眾國的合法貨幣支付上述本金 ,加上未付和未轉換的本金餘額的單利利息,按每年百分之六 (6%) 的利率計算,根據實際經過的天數和自本高級無擔保敞篷車 承諾之日起一年的365天計算注(本 “註釋”)如上所述(“發行日期”),截止日期為 ____,202_],自發行日(“到期日”)起 三十六(36)個月,也就是加速發行或通過預付款或其他方式進行的。 除非此處另有明確規定,否則不得全部或部分預付本説明。本票據是公司和投資者根據證券購買 協議發行的一系列類似 優先無擔保可轉換本票(統稱為 “票據”)中的一張,該協議簽名頁上註明的日期為______(可能會不時修訂,包括其附物,即 “購買協議”) 。此處使用的所有大寫術語(未另行定義 )應具有購買協議中規定的含義。本票據發行時獲得了 6% 的原始發行折扣,金額為 [].
以下 是關於投資者權利和本票據約束條件的聲明,投資者接受本票據 即表示同意。
第 I. 付款和預付款
1.1 利息。本票據未付本金的應計利息應在 (i) 投資者提交書面付款請求或 (ii) 按此處規定轉換本票據後 到期日當天或之後支付,以較早者為準。 發生第三條規定的任何違約事件後,更新後的未償本金的利息應按每月 __%(每年 6%)的利率累計,直至支付。所有款項應在投資者此後根據本説明的規定通過書面通知給公司 的地址支付。
1.2 預付款。儘管本票據中包含任何相反的規定,但公司有權根據本第1.2節在發行日期之後的任何時間預付本票據未清餘額的全部或 任何部分(本金、應計利息)(該選定金額為 “可選 預付款金額”)。為了行使這項權利, 公司應在 可選預付款金額之日前五個工作日向投資者發出書面通知(“可選預付款通知”),內容如下:(1) 公司正在行使 其預付票據的權利;(2) 預付款之日起不超過五 (5) 個工作日可選的 預付款通知;以及 (3) 公司支付的可選預付款金額。儘管投資者收到了可選的 預付款通知,投資者仍可以轉換或繼續全部或部分轉換票據,直到向投資者支付可選預付款 金額。在預付款確定的日期(“可選預付款日期”),公司應 在可選預付款日前至少一(1)個工作日向投資者或根據投資者的書面命令向公司 支付可選預付款金額。
第 第二條。轉換權
2.1 自願轉換。根據下文第2.2節 所述的公司選擇強制轉換的權利,但無義務的前提下,投資者有權不時地以及在發行日之後的任何時間,在 以後的 截止日期:(i) 到期日和 (ii) 任何違約事件(定義見第三條)的付款日期,將剩餘部分全部或 的任何部分進行轉換票據的未償本金和轉換當日的未付利息(“轉換 金額”)轉換為已全額支付和不可評税的普通股,按轉換價格(定義見下文),以書面形式向 公司交付轉換通知,格式見附錄A(“轉換通知”)。每次自願轉換本票據時發行的 普通股數量應通過轉換金額 除以當時在轉換通知中規定的日期生效的適用轉換價格來確定。根據本文 所述的調整,本2.1節規定的自願轉換(“轉換價格”) 的轉換價格應等於在轉換之日前五(5)個交易日內在納斯達克資本市場公佈的公司普通 股票的每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的每股價格,前提是 轉換價格不得低於每股0.80美元(“底價”)。轉換價格 和底價將受到股票分割、股票分紅、組合、資本重組、重新分類、 特別分配和類似事件的公平調整,前提是如果這會導致轉換價格和 底價低於普通股的面值,則不得進行任何調整,在這種情況下,此類轉換價格和底價將被視為 普通股的面值。
2.2 強制轉換。儘管上文第2.1節有任何相反的規定,但根據納斯達克資本的報道,如果普通股每股收盤價超過每股10.00美元,則公司有權在發行日六個月週年之後的任何時候要求投資者將票據的未償本金和未付利息轉換為普通股, 市場。
2.3 轉換時交出票據。根據本票據條款轉換本票據後,除非轉換本票據的全部未付本金,否則 投資者不必親自向公司交出本票據。投資者 和公司應保存記錄,顯示以此方式轉換的本金和轉換日期,或者應使用令投資者和公司合理滿意的 其他方法,以免要求在每次 此類轉換時實際交出本票據。
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2.4 授權股票。公司承諾,在轉換權存在期間,公司將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股票,不附帶優先購買權,以便在完全轉換根據購買協議發行的本票據後發行普通 股。
2.5。 普通股轉換後交付。在公司收到轉換通知且公司在其成員登記冊上登記 普通股的發行後,投資者將被視為此類轉換後可發行的普通股、本票據的未償本金以及 的應計和未付利息金額的記錄持有者,以反映此類轉換,除非公司拖欠本協議規定的義務,否則所有權利由於 對本票據中進行如此轉換的部分應立即生效終止,但在此類轉換時獲得普通股或其他 證券、現金或其他資產(如本文所規定)的權利除外。如果投資者按此處規定的 發出轉換通知,公司有義務發行和交付普通股證書,或者如果要發行的普通股 是無憑證形式,則反映投資者對普通股所有權的聲明應是絕對的 和無條件的,無論投資者沒有采取任何行動來執行與 相關的任何豁免或同意適用於其中的任何條款,不論可能限制此類條款的任何其他情況如何公司對與此類轉換有關的 投資者的義務。
2.6 限制性股票。轉換本票據後可發行的普通股數量不得出售或轉讓,除非: (i) 此類股票是根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售的,或者 (ii) 應向公司或其轉讓機構 代理人提供法律顧問意見(該意見的形式、實質和範圍應符合類似交易中法律顧問意見 的慣例),大意是出售普通股或者可以根據 出售或轉讓以獲得此類註冊豁免 (例如規則 144 或繼任規則)(“規則 144”);或(iii)如果此類股份 被轉讓給僅同意根據本第 2.6 節出售或以其他方式轉讓股份 且是合格投資者(定義見美國證券交易所 委員會規則 501 (a))的 “關聯公司”(定義見規則 144)。)
2.7。 部分股份;轉換的影響. 本票據轉換後不得發行任何零碎股票。在本票據轉換後,公司向投資者發行任何零碎股票,取代 ,小數份額將四捨五入至最接近的 整股普通股。在全額支付本票據或全額轉換本票據並支付本段中規定的 金額後(視情況而定),公司將永久免除其在本附註 下的所有義務和責任,無論本票據的原件是否已交付給公司 以供取消,本票據均不應被視為具有進一步的效力或效力。
第 第三條。默認事件
發生以下任何情況均構成本註釋和其他訂閲 文件下的 “違約事件”:
3.1 未能支付本金和利息。公司應不支付 (i) 在本協議規定的到期日到期時支付任何本金, 或 (ii) 本票據條款要求在到期日支付的任何利息或其他款項,且此類款項不得在到期日後的五 (5) 個工作日內支付 ;或
3.2 違反盟約。公司應違約履行或違反本附註或購買協議中包含的 的任何重大契約和協議,此類違規行為在投資者向公司發出書面通知 後持續二十 (20) 個工作日;或
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3.3 違反陳述或保證。由公司或代表公司在本 附註或購買協議中作出的任何陳述、保證或認證在任何重大方面均為虛假和誤導性,而違反這些陳述、保證或認證將對投資者在本票據或購買 協議方面的權利產生重大不利影響;或
3.4 自願破產或破產程序. 公司應 (i) 申請或同意指定自己或全部或大部分財產的接管人、 受託人、清算人或保管人,(ii) 以書面形式承認其無力償付 債務,(iii) 為其或任何債權人的利益進行一般轉讓,(iv) 解散 或清算,(v) 立即啟動自願訴訟或其他程序,尋求對 本身或其在任何破產法、破產法或其他類似法律下的債務進行清算、重組或其他救濟或者此後生效或同意任何此類救濟,或者 允許任何官員在針對其 提起的非自願案件或其他訴訟中指定或佔有其財產,或 (vi) 為實現上述任何規定而採取任何行動;或
3.5 非自願破產或破產程序. 應啟動為公司或其全部或大部分財產指定接管人、受託人、清算人或 託管人的程序,或根據目前或以後生效的任何破產、破產或其他 類似法律尋求與公司或其債務有關的 清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序,不得下達救濟令或此類程序在啟動後四十五 (45) 天內被解僱或 解僱;或
3.6 轉換和股份。在投資者根據 本票據的條款行使投資者的轉換權後,公司未能向投資者發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅説 它將不履行其義務),也沒有轉讓或導致其過户代理人轉讓(簽發)(電子或認證形式)在轉換或以其他方式向投資者發行的任何 普通股證書本説明按照 本説明的要求,公司指示其過户代理不要根據本説明的要求,轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過户代理人轉讓 (或簽發)(以電子方式或證書形式)任何普通股證書,或未能移除(或指示其轉讓代理人不要刪除 或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理人解除任何限制)任何數量的普通證書上的圖例(或撤回與其相關的任何停止轉讓指令 )根據本票據的要求(或發表任何書面公告、聲明或威脅,表示不打算履行本段所述義務)或按照 以其他方式向投資者發行的股票,任何此類違約行為應在投資者出現後的五 (5) 個工作日內繼續未得到糾正(或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅 不得以書面形式撤銷)應已送達 轉換通知;或
3.7 普通股的退市。公司不得維持普通股在主要市場 的上市,其中包括目前公司普通股上市的納斯達克資本市場;或
3.8 未能遵守《交易法》。公司應不遵守《交易法》的報告要求; 和/或公司應停止受《交易法》的報告要求的約束;或
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3.9 違約時投資者的權利。任何違約事件發生後(以及此後在該違約事件持續期間 的任何時候),投資者可以通過書面通知公司,宣佈公司根據本協議應付票據 的所有未清付款義務立即到期並支付,無需任何其他出示、要求、抗議或任何 種類的任何其他通知,特此明確放棄所有內容,本文或其中包含的任何內容儘管有其他相反的訂閲文件。 違約事件發生後,利息應按每月 __%(每年 6%)的利率累計,直至付清。除上述補救措施外, 在任何違約事件發生時和持續期間,投資者有權在規定的第144條持有期結束後的任何時間 要求公司根據書面通知立即根據等於價格的轉換價格將全部或任何未償還的 金額的本金及其應計利息轉換為若干普通股} 本公司普通股每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的每股價格(“VWAP”) 納斯達克資本市場在轉換之日前的五(5)個交易日內,但前提是轉換 價格不得低於底價,沒有任何性質的限制性説明。發生任何違約事件時, 投資者(可自行決定)有權獲得在該違約事件 之前立即到期的未清餘額的100%。
第 第四條。資歷
本票據所證明的 負債及其本金和應計利息的支付應優先於公司目前未償或以後產生的所有債務(定義見下文) ,並優先於這些債務。此處使用的 “Senior” 應被視為意味着,如果在支付本票據所代表的債務( 生效 “補救” 條款之後)或與公司有關的任何清算、破產、破產、重組或類似程序 出現任何違約,則本票據上的所有應付款項應首先全額支付並支付利息(如果有) 用於任何其他現已償還或以後產生的債務,以及在任何此類情況下,包括任何性質的任何付款或分配 除非本票據下的債務(指由本票據的利息 以及由本票據產生的本金和其他債務,如果有,利息 以及根據本票據應支付的任何成本和費用)已全部支付並清償,則應向投資者支付,以申請本票據的付款。
V. 其他
5.1 繼承人和受讓人;轉讓本票據或轉換本票據時可發行的證券。在遵守本第 5.1 節所述的轉讓 限制的前提下,公司和投資者的權利和義務對雙方的繼承人、 受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力,並使他們受益。除上述規定外,本票據的轉讓應在購買協議中規定由公司或代表公司為此目的保存的 登記簿上進行登記。在出示本票據 進行轉讓登記之前,無論本 票據是否逾期,公司均應將本票據的註冊持有人視為本票據 的所有者和持有人,以接收本票據的所有本金和利息,以及出於任何其他目的,無論本 票據是否逾期,公司均不受相反通知的影響。本票據的任何轉讓只能根據購買協議進行 ,向公司交出票據並向受讓人重新發行新票據。投資者 和本票據的任何後續持有人收到本票據時須遵守上述條款和條件,並同意為了公司 和其他投資者的利益遵守 上述條款和條件(以及購買協議中規定的所有條款和條件)。本票據的每位受讓人都必須是 “合格投資者”。
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5.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式和郵寄方式,通過電子郵件發送或按購買 協議中規定的各方各自地址或公司以書面形式向投資者提供的其他地址或電子郵件地址交付給各方。所有此類通知和 通信最早在 (i) 收到、(ii) 親自或通過電子郵件送達、(iii) 存入具有公認資格的隔夜快遞服務一個企業 天后,以及 (iv) 存入美國郵件五天後,第一類 預付郵費,即被視為有效送達。
5.3 高利貸。如果本票據上支付的任何利息被視為超過當時的法定最高利率,則利息支付中超過當時法定最高利率的部分 應被視為本金支付,並將 用於抵消本票據的本金。
5.4 適用法律。本説明以及因本説明而產生或與本説明相關的所有訴訟均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋,不考慮其中本來需要 適用不同司法管轄區法律的法律衝突條款。
5.5 豁免陪審團審判;司法參考。接受本票據後,每位投資者特此放棄對基於本票據、其他訂閲文件或本票據或 其標的或由本票據 提起或引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的、 與訂閲文件中規定的主題相關的所有爭議,包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括 過失)、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節和這些條款不受 任何例外情況的約束。每位投資者在此進一步保證並表示,該當事方已與其法律 律師一起審查了該豁免,並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團的審判權。
5.6 投資陳述。本票據的發行受購買協議中 規定的投資者的某些投資陳述的約束,並且只能根據購買協議和適用的聯邦和 州證券法律法規進行轉讓或交換。
5.7 修正案。本票據及其任何條款只能通過公司和投資者 簽署的書面文書進行修改,投資者持有根據購買協議發行的票據,佔票據下當時未償還本金總額的50%以上。本文書中使用的 “票據” 一詞及其所有提及之處,應指最初簽訂的本文書 (以及根據購買協議發行的其他票據),如果後來進行了修訂或補充,則以 的形式修訂或補充。
[簽名 頁面如下]
6 |
公司已促使本票據自上述首次寫入之日起發行。
Fitell 公司 | ||
來自: | ||
姓名: | ||
標題: |
7 |
附錄 A — 轉換通知
下列簽署人特此選擇將票據(定義見下文)的___________美元本金轉換為開曼羣島 豁免公司菲特爾公司(“公司”)的票據(“股份”)的如下所示的票據(“股份”)的轉換後發行的普通股(以下簡稱 “股份”),根據投資者截至______年的可轉換票據的條件( “注意”),截至下文所寫日期。除轉讓税( 如果有)外,不會向持有人收取任何轉換費用。
Box 已根據適用説明進行勾選:
☐ 借款人應通過其存款提款代理佣金系統(“DWAC轉賬”)以電子方式將根據本轉換通知可發行的股份轉入下列簽署人或 被提名人在DTC的賬户。
☐ 下列簽署人特此要求公司以下方所示的名稱簽發一份或多份普通股數量的證書( 數字基於投資者在此處所附的計算結果),或者如果需要額外的空格 ,則在本文的附件中籤發:
[在此處插入投資者的姓名和地址] | ||
轉換日期 : | __________ | |
適用的 轉換價格: | $ _________ | |
票據轉換後將發行的普通股數量 : | __________ | |
轉換後票據下剩餘的到期本金餘額金額 : | __________ |
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附錄 3
購買權證表格
本證書所代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊,也未根據任何州證券法進行註冊或合格 {BR}。除非此類出售、轉讓、質押或抵押符合該法案和適用的州證券法,否則不得出售、轉讓、質押或抵押證券。
認股權證 否_______
沒有。 普通股:__________
[認股權證表格 ]
至 購買的普通股
Fitell 公司
a 開曼羣島豁免公司
本 認股權證證實 ________________(“持有人”)有權以每股___美元的行使價 (“行使價”)從開曼羣島 豁免公司(“公司”)Fitell Corporation(或其任何部分)購買公司的普通股(或其任何部分),全部遵循下文規定的條款和條件。行使價 代表納斯達克資本市場截至本文發佈日期 (“發行日期”)公佈的公司普通股每股價格的120%。
第 第 1 節。某些定義。此處使用的所有大寫術語應具有公司和投資者簽名頁上註明的日期為202______年的證券購買 協議(可能會不時修訂,包括其附物,即 “購買協議”) 中規定的含義。此外,本認股權證中使用的以下術語 應具有以下含義:
“備忘錄 和章程” 指不時生效的公司備忘錄和公司章程。
“行使 價格” 是指根據本文第 3 節不時調整的上述每股普通股的行使價。
“行使 期” 是指從發行之日開始,在 五週年之日美國東部標準時間下午 5:00 結束的時段。行使期的終止日期將是 “到期日”。
“認股權證” 是指本認股權證以及在本認股權證拆分或合併或替代本認股權證時發行的所有額外或新的認股權證。 所有此類額外或新的認股權證在條款和條件以及日期上應始終相同,但可以行使這些認股權證的普通股 股數量除外。
“權證 股” 是指本認股權證持有人在行使該認股權證時可購買的普通股。
第 2 節。行使逮捕令。
(a) 在行使期內的任何時候,持有人可以隨時不時地全部或部分行使本認股權證。
(b) 持有人應通過向公司主要辦事處交付書面行使權證的方式行使本認股權證(i)書面行使通知, ,包括根據該行使將要交付的認股權證的數量,(ii)本認股權證以及(iii)等於行使 價格的款項。如果任何行使均不適用於根據本協議可購買的所有認股權證,則公司應在任何此類行使後的十 (10) 天內向持有人 交付一份以持有人名義註冊的新認股權證,其期限與本認股權證和根據本認股權證可購買的剩餘認股權證股相同。此類行使通知應在本認股權證末尾列出的認購表中。 根據下文第 2 (c) 節,持有人可以選擇通過現金、掛號支票或電匯以及無現金行使向公司支付行使價(如果適用)。在行使本認股權證並交付認購表並支付與之相關的適當款項 後,公司應促使執行並向持有人交付一份或多份證書,該證書代表行使時可發行的全額支付和不可評估的普通股總數。
(c) 除非認股權證是通過公司有效的不過時註冊聲明註冊轉售的,該聲明包含符合《證券法》第5(b)條和第10條的 招股説明書,該招股説明書涵蓋持有人立即按現行市場價格無限制地轉售所有認股權證,否則持有人可以選擇 獲得認股權證通過無現金行使代替現金行使的股票等於本認股權證的價值 以如下方式確定通過交出本認股權證並交出認購 表格,如下所述(或其中任何剩餘未行使的部分),在這種情況下,公司將向持有人發行使用以下公式計算的普通股:
X = Y (A-B)
A
哪裏 | X = | 向持有人發行的 股數。 |
Y = | 持有人選擇根據本認股權證購買的權證股份數量(在計算之日)。 | |
A = | 行使通知發送給公司的前一天(計算之日),每股普通股的 市場價格。 | |
B = | 練習 價格(調整至此類計算之日)。 |
(d) 行使本認股權證後,不得因本認股權證進行任何調整而發行部分股票。行使本認股權證時可發行的所有認股權證 股份(包括部分股份)均可彙總,以確定行使 是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後將導致發行一部分 股票,則公司應向本來有權獲得該部分的持有人支付一筆現金 ,以代替發行任何部分股票,以代替發行任何部分股票,相當於該產品的現金 乘以該分數。
(e) 根據本第 2 節交割的認股權證股票的面額應與上述行使通知中規定的 相同,並應以持有人的名義或上述通知中指定的 的其他姓名進行登記。此類證書或證書應被視為已簽發,一旦持有人或以股東身份在公司成員登記冊中註冊為認股權證持有人的任何其他人,註冊為 的人應被視為已成為此類股票的記錄持有人,包括在法律允許的範圍內,自那時起對此類股票進行投票的權利 或同意或接收股東通知的權利該人已在 公司的成員登記冊上註冊為認股權證持有人如前所述。
(f) 公司應支付與根據本 2 節編制、發行和交付股票證書有關的所有應付費用,包括因行使認股權證和根據本協議發行認股權證而產生的任何轉讓税。
(g) 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份均應有效發行、全額支付 且不可估税,且不含所有留置權和其他抵押權,持有人設定的留置權或其他抵押權除外。
第 第 3 節。調整行使價和認股權證。
(a) 如果在到期日之前的任何時候,已發行普通股的數量因普通股中應付的 股息或普通股的細分或拆分而增加,或 (ii) 減少普通股的組合,那麼,在 確定有權獲得此類股息、細分收益的普通股持有人的記錄日期之後, 拆分或組合,應將行使價調整為等於 (I) 有效行使價乘積的新金額 在該記錄日以及 (II) 通過以下方法獲得的商數:(x) 在該記錄日已發行的普通股數量(不包括 使前述條款 (i) 或 (ii) 中提及的事件生效)除以 (y) 在前述條款 (i) 或 (ii) 所述事件發生後立即流通的普通股數量 ,如果是此類事件是在創紀錄的 日期之後立即發生的,前提是如果這會導致行使價低於普通股的面值,則不得進行任何調整br} 股票,在這種情況下,該行使價將被視為普通股的面值。
(b) 根據第 3 (a) 節的規定每次調整行使價後,持有人有權按該調整產生的行使價認購和 購買等於 (i) 此類調整前存在的認股權證股份數量 股和 (ii) 除以 (I) 現有行使價獲得的商數 的乘積 在此類調整之前,按(II)此類調整產生的新行使價。
第 4 節。分區與組合。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後與其他認股權證分開或合併,同時附上由持有人或其代理人或律師簽署 的書面通知,説明發行新認股權證的名稱和麪額。公司應支付與根據本第4節準備、發行和交付 認股權證有關的所有費用,包括因本協議下的分立或合併而產生的任何轉讓税。公司同意 保留其上述認股權證註冊的辦公賬簿。
第 第 5 節。重新分類等如果公司的已發行普通股發生任何重新分類或變更(由於細分、合併或股息而導致的 除外),或者如果公司與另一家公司或其他商業組織進行合併或將公司 合併為另一家公司或其他商業組織(但本公司為持續 公司的合併或合併除外,且未導致已發行公司的任何重新分類或變更公司的普通股)在到期日之前的任何時候 ,然後,作為此類重新分類、重組、變更、合併或合併的條件,應制定合法的 條款,並將公司或其繼任者正式簽署的證明相同內容的文件交付給 持有人,因此持有人有權在到期日之前以不超過本認股權證行使時應付金額 的總價格購買股票和其他應收證券和財產的種類和金額持有人進行的此類重新分類、 重組、變更、合併或合併在任何此類重新分類、重組、變更、合併或合併之前,持有人可能購買的公司普通股數量 ,在任何此類情況下,應就持有人的權利和利益制定適當的 條款,直至其後的條款(包括調整行使價和行使本認股權證時可購買的股票數量的條款 )適用於任何股份和其他證券和財產此後可在行使本協議時交付。
第 6 節。授權股份的保留和授權。公司應始終保留足夠數量的 股授權但未發行的普通股以允許全額行使所有未償還的認股權證,並可供發行。
第 7 節。股票和認股權證。除非解散、清算或清盤,否則公司在任何時候都不會關閉其股票 賬簿或認股權證賬簿,從而阻止或延遲任何認股權證的行使。
第 8 節責任限制。在持有人未採取平權行動購買本協議下的認股權證 的情況下,本協議的任何條款均不導致持有人承擔支付行使價或作為公司股東的任何責任(無論這類 責任是由公司還是公司的債權人主張)。
第 9 節。轉移。在遵守《證券法》及據此頒佈的適用規則和條例的前提下,本 認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓。任何此類轉讓均應在 本認股權證及其適當背書的轉讓後,由本認股權證的註冊持有人親自或由其正式授權的律師在可行使本認股權證的公司辦公室或機構進行,此後應立即簽發 並由公司以受讓人名義註冊的新認股權證 交付。在公司賬簿上登記轉讓之前, 公司可以出於所有目的將持有人視為本協議的所有者。
第 第 10 節。投資陳述;對權證股份轉讓的限制。持有人接受本認股權證、契約和 同意,在行使本認股權證時,以及在擬議轉讓行使本認股權證時收購的認股權證股份時, 該持有人將向公司提交一份書面聲明,證明持有人在行使本認股權證時收購的證券屬於持有人的 賬户,或由持有人作為受託人、投資經理、投資顧問或任何人持有 受益所有人的投資賬户的其他信託人,其收購目的不是為了,或與其任何 分配(或其任何部分)相關的出售,且當前(在任何時候)無意發行和分銷此類證券 (或其任何部分)。
第 第 11 節。手令證書的丟失、銷燬。在收到令公司滿意的有關任何認股權證丟失、被盜、毀壞 或被毀的證據後,如果出現任何此類丟失、被盜或毀壞,在收到令公司滿意的賠償和/或擔保 時,或者,在交出和取消該認股權證後,公司將製作並交付 以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證,期限相似的新認股權證,代表購買 總數相同的普通股的權利。
第 第 12 節。修正案。本認股權證的條款可以修改,可以免除對本認股權證中任何條款的遵守,但必須獲得公司和持有人 的書面同意。
第 第 13 節。通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式和郵寄方式,通過電子郵件發送或按購買 協議中規定的各方各自地址或公司以書面形式向投資者提供的其他地址或電子郵件地址交付給各方。所有此類通知和 通信最早在 (i) 收到、(ii) 親自或通過電子郵件送達、(iii) 存入具有公認資格的隔夜快遞服務後一個企業 天以及 (iv) 存入美國郵件五天後,第一類 預付郵費,即被視為有效發送。
第 第 14 節。繼任者和受讓人。本認股權證對本協議各方及其 各自允許的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人受益,並可由其強制執行。
第 15 節。適用法律。在所有方面,包括所有構造、有效性和履行事項,本認股權證和本協議項下產生的義務 應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和執行。
[簽名 頁面如下]
在 見證下,該公司已促使本認股權證自上述首次寫入之日起簽署和簽發。
FITELL 公司 | ||
來自: | ||
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標題: |
訂閲 表格
(to 只能在行使逮捕令時執行)
至: | Fitell 公司 |
下述簽署人 根據所附認股權證(編號 __)中的規定,特此不可撤銷地選擇購買該認股權證所涵蓋的 __________ 股普通股。請以下列簽字人 的名義或以下述其他名稱簽發代表上述普通股的一份或多份證書:
(姓名) | ||
(地址) | ||
社交 安全號碼或税務識別號 |
註明日期: |
簽名 | |
打印 名稱 |
附錄 4
經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程。
《公司 法》(修訂)
公司 股份有限
Fitell 公司
已修改 並重述
備忘錄 和公司章程
( 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])
《公司 法》(修訂)
公司 股份有限
Fitell 公司
已修改 並重述
協會備忘錄
( 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])
《公司 法》(修訂)
公司 股份有限
經修訂的 和重述的組織章程大綱
的
Fitell 公司
( 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])
1 | 公司的 名稱是 Fitell 公司。 |
2 | 公司的註冊辦事處將設在Ogier Global(開曼)有限公司的辦公室、Nexus Way89號、卡馬納灣、Grand Cayman、KY1-9009、開曼羣島或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。 |
3 | 公司的目標不受限制。根據《公司法》(修訂版)第7(4)條的規定,公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。 |
4 | 公司的公司容量不受限制。在不限於前述規定的情況下,根據《公司法》(修訂版)第27(2)條的規定,無論公司利益問題如何,公司都有能力行使具有完全能力的自然人的所有職能。 |
5 | 前述任何段落中的 均不允許公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務,即: |
(a) | 未根據《銀行和信託公司法》(修訂版)獲得許可的銀行或信託公司的 業務;或 | |
(b) | 開曼羣島境內的保險 業務或未獲得《保險法》(修訂版)許可的保險經理、代理人、子代理人或經紀人的業務 ;或 | |
(c) | 未根據《公司管理法》(修訂版)獲得許可的公司管理層的 業務。 |
6 | 除非 獲得許可,否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易,除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的 業務。儘管如此,公司可以在開曼羣島 簽訂和簽訂合同,並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。 |
7 | 公司是一家股份有限公司,因此,每位成員的責任僅限於該 成員的股份的未付金額(如果有)。 |
8 | 公司的 股本為5萬美元,分為5億股普通股,每股面值0.0001美元。但是,在 遵守《公司法》(修訂版)和公司章程的前提下,公司有權執行以下 中的任何一項或多項: |
(a) | 贖回或回購其任何股票;以及 | |
(b) | 增加或減少其資本;以及 | |
(c) | 給 發行其任何部分資本(無論是原始資本、已贖回資本、增加資本還是減少資本): |
(i) | 擁有 或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件;或 | |
(ii) | 受到任何限制或限制 |
而且 除非發行條件另有明確聲明,否則每一次股票發行(無論是申報為普通股、優先股還是其他股票) 都受該權力的約束;或
(d) | to 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。 |
9 | 公司有權根據 開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為股份有限責任公司,並有權在開曼羣島註銷。 |
《公司 法》(修訂)
公司 股份有限
Fitell 公司
已修改 並重述
協會條款
( 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])
內容
1 表 A 的定義、 解釋和排除 | 1 |
定義 | 1 |
口譯 | 3 |
表 A 文章的排除 | 4 |
2 股 | 4 |
Power 發行股票和期權,有或沒有特殊權利 | 4 |
權力 發行部分股份 | 5 |
Power 支付佣金和經紀費 | 5 |
信託 未被識別 | 5 |
Power 更改階級權限 | 5 |
新股發行對現有集體權的影響 | 6 |
不發行更多股份的資本 出資 | 6 |
沒有 不記名股票或認股權證 | 6 |
財政部 股票 | 7 |
庫存股所附的權利 及相關事項 | 7 |
註冊 的會員 | 7 |
年度 申報表 | 8 |
3 共享 證書 | 8 |
發行 的股票證書 | 8 |
續訂 丟失或損壞的股票證書 | 8 |
股票的 4 個留置權 | 9 |
留置權的性質 和範圍 | 9 |
公司 可以出售股份以滿足留置權 | 9 |
執行移交文書的權限 | 10 |
為滿足留置權而出售股份的後果 | 10 |
銷售所得的申請 | 10 |
5 次就股份和沒收進行呼叫 | 11 |
Power 進行調用並使通話生效 | 11 |
撥打電話的時間 | 11 |
共同持有人的責任 | 11 |
未付通話的利息 | 11 |
視為 通話 | 11 |
Power 接受提前付款 | 11 |
Power 在發行股票時做出不同的安排 | 12 |
注意 為默認值 | 12 |
沒收 或交出股份 | 12 |
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 | 12 |
沒收或移交對前議員的影響 | 13 |
沒收或移交的證據 | 13 |
出售 被沒收或交出的股份 |
13 |
6 轉讓 股份 | 14 |
轉賬表格 | 14 |
權力 拒絕註冊未在指定證券交易所上市的股票 | 14 |
暫停 的轉賬 | 15 |
公司 可以保留轉讓文書 | 15 |
拒絕註冊的通知 | 15 |
7 股份傳輸 | 15 |
成員去世後有權獲得資格的人 | 15 |
死亡或破產後股份轉讓的登記 | 15 |
賠償 | 16 |
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 | 16 |
8 資本變動 | 16 |
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本 | 16 |
用股票合併產生的部分進行交易 | 17 |
減少 股本 | 17 |
9 兑換 和購買自有股份 | 17 |
Power 發行可贖回股票和購買自有股票 | 17 |
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 | 18 |
贖回或購買股票的影響 | 18 |
10 次成員會議 | 19 |
電源 召集會議 | 19 |
通知的內容 | 20 |
通知期限 | 20 |
有權收到通知的人 | 20 |
在網站上發佈 的通知 | 20 |
時間 視為已發出網站通知 | 21 |
在網站上發佈所需的 持續時間 | 21 |
意外遺漏通知或未收到通知 | 21 |
11 成員會議議事錄 | 21 |
法定人數 | 21 |
缺少 的法定人數 | 22 |
使用 的技術 | 22 |
主席 | 22 |
董事出席和發言的權利 | 22 |
休會 | 23 |
投票的方法 | 23 |
舉手錶決的結果 | 23 |
撤回 的民意調查要求 | 23 |
正在進行 的民意調查 | 23 |
主席 投了決定性的一票 | 24 |
決議修正案 | 24 |
書面的 決議 | 24 |
獨家會員 公司 | 26 |
12 成員的投票權 | 26 |
投票的權利 | 26 |
共同持有人的權利 | 27 |
公司成員的代表 | 27 |
患有精神障礙的成員 | 27 |
對錶決可否受理的異議 | 28 |
代理表格 | 28 |
如何傳送 以及何時交付代理 | 28 |
通過代理投票 | 29 |
13 名董事人數 | 30 |
14 任命、 取消董事資格和免職 | 30 |
第一批 導演 | 30 |
沒有 年齡限制 | 30 |
公司 董事 | 30 |
沒有 持股資格 | 30 |
任命 名董事 | 30 |
罷免 名董事 | 31 |
董事辭職 | 31 |
董事職位的終止 | 31 |
15 位候補 董事 | 32 |
預約 和移除 | 32 |
通告 | 33 |
候補董事的權利 | 33 |
當被任命人不再擔任董事時,任命 即告終止 | 33 |
候補董事的身份 | 34 |
作出任命的董事的身份 | 34 |
16 董事的權力 | 34 |
董事的權力 | 34 |
預約 到辦公室 | 34 |
報酬 | 35 |
披露 的信息 | 35 |
17 權力下放 | 36 |
Power 將任何董事的權力下放給委員會 | 36 |
權力 指定公司代理人 | 36 |
Power 任命公司的律師或授權簽字人 | 36 |
權力 指定代理人 | 37 |
18 次董事會議 | 37 |
董事會議條例 | 37 |
召集 會議 | 37 |
會議通知 | 37 |
通知期限 | 37 |
使用 的技術 | 38 |
會議 的地點 | 38 |
法定人數 | 38 |
投票 | 38 |
有效性 | 38 |
錄製 的異議 | 38 |
書面的 決議 | 39 |
只有 導演的會議紀要 | 39 |
19 允許的 董事權益和披露 | 39 |
允許的 權益有待披露 | 39 |
利益通知 | 40 |
在董事對某件事感興趣時投票 | 40 |
20 分鐘 | 40 |
21 賬户 和審計 | 41 |
會計 和其他記錄 | 41 |
沒有 自動檢查權 | 41 |
發送 的賬户和報告 | 41 |
如果文檔在網站上發佈,則為收到時間 | 41 |
儘管網站上發佈了意外錯誤,但仍有效 | 42 |
何時審計 賬户 | 42 |
22 財務 年度 | 42 |
23 個記錄 個日期 | 42 |
24 股息 | 42 |
成員申報 分紅 | 42 |
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息 | 43 |
股息分配 | 43 |
向右 開啟了 | 44 |
Power 可以用現金以外的其他方式付款 | 44 |
可以如何付款 | 44 |
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 | 45 |
股息 無法支付或無人領取 | 45 |
25 利潤的資本化 | 45 |
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 | 45 |
使用 一筆金額造福會員 | 46 |
26 分享 高級賬户 | 46 |
董事 將維護股票溢價賬户 | 46 |
借記 到共享高級賬户 | 46 |
27 封印 | 46 |
公司 印章 | 46 |
複製 印章 | 47 |
什麼時候使用 以及如何使用密封件 | 47 |
如果 未採用或使用任何密封件 | 47 |
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 | 47 |
執行的有效性 | 47 |
28 賠償 | 48 |
賠償 | 48 |
發佈 | 48 |
保險 | 49 |
29 條通知 | 49 |
通知表格 | 49 |
電子 通信 | 49 |
獲授權發出通知的人員 | 50 |
書面通知的送達 | 50 |
聯名 持有人 | 50 |
簽名 | 50 |
傳播證據 | 50 |
向已故或破產的成員發出 通知 | 51 |
發出通知的日期 | 51 |
保存 規定 | 51 |
30 電子記錄的認證 | 51 |
文章的應用 | 51 |
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 | 52 |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 | 52 |
的簽名方式 | 53 |
保存 規定 | 53 |
31 以延續方式轉移 | 53 |
32 向上彎曲 | 54 |
實物資產的分配 | 54 |
沒有義務承擔責任 | 54 |
董事有權提交清盤申請 | 54 |
33 備忘錄和條款修正案 | 54 |
Power 更改名稱或修改備忘錄 | 54 |
權力 修改這些條款 | 54 |
《公司 法》(修訂)
公司 股份有限
經修訂的 和重述的公司章程
的
Fitell 公司
(由日期為 的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])
1 | 表 A 的定義、 解釋和排除 |
定義
1.1 | 在 這些文章中,以下定義適用: |
法案 指開曼羣島的《公司法》(修訂版)。
文章 酌情表示:
(a) | 不時修訂的這些 公司章程:或 | |
(b) | 這些文章的兩篇 或更多特定文章; |
並且 文章是指這些文章中的特定條款。
營業日 是指公司註冊辦事處所在地的公共假日以外的日子,星期六或 星期日。
就通知期而言,清除 天是指該期限不包括:
(a) | 發出通知或視為已發出通知的 天;以及 | |
(b) | 發出或生效的 日。 |
公司 是指上述公司。
默認 費率表示每年 10%(百分之十)。
指定的 證券交易所是指在美利堅合眾國的納斯達克股票市場有限責任公司,以及 股票上市交易的任何其他證券交易所;
1 |
指定的 證券交易所規則是指不時修訂的相關守則、規章和條例,適用於 任何股票在指定證券交易所的原始上市和持續上市。
Electronic 的含義與開曼羣島《電子交易法》(修訂版)中該術語的含義相同。
電子 通信設施是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議 和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施, 所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到對方並聽到對方的聲音。
電子 記錄的含義與開曼羣島《電子交易法》(修訂版)中該術語的含義相同。
電子 簽名的含義與開曼羣島《電子交易法》(修訂版)中該術語的含義相同。
已全額付費並已付款:
(a) | 就面值股份而言, 是指該股票的面值和因發行該 股份而應支付的任何溢價已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值; | |
(b) | 在 中,與沒有面值的股票有關,表示該股票的商定發行價格已全額支付或記入已支付 金錢或金錢價值。 |
成員 是指不時作為股份持有人在成員登記冊上登記的任何人或個人。
備忘錄 是指不時修訂的公司組織備忘錄。
高管 是指被任命在公司任職的人;該表述包括董事、候補董事或清算人, ,但不包括祕書。
普通 決議是指由有權投票的成員或代表有權投票的成員以 的簡單多數票通過的公司正式組建的股東大會的決議。該表述還包括根據第 11.21 條以必要多數 通過的書面決議。
祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人,包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。
2 |
股份 是指公司股本中的一部分;其表達方式為:
(a) | 包括 股票(除非明示或暗示股票和股票之間的區別);以及 | |
(b) | 在 上下文允許的情況下,還包括一小部分份額。 |
特別 決議具有該法中賦予該術語的含義;該表述包括一致的書面決議。
國庫 股份是指根據該法和第2.12條在國庫中持有的公司股份。
虛擬 會議是指允許會員(以及該會議的任何其他獲準參與者,包括 但不限於會議主席和任何董事)僅通過電子 通信設施出席和參與的任何會員大會。
口譯
1.2 | 在 對這些條款的解釋中,除非上下文另有要求,否則適用以下條款: |
(a) | 在這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規,以其簡短的標題而聞名,包括: |
(i) | 任何 法定修改、修訂或重新制定;以及 | |
(ii) | 根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。 |
對前一句不加限制 ,提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。
(b) | 插入標題 只是為了方便起見,除非存在歧義,否則不會影響對這些條款的解釋。 | |
(c) | 如果 根據這些條款進行任何行為、事項或事情的當天不是工作日,則該行為、事項或事情必須 在下一個工作日完成。 | |
(d) | 表示單數的 詞也表示複數,表示複數的單詞也表示單數,提及任何性別的 也表示其他性別。 | |
(e) | 對個人的 提及的酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體 或政府機構。 |
3 |
(f) | 其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義,與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的 含義。 | |
(g) | 所有提及時間的 均應參照公司註冊辦事處所在地的時間進行計算。 | |
(h) | 書面和書面形式的 詞包括以可見形式表示或複製文字的所有方式,但不包括以明示或暗示方式區分書面文件和電子記錄的 電子記錄。 | |
(i) | 單詞,包括、include 和,尤其是任何類似的表達式,均應無限制地進行解釋。 | |
(j) | 對於任何出席會議的人, 術語 “出席” 是指該人出席全體成員大會(或任何類別股份持有人會議),可通過該人來滿足,如果是 公司或其他非自然人,則為其正式授權代表(如果是任何成員,則為由 有效任命的代理人)來滿足根據這些條款),該成員:(a)親自出席會議;或(b)如果是電子參加的任何會議,則為 根據這些條款,允許使用通信設施,包括通過使用此類電子通信設施連接的任何虛擬 會議。 |
表 A 文章的排除
1.3 | 該法第一附表A中包含的 法規以及任何法規或下屬 立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外,不適用於公司。 |
2 | 股份 |
Power 發行股票和期權,有或沒有特殊權利
2.1 | 在 遵守本法和關於贖回和購買公司自有股份的條款的前提下,董事 擁有一般和無條件的權力,可以在他們可能決定的時間和條件下向這些人分配(有或沒有確認放棄權)、授予期權或以其他方式 處理公司任何未發行的股份。 除非根據該法的規定,否則不得以折扣價發行任何股票。 |
2.2 | 在不限制前一條 的情況下,董事可以這樣處理公司未發行的股份: |
(a) | 要麼是溢價 ,要麼是平價; |
4 |
(b) | 無論是在股息、投票、資本回報還是 方面,都有 或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。 |
權力 發行部分股份
2.3 | 在 遵守該法的前提下,公司可以發行任何類別的部分股份。股份的一小部分應受該類別股份相應的 部分負債(無論是看漲還是其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、 權利和其他屬性的約束。 |
Power 支付佣金和經紀費
2.4 | 公司可以向任何人支付佣金,以換取該人: |
(a) | 訂閲 或同意訂閲,無論是絕對的還是有條件的;或 | |
(b) | 採購 或同意購買訂閲,無論是絕對訂閲還是有條件訂閲 |
對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付,也可以部分以一種方式支付,部分以另一種方式支付。
2.5 | 公司可以僱用經紀人發行其資本,並向他支付任何適當的佣金或經紀費。 |
信託 未被識別
2.6 | 法律要求的 除外: |
(a) | 公司不得認可任何 個人持有任何信託的任何股份;以及 | |
(b) | 公司不得承認除會員以外的 個人對股份擁有任何權利。 |
Power 更改階級權限
2.7 | 如果 將股本分為不同類別的股份,那麼,除非某類股票的發行條款另有規定 ,否則只有在以下條件之一適用的情況下才能更改與某類股票相關的權利: |
(a) | 持有該類別三分之二已發行股份的 成員以書面形式同意變更;或 | |
(b) | 變更是在持有該類別已發行 股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。 |
5 |
2.8 | 出於前一條 (b) 款的目的,本條款中與股東大會有關的所有規定經必要修改後適用於每一次此類單獨會議,但以下情況除外: |
(a) | 所需的法定人數應為持有或通過代理人代表該類別不少於 已發行股份的一人或多人;以及 | |
(b) | 任何持有該類別已發行股份的 成員,無論是親自出席,還是通過代理人出席,如果是公司會員,則由其正式授權的 代表出席會議,均可要求進行投票。 |
新股發行對現有集體權的影響
2.9 | 除非 發行某類股票的條款另有規定,否則 所賦予持有任何類別股份的成員的權利 不應被視為因增發或發行排名與該類別現有股份同等的股份而改變。 |
無需發行更多股份即可出資
2.10 | 經成員同意 ,董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款,不需要 發行股份作為該出資的對價。在這種情況下,繳款應按以下方式處理: |
(a) | 它 應被視為股票溢價。 | |
(b) | 除非 會員另有同意: |
(i) | 如果 成員持有單一類別股份的股份,則應記入該類別股份的股份溢價賬户; | |
(ii) | 如果 成員持有多個類別的股份,則應按比例將其計入這些類別 股票的股票溢價賬户(按該成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例)。 |
(c) | 它 應受該法和適用於股票保費的條款的約束。 |
沒有 不記名股票或認股權證
2.11 | 公司不得向持有人發行股份或認股權證。 |
6 |
財政部 股票
2.12 | 在以下情況下,公司根據該法購買、贖回或以退還方式收購的股票 應作為庫存股持有, 不被視為已取消: |
(a) | 董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定;以及 | |
(b) | 《備忘錄和章程》和《法案》的 相關條款在其他方面得到遵守。 |
庫存股所附的權利 及相關事項
2.13 | 不得申報或支付 股息,也不得就庫存股向公司進行任何其他資產分配(無論是現金還是其他形式)(包括 在清盤時向成員分配任何資產)。 |
2.14 | 公司應作為庫存股的持有人列入登記冊。但是: |
(a) | 公司不得出於任何目的被視為會員,也不得行使與庫存股有關的任何權利, 任何聲稱行使此類權利的行為均無效; | |
(b) | 庫存股不得在公司的任何會議上直接或間接投票,並且在任何給定時間都不得計入確定 已發行股票的總數,無論是出於本條款還是本法的目的。 |
2.15 | 前一條中的任何內容 均不妨礙股票的分配,因為庫存股的全額支付的紅股和作為庫存股全額支付的紅股分配的 股份應視為庫存股。 |
2.16 | 國庫 股份可以由公司根據該法案和其他董事決定的條款和條件處置。 |
註冊 的會員
2.17 | 董事應按照該法的要求保留或安排保留一份成員登記冊,並可能促使公司按照該法案的規定再保留一個或 個分支機構登記冊,前提是如果公司保留一個或多個分支機構登記冊, 董事應確保在公司主要成員登記冊中保留每個分支機構登記冊的副本,並且 在任何修正後的天數內更新按照該法的要求在分支機構登記處登記。 |
7 |
2.18 | 在指定證券交易所上市的股票的 所有權可以根據適用於 指定證券交易所規則和條例的法律進行證明和轉讓,為此,可以根據該法第40B條在 中保留成員登記冊。 |
年度 申報表
2.19 | 每個日曆年的 董事應準備或安排編制年度申報表和聲明,列出該法所要求的細節 ,並應將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。 |
3 | 共享 證書 |
發行 的股票證書
3.1 | 成員只有在董事決定發行股票證書的情況下才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書 (如果有)應採用董事可能確定的形式。如果董事決定發行股票證書 ,則在作為股份持有人進入成員登記冊後,董事可以向任何成員頒發: |
(a) | 在不支付 的情況下,為該成員持有的每個類別的所有股份提供一張證書(並在將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書);以及 | |
(b) | 支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後, 該成員的一份或多份股份各有幾份證書。 |
3.2 | 每份 證書都應説明與之相關的股份的數量、類別和區別編號(如果有),以及它們 是已全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署,也可以按董事決定的其他方式簽署。 |
3.3 | 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書,向一位共同持有人交付一份股份證書 應足以交付所有股份。 |
續訂 丟失或損壞的股票證書
3.4 | 如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬,則可以按照以下條款(如果有)進行續訂: |
(a) | 證據; |
8 |
(b) | 賠償; | |
(c) | 支付 公司在調查證據時產生的合理費用;以及 | |
(d) | 支付 合理的費用(如果有)以發行替換股票證書 |
由 董事決定,以及(如果是污損或磨損)將舊證書交付給公司時。 |
4 | 對股票的留置權 |
留置權的性質 和範圍
4.1 | 公司對以會員名義註冊的所有股份(無論是否已全額支付)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨的 還是與他人共同註冊)。留置權適用於會員應付給公司的所有款項或成員的財產: |
(a) | 單獨或與任何其他人共同使用,無論該其他人是否是會員;以及 | |
(b) | 不管 這些款項目前是否可支付。 |
4.2 | 在 ,董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。 |
公司 可以出售股份以滿足留置權
4.3 | 如果滿足以下所有條件, 公司可以出售其擁有留置權的任何股份: |
(a) | 留置權所涉的 款項目前應支付; | |
(b) | 公司向持有該股份的成員(或因 該成員去世或破產而有權獲得該股份的人)發出通知,要求付款,並聲明如果通知未得到遵守,則可以出售股份;以及 | |
(c) | 在根據這些條款視為已發出通知後的14個明確天內,不支付該 款項。 |
4.4 | 股份可以按董事決定的方式出售。 |
4.5 | 在 法律允許的最大範圍內,董事不得就此次出售對有關會員承擔任何個人責任。 |
9 |
執行移交文書的權限
4.6 | 為使 使出售生效,董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書,或根據 的指示簽署轉讓文書。股份受讓人的所有權不應受到出售程序中任何違規或無效之處 的影響。 |
為滿足留置權而出售股份的後果
4.7 | 在根據前述條款出售 時: |
(a) | 相關成員的 姓名應作為這些股份的持有人從成員登記冊中刪除;以及 | |
(b) | 該 人應向公司交付這些股份的證書以供取消。 |
儘管 如此,該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息,利息按出售前的應付利率支付,如果不是,則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款,也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。
銷售所得的申請
4.8 | 支付費用後, 出售的淨收益應用於支付留置權存在的款項 中目前應支付的款項。任何剩餘應支付給出售股份的人: |
(a) | 如果 在出售之日未簽發股份證書;或 | |
(b) | 如果 已簽發股份證書,則在向公司交出該證書以供取消時 |
但是,無論哪種情況, ,前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。
10 |
5 | 就股票和沒收問題致電 |
Power 進行調用並使通話生效
5.1 | 在 遵守配股條款的前提下,董事可以就其股份的任何未付款項(包括 任何溢價)向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。在收到至少14個清算日的通知後,每位成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額,具體説明 何時何地付款。 |
5.2 | 在 公司收到任何應付的看漲款項之前,該通話可以全部或部分撤銷,並且可以全部或部分推遲 的通話付款。如果分期支付看漲期權,公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘的 分期付款,並可以推遲全部或部分支付剩餘的全部或任何分期付款。 |
5.3 | 儘管隨後進行了看漲期權的 股份的轉讓,被看漲的 成員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在他不再註冊為會員後就這些 股票發出的呼叫,他不承擔任何責任。 |
撥打電話的時間
5.4 | 電話應被視為在董事批准該電話會議的決議通過時發出。 |
共同持有人的責任
5.5 | 註冊為股份聯名持有人的成員 有共同和單獨的責任支付與該股份有關的所有看漲期權。 |
未付通話的利息
5.6 | 如果 通話到期應付後仍未付款,則到期和應付通話的人應從到期日起支付未付金額 的利息,直到支付為止: |
(a) | 按 股票分配條款或看漲通知中確定的利率;或 | |
(b) | 如果 沒有固定費率,則採用默認速率。 |
董事可以放棄全部或部分利息的支付。
視為 通話
5.7 | 股票的任何 應付金額,無論是在配股時還是在固定日期或其他日期,均應視為看漲期支付。 如果未在到期時支付款項,則應適用本條款的規定,就好像該金額已通過看漲 到期應付一樣。 |
Power 接受提前付款
5.8 | 公司可以從成員那裏接受其持有的股份的全部或部分未付金額,儘管該 金額中沒有一部分被提取。 |
11 |
Power 在發行股票時做出不同的安排
5.9 | 在 遵守配股條款的前提下,董事可以就股份發行作出安排,在 金額 和支付股份看漲期權的時間上區分成員。 |
注意 為默認值
5.10 | 如果 電話在到期和應付賬款後仍未付款,則董事可以在不少於 14 個晴天之前向到期者發出通知,要求付款: |
(a) | 的未付金額; | |
(b) | 可能累積的任何 利息; | |
(c) | 公司因該人違約而產生的任何 費用。 |
5.11 | 通知應説明以下內容: |
(a) | 付款地點;以及 | |
(b) | 警告,如果通知未得到遵守,則看漲期權所涉股票將被沒收。 |
沒收 或交出股份
5.12 | 如果 前一條規定的通知未得到遵守,則董事可以在收到通知要求的付款之前,決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有股息或其他款項 ,在沒收前未支付。儘管有上述規定,但董事可以決定 接受該通知標的的任何股份,作為持有該股份的成員交出的代替沒收的股份。 |
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力
5.13 | 被沒收或交出的股份可以按董事 決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前,可以隨時按董事認為合適的 條款取消沒收或退出。如果為了其 處置的目的,將被沒收或交出的股份轉讓給任何人,則董事可以授權某人簽署 份向受讓人轉讓股份的文書。 |
12 |
沒收或移交對前議員的影響
5.14 | 在 沒收或移交時: |
(a) | 應將有關成員的 姓名作為這些股份的持有人從成員名冊中刪除,該人應停止 成為這些股份的會員;以及 | |
(b) | 該 人應向公司交出被沒收或交出股份的證書(如果有)以供取消。 |
5.15 | 儘管 的股份被沒收或交出,但該人仍需向公司繳納在沒收 或交出之日他目前應就這些股份向公司支付的所有款項,以及: |
(a) | 所有 費用;以及 | |
(b) | 從沒收或交出之日起至付款之日起的利息 : |
(i) | 按 沒收前這些款項的應付利率計算;或 | |
(ii) | 如果 不支付利息,則按默認利率計算。 |
但是, 董事可以全部或部分免除付款。
沒收或移交的證據
5.16 | 董事或祕書作出的 聲明,無論是法定聲明還是宣誓聲明,均應作為其中針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據: |
(a) | 作出聲明的人是公司的董事或祕書,以及 | |
(b) | 特定股份已在特定日期被沒收或交出。 |
如有必要, 須簽署轉讓文書,該聲明應構成股份的良好所有權。
出售 被沒收或交出的股份
5.17 | 處置被沒收或交出股份的任何 人均無義務確保這些股份的對價 的適用, 的沒收、交出或處置這些股份的訴訟中的任何不合規定之處或無效也不會影響他的股份所有權。 |
13 |
6 | 轉讓 股份 |
轉賬表格
6.1 | 在 遵守以下有關股份轉讓的條款的前提下,如果此類轉讓符合指定 證券交易所的適用規則,則成員可以通過填寫轉讓文書、普通形式或指定證券交易所規定的 形式或以董事批准的形式執行的轉讓文書向他人轉讓股份: |
(a) | 其中 股份由該成員或代表該成員全額支付;以及 | |
(b) | 其中 股份部分由該成員和受讓人支付或代表該成員和受讓人支付。 |
6.2 | 轉讓人應被視為仍然是股份的持有人,直到受讓人的姓名進入成員登記冊為止。 |
權力 拒絕未在指定證券交易所上市的股票的登記
6.3 | 如果 有關股份未在任何指定證券交易所上市或受其規則約束,則董事可以絕對酌情拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的此類股份的轉讓。董事 也可以但不必拒絕登記任何此類股份的轉讓,除非: |
(a) | 轉讓文書已提交給公司,並附有與之相關的股份的證書(如果有)以及 董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據; | |
(b) | 轉讓文書僅涉及一類股份; | |
(c) | 如有必要, 轉讓文書已正確蓋章; | |
(d) | 在 向聯名持有人轉讓的情況下,股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四個; | |
(e) | 轉讓的 股份已全額付清,不附帶任何有利於公司的留置權;以及 | |
(f) | 與轉讓相關的任何 的適用費用,其最高金額為指定證券交易所可能確定應支付的金額,或董事會 可能不時要求的較小金額,均將支付給公司。 |
14 |
暫停 次轉賬
6.4 | 可以通過在這類或多份報紙上刊登廣告或通過電子 方式發出通知14天后,暫停轉讓登記,並在董事可根據其絕對的 酌情決定不時決定的時間和期限內關閉成員登記冊,前提是任何一年中不得暫停此類轉讓登記,也不得關閉成員登記冊超過30天。 |
公司 可以保留轉讓文書
6.5 | 公司應保留所有註冊的 份轉讓文書。 |
拒絕註冊的通知
6.6 | 如果 董事拒絕登記任何未在指定證券交易所上市的股份的轉讓,則他們應在向公司提交轉讓文書之日起一個月內 向每位轉讓人和受讓人 發送拒絕通知。 |
7 | 股票的傳輸 |
成員去世後有權獲得資格的人
7.1 | 如果 成員死亡,則公司認可對已故成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下: |
(a) | 其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者;以及 | |
(b) | 其中 已故成員是唯一持有人,即該成員的一名或多名個人代表。 |
7.2 | 無論死者 是唯一持有人還是共同持有人,本條款中的任何內容 均不免除已故會員的遺產與任何股份相關的任何責任。 |
死亡或破產後股份轉讓的登記
7.3 | 因成員去世或破產而有權獲得股份的 個人可以選擇以下任一行為: |
(a) | 成為該股份的持有人;或 | |
(b) | 將股份轉讓給其他人。 |
7.4 | 該 人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。 |
15 |
7.5 | 如果 該人選擇成為該股份的持有人,則他必須就此向公司發出通知。就這些 條款而言,該通知應被視為已執行的轉讓文書。 |
7.6 | 如果 該人選擇將股份轉讓給另一個人,那麼: |
(a) | 如果 股份已全額支付,則轉讓人必須簽發轉讓文書;以及 | |
(b) | 如果 股份已部分支付,則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。 |
7.7 | 與股份轉讓有關的所有 條款均應適用於通知或酌情適用於轉讓文書。 |
賠償
7.8 | 因另一成員死亡或破產而註冊為會員的 個人應向公司和董事 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。 |
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
7.9 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應享有註冊為股份持有人後有權獲得的權利 。但是,在他註冊為該股份的成員之前,他 無權出席公司的任何會議或 公司該類別股份持有人的任何單獨會議或任何單獨的會議。 |
8 | 變更 的資本 |
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本
8.1 | 在該法允許的最大範圍內,公司可通過普通決議採取以下任何措施併為此目的修改其備忘錄 : |
(a) | 增加其股本 ,增加其股本,新股數額相當於該普通決議規定的金額,並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權 ; | |
(b) | 合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份; | |
(c) | 將 全部或任何已付股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票; |
16 |
(d) | 將 其股份或其中任何一部分細分為少於備忘錄確定金額的股份,因此,在細分中, 每股減持股份的已付金額與未付金額(如果有)之間的比例應與 減持股份所得股份的比例相同;以及 | |
(e) | 取消在該普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的 股份, 將其股本減去已取消的股份的金額,或者,對於沒有名義面值的股份, 減少其資本分成的股份數量。 |
用股票合併產生的部分進行交易
8.2 | 每當 由於股份合併,任何成員都有權獲得部分股份時,董事可以代表 以其認為合適的方式處理股份,包括(但不限於): |
(a) | 以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售 代表分數的股份(包括本公司,但須遵守該法案 的規定);以及 | |
(b) | 在這些成員之間按適當比例分配 淨收益。 |
為此 ,董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書,或根據買方的 指示。受讓人無義務確保收購款的使用,受讓人的 股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。
減少 股本
8.3 | 在 遵守該法以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下,公司可通過 特別決議以任何方式減少其股本。 |
9 | 贖回 和購買自有股票 |
Power 發行可贖回股票和購買自有股票
9.1 | 在 遵守該法以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下,公司可由 其董事: |
(a) | 根據公司或持有這些可贖回股份的成員的選擇發行 股票, 按照其董事在發行這些股票之前決定的條款和方式發行 ; |
17 |
(b) | 經 持有特定類別股份的成員經特別決議同意,變更該類別 股份的附屬權利,以規定這些股份應按照 條款和董事在變更時決定的方式由公司選擇贖回或有責任兑換;以及 | |
(c) | 按照董事在購買時決定 的條款和方式,購買 所有或任何自己的任何類別的股份,包括任何可贖回的股份。 |
公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項,包括 以下各項的任意組合:資本、利潤和新發行股份的收益。
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用
9.2 | 當 就贖回或購買股份進行付款時,如果根據第9.1條的分配條款獲得授權,或根據第9.1條適用於 這些股份的條款,或者通過與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權,則董事可以現金或實物(或 部分以一種方式支付,部分以另一部分支付)。 |
贖回或購買股票的影響
9.3 | 在 贖回或購買股票之日起: |
(a) | 持有該股份的 成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利,但以下權利除外: |
(i) | 股票的 價格;以及 | |
(ii) | 在贖回或購買之日之前就該股票宣佈的任何 股息; |
(b) | 成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除;以及 | |
(c) | 根據董事的決定, 股份應取消或作為庫存股持有。 |
就本條而言,贖回或購買日期是指與贖回或購買標的股份相關的會員姓名從 會員登記冊中刪除的日期。
18 |
10 | 成員會議 |
電源 召集會議
10.1 | 董事可以隨時召開股東大會。 |
10.2 | 如果 的董事人數不足以構成法定人數,而其餘董事無法就更多 董事的任命達成協議,則董事必須召開股東大會以任命更多董事。 |
10.3 | 如果按照接下來的兩項條款中規定的方式被徵用, 董事還必須召開股東大會。 |
10.4 | 申請必須以書面形式提出,並由一名或多名成員提出,他們在這類 大會上共擁有至少 10% 的投票權。 |
10.5 | 申請還必須: |
(a) | 指定 會議的目的。 | |
(b) | 由每位申購人或代表每位申購人簽署 (為此,每位共同持有人都有義務簽署)。申購單可以 包含由一個或多個申購人簽署的幾份類似形式的文件。 | |
(c) | be 按照通知規定送達。 |
10.6 | 如果 董事未能在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會,則申購人或 其中任何人均可在該期限結束後的三個月內召開股東大會。 |
10.7 | 不受 對上述內容的限制,如果董事人數不足以構成法定人數,且其餘董事無法 就額外董事的任命達成協議,則在 股東大會上共持有至少 10% 投票權的任何一名或多名成員均可召集股東大會,以審議會議通知中規定的業務, 應將額外任命列為一項工作事項導演們。 |
10.8 | 如果 成員根據上述規定召開會議,公司應報銷其合理費用。 |
19 |
通知的內容
10.9 | 股東大會的通知 應具體説明以下各項: |
(a) | 地點、會議日期和時間; | |
(b) | 如果 會議將在兩個或更多地點舉行,或者任何將使用電子通信設施的會議(包括 任何虛擬會議),則將用於促進會議的電子通信設施,包括任何希望利用此類電子通信設施來 出席和參與此類會議的成員或其他參與者應遵循的程序 ; | |
(c) | 在 遵守 (d) 段的前提下,待交易業務的一般性質;以及 | |
(d) | 如果 一項決議是作為特別決議提出的,則為該決議的文本。 |
10.10 | 在 每份通知中,應以合理的突出位置出現以下陳述: |
(a) | 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票; 以及 | |
(b) | 那個 代理持有者不一定是會員。 |
通知期限
10.11 | 必須至少提前五個晴天向成員發出股東大會的通知。但是, 會議可以在較短的時間內召開,但須徵得一個或多個成員的同意, 個人或集體擁有在該會議上有 表決權的所有人的至少 90% 的投票權。 |
有權收到通知的人
10.12 | 在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下, 應向以下人員發出通知: |
(a) | 成員; | |
(b) | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ;以及 | |
(c) | 導演。 |
在網站上發佈 的通知
10.13 | 在 遵守該法的前提下,可以在網站上發佈股東大會通知,前提是向收件人 單獨發出以下通知: |
(a) | 在網站上發佈通知; | |
(b) | 在網站上可以訪問通知的 位置; |
20 |
(c) | 如何可以訪問它;以及 | |
(d) | 股東大會的地點、日期和時間。 |
10.14 | 如果 會員通知公司他因任何原因無法訪問本網站, 公司必須儘快通過本條款允許的任何其他 方式向該成員發出會議通知。但這不會影響該成員何時被視為 已收到會議通知。 |
時間 視為已發出網站通知
10.15 | 網站通知在會員收到發佈通知時被視為已發出。 |
在網站上發佈所需的 持續時間
10.16 | 如果 會議通知發佈在網站上,則應從發出通知之日起繼續在該網站上的 同一地點發布,直至通知所涉的 會議結束。 |
意外遺漏通知或未收到通知
10.17 | 會議上的議事錄 不得因以下原因而失效: |
(a) | 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知;或 | |
(b) | 任何有權獲得通知的人均未收到 的會議通知。 |
10.18 | 此外,如果在網站上發佈了會議通知,則會議 的會議記錄不得僅僅因為意外發布而失效: |
(a) | 在 網站的其他地方;或 | |
(b) | 僅限從通知之日起至通知所涉會議結束這段時間的一部分。 |
11 | 議員會議的議事錄 |
法定人數
11.1 | 除以下條款中規定的 外,除非 有法定人數親自出席或通過代理人出席會議,否則不得在任何會議上交易任何業務。法定人數如下: |
(a) | 如果 公司只有一名會員:該會員; | |
(b) | 如果 公司有多個成員:兩名會員。 |
21 |
缺少 的法定人數
11.2 | 如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內未達到會議法定人數, 或者在會議期間的任何時候達到法定人數,則適用以下條款 : |
(a) | 如果 會議是成員要求的,則會議將被取消。 | |
(b) | 在 任何其他情況下,會議應在七天後延期至相同的時間和地點,或延期至 由董事決定的其他時間或地點。如果在為休會的 會議預定時間後的 15 分鐘內未達到出席會議的法定人數,則親自出席或通過代理人出席會議的議員構成法定人數。 |
使用 的技術
11.3 | 人員可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參加股東大會,前提是所有參加 會議的人員在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和交談。以這種方式參與 的人被視為親自出席會議。 |
主席
11.4 | 股東大會(包括任何虛擬會議)的 主席應為 董事會主席或董事在 缺席時提名主持董事會會議的其他董事。如無任何此類人員在指定會議時間後的 15 分鐘內出席會議 ,出席會議的董事應從其中的一人中選出 主持會議。會議主席有權通過電子通信設施 出席和參加任何此類股東大會, 並擔任該股東大會的主席,在這種情況下,會議主席 應被視為出席會議。 |
11.5 | 如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席,或者沒有 董事願意擔任主席,則親自或通過代理人出席並有權 投票的成員應從其人數中選出一人主持會議。 |
董事出席和發言的權利
11.6 | 即使 如果董事不是會員,他也有權出席任何股東大會 以及持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議併發言。 |
22 |
休會
11.7 | 經構成 法定人數的議員同意, 主席可隨時延期會議。如果會議指示,主席必須休會。但是, 除了在最初的會議上可能已正確處理的事項外, 無法在休會會議上處理任何業務。 |
11.8 | 如果 會議休會時間超過七個清算日,無論是由於缺乏法定人數 還是其他原因,應至少提前七個晴天向成員發出通知,告知休會的日期、 時間和地點以及待處理業務的一般性質。 否則,無需發出任何休會通知。 |
投票的方法
11.9 | 提交會議表決的 決議應以舉手方式決定,除非在 或宣佈舉手結果時正式要求進行投票。可能需要進行民意調查 : |
(a) | 由 主席撰寫;或 | |
(b) | 由任何一個或多個在場的成員,他們個人或集體持有所有有權 對該決議進行表決的成員中至少 10% 的表決權。 |
舉手投票的結果
11.10 | 除非 正式要求進行民意調查,否則 主席就某項決議的結果發表的聲明以及 在會議紀要中這樣寫的條目應作為舉手結果的確鑿證據,而無需證明 所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。 |
撤回 的民意調查需求
11.11 | 的投票要求可以在投票前撤回,但必須徵得主席 的同意。主席應向會議宣佈任何此類撤回決定,除非 其他人立即要求進行投票,否則任何先前對該決議的舉手應被視為對該決議的表決;如果此前沒有舉手,則 該決議應付會議表決。 |
正在進行 的民意調查
11.12 | 應立即就休會問題進行 民意調查。 |
11.13 | 對任何其他問題要求的 民意調查應立即進行,也可以在延期的 會議上進行,時間和地點由主席指示,不得超過要求進行民意調查後的 30 個 Clear Days 。 |
23 |
11.14 | 的民意調查要求不應阻止會議繼續處理除要求進行民意調查的問題以外的 任何其他事務。 |
11.15 | 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人( 不必是議員),並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過 藉助技術,會議在不止一個地方舉行,則主席可以在不止一個地方任命審查員 ;但如果他認為在 會議上無法有效監督民意調查,則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間 。 |
主席 投了決定性的一票
11.16 | 如果 對一項決議(無論是舉手還是民意調查)的票數相等,則主席 可以根據自己的意願進行決定性表決。 |
決議修正案
11.17 | 在以下情況下,在股東大會上提出的 普通決議可由普通決議 修訂: |
(a) | 不遲於 會議舉行前 48 小時(或會議主席可能確定的晚些時候),擬議修正案的通知 由有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出;以及 | |
(b) | 在會議主席的合理看法中, 擬議修正案並沒有實質性地改變該決議的範圍。 |
11.18 | 在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修訂, 在以下情況下: |
(a) | 會議主席在擬提出該決議的股東大會上提出修正案,以及 | |
(b) | 修正案並未超出主席認為糾正 決議中的語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
11.19 | 如果 會議主席本着誠意行事,錯誤地決定 決議的修正案不合時宜,則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。 |
書面的 決議
11.20 | 不受 對該法第 60 (1) 條的限制,如果滿足以下條件,成員無需舉行會議即可通過書面形式 的特別決議: |
(a) | 所有有權投票的 成員都會收到有關該決議的通知,就好像在成員會議上提出同樣的決議一樣; |
24 |
(b) | 所有 成員都有權投票: |
(i) | 在 一份文件上簽名;或 | |
(ii) | 以類似形式簽署 幾份文件,每份文件均由其中一個或多個成員簽署;以及 |
(c) | 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司,包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址(如果公司這樣做)。 |
這種 書面決議的效力應與其在正式召開並舉行的 成員會議上通過一樣,在所有此類成員表示同意該決議後即獲得通過。
11.21 | 如果滿足以下條件 ,成員 可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過普通決議: |
(a) | 所有有權對該決議進行投票的 成員是: |
(i) | 給出 的決議通知,就好像在議員會議上提出了同樣的決議一樣;以及 | |
(ii) | 在相同或隨附的通知中通知 ,説明該決議要想失效就必須通過該決議的截止日期,即 自首次發出通知之日起七 (7) 天; |
(b) | 有權投票的成員的法定多數: |
(i) | 在 一份文件上簽名;或 | |
(ii) | 以類似形式簽署 幾份文件,每份文件均由其中一個或多個成員簽署;以及 |
(c) | 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司,包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址(如果公司這樣做)。 |
這種 書面決議的效力與其在正式召開並舉行的 成員會議上通過一樣有效,將在這些日期中較晚者獲得通過:(i) 在不違反以下條款的前提下,從 首次發出決議通知之日起的三 (3) 天期限結束後的下一個日期,以及 (ii) 法定多數票的日期 已表示同意該決議。但是,如果在自首次發出通知之日起的七 (7) 天期限結束之前 仍未通過,則擬議的書面決議失效。
25 |
11.22 | 如果 所有有權獲得普通決議通知的成員都同意,則可以在所需的 多數表示同意該決議後立即通過書面決議,而無需經過任何最短的時間期限。除非多數人的 同意可以納入書面決議中,否則每項同意均應以書面形式或由電子記錄 作出,並應在書面決議生效 之前,根據第 29 條(與通知有關)向公司作出。 |
11.23 | 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是,它們可以以任何書面決議的 形式規定每位成員在審議該決議的會議上本應有權投出 的票數中,他希望投多少票贊成該決議,有多少反對該決議 或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與投票相同的基礎上確定。 |
獨家會員 公司
11.24 | 如果 公司只有一名會員,並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定,則該記錄應構成 決議的通過和該決議的紀要。 |
12 | 成員的投票 權利 |
投票的權利
12.1 | 除非 其股份沒有投票權,或者除非尚未支付看漲期權或其他目前應付的款項,否則 所有成員都有權 在股東大會上進行投票,無論是舉手還是投票,所有持有特定類別股份 的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。 |
12.2 | 會員 可以親自投票,也可以通過代理投票。 |
12.3 | 舉手錶決時,每位成員都有一票表決權。為避免疑問,代表兩個或更多成員的個人, ,包括其本身的會員,該個人有權為每位成員單獨投票。 |
12.4 | 在 投票中,除非任何股份擁有特殊投票權,否則成員應為其持有的每股股份投一票。 |
12.5 | 股份的 部分應使其持有人有權獲得一票的等值部分。 |
12.6 | 任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票;他也不一定要以相同的方式對每股股票進行投票。 |
26 |
共同持有人的權利
12.7 | 如果 股份共同持有,則只有一位聯名持有人可以投票。如果 多位聯名持有人投票,則對於這些股份 的姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票應被接受,但不包括其他共同持有人的選票 。 |
公司成員的代表
12.8 | 保存 如果另有規定,企業會員必須由正式授權的代表行事。 |
12.9 | 希望由正式授權的代表行事的 企業會員必須通過書面通知向公司表明該人的身份。 |
12.10 | 授權可以在任何時間段內有效,並且必須在首次使用授權的會議 開始前不少於兩個小時提交給公司。 |
12.11 | 公司 董事可能要求出示他們認為確定 通知有效性所必需的任何證據。 |
12.12 | 如果 經正式授權的代表出席會議,則該成員被視為親自出席;而 經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。 |
12.13 | 公司成員可隨時通過向公司發出通知來撤銷對正式授權代表的任命;但此類撤銷 不會影響經正式授權的代表在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。 |
患有精神障礙的成員
12.14 | 對精神障礙相關事項具有管轄權的任何法院(無論是在開曼羣島還是其他地方)下達命令的 會員,可以由該成員的接管人、curator bonis 或該法院為此授權的其他人進行投票,無論是舉手還是民意調查。 |
12.15 | 就前一條而言 ,必須在舉行相關會議或延會前不少於 24 小時以提交委任委任表格時規定的任何方式(無論是書面形式還是電子方式)收到令董事信服的證據,證明聲稱行使 表決權的人的權力。默認情況下, 投票權不可行使。 |
27 |
對錶決可否受理的異議
12.16 | 只能在要求進行表決的會議或 休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。任何正式提出的 異議均應提交給主席,主席的決定為最終決定性決定。 |
代理表格
12.17 | 任命代理人的 文書應採用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。 |
12.18 | 樂器必須採用書面形式,並按以下方式之一簽名: |
(a) | 由 會員;或 | |
(b) | 由 會員的授權律師提供;或 | |
(c) | 如果 會員是公司或其他法人團體,則由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。 |
如果 董事做出這樣的決定,則公司可以接受以下文規定的方式交付的該儀器的電子記錄,並在其他方面滿足有關電子記錄認證的條款。
12.19 | 董事可以要求出示他們認為確定任何 代理人任命的有效性所必需的任何證據。 |
12.20 | 成員可隨時通過向公司發出根據上述 條款正式簽署的關於簽署代理的通知來撤銷代理人的任命;但這種撤銷不會影響代理人在公司董事 收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。 |
如何傳送 以及何時交付代理
12.21 | 在 遵守以下條款的前提下,董事可以在召集任何會議或休會 會議的通知中,或在公司發出的委託書中,具體説明 委託代理人文書的交存方式以及地點和時間(不遲於委託人所涉會議開始或延期會議的指定時間)應交存指定代理人的文書。如果 在召集任何會議 或續會的通知中或公司發出的委託書中沒有董事的任何此類指示,則必須交付委託書 及其所依據的任何授權書(或經公證或董事批准的任何其他方式認證的 授權副本),以便 被公司收到在以委任委任形式提名的人提議召開會議或休會 會議之前的任何時候投票。它們 必須通過以下任一方式交付: |
(a) | 如果是書面文書,則必須將其留在原處或通過郵寄方式發送: |
(i) | 至 本公司的註冊辦事處;或 | |
(ii) | 到召開會議的通知中規定的開曼羣島境內的其他地方,或公司 發出的與會議有關的任何形式的委任代表中。 |
28 |
(b) | 如果根據通知條款, 可以在電子記錄中向公司發出通知,則必須將委託代理人的電子記錄 發送到根據這些條款指定的地址,除非為此目的指定了其他地址: |
(i) | 在 召開會議的通知中;或 | |
(ii) | 在 中,公司就會議發出的任何形式的委任委託書;或 | |
(iii) | 在 中,任何由公司發出的與會議有關的委任代理人的邀請。 |
(c) | 儘管有 第 12.21 (a) 條和第 12.21 (b) 條的規定,公司董事長在任何情況下均可自行決定指示將委託書 視為已按時存放。 |
12.22 | 進行民意調查的地方: |
(a) | 如果 是在提出要求後超過七個明確天才提交的,則必須按照前一條款的要求在 指定進行民意調查的時間前至少 24 小時交付委託代理人和任何隨行機構的委任表格(或 相同的電子記錄); | |
(b) | 但是 如果要在提出要求後的七個晴天內提交,則必須按照前一條的要求在指定的 投票時間前不少於兩小時交付委託書和任何隨行授權的表格 (或相同的電子記錄)。 |
12.23 | 如果 的代理預約形式未按時送達,則無效。 |
通過代理投票
12.24 | 代理人在會議或續會中的表決權應與成員 享有的表決權相同,除非任命他的文書限制了這些權利。儘管 指定了代理人,但成員仍可以出席會議或續會並投票。 如果成員對任何決議進行表決,則其代理人對同一決議的表決無效,除非在 中涉及不同的股份。 |
29 |
13 | 的董事人數 |
除非 普通決議另有規定,否則最低董事人數應為一名,最大人數為十名。但是,在 備忘錄的第一位董事上任或第一批董事由備忘錄的訂閲者任命之前, 不得有董事。
14 | 董事的任命、 取消資格和罷免 |
第一批 導演
14.1 | 第一任董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命。 |
沒有 年齡限制
14.2 | 對董事沒有年齡限制,但他們必須年滿18歲。 |
公司 董事
14.3 | 除非 法律禁止,否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事, 關於在股東大會上代表公司成員的條款在細節上作必要修改後適用於有關董事會議的章程。 |
沒有 持股資格
14.4 | 除非普通決議確定了 董事的持股資格,否則不得要求任何董事 擁有股份作為其任命的條件。 |
任命 名董事
14.5 | 董事可以通過普通決議任命,也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺或作為額外的 董事。 |
14.6 | 儘管 本條款有其他規定,在任何情況下,如果公司因死亡而沒有董事和股東, 最後一位去世的股東的個人代表有權通過向公司發出書面通知,任命 人為董事。為了本文的目的: |
(a) | 如果 兩名或更多股東在無法確定誰是最後死去的情況下死亡,則年輕股東被視為 在年長的股東中倖存下來; |
30 |
(b) | 如果 最後一位股東去世,留下了出售該股東在公司股份的遺囑(無論是通過特定 贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式): |
(i) | 最後一位股東的個人代表一詞是指: |
(A) | 在 獲得開曼羣島大法院對該遺囑的遺囑認證之前,該遺囑中名為 的所有遺囑執行人在行使本條規定的任命權時仍在世;以及 | |
(B) | 在 獲得此類遺囑認證後,只有那些已證明遺囑的遺囑執行人才能獲得遺囑認證; |
(ii) | 在不減損 《繼承法》(修訂版)第3(1)條的情況下,該遺囑中指定的遺囑執行人無需事先獲得遺囑認證即可根據本條行使任命權 。 |
14.7 | 即使董事人數未達到法定人數,剩餘的 董事也可以任命董事。 |
14.8 | 任何 任命都不能導致董事人數超過上限;任何此類任命均無效。 |
免職 董事
14.9 | 董事可以通過普通決議被免職。 |
董事辭職
14.10 | 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職,或者在通知條款允許的情況下,在根據這些規定交付的電子記錄中發送 。 |
14.11 | 除非 通知指定其他日期,否則董事應被視為在通知送達公司 之日辭職。 |
董事職位的終止
14.12 | 在以下情況下, 董事辦公室應立即終止: |
(a) | 開曼羣島法律禁止他 擔任董事;或 | |
(b) | 已破產或與其債權人達成一般安排或和解;或 |
31 |
(c) | 根據接受治療的註冊醫生的意見,他在身體上或精神上都沒有能力 出任董事;或 | |
(d) | 他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束,無論是通過法院命令還是其他方式;或 | |
(e) | 未經 其他董事的同意,他將連續六個月缺席董事會議。 |
15 | 候補 導演 |
預約 和移除
15.1 | 任何 董事均可任命任何其他人,包括另一名董事,代其作為 候補董事。在董事向其他董事發出任命通知 之前,任何任命均不生效。此類通知必須通過以下任一方法發送給對方董事 : |
(a) | 根據通知條款發出 的書面通知; | |
(b) | 如果 另一位董事有電子郵件地址,則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址(除非第 30.7 條適用,否則 PDF 版本 被視為通知),在這種情況下,接收方應視為在收到 之日以可讀形式發出通知。為避免疑問,同一封電子郵件可以發送到多位董事的電子郵箱地址 (以及根據第15.4(c)條發至公司的電郵地址)。 |
15.2 | 在 不限制前一條款的情況下,董事可以通過向其同事 董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員,告知他們將以此類電子郵件作為該會議的任命通知。根據第 15.4 條,此類任命 應生效,無需簽署任命通知或向公司發出通知。 |
15.3 | 董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知 之前,任何撤銷均不生效。此類通知必須通過第 15.1 條規定的任一方法發出。 |
15.4 | 還必須通過以下任何一種方法向公司發出 任命或罷免候補董事的通知: |
(a) | 根據通知條款發出 的書面通知; | |
(b) | 如果 公司暫時有傳真地址,則通過傳真向該傳真地址發送傳真 副本,或以其他方式,通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真 副本(無論哪種情況,除非第 30.7 條適用,否則傳真副本均被視為通知),在這種情況下 應在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出通知; |
32 |
(c) | 如果 公司暫時有電子郵件地址,則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址 ,或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址(無論哪種情況,除非第 30.7 條適用,否則 PDF 版本均被視為通知),在這種情況下,通知 應視為在公司或公司註冊辦事處(視情況而定)收到之日以可讀的 形式提供;或 | |
(d) | 如果 根據通知條款允許,則以其他形式根據那些 條款以書面形式交付經批准的電子記錄。 |
通告
15.5 | 所有 董事會議通知應繼續發給任命董事, 不應發給候補董事。 |
候補董事的權利
15.6 | 候補董事有權出席任命 未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並進行表決,並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。 |
15.7 | 對於 來説,為了避免疑問: |
(a) | 如果 另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事,則他有權憑其作為董事的 自身權利以及被任命為候補董事的每位董事的權利進行單獨投票;以及 | |
(b) | 如果 非董事的人被任命為多名董事的候補董事,則他有權在被任命為候補董事的每位董事單獨投右票 票。 |
15.8 | 但是, 候補董事無權因作為候補董事提供的服務而從公司 獲得任何報酬。 |
當被任命人不再擔任董事時,任命 即告終止
15.9 | 如果任命 的董事不再擔任董事,則 候補董事應停止擔任候補董事。 |
33 |
候補董事的身份
15.10 | 候補董事應履行任命董事的所有職能。 |
15.11 | 除另有表述的 外,根據本章程,候補董事應被視為董事。 |
15.12 | 候補董事不是董事任命他的代理人。 |
15.13 | 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。 |
作出任命的董事的身份
15.14 | 因此,任命了候補董事的 董事不會因此被解除其欠公司的職責。 |
16 | 董事的權力 |
董事的權力
16.1 | 在 遵守本法、備忘錄和本條款規定的前提下,公司的業務應由董事管理, 可以為此目的行使公司的所有權力。 |
16.2 | 隨後,備忘錄或本章程的任何變更均不得宣佈董事先前的行為無效。但是,在該法允許的 範圍內,成員可以通過特別決議確認董事先前或未來的任何行為,否則會 違反其職責。 |
預約 到辦公室
16.3 | 董事可以任命一名董事: |
(a) | 擔任 董事會主席; | |
(b) | 擔任 董事總經理; | |
(c) | 到 任何其他行政辦公室 |
在 的期限和條件下,包括他們認為合適的報酬。
16.4 | 被任命者必須書面同意才能擔任該職務。 |
16.5 | 如果任命 為董事長,除非無法這樣做,否則他應主持每一次董事會議。 |
34 |
16.6 | 如果 沒有主席,或者如果主席無法主持會議,則該會議可以自行選出主席;或者,如果主席缺席,董事們 可以提名他們中的一人代行主席職務。 |
16.7 | 在 遵守該法規定的前提下,董事還可以任命任何不必是董事的人: |
(a) | 擔任 祕書;以及 | |
(b) | 到 任何可能需要的辦公室 |
在 的期限和條件下,包括他們認為合適的報酬。就官員而言,該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。
16.8 | 祕書或官員必須書面同意擔任該職務。 |
16.9 | 公司的 董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計服務。 |
報酬
16.10 | 無論是作為董事、員工 還是其他身份,每位 董事均可因其為公司利益而提供的服務獲得公司報酬,並有權獲得公司業務產生的費用,包括出席 董事會議。 |
16.11 | 董事的薪酬應由公司通過普通決議或董事可能確定的方式確定。除非 決議另有規定,否則薪酬應視為每天累積。 |
16.12 | 薪酬 可以採取任何形式,可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排,無論是向董事 還是向與其有關或相關的任何其他人支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排。 |
16.13 | 除非 其其他董事另有決定,否則董事不對從與公司同組或持有普通股的任何其他公司獲得的 薪酬或其他福利向公司負責。 |
披露 的信息
16.14 | 在以下情況下, 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務 的任何信息,包括成員名冊中包含的與 成員相關的任何信息(他們可以授權 公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息): |
(a) | 根據公司 所管轄的任何司法管轄區的法律, 公司或該人(視情況而定)必須這樣做;或 |
35 |
(b) | 此類 披露符合《指定證券交易所規則》;或 | |
(c) | 此類 披露符合公司簽訂的任何合同;或 | |
(d) | 董事認為此類披露將有助於或促進公司的運營。 |
17 | 授權 |
Power 將任何董事的權力下放給委員會
17.1 | 董事可以將其任何權力委託給任何由一個或多個無需成為成員的人員組成的委員會。 委員會的成員可以包括非董事,只要這些人中的大多數是董事。 |
17.2 | 授權可能是董事自身權力的抵押品,也可以排除董事自己的權力。 |
17.3 | 的授權可以採用董事認為合適的條款,包括規定委員會本身可以委託給小組委員會; 除非任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。 |
17.4 | 除非董事另有許可 ,否則委員會必須遵守規定的董事決策程序。 |
權力 指定公司代理人
17.5 | 董事可以任命任何人,無論是籠統的還是就任何具體事項而言, 為公司的代理人,無論該人是否有權委託該人的所有 或任何權力。董事們可以作出這樣的任命: |
(a) | 由 導致公司簽訂委託書或協議;或 | |
(b) | 以 他們決定的任何其他方式。 |
Power 任命公司的律師或授權簽字人
17.6 | 董事可以任命任何人,無論是直接提名還是由董事間接提名, 為公司的律師或授權簽署人。任命可能是: |
(a) | 用於 任何目的; | |
(b) | 擁有 的權力、權限和自由裁量權; |
36 |
(c) | 對於 這段時間;以及 | |
(d) | 限制 遵守此類條件 |
因為 他們認為合適。但是,權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。
17.7 | 任何 委託書或其他任命都可能包含董事 認為合適的保護條款和 便利條款,為與律師或授權簽字人打交道的人提供便利。任何委託書或其他任命也可以授權律師或 授權簽署人將 賦予該人的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。 |
權力 指定代理人
17.8 | 任何 董事均可任命任何其他人,包括另一名董事,代表他出席任何董事會議。如果董事 任命了代理人,則無論出於何種目的,代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。 |
17.9 | 第 第 15.1 條至第 15.4 條(與董事任命候補董事有關)比照適用於董事對代理人的任命 。 |
17.10 | 代理人是董事任命他的代理人,不是公司高管。 |
18 | 董事會議 |
董事會議條例
18.1 | 在 遵守這些條款的規定的前提下,董事可以按其 認為合適的方式監管其程序。 |
召集 會議
18.2 | 任何 董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求,祕書(如果有)必須召開 次董事會議。 |
會議通知
18.3 | 應向每位 董事發出會議通知,儘管董事可以事後放棄 的通知要求。通知可能是口頭的。 |
通知期限
18.4 | 必須至少提前五天向董事發出董事會議通知。 但是,經所有董事同意,可以在較短的時間內召開會議。 |
37 |
使用 的技術
18.5 | 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參與董事會議,前提是所有參與會議的人員都能在整個會議期間相互聽到和交談。 |
18.6 | 以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。 |
會議 的地點
18.7 | 如果 所有參加會議的董事不在同一個地方,他們可以決定 無論他們身在何處,會議均視為在舉行。 |
法定人數
18.8 | 除非 董事確定其他數字,或者除非公司只有一名董事,否則董事會議上進行業務交易的 法定人數應為兩人。 |
投票
18.9 | 在董事會會議上提出的 問題應由多數票決定。如果選票 相等,主席可以根據需要進行決定性投票。 |
有效性
18.10 | 在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響:後來發現 任何人未獲得適當任命、已停止擔任董事或以其他方式沒有 的投票權。 |
錄製 的異議
18.11 | 應假定出席董事會議的 董事已同意在該會議上採取的任何行動,除非: |
(a) | 他 的異議已記錄在會議記錄中;或 | |
(b) | 在會議結束之前已向會議提交了申訴,簽署了對該行動的異議;或 | |
(c) | 在那次會議結束後,他 已儘快向公司轉交了簽署的異議。 |
對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其異議。
38 |
書面的 決議
18.12 | 如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了 格式的幾份文件,每份文件都由一名或多名董事簽署, 董事可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過決議。 |
18.13 | 儘管有上述規定,但由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議不需要 也由任命的董事簽署。但是,如果書面決議由任命的董事親自簽署,則不必由其候補董事或代理人簽署。 |
18.14 | 這些 書面決議應與在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效; 應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。 |
只有 導演的會議紀要
18.15 | 如果 獨資董事簽署了一分鐘記錄其對問題的決定,則該記錄應構成以 這些條款通過的決議。 |
19 | 允許的 董事的利益和披露 |
允許的 權益有待披露
19.1 | 除 經本條款明確允許或如下所述外,董事不得擁有 與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益或責任。 |
19.2 | 如果 儘管前一條有禁令,但董事根據下一條向其其他董事披露了任何 重大利益或義務的性質和範圍,則他可以: |
(a) | 成為 與本公司或本公司感興趣或可能以其他方式 感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式對此感興趣; | |
(b) | 對公司推廣的另一個法人團體或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。具體而言, 董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員,或受僱於該其他法人團體的董事、祕書或高級職員,或是與該其他法人團體進行的任何交易或安排的當事方,或以其他方式對 感興趣。 |
19.3 | 這類 披露可以在董事會會議或其他場合進行(如果不是這樣,則必須以書面形式作出)。董事 必須披露其在與公司之間的交易或安排或 系列交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或間接利益或義務的性質和範圍。 |
39 |
19.4 | 如果 董事根據前一條進行了披露,則他 不得就其從任何此類交易或安排、任何此類職位或僱傭或任何此類法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向公司負責, 不得以任何此類交易或安排為由避免 利息或福利。 |
利益通知
19.5 | 對於 前述條款的目的: |
(a) | 一份 一般性通知,如果董事向其他董事發出的有關某一特定人員或某類人員感興趣的任何交易或安排中,他應被視為擁有通知中規定的性質和範圍 的權益, 即被視為披露他在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有利益或義務; 和 | |
(b) | 對於董事不知情且不合理地期望其知情的 權益,不得視為 的權益。 |
19.6 | 如果 董事對某項交易或安排的利益一無所知,並且期望該董事知悉 是不合理的,則不得將其視為在交易或安排中擁有利益。 |
在董事對某件事感興趣時投票
19.7 | 董事可以在董事會議上就與該董事有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決, 無論是直接還是間接的,只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。董事 應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決,則應計算其選票。 |
19.8 | 如果 正在考慮關於任命兩名或更多董事在公司或 任何公司團體任職或聘用的提案,則可以對每位董事分別進行分割和審議 ,每位相關董事都有權就每項決議進行投票並被計入法定人數,與其自己的任命有關的 除外。 |
20 | 分鐘 |
公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。
40 |
21 | 賬户 和審計 |
會計 和其他記錄
21.1 | 董事必須確保保存正確的會計和其他記錄,並根據該法的要求分發 。 |
沒有 自動檢查權
21.2 | 只有在法律或 董事通過決議或普通決議明確有權查看公司記錄的情況下, 成員 才有權查看公司的記錄。 |
發送 的賬户和報告
21.3 | 在以下情況下,根據任何法律要求或允許向任何人發送 公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應視為已正確發送給該人: |
(a) | 他們 是根據通知條款發送給該人的:或 | |
(b) | 他們 發佈在網站上,前提是要向該人單獨發出以下通知: |
(i) | 文件已在網站上發佈的事實; | ||
(ii) | 網站的 地址;以及 | ||
(iii) | 在網站上可以訪問文檔的 位置;以及 | ||
(iv) | 如何可以訪問它們 。 |
21.4 | 如果 某人出於任何原因通知公司他無法訪問本網站,則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是,這不會影響該人 何時被視為已收到下一條規定的文件。 |
如果文檔在網站上發佈,則收到的時間
21.5 | 根據前兩條在網站上發佈的文檔 只有在下述情況下才被視為在提交文件的會議日期前至少五個 Clear Days 發送: |
(a) | 文件在網站上發佈,期限從會議日期前至少五個晴天開始, 以會議結束結束;以及 | |
(b) | 人至少會提前五天收到聽證會通知。 |
41 |
儘管網站上發佈了意外錯誤,但仍有效
21.6 | 如果 出於會議目的,根據前述條款通過在網站上發佈文件的方式發送,則該會議的議事錄 不會僅因以下原因而失效: |
(a) | 這些 文件偶然在網站上發佈的地方與通知的地方不同;或 | |
(b) | 它們僅在從通知之日起至會議結束的部分時間內發佈 。 |
何時審計 賬户
21.7 | 除非 董事或成員通過普通決議這樣決定,或者除非該法有此要求,否則公司的賬目將不接受審計 。如果成員這樣決定,則應按照普通決議確定的方式對公司的賬目進行審計。 或者,如果董事這樣決定,則應按照他們確定的方式對他們進行審計。 |
22 | 財務 年 |
除非 董事另有規定,否則公司的財政年度:
(a) | 應在其成立當年及次年的 12 月 31 日結束;以及 |
(b) | 應在註冊時開始,並於次年的 1 月 1 日開始。 |
23 | 記錄 日期 |
除 與股份相關的任何衝突權利外,董事可以將任何時間和日期定為宣佈 、支付股息、進行或發行股份配股的記錄日期。記錄日期可能在宣佈、支付或發放股息、 配股或發行之日之前或之後。
24 | 分紅 |
成員申報 分紅
24.1 | 在 遵守該法規定的前提下,公司可以通過普通決議根據 成員的相應權利宣佈分紅,但分紅不得超過董事建議的金額。 |
42 |
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息
24.2 | 如果 董事認為 公司財務狀況證明他們是合理的,並且此類股息可以合法支付,則可以根據成員的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。 |
24.3 | 在 遵守該法的規定的前提下,關於中期股息和末期股息的區別,以下內容適用: |
(a) | 決定支付股息或股息後,董事在股息決議中描述為臨時股息,在支付之前,聲明不得產生 任何債務。 | |
(b) | 在 宣佈股息決議中將股息或股息描述為最終股息後,應在申報後立即產生 債務,到期日為決議中規定應支付股息的日期。 |
如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅,則應假定該股息是臨時分紅。
24.4 | 對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票, 適用以下內容: |
(a) | 如果 股本分為不同的類別,則董事可以為授予遞延或非優先股息 權的股份以及賦予股息優先權的股票支付股息,但如果在支付時拖欠任何優先股息,則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息 。 | |
(b) | 如果 董事認為公司有足夠的 資金合法可供分配,因此他們還可以按照他們結算的間隔支付任何按固定利率支付任何應付的股息。 | |
(c) | 如果 董事本着誠意行事,則他們對持有授予優先權的股份的成員不承擔任何責任,因為這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。 |
股息分配
24.5 | 除股票附帶權利另有規定的 外,所有股息均應根據支付股息的股票的已付金額 申報和支付。所有股息應根據支付股息的時間或部分時間內 股票的支付金額進行分攤和支付。但是,如果股票的發行條款規定 應從特定日期開始計入股息,則該股票的股息排名應相應地排序。 |
43 |
向右 開啟了
24.6 | 董事可以從股息或就股份向個人支付的任何其他金額中扣除該人 在電話會議上或其他與股票有關的任何應付給公司的任何款項。 |
Power 可以用現金以外的其他方式付款
24.7 | 如果 董事這樣決定,則任何宣佈分紅的決議均可指示全部或部分由資產分配 來支付。如果在分配方面出現困難,董事可以以他們認為 的任何適當方式解決該困難。例如,他們可以執行以下任何一項或多項操作: |
(a) | 發行 份額股份; | |
(b) | 修復 資產的價值以進行分配,並在固定價值的基礎上向某些成員支付現金,以調整 成員的權利;以及 | |
(c) | 將 部分資產歸還給受託人。 |
可以如何付款
24.8 | 股息或其他應付股份的款項可以通過以下任何一種方式支付: |
(a) | 如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户-通過電匯 到該銀行賬户;或 | |
(b) | 通過 支票或認股權證郵寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。 |
24.9 | 出於前條 (a) 款的目的 ,提名可以採用書面形式或電子記錄,而提名的銀行賬户 可以是他人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言,在遵守任何適用的 法律或法規的前提下,支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得 股份的人的命令開立,無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名,支票或認股權證的支付應是對公司的良好解除。 |
24.10 | 如果 有兩個或更多的人註冊為股份持有人或因註冊持有人(聯名持有人)去世或破產 而共同有權獲得該股份,則可以按如下方式支付該股份或與該股份相關的股息(或其他金額): |
(a) | 發給 股份聯名持有人的註冊地址(視情況而定)或已故或破產持有人的註冊地址 ;或 |
44 |
(b) | 到 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户,無論該提名是書面形式還是電子 記錄。 |
24.11 | 任何 股份的聯名持有人均可為該股份的應付股息(或其他金額)提供有效收據。 |
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項
24.12 | 除非 由股份附帶的權利規定,否則公司就股份支付的股息或其他款項均不帶來 利息。 |
股息 無法支付或無人領取
24.13 | 如果 股息無法支付給會員或在宣佈股息後的六週內仍無人領取,或兩者兼而有之,則董事可以以公司的名義將其存入 單獨的賬户。如果將股息支付到一個單獨的賬户,則公司不應成為該賬户的 受託人,股息仍應是應付給該成員的債務。 |
24.14 | 股息在到期支付後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止 繼續拖欠公司。 |
25 | 利潤的資本化 |
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化
25.1 | 董事可能會決定資本化: |
(a) | 公司利潤中無需支付任何優先股息的任何 部分(無論這些利潤是否可分配 );或 | |
(b) | 存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何 款項(如果有)。 |
決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配,本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放:
(a) | 通過 支付該成員股份的未付金額; | |
(b) | 通過 向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額支付股份、債券或其他證券。董事 可以決定,就已部分支付的股票(原始股票)向成員發行的任何股份僅計入股息 ,前提是原始股份列為股息,而這些原始股份仍有部分支付。 |
45 |
使用 一筆金額造福會員
25.2 | 資本化的 金額必須按照如果資本金額作為股息分配時成員有權獲得 股息的比例應用於會員的利益。 |
25.3 | 根據 ,如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券,則董事可以向該成員發行一部分 證書,或向他支付該部分的現金等價物。 |
26 | 分享 高級賬户 |
董事 將維護股票溢價賬户
26.1 | 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將一筆金額記入該賬户的貸方,金額等於發行任何股份或資本出資或該法所要求的 其他金額時支付的保費金額或價值。 |
借記 到共享高級賬户
26.2 | 以下 金額應從任何股票溢價賬户中扣除: |
(a) | 贖回或購買股票時,該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額; 和 | |
(b) | 該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何 其他金額。 |
26.3 | 儘管有前面條款 ,在贖回或購買股票時,董事可以從公司的利潤中支付 的名義價值與贖回購買價格之間的差額,或者在該法允許的情況下從資本中支付。 |
27 | 海豹 |
公司 印章
27.1 | 如果董事這樣決定, 公司可能會蓋章。 |
46 |
複製 印章
27.2 | 在 遵守該法規定的前提下,公司還可以擁有一個或多個副本的印章,用於開曼 羣島以外的任何地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真本。但是,如果董事這樣決定, 副本印章的正面應加上使用地點的名稱。 |
什麼時候使用 以及如何使用密封件
27.3 | 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定,否則必須使用以下方式之一簽署帶有印章 的文件: |
(a) | 由 董事(或其候補董事)和祕書提出;或 | |
(b) | 由 單一董事(或其候補董事)創作。 |
如果 未採用或使用任何密封件
27.4 | 如果 董事不採用印章,或者未使用印章,則可以通過以下方式簽署文件: |
(a) | 由 董事(或其候補董事)和祕書提出;或 | |
(b) | 由 單一董事(或其候補董事);或 | |
(c) | 以 該法允許的任何其他方式。 |
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章
27.5 | 董事可以決定以下一項或兩項都適用: |
(a) | 印章或副本印章無需手動粘貼,但可以通過其他 複製方法或系統粘貼; |
(b) | 這些條款要求的 簽名不一定是手動簽名,但可以是機械簽名或電子 簽名。 |
執行的有效性
27.6 | 如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付,則不得僅僅因為在交付之日,祕書、董事或代表公司簽署文件或蓋章 的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力,就被視為無效。 |
47 |
28 | 賠償 |
賠償
28.1 | 在 法律允許的範圍內,公司應向公司的每位現任或前任祕書、董事(包括候補董事)、 和其他高管(包括投資顧問、管理人或清算人)及其個人代表 進行補償,使其免受: |
(a) | 現任或前任董事 (包括候補董事)、祕書或高級管理人員在公司業務或事務的開展中或與之相關的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任, 執行或解除現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級管理人員的職責、 權力、權限或自由裁量權;以及 | |
(b) | 不受 限制,現任或前任董事(包括候補 董事)、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查 訴訟(無論是威脅的、待審的還是已完成的)進行辯護(無論成功還是其他方式)時產生的所有費用、支出、損失或責任。 |
但是,任何 現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級管理人員均不得因其自身不誠實行為引起的任何 事宜獲得賠償。
28.2 | 在 法律允許的範圍內,公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付 公司現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級管理人員 就前一條 (a) 段或 (b) 段所述任何事項產生的任何法律費用,條件是董事 (包括 候補董事),祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項,前提是最終認定公司不負責 向董事(包括候補董事)、祕書或該高級管理人員賠償這些法律費用。 |
發佈
28.3 | 在 法律允許的範圍內,公司可通過特別決議免除公司任何現任或前任董事(包括候補董事)、 祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而產生的或 可能產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利;但是 不得免除責任出於或與該人自己的不誠實行為有關。 |
48 |
保險
28.4 | 在 法律允許的範圍內,公司可以支付或同意支付保費,為以下 人提供保險,使他們免受董事確定的風險,但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外: |
(a) | 現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員或審計師: |
(i) | 公司; | ||
(ii) | 現在或曾經是本公司子公司的 公司; | ||
(iii) | 公司擁有或曾經擁有權益(無論是直接還是間接)的 公司;以及 |
(b) | 僱員或退休金計劃或其他信託的 受託人,其中 (a) 段提及的任何人或 感興趣。 |
29 | 通告 |
通知表格
29.1 | 除本條款另有規定外 ,根據這些條款向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應為: |
(a) | 以 書面形式,由送禮人或代表送禮人簽署,書面通知的形式如下所示;或 | |
(b) | 在由提供者或代表提供者通過電子簽名簽署並根據 關於電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中 受下一條約束;或 | |
(c) | 在 這些條款明確允許的情況下,由公司通過網站進行。 |
電子 通信
29.2 | 只有在以下情況下,才能在電子記錄中向公司發出 通知: |
(a) | 董事們下定決心; | |
(b) | 決議規定了如何提供電子記錄,並指定了公司的電子郵件地址(如果適用);以及 | |
(c) | (如果 適用)該決議的條款將暫時通知會員,如果適用,還通知那些缺席該決議通過會議的董事。 |
49 |
如果 決議被撤銷或變更,則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。
29.3 | 除非收件人已將通知發送給發送者通知可以發送到的 電子地址,否則電子記錄不得向公司以外的人發出 通知。 |
獲授權發出通知的人員
29.4 | 公司或會員根據本條款發出的 通知可由公司的董事 或公司祕書或成員代表公司或會員發出。 |
書面通知的送達
29.5 | 除了 ,如果這些條款另有規定,則可以親自向接收人發出書面通知,也可以將其留在(視情況而定) 會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處,或張貼到該註冊的 地址或註冊辦事處。 |
聯名 持有人
29.6 | 如果 成員是股份的聯名持有人,則所有通知均應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。 |
簽名
29.7 | 書面通知必須由贈與者親筆簽名或以表明其已執行 的方式進行標記,以表明 已執行或由贈與者收養,則應簽署。 |
29.8 | 電子記錄可以由電子簽名簽名。 |
傳播證據
29.9 | 如果保留了電子記錄來證明 傳輸的時間、日期和內容,並且發件人沒有收到發送失敗的通知,則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。 |
29.10 | 如果發送者能夠提供證據,證明裝有通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確,或者書面通知已以其他方式正確發送給收件人,則應視為已發出 通知。 |
50 |
向已故或破產的成員發出 通知
29.11 | 公司可以向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出 通知,方法是以本條款授權的任何方式向會員發出通知,以姓名,或者 以死者代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述,發送到提供的地址(如果有) } 為此,由聲稱有此權利的人提供。 |
29.12 | 在提供 這樣的地址之前,如果沒有發生死亡或破產 ,則可以以任何可能發出的方式發出通知。 |
發出通知的日期
29.13 | 通知將在下表中確定的日期發出。 |
發出通知的方法 | 什麼時候認為 是給出的 | |
就個人而言 | 送達的時間和日期在 | |
將其留在會員的註冊地址 | 它離開的時間和日期是 | |
通過預付費郵寄將其發佈到該收件人的街道或郵政地址 | 發佈後 48 小時 | |
通過 電子記錄(在網站上發佈的內容除外)發送到收件人的電子地址 | 在發送後 24 小時內 | |
通過 在網站上發表 | 自會員被視為已被通知在網站上發佈通知或文件之日起 24 小時 |
保存 規定
29.14 | 上述通知條款中的任何 均不得減損關於董事提交書面決議和成員提交書面 決議的條款。 |
30 | 電子記錄的身份驗證 |
文章的應用
30.1 | 在 不限制本條款的任何其他條款的情況下,如果第 30.2 條或第 30.4 條適用,則會員或祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的 根據本條款發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的 。 |
51 |
對會員通過電子方式發送的文件進行認證
30.2 | 如果滿足以下條件,則由一個或多個成員或代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄 應被視為真實: |
(a) | 成員或每位成員(視情況而定)簽署了原始文件,為此,原始文件包括由其中一個或多個成員簽署的類似形式的 文件;以及 | |
(b) | 原始文檔的電子記錄由該成員通過電子方式或在其指示下發送到根據本條款指定的地址 ,用於發送目的;以及 | |
(c) | 第 30.7 條不適用。 |
30.3 | 以 為例,如果唯一會員簽署決議並將原始決議的電子記錄發送或促使該電子記錄通過傳真發送到本條款中為此目的指定的地址,則傳真副本應被視為該成員的 書面決議,除非第 30.7 條適用。 |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證
30.4 | 如果滿足以下條件,則由公司祕書或高級職員 發送或代表公司發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實記錄: |
(a) | 祕書或官員或每位官員(視情況而定)簽署了原始文件,為此,原始文件 包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件;以及 | |
(b) | 原始文件電子記錄由祕書或該官員通過電子方式發送或根據祕書或該官員的指示 發送到根據本條款規定的發送目的而規定的地址;以及 | |
(c) | 第 30.7 條不適用。 |
無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送,還是作為 公司的代表發送,這條 都適用。
30.5 | 以 為例,如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議,或使其掃描為 PDF 版本, 附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中,則除非第 30.7 條適用,否則 PDF 版本應被視為該董事的 書面決議。 |
52 |
的簽名方式
30.6 | 就本條款中關於電子記錄認證的 而言,如果文檔是手動簽署 或以這些條款允許的任何其他方式簽署,則該文件將被視為已簽署。 |
保存 規定
30.7 | 如果收件人採取合理的行動,則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為真實文件: |
(a) | 認為 在簽名人簽署原始文件後簽名的簽名已被更改;或 | |
(b) | 認為 在簽字人 簽署原始文件後,未經簽名人批准, 原始文件或其電子記錄被更改;或 | |
(c) | 否則 會懷疑該文件電子記錄的真實性 | |
而且 收件人立即通知發件人,説明其反對的理由。如果收件人援引本條, 發件人可以設法以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。 |
31 | 繼續傳輸 |
31.1 | 公司可以通過特別決議決定在以下司法管轄區以外的司法管轄區繼續註冊: |
(a) | 開曼羣島;或 | |
(b) | 此類 目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區。 |
31.2 | 為使 根據前一條做出的任何決議生效,董事可能會導致以下情況: |
(a) | 向公司註冊處提出 申請,要求在開曼羣島或其目前成立、註冊或存在的 的其他司法管轄區註銷該公司的註冊;以及 | |
(b) | 所有 他們認為適當的進一步措施,通過公司的延續實現轉讓。 |
53 |
32 | Winding up |
實物資產的分配
32.1 | 如果 公司清盤,則在遵守這些條款和該法要求的任何其他制裁的前提下,成員可以通過一項特別決議 ,允許清算人採取以下一項或兩項行動: |
(a) | 在成員之間實物分配公司的全部或部分資產,併為此目的對任何資產進行估值 ,並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割; | |
(b) | 將全部或任何部分資產歸屬於受託人,以供成員和有責任參與清盤的人士的利益。 |
沒有義務承擔責任
32.2 | 如果 成員負有義務,不得強迫他們接受任何資產。 |
董事有權提交清盤申請
32.3 | 董事有權代表公司 向開曼羣島大法院提交公司清盤申請,無需獲得股東大會上通過的決議的批准。 |
33 | 備忘錄和章程修正案 |
Power 更改名稱或修改備忘錄
33.1 | 在 遵守該法案的前提下,公司可以通過特別決議: |
(a) | 更改 的名稱;或 | |
(b) | 修改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。 |
權力 修改這些條款
33.2 | 在 遵守該法的前提下,按照這些條款的規定,公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改。 |
54 |