美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件號 000-55976
OZOP 能源解決方案有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 3841 | ||||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（Primary 標準工業版 分類 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號) |
羅納德·里根大道 55 號。 沃裏克， 紐約州 10990 (877) 785-6967 |
| （註冊人主要行政辦公室的地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
根據該法第12（g）條註冊的證券 ：普通股，面值0.001美元
按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒
如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類 文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐
截至2024年5月14日 ，註冊人的6,120,103,120股普通股已流通。
OZOP 能源解決方案有限公司
合併 財務報表
目錄
| 頁面 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表（未經審計） | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計） | F-2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東赤字報表（未經審計） | F-3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | F-5 |
| 合併財務報表附註（未經審計） | F-6 |
| 2 |
OZOP 能源解決方案有限公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據的當期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 遞延負債 | ||||||||
| 已終止業務的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股 (授權股份，面值美元) C 系列優先股 (授權股份和 已發行和流通的股票，面值美元) | ||||||||
| D 系列優先股 (授權股份和 已發行和流通的股票，面值美元) | ||||||||
| E 系列優先股 (已獲授權的股份，--已發行和未償還債務，面值美元) | ||||||||
| 普通股（授權股份，面值美元; 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， C系列優先股的股票和 D系列優先股的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 待發行的普通股； | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Ozop Energy Solutions, Inc. 股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
OZOP 能源解決方案有限公司
合併的 運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政、關聯方 | ||||||||
| 一般和行政，其他 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 衍生品公允價值變動的虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | ||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税條款 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 來自已終止業務的收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和全面攤薄後的每股普通股持續經營虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和全面攤薄後的每股普通股已終止業務的收入 | $ | $ | ||||||
| 基本和全面攤薄後的每股虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
OZOP 能源解決方案有限公司
合併 股東赤字表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 將要發行的普通 股 | C 系列優先股 | D 系列優先股 | 普通股票 | 額外 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 財政部 股票 | 付費 資本 |
累積的 赤字 |
非控制性 利息 |
淨值 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已售普通股的發行
，扣除發行成本 $ |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
| F-3 |
OZOP 能源解決方案有限公司
合併 股東赤字表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 將要發行的普通 股 | C 系列優先股 | D 系列優先股 | 普通股票 | 額外 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 財政部 股票 | 付費 資本 |
累積的 赤字 |
非控制性 利息 |
淨值 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已售普通股的發行
，扣除發行成本 $ |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
OZOP 能源解決方案有限公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自已終止業務的淨收益 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 衍生品公允價值變動（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 供應商存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於已終止業務的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買辦公和計算機設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除成本 | ||||||||
| 應付票據本金的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
OZOP 能源解決方案有限公司
合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1-組織
商業
根據內華達州的法律，Ozop 能源解決方案有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）最初於2015年7月17日註冊成立 ，名為紐馬克特公司。
2020年10月29日，公司成立了新的全資子公司——內華達州的一家公司 （“合併子公司”）Ozop Surgical Name Change Change Subility, Inc.。合併子公司是根據內華達州修訂法規成立的，其唯一目的和效果是將 公司的名稱改為 “Ozop Energy Solutions, Inc.”同一天，公司與合併子公司簽訂了協議和合並計劃 （“合併協議”），並向 內華達州國務卿提交了合併條款（“合併條款”），將合併子公司併入公司，該合併子公司於2020年11月3日生效。根據《內華達州修訂法規》第 92.A.180 條的允許 ，提交合並條款的唯一目的和效果是將 公司的名稱從 Ozop Surgical Corp 改為 “Ozop Energy Solutions, Inc.”
2020年12月11日，該公司成立了內華達州的一家公司Ozop Energy Systems, Inc.（“OES”），也是該公司的全資子公司 。OES成立是為了成為可再生能源產品的製造商和分銷商。
2021 年 8 月 19 日，公司成立了 Ozop Capital Partners, Inc.（“Ozop Capital”），這是一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司 。布萊恩·康威被任命為Ozop Capital的唯一高管兼董事，並擁有Ozop Capital的投票控制權。
2021 年 10 月 29 日，電動汽車保險公司（“EVCO”）作為一家專屬保險公司在特拉華州成立。 EVCO 是 Ozop Capital 的全資子公司。2022年1月7日，EVCO向特拉華州紐卡斯爾縣申請了DBA OZOP Plus。
2022年2月25日，公司成立了內華達州的一家公司Ozop工程與設計公司（“OED”），作為該公司的全資子公司 。OED 的成立是為了成為一家領先的工程和照明控制設計公司。OED 為照明和太陽能項目提供產品和設計支持 ，重點是縮短交貨時間和技術支持。OED 和我們的合作伙伴能夠提供照明、太陽能和電氣設計項目所需的資源 。OED 將通過開發更高效的環保設計，為客户提供系統，協調對電氣 使用情況的理解以及照明設計和照明控制之間的關係。我們 與建築師、工程師、設施經理、電氣承包商和工程師合作。
2023年5月5日 ，公司董事會批准修改公司的公司章程（“修正案”） ，將公司的法定股本增加到7,000,000,000股，其中6,990,000,000股應被授權為普通股 股，10,000,000股將被授權為優先股。該公司於2023年6月23日向內華達州提交了該修正案。
注 2 — 持續經營和管理層的計劃
未經審計的合併財務報表所附的 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。截至2024年3月31日，該公司的累計 赤字為220,094,275美元，營運資金赤字為28,047,674美元（包括754,073美元的衍生負債）。截至2024年3月31日， 2024年3月31日，由於未在到期日付款，該公司拖欠了331.5萬美元外加債務工具的應計利息。除其他外，這些 因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起 繼續經營一年的能力產生了重大懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映 未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類造成的 由於公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能產生的影響。
| F-6 |
管理層的 計劃
作為 一家上市公司，管理層認為，隨着我們擴大在美國市場的分銷，它將能夠進入公開股票市場，為產品開發、 銷售和營銷以及庫存需求籌集資金。
2023 年 5 月 2 日，公司與 GHS 簽訂了股權融資協議（“融資協議”）和註冊權協議 （“註冊權協議”）。根據融資協議的條款，GHS已同意在S-1表格上的註冊聲明生效後，向 公司提供高達1,000萬美元的資金。根據 2023年7月19日註冊聲明的生效，公司有權向GHS交付看跌期權，GHS將有義務根據每份看跌通知中規定的投資金額購買我們的普通股 。公司在每份看跌通知中 有權向GHS投入的最大金額不超過看跌期前十（10）個交易日公司普通股每日交易量平均值的百分之二十五（250％），前提是該金額不超過公司已發行股份 的4.99％。根據融資協議，不允許GHS及其附屬公司購買 ，並且公司不得向GHS投入公司普通股，這將導致GHS的受益所有權等於公司已發行普通股的4.99％以上 。每股看跌股的價格應等於 向GHS交付適用看跌期權之日之前的連續十 (10) 個交易日公司普通股最低日成交量加權平均價格的百分之八十 (80%)。對於金額低於1萬美元或大於 75萬美元的看跌期權，不得進行任何看跌期權。在S-1表格上的註冊 聲明生效後的二十四（24）個月或GHS購買總價值1,000,000美元的看跌股之日之前，公司可以向GHS交付看跌期權。在截至2023年12月31日的年度中，該公司向GHS出售了587,432,649股普通股，扣除發行成本後獲得了1,230,043美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向GHS出售了146,517,693股普通股，扣除發行成本後的收益為172,117美元。
根據2023年5月2日的融資協議和註冊權協議， 2024年1月26日，公司收到一份向GHS出售最多十億（1,000,000,000）股公司 普通股的生效通知。條款和條件與 2023 年 7 月 19 日註冊聲明中的條款和條件類似。在截至2024年3月31日的季度中，公司 向GHS出售了193,786,035股普通股，扣除發行成本後獲得了178,438美元。2024年3月31日之後，公司 已向GHS出售了298,285,992股普通股，扣除發行成本後的收益為187,995美元。
OES 在可再生能源、電動汽車（“EV”）、儲能和能源彈性領域開展業務。我們從事多個 業務領域，包括項目開發和設備分配。
設備 分銷商：2021 年 4 月，公司在加利福尼亞簽署了一份為期五年的租約（從 2021 年 6 月 1 日開始），租用面積約為 8,100 平方英尺， 用於辦公和倉庫空間，以支持我們西海岸業務的銷售和分銷。2023年2月22日，公司與房東 和第三方簽訂了加利福尼亞州卡爾斯巴德辦公室和倉庫的轉租協議（“轉租”）， 的生效日期為2023年3月1日。根據轉租協議，第三方將對 公司在 2026 年 5 月 31 日（租約終止之日）之前的所有租賃義務負責。公司和轉租方已同意 就該設施中的任何現有公司庫存進行合作。OES目前專注於向其他 分銷商和大型安裝公司銷售太陽能電池板。
模塊化 能源分配系統：Neo-GridTM 系統包括設計工程、安裝和運營 方法，以及我們如何為電動汽車市場生產、捕獲和分配電能的財務套利。 公司已獲得Neo-GridTM系統的許可權，該系統是一種專有系統（專利申請中），用於為電動汽車市場捕獲 和分配電能。Neo-GridTM 系統將同時為私有汽車和 商業部門提供服務。我們的 Neo-GridTM 系統提供 (1) 可減少延遲、限制區域或負載限制的充電地點 ，以及 (2) 由可再生 來源產生的電動汽車充電器電力，聲稱幾乎沒有碳足跡。
| F-7 |
公司已經為用於分配電能的 Neo-GridTM 系統制定了商業計劃，為 現有電網基礎設施不可避免的壓力提供瞭解決方案。該公司已經完成了對Neo-GridTM系統的研究和開發 ，並完成了第一套工程技術圖紙。 工程技術圖紙的第一階段使我們能夠推進第二階段，並開始建造第一個原型或概念證明（“PoC”）。我們的 PoC 設計部分依賴於汽車製造商對電池的實際 充電/放電協議進行標準化，例如車載逆變器以及電動汽車的雙向功能， 這些協議直到最近才建立。
Ozop Plus 銷售電動汽車（EV）的車輛服務合同（“VSC”），使消費者能夠 在製造商保修期之外購買額外的月份和里程，還可以利用我們在能源市場的合作伙伴關係和優勢來提供獨特的創新服務，為電動汽車車主帶來附加價值。電動汽車車主擔心的問題包括 電動汽車電池的維修和更換成本、續航里程焦慮、環境責任、路邊救援以及電動汽車其他部件的加速磨損 。管理層認為，Ozop Plus銷售的VSC將讓電動汽車購買者 “高枕無憂”。
OED 正在開發一款名為 OZOP ARC 的產品。OZOP ARC 是一種先進的照明控制系統，經過精心設計，集成了複雜的 有線和無線技術。它的核心是採用混合網絡拓撲，可促進彈性有線連接 和靈活的無線通信，使其適用於複雜的基礎設施環境。該系統配備了傳感器和控制節點陣列 ，可實現精確的照明管理和能源使用監控。OZOP ARC 支持 DALI 和 Zigbee 等協議，並能夠與物聯網平臺無縫集成，為錯綜複雜的 照明網絡提供了全面的解決方案。該系統不僅為控制和效率而設計，還旨在適應不同的建築和 電氣佈局，體現了先進的、注重節能的照明管理的技術解決方案。
注 3 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X 條例第8條的説明編制的。因此，它們不包含美利堅合眾國 普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。公司管理層認為，隨附的未經審計的 合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性應計費用），以列報公司截至2024年3月31日的 財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司於2024年4月16日提交的10-K表最新報告中包含的財務報表 及其相關附註一起閲讀。
未經審計的合併財務報表包括公司和Ozop Energy Systems, Inc.以及該公司的 其他全資子公司Ozop Capital Partners, Inc.、Ozop Energineing and Design, Inc.、Power Conversion Technologies, Inc.（“PCTI”）、 Ozop LLC、Ozop HK和Spinus, LLC（“Spinus”）的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。 隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的。
| F-8 |
使用估計值的
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司將所有原定期限為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。這些投資 按成本記賬，近似於公允價值。在某些時候，現金和現金等價物餘額可能會超過聯邦保險 限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。
銷售 集中度和信用風險
以下 是截至2024年3月 31日和2023年3月 三個月中佔公司收入百分之十（10％）以上的客户及其截至2024年3月31日的應收賬款餘額的摘要：
按風險因素分列的風險集中度表
| 截至2024年3月31日的三個月，銷售額百分比 | 截至2023年3月31日的三個月銷售額百分比 | 2024 年 3 月 31 日應收賬款餘額 | ||||||||||
| 客户 A | % | $ | ||||||||||
| 客户 B | % | $ | ||||||||||
| 客户 C | % | $ | ||||||||||
應收賬款
公司在產品和服務交付時記錄應收賬款。損失備抵金是通過 記入支出損失的準備金來確定的。當管理層認為不太可能收回時，應收賬款將記入損失備抵金。根據對賬目可收性評估和先前損失經驗， 管理層認為這筆準備金（如果有）足以吸收現有應收賬款的估計損失。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中的較低值進行估值，成本按先入先出的原則確定。庫存成本由 成品組成。在評估庫存的淨可變現價值時，管理層還會考慮其他因素，包括 已知趨勢、市場狀況、貨幣匯率和其他此類問題。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，製成品庫存分別為1,027,298美元和1,089,979美元。根據當前與太陽能電池板相關的市場狀況，包括 ，包括但不限於行業銷售價格的降低和市場上充足的庫存供應，管理層確定 ，公司某些庫存的可變現淨值需要降低成本或對截至2023年12月31日止年度的庫存購買歷史成本進行1,495,978美元的市場調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有庫存降價。
購買 濃度
OES 從其供應商那裏購買可再生能源成品。在截至2023年3月31日的三個月中，有一家供應商 佔了100％。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有進行任何採購。
| F-9 |
財產、 廠房和設備
財產 和設備按成本列報，並使用直線法計算 資產的估計使用壽命。
每當事件或情況變化表明賬面上的 資產可能無法收回時， 公司就會審查財產和設備是否存在潛在減值。財產和設備的估計使用壽命如下：
財產和設備資產的使用壽命表
| 建築 | ||
| 辦公室 傢俱和設備 | ||
| 倉庫 設備 |
收入 確認
公司根據ASC 606確認來自產品商業銷售或提供服務的收入，方法是：(1) 確定與客户簽訂的 合同（如果有）；（2）確定合同中的履約義務（如果有）；（3）確定交易價格； (4) 將交易價格分配給合同中的每項履約義務（如果有）；以及（5）在何時確認收入每項履行 義務均得到滿足。該公司與任何客户都沒有未履行的合同。公司在 所有權、所有權和損失風險移交給客户時確認收入，所有這些都發生在產品發貨或交付時，並以 適用的產品銷售配送條款或向客户提供安裝服務時為基礎。在確認收入之前，任何預付款 都記作流動負債。
對於與客户簽訂的 產品銷售合同，商品的所有權和相關收入會在某個時間點轉移給客户， 通常是在向客户發貨或客户收到產品時轉移給客户，無需做出重大判斷。在 本文涵蓋的時期內，我們沒有發貨後義務，例如培訓或安裝、客户驗收條款、 積分和折扣、折扣和價格保護或其他類似特權。
對於與客户簽訂的 安裝服務合同，公司在完成工作後向客户開具發票，並根據 開具的發票金額確認收入。
下表按主要來源分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的收入：
收入分列附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來源和分銷的產品 | $ | $ | ||||||
| OED 安裝 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
來源和分銷產品的收入 以前是作為製成品從供應商那裏購買的，要麼存放在卡爾斯巴德倉庫 ，要麼存放在第三方倉庫中。
廣告 和營銷費用
公司將廣告和營銷費用按產生的費用支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的 廣告和營銷費用分別為15,671美元和17,772美元。
可兑換 工具
公司根據ASC 815、衍生品和 套期保值活動對可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。
適用的 GAAP 要求公司將轉換期權與主體工具分開，並根據某些標準將其視為獨立衍生 金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和 風險與主體 合約的經濟特徵和風險不明確、密切相關；(b) 根據其他公認會計原則，不按 公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主體合約的混合工具，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 具有相同公允價值的單獨工具 術語作為嵌入式衍生工具將被視為衍生工具。
| F-10 |
公司的可轉換工具賬户（在確定不應將嵌入式轉換期權與其主權工具分開 時），如下所示：公司在必要時根據本票據交易承諾日 標的普通股的公允價值與嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權內在價值 的可轉換票據折扣這個筆記。這些安排下的債務折扣 將在相關債務的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。
當使用通用滅絕 標準對轉換期權進行分割時， 公司將記入可轉換債務的轉換。債務和股票掛鈎衍生品按賬面金額扣除，發行的股票按其當時的 公允價值計量，任何差額記作兩項獨立會計負債清償後的損益。
業務已停止
在 中，根據ASC 205-20《財務報表列報：已終止的業務》，如果處置代表戰略轉移 ，當實體的組成部分符合第205-20-45-10段中的 標準時，對實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須將該實體 的一部分或實體的一組組成部分的處置列為已終止業務。在該組成部分符合持有待售或已終止經營標準期間， 主要流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和 負債的組成部分列報，與持續經營業務的餘額分開。同時，所有已終止業務的業績， 減去適用的所得税（收益），應作為淨收益（虧損）的組成部分報告，與持續 業務的淨收益（虧損）分開。
2022年9月1日 ，公司董事會授權提起符合已終止的 業務定義的第7章程序。因此，PCTI的經營業績在隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計 合併財務報表中列報為已終止業務的收入。有關更多信息，請參閲 Note 14-已停止的 操作。
區分 負債和權益
公司依據 ASC 主題 480 “區分負債與股權” 提供的指導對某些可贖回 和/或可轉換工具進行分類。公司首先決定是否應將金融工具歸類為負債。 公司將確定該金融工具是否可以強制贖回，或者該金融工具 非已發行股票是否體現了公司必須或可能通過發行可變數量的 股權來結算的有條件債務。
一旦 公司確定不應將金融工具歸類為負債，公司便決定是否應在資產負債表的負債部分和權益部分（“臨時權益”）之間列報該金融 工具。 如果金融工具的贖回不在 公司的控制範圍內（即由持有人選擇），則公司將確定臨時股票分類。否則，公司將該金融工具記作永久股權。
我們的 首席執行官兼董事長持有足夠的公司有表決權的優先股，根據公司章程 條和公司章程，這些優先股賦予了足夠的投票權，因此首席執行官和董事長可以隨時單方面投票增加公司 法定普通股的數量，而無需召開公司普通股股東大會。
| F-11 |
初始 測量
公司在發行時按公允價值、 或收到的現金記錄其被歸類為負債、臨時股權或永久股權的金融工具。
隨後 衡量——歸類為負債的金融工具
公司記錄其在每個後續計量日期被歸類為負債的金融工具的公允價值。其歸類為負債的金融工具公允價值的變化 記作其他收入（支出）。
金融工具的公平 價值
公司根據預期的退出價格，按公允價值衡量資產和負債按公允價值衡量資產和負債進行衡量，該價格代表在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額（可能是 ）。因此，公允價值可能基於市場參與者 在對資產或負債進行定價時使用的假設。關於公允價值計量的權威指導建立了一個統一的框架 ，用於在經常性或非經常性基礎上衡量公允價值，從而為估值技術中使用的投入分配了分層的 級別。
以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
| ● | 級別 1-反映相同資產或負債在活躍市場中的報價的可觀察輸入。 | |
| ● | 第 2 級-輸入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產 或負債的報價；資產或負債可觀測的報價以外的投入；或 主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。 | |
| ● | 第 3 級-不可觀察的輸入反映了公司在確定公允價值的估值技術中採用的假設。 這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
不時地，根據ASC 815，出於會計目的，公司的某些嵌入式債務和未償認股權證轉換功能被視為衍生 負債，原因是如果行使 工具 的轉換功能不足，無法完全結算該工具 的轉換功能。在本案中，公司使用最新的成立日期排序方法將未兑現的工具重新歸類為 衍生工具。在 產生此類衍生負債分類的條件得到解決之前，這些合約按公允價值確認，公允價值的變動計入收益。
由於這些工具的到期日短，公司金融資產和負債的 賬面金額，例如現金、預付費用、其他流動資產、 應付賬款和應計費用以及某些應付票據，接近其公允價值。
下表代表了公司截至2024年3月 31日和2023年12月31日在每個公允價值層次結構級別定期按公允價值計量的衍生工具：
衍生工具附表
| 2024年3月31日 | 衍生負債 | 總計 | ||||||
| I 級 | $ | $ | ||||||
| 二級 | $ | $ | ||||||
| 三級 | $ | $ | ||||||
| 2023年12月31日 | 衍生負債 | 總計 | ||||||
| I 級 | $ | $ | ||||||
| 二級 | $ | $ | ||||||
| 三級 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
租賃
公司根據亞利桑那州立大學2016-02年的租約入賬（見附註13），對在 生效日期之前開始的租賃適用一攬子實際權宜措施，公司選擇不重新評估以下內容：（i）任何到期或現有合同是否包含租約； （ii）任何到期或現有租約的租賃分類；以及（iii）任何現有租賃的初始直接成本。對於 在生效日期當天或之後簽訂的合同，公司將在合同開始時評估該合同是否是或包含 租約。我們的評估基於：（1）合同是否涉及使用不同的識別資產，（2）我們是否獲得 在此期間從該資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（3）我們是否有權 指導該資產的使用。我們根據每個租賃部分的相對獨立 價格將合同中的對價分配給每個租賃部分，以確定租賃付款。
經營 租賃 ROU 資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債根據 在開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。由於大多數租賃不提供 隱含利率，公司根據採用之日 在確定未來付款的現值時獲得的信息，對現有租約使用了7.5％的增量借款利率。運營租賃費用在租賃期內按直線 進行確認，幷包含在未經審計的合併運營報表中的租金中。
所得 税
所得 税按資產負債法計算。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的 ，該後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的 税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用預計 適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得税的税率來衡量的。税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。當管理層認為 遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，就會確定遞延所得税資產的估值 補貼。
只有在税務機關根據地位的技術優點 審查後税收狀況很有可能維持時，税收狀況不確定所帶來的税收 福利才會得到承認。財務報表 中確認的來自此類職位的税收優惠是根據 最終解決方案實現的可能性大於百分之五十的最大收益來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税 支出的一部分入賬。在本報告所述的任何報告期內，公司均未確認因税收狀況不確定而產生的任何税收優惠。
分段 政策
公司沒有可報告的細分市場，因為它只經營一個細分市場：可再生能源。
公司根據ASC 260 “每股收益” 報告每股收益（虧損）。每股基本收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄 每股收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股、普通股等價物 和其他可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的攤薄型 證券可分別轉換為約10,280,235,000股和8,471,310,904股普通股。下表 代表截至2024年3月31日和2023年3月31日的稀釋證券類別：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 可轉換優先股 (1) | ||||||||
| 未行使的普通股購買權證 (1) | ||||||||
| 可轉換應付票據 (1) | ||||||||
| 應付期票 (1) | ||||||||
| (1) |
| F-13 |
最近的 會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務 （副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換 工具和實體自有權益合約（“ASU 2020-06”）的會計，這簡化了可轉換資產的會計通過刪除當前 GAAP 要求的主要分離模型來進行儀器 。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算 。該公司認為，採用亞利桑那州立大學不會對公司的財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響。
除上述內容外 ，在截至2024年3月31日的期間，最近沒有對公司具有重要或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變化。
注 4 — 財產和設備
下表彙總了公司的財產和設備：
財產和設備一覽表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 建築和建築物改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 費用分別為17,456美元和23,022美元。
附註 5-可轉換應付票據
2020年7月10日，PCTI（會計收購方）假設公司於2017年9月 13日發行的逾期15％可轉換票據的餘額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的未償本金餘額為25,000美元。
注 6 — 衍生負債
公司確定了可轉換票據的轉換特徵，所有票據均包含可變轉換率，代表嵌入式 衍生品，因為這些票據在轉換後可轉換為可變數量的股票。因此，根據ASC 815，這些票據不被視為 的常規債務，嵌入式轉換功能從債務主體中分離出來，記作衍生 負債。
在任何給定時間，由於授權股份不足以結算這些未償合約，出於會計目的，公司債務和未償認股權證的某些嵌入式轉換功能可能會被視為衍生 負債。 根據美國證券交易委員會工作人員指導方針，該指導方針允許在使用ASC 815-15-25的基礎上採用排序方法，後者為 允許部分淨股結算的合同提供了指導。排序方法可以採用以下兩種方式之一：可以根據 (1) 最早的發行日期或 (2) 最晚的到期日對合同進行評估。根據排序方法，公司根據 最新的到期日對合同進行評估。
公司對截至2024年3月31日和2023年12月31日的衍生負債的估值分別為754,073美元和1,216,078美元。對於與可轉換票據相關的 衍生負債，公司使用了蒙特卡羅模擬估值模型，截至2024年3月31日和2023年12月31日，採用了以下 假設，無風險利率分別為5.38％和5.26％，波動率分別為88％和48％。
| F-14 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Black-Scholes對未償認股權證的估值採用了以下假設， 無風險利率分別為4.48％至5.38％和4.3％至5.26％，波動率分別為85％至115％和48％至99％， 和行使價為0.0019美元至0.15美元。
截至2024年3月31日的三個月中與衍生負債相關的活動摘要如下：
按公允價值計算的衍生負債表
| 與認股權證相關的衍生負債 | 與可轉換票據相關的衍生負債 | 衍生負債總額 | ||||||||||
| 餘額 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
注 7 — 應付票據
公司有以下未償應付票據：
應付票據明細表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付票據，利息為 | $ | $ | ||||||
| 其他，按需支付，利息為 | ||||||||
| 應付票據 $ | ||||||||
| 應付票據 $ | ||||||||
| 應付票據 $ | ||||||||
| 應付票據 $ | ||||||||
| 應付票據 $ | ||||||||
| 應付票據 $ | ||||||||
| 應付票據 $ | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據小計 | ||||||||
| 減去長期部分，扣除折扣 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據的當期部分 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
2022年11月11日，公司與一家第三方貸款機構簽訂了面值為302萬美元的無息期票， 計劃每週還款，到期日為2023年3月31日。作為發行302萬美元票據的交換，包括25萬美元的 原始發行折扣，以及26萬美元的應付賬款和應計開支的重新歸類，公司於2022年11月11日從貸款人那裏獲得了251萬美元的收益 。在截至2023年3月31日的三個月中，原始發行折扣 的攤銷額為181,818美元，計入利息支出。截至2023年3月31日，最初的25萬美元發行折扣已全部攤銷。截至2024年3月31日， 公司已償還了總額為120萬美元的票據本金，其中包括截至2022年12月31日止年度的25萬美元和截至2023年12月31日止年度的95萬美元（其中在截至2023年3月31日的三個月內償還了55萬美元）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的未償本金餘額分別為182萬美元和182萬美元， 。該公司拖欠了每週的付款。該公司目前正在與貸款機構討論延長 到期日的問題。
2021年12月7日，公司與一家第三方貸款機構簽訂了面值為12％、價值3,300,000美元的期票，到期日 為2022年12月7日。作為發行33萬美元票據（包括30萬美元原始發行折扣）的交換，該公司 於2021年12月13日從該貸款機構獲得了300萬美元的收益。2022年10月31日，該票據的到期日延長 至2024年10月31日，利率提高至每年15％。該公司發行了7500萬份認股權證，行使價 為0.0067美元，到期日為2025年10月31日，以換取延期。按Black-Scholes 期權定價法，認股權證的價值為51萬美元，將在票據的新到期日之前攤銷。公司確定這筆交易是 對現有票據的修改。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別從利息支出中扣除了63,750美元和63,750美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的未償本金餘額為330萬美元，賬面價值 分別為3,151,250美元和3,087,500美元，扣除截至2024年3月31日和2023年12月31日的148,750美元和212,500美元的未攤銷折扣。
2021年3月17日，公司與一家第三方貸款機構簽訂了12％、面值11,110,000美元的期票，到期日 為2022年3月17日。作為發行1111萬美元票據的交換，包括100萬美元的原始發行折扣和11萬美元的貸款機構 成本，公司於2021年3月23日從該貸款機構獲得了1,000萬美元的收益。2022年10月31日，該票據的到期日延長至2024年10月31日，利率提高至年15％。該公司發行了2.5億份認股權證，行使價為0.0067美元，到期日為2025年10月31日，以換取延期。按Black-Scholes期權定價法，認股權證的價值為1700,000美元，將在票據的新到期日之前攤銷。 公司確定這筆交易是對現有票據的修改。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 212,500美元和212,500美元計入利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的未償本金餘額 為11,110,000美元，賬面價值分別為10,614,167美元和10,401,667美元，扣除未攤銷的折扣分別為495,833美元和708,333美元。
2021年2月9日，公司與一家第三方貸款機構簽訂了面值為12％、面值220萬美元的期票，到期日 為2022年2月9日。作為發行220萬美元票據的交換，包括20萬美元的原始發行折扣，公司 於2021年2月16日從該貸款機構獲得了200萬美元的收益。2022年10月31日，該票據的到期日延長 至2024年10月31日，利率提高至每年15％。該公司發行了5000萬份認股權證，行使價 為0.0067美元，到期日為2025年10月31日，以換取延期。按Black-Scholes 期權定價法，認股權證的價值為34萬美元，將在票據的新到期日之前攤銷。公司確定這筆交易是 對現有票據的修改。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別從利息支出中扣除了42,500美元和42,500美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的未償本金餘額為220萬美元，賬面價值 分別為2,100,833美元和2,058,333美元，扣除99,167美元和141,667美元的未攤銷折扣。
2020年11月13日，公司與第三方簽訂了面值為12％、價值1,000,000美元的期票，該期票將於2021年11月13日到期。本金 應分六次支付，金額為166,667美元，自發行之日起180天開始，之後每30天持續支付一次 為期5個月，最後一筆本金和利息應在到期日支付。該公司於2020年11月20日收到了89萬美元的收益，公司向投資者償還了11萬美元的律師費和盡職調查費用。除了這份 票據外，公司還發行了2份普通股購買權證；每份認股權證使持有人有權以0.008美元的行使價購買125,000,000股普通股 股，但須進行調整，並在發行之日五週年之際到期。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，該票據的未償本金餘額為100萬美元。本票據違約，自違約之日起的利息 利率為 24% 或法律允許的最高金額中的較低值。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 應計利息分別為675,452美元和615,452美元。該公司正在與貸款機構討論延長 本票據的到期日的問題。
| F-16 |
2020年11月6日，公司與12萬美元可轉換票據的持有人簽訂了和解協議，其應計和未付利息為8,716美元，以及日期為2020年6月23日的21萬美元本票，應計和未付利息為15,707美元。該公司發行了 一張新的12％本票，面值為389,423美元，到期日為2023年11月6日。在本次和解協議的同時， 公司發行了認股權證，以0.0075美元的行使價購買6000萬股普通股，但須進行調整， 將在發行之日五週年之際到期。該公司分析了這筆交易，得出結論，這是對現有債務的修改 。投資者於2021年1月14日行使了認股權證。2023年11月6日，該票據的到期日延長至2025年11月6日，利率提高至每年15％。該公司發行了6000萬份認股權證，行使價 為0.0019美元，到期日為2026年11月6日，以換取延期。按照 Black-Scholes期權定價法，認股權證的價值為113,921美元，將在票據的新到期日之前攤銷。公司確定這筆 交易是對現有票據的修改。在截至2024年3月31日的三個月中，14,240美元計入利息支出。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的未償本金餘額為389,423美元，賬面價值分別為298,443美元和284,203美元，扣除90,980美元和105,220美元的未攤銷折扣。
在 2020年8月24日（“發行日期”），公司與第三方 （“持有人”）簽訂了一份面值為12％、面值75萬美元的期票，期限為2021年8月24日（“到期日”）。本金應從發行之日起 180 天分期支付 ，金額為 125,000 美元，此後每隔 30 天持續支付 5 個月，最後一筆本金 和利息應在到期日支付。持有人有權不時地，在違約事件發生後的任何時候，按照協議的定義 ，將所有或部分的未償和未付本金、利息和任何其他到期金額轉換為 已全額支付和不可評估的公司普通股，以 i) 交易價格（定義見協議） 中的較低值發行日期或 ii) 截至轉換日期前一天 的五個交易日的交易量加權平均價格。該公司於2020年8月25日收到了66.3萬美元的收益，公司向投資者償還了87,000美元的律師費和盡職調查費用。除本票據外，公司還發行了2份普通股 認股權證；每份認股權證使持有人有權以0.0061美元的行使價購買122,950,819股普通股， 須進行調整，並在發行之日五週年之際到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的未償還本金餘額為37.5萬美元。本票據違約，自違約之日起的利率為 24% 或法律允許的最高金額中較低者。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計利息分別為 292,747 美元和 270,247 美元， 。該公司正在與貸款機構討論延長本票據的到期日的問題。
注 8 — 遞延負債
2020 年 9 月 2 日，PCTI 與第三方簽訂了協議。根據協議條款，作為75萬美元的交換， PCTI同意向第三方永久支付協議中規定的百分之三（3％）的收入。截至2020年12月31日的季度收入的款項應在每個日曆季度後九十（90）天到期，第一筆款項應在2021年3月31日當天或之前到期。2021年2月26日，該協議被轉讓給Ozop，並於2021年3月4日對該票據進行了修訂，根據該協議， 換取1.75億股普通股，特許權使用費百分比修改為1.8％。
尚未支付 款項，公司違反了協議。2022年11月11日，第三方和公司同意 將負債減少26萬美元，並在2022年11月11日發行的期票中增加26萬美元。
EV 保險公司將簽發車輛服務合同（“VSC”）時收到的保費記錄為遞延 負債。公司將分析遞延負債，以確定是否有任何金額可以記作收入，餘額 留在遞延負債或潛在的未來索賠中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已將855美元和495美元記錄為與VSC相關的遞延負債。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，合併資產負債表上的 遞延負債分別為490,855美元和490,495美元。
| F-17 |
注 9 — 關聯方交易
就業 協議
2020年7月10日，根據PCTI的交易，公司假定了 公司與康威先生於2020年2月28日簽訂的僱傭合同（“僱傭協議”）。經調整後，康威先生的薪酬為每月2萬美元。 自2022年1月1日起，公司與康威先生簽訂了新的僱傭協議。根據協議，Conway 先生將從公司獲得24萬美元的年度薪酬，並且還有資格獲得由董事會 酌情發放的獎金和股權補助。該公司還同意補償康威先生直接向公司任何子公司提供的服務。 目前，Ozop Capital的子公司、OES和OED各向康威先生每月支付2萬美元的報酬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向康威先生記錄的每個時期的支出為24萬美元。
注 10 — 承諾和意外開支
協議
2021 年 9 月 1 日，Ozop Capital 與 Risk Management Advisors, Inc. （“RMA”）簽訂了諮詢協議（“RMA 協議”）。根據RMA協議的條款，RMA將協助Ozop Capital分析、組織和協調 Ozop Capital對專屬保險公司的參與。RMA將協調實施公司參與專屬保險公司所需的法律、會計、税務、精算和其他服務 ，包括但不限於編寫 精算可行性研究、提交所有必需的監管申請、住所選擇、結構選擇以及法律文件編制的協調 。這些服務的費用為10萬美元。Ozop Capital同意支付5萬美元併發行5萬美元的限制性普通股。雙方同意將截至2023年12月31日的年度減少48,000美元的費用， 自2024年3月31日和2023年12月31日起應計費用，幷包含在此處列出的合併 資產負債表的應付賬款和應計費用中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了48,000美元外，公司已記錄將發行637,755股普通股 ，以支付所欠餘額。
2019年3月4日，公司與薩爾曼·喬德里簽訂了分離協議（“分離協議”），根據該協議，公司同意按照 分離協議的規定按一定增量向喬德里先生支付227,200美元（“未付費用”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠喬德里先生的餘額為162,085美元。
2020 年 9 月 2 日，PCTI 與第三方簽訂了協議。根據協議條款，作為75萬美元的交換， PCTI同意向第三方永久支付協議中規定的百分之三（3％）的收入。2021年2月26日， 該協議被轉讓給Ozop，並於2021年3月4日對協議進行了修訂，根據該協議，作為交換175,000,000股普通股 股，特許權使用費百分比修改為1.8％（見註釋8）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別記錄了 243,272美元，幷包含在此處列出的合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。
| F-18 |
法律 事項
我們 不知道有任何針對我們公司的重大法律訴訟，無論是現有還是待處理的法律訴訟。
我們 作為原告參與了2022年11月14日向加利福尼亞州聖地亞哥縣北部 縣高等法院提起的申訴（“申訴”）。該投訴稱，前僱員將向客户下訂單 ，從OZOP購買產品，資金的確切來源目前尚不清楚。OZOP聲稱，接下來， 客户將以從客户從 OZOP購買的價格上漲的價格向OZOP的客户出售該產品——這既有利於被告，也損害了他們當時的僱主OZOP的利益。投訴還稱， 前僱員虛假陳述了客户從其他供應商那裏獲得的價格因此願意 為OZOP產品支付的費用有所降低，這使他們能夠利用客户向OZOP的客户出售更多產品，從而進一步非法致富，損害其僱主OZOP的利潤。該訴訟還稱， 員工還就Ozop的財務狀況和缺少模塊 庫存向Ozop的客户作了虛假陳述。
2024 年 4 月 4 日，公司與其前僱員和 Your Home Solutions 公司（“YHS”）簽訂了和解協議（“和解”）。YHS和前僱員都是申訴中的被告（“被告”）。根據 和解條款，被告應在和解後的兩天內向公司支付500,000美元，並在和解後的六十（60）天內或之前，向公司支付62.5萬美元。作為交換，公司同意在最終全額支付 112.5萬美元后，釋放所有被告的訴訟，並交付11個集裝箱的太陽能電池板。截至2024年5月2日，該公司收到了112.5萬美元，公司 已在2024年5月6日之前釋放了11個集裝箱（見註釋16）。
在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊或受益股東是不利的 方或擁有不利於我們利益的重大利益。
注 11— 股東權益
普通股票
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了340,303,728股普通股，扣除 發行成本為12,384美元后，淨收益為350,555美元，如下所示：
2024年1月8日，該公司以0.00128美元的價格向GHS出售了85,134,032股股票，扣除交易 和3,204美元的經紀費用後，淨收益為105,767美元。
2024年1月25日，該公司以0.00112美元的價格向GHS出售了61,383,661股股票，扣除交易 和2,400美元的經紀費用後，淨收益為66,350美元。
2024年2月12日，該公司以0.00104美元的價格向GHS出售了60,722,962股股票，扣除交易 和2,288美元的經紀費用後，淨收益為60,864美元。
2024年2月28日，該公司以0.00096美元的價格向GHS出售了62,124,323股股票，扣除交易 和2,218美元的經紀費用後，淨收益為57,422美元。
2024年3月14日，公司以0.00088美元的價格向GHS出售了70,938,750股股票，扣除交易 和2,274美元的經紀費用後，淨收益為60,152美元。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了107,756,783股普通股，扣除 發行成本為19,110美元后，淨收益為526,393美元。
截至2024年3月31日 ，公司已授權69.9億股面值0.001美元的普通股，已發行和流通的普通股為5,821,817,128股 股。
首選 股票
自2024年3月31日起 ，已有1,000萬股股票被授權為優先股，面值0.001美元（“優先股”）， 此類優先股應按該系列發行，其名稱、權利和優惠將由董事會 不時決定。
| F-19 |
C 系列優先股
2020年7月7日，公司向內華達州提交了公司 C系列優先股的經修訂和重述的指定證書。根據C系列優先股指定證書修正案的條款，公司 優先股的50,000股仍被指定為C系列優先股。C系列優先股的持有人沒有轉換權，也沒有股息 權。只要C系列優先股的任何股票仍處於已發行和流通狀態，其持有人作為一個類別單獨投票 ，應有權就所有股東事項進行投票，相當於總選票的百分之六十七（67％）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共發行和流通了2,500股C系列優先股，股票由 康威先生持有。
D 系列優先股
2020年7月7日，公司向內華達州提交了公司D系列優先股的指定證書。 2020年7月10日，根據與PCTI的協議協議，公司向Chis發行了18,667股D系列優先股；2020年8月 28日，根據康威先生的僱傭協議，公司向康威先生發行了1,333股D系列優先股。 2021年7月13日，公司購買了Chis持有的公司D系列優先股的18,667股股份。
2021年7月27日 ，公司向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的D系列優先股指定證書 （“D系列修正案”）。根據D系列修正案的條款，公司 的4570股優先股將被指定為D系列可轉換優先股。D系列可轉換優先股的持有人 無權獲得股息。任何持有人均可隨時將該持有人持有的任意數量的D系列可轉換優先股 股份轉換為已全額支付且不可估税的普通股，計算方法是將轉換之日公司已發行的 和已發行普通股數量乘以1.5，然後將該數字除以D系列可轉換優先股的授權 股數，然後乘以該結果的數量正在轉換的D系列可轉換優先股 的股份。除非D系列修正案另有規定或法律另有規定，否則D系列可轉換股票 優先股的持有人無權就提交給公司股東進行投票、豁免、釋放 或其他行動的任何事項進行投票。D系列可轉換優先股不具有任何清算權。2021年7月28日，公司完成了股票和認股權證購買協議（“D系列SPA”）的 。根據D系列SPA的條款，一位投資者以13,200,000美元的價格購買了D系列優先股的一股股票，併購買了收購3,236股D系列優先股的認股權證。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的D系列優先股分別有1,334股， 購買3,236股D系列優先股的認股權證已到期。
認股權證的期限為15年，部分認股權證鎖定和泄露期。持有人只能按以下方式行使認股權證和購買認股權證 股票：
| i. | 向上 到 （一百六十二股）認股權證股票，在 系列DSPA收盤後五（5）個工作日或之後的任何時間或之後（“首次行使日期”），但不超過認股權證的最大數量，如果轉換， 將不超過公司已發行普通股總數的4.99％，且不遲於 在 15 之前第四 首次行使日期（“終止日期”）的週年紀念日；以及 | |
| ii。 | 認股權證的 剩餘部分最多為 （三千七十四）認股權證股份（“剩餘的認股權證股份”） 應鎖定期限為 自首次行使日期（“鎖定期”）起（三十六）個月， 自首次行使日期 （“鎖定期終止日期”）36（三十六）個月週年之日起隨時可行使，不得遲於終止日期當天或之前，如下所示： |
| a. |
| F-20 |
E 系列優先股
2020年7月7日，公司向內華達州提交了公司E系列優先股的指定證書。 根據E系列優先股指定證書的條款，公司的3,000股優先股 被指定為E系列優先股。E系列可轉換優先股的持有人無權獲得 股息。除非法律另有明確要求，否則E系列優先股的持有人無權就提交給公司 股東進行投票、豁免、解除或其他行動的任何事項進行投票。公司 可隨時以每股1,000美元（一千美元）的價格從合法可用的資金中兑換任何或全部已發行優先股（“可選贖回”） 以兑現現金。E系列優先股的股票尚未根據1933年《證券法》 或美國任何州的法律進行註冊，未經此類註冊或註冊豁免不得轉讓。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的E系列優先股分別為-0股。
注 12 — 非控股權益
2021 年 8 月 19 日，公司成立了 Ozop Capital。該公司最初持有51％的股權，PJN Holdings, LLC（“PJN”）擁有49％的股份。 布萊恩·康威被任命為Ozop Capital的唯一高管兼董事，並擁有Ozop Capital的投票控制權。公司在未經審計的合併財務報表中列示了非控股權益持有人在非控股權益範圍內持有的 利息。 2022年9月13日，所有權百分比發生了變化，PJN返還了49萬股股票，相當於其49％的所有權。 截至當日，Ozop Capital是該公司的全資子公司。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 非控股權益累計為784,777美元。
注 13-經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2021年4月14日，公司簽訂了為期五年的租約，該租約從2021年6月1日開始，在加利福尼亞州卡爾斯巴德租用約8,100平方英尺的辦公室 和倉庫空間，將於2026年5月31日到期。13,148美元的初始租賃付款從2021年6月1日開始，此後每年增加約2.4％ 。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率，估計 為7.5％，因為我們大多數租賃中隱含的利率不容易確定。在截至2021年12月31日的年度中， 在採用ASC主題842後，公司記錄的該租約的使用權資產和租賃負債為702,888美元。2023年2月 22日，公司與房東和第三方簽訂了加利福尼亞州卡爾斯巴德辦公室和倉庫的轉租協議（“轉租”） ，生效日期為2023年3月1日。根據轉租協議，第三方 方將負責公司在 2026 年 5 月 31 日（租賃終止日）之前的所有租賃義務。公司 和轉租方已同意就該設施中的任何現有公司庫存進行合作。
在採納主題842時，公司選擇了 “一攬子實際權宜之計”，這允許其根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。公司沒有 選擇與土地地役權有關的後見之明或實際權宜之計；後者不適用於公司。此外， 公司選擇不將ASC主題842適用於租賃期為12個月或更短的安排。
| F-21 |
使用權 資產概述如下：
使用權資產一覽表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 辦公室和倉庫租賃 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
經營 租賃負債彙總如下：
經營租賃負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
租賃負債的到期日 如下：
租賃負債到期日表
| 金額 | ||||
| 截至2024年12月31日的財年（剩餘期限） | $ | |||
| 截至2025年12月31日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的財年 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃責任 | $ | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 公司分別記錄了29美元和28,701美元的運營租賃費用（扣除轉租收入後）。
注意 14 — 已停止的業務
2022年9月1日 ，公司董事會授權提起符合已終止的 業務定義的第7章程序。因此，PCTI的經營業績在隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計 合併財務報表中列報為已終止業務的收入。2022年10月3日，PCTI為非個人申請破產提交了自願申請 。2022年11月30日，受託人提交了遺產放棄通知，因為該遺產 已被有擔保債權人超額擔保。沒有人提出異議，因此，存貨和設備現在被視為放棄給有擔保債權人 ，只能隨心所欲。2023年3月，受託人宣佈這是一宗無資產案件，並結束了破產。
該組成部分所有期間的 經營業績單獨報告為 “已終止業務”。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表中列報的扣除所得税後，構成已終止業務收入（虧損）的主要類別細列項目的對賬 彙總如下：
已終止業務的虧損表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 來自已終止業務的收入 | $ | $ | ||||||
| F-22 |
由於有擔保貸款機構已佔有資產，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有任何資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已終止業務 的負債分別報告。所有負債均歸類為流動負債。下表 顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日合併資產負債表中公司歸類為已終止業務 的主要負債類別的賬面金額的對賬情況：
當前 負債
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債總額 | $ | $ | ||||||
2022年5月16日，亨廷頓國家銀行（“亨廷頓”）對 凱瑟琳·奇斯（“Chis”）提出申訴，要求認罪（“COJ”）。Chis曾任PCTI首席執行官，也是亨廷頓信用證融資 （“LOC”）和定期貸款（“定期貸款”）的擔保人。LOC的Chis的COJ為352,415美元， 的應計每日利息為63.65美元，Chis的定期貸款COJ為141,415美元，每日應計利息為28.60美元。2022年6月24日，亨廷頓對功率轉換技術公司（“PCTI”）提起了 COJ。LOC的PCTI的COJ為354,774美元，應計每日津貼利息 為63.65美元，LOC的PCTI的COJ為142,473美元，應計每日津貼利息為28.60美元。2022年7月20日，亨廷頓將 PCTI 對 PCTI 的判決分配給 Meraki Advisors, LLC。（“Meraki”）。該公司的理解是，Meraki是一家賓夕法尼亞州 有限責任公司，由Chis控制。
應付票據的流動部分中包括 的亨廷頓LOC的本金餘額為344,166美元，定期貸款為134,681美元。LOC和定期貸款債務的應計 利息和費用54,256美元包含在應付賬款和應計負債中。
注意 15-所得税
公司根據ASC 740《所得税會計》規定了所得税。ASC 740 要求使用資產負債法 來核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表 與資產和負債税基之間的差異以及預計這些差異逆轉時的有效税率之間的差異來記錄的。如果根據現有證據的權重，比不是 更有可能無法變現遞延所得税資產，則ASC 740要求 通過估值補貼減少遞延所得税資產。
在 評估估值補貼的需求時，管理層必須確定是否有足夠的應納税所得額來實現 遞延所得税資產。根據歷史和預期的未來收入，管理層已確定遞延的 税收資產未達到更可能的變現門檻。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對公司的遞延所得税資產提供了全額估值補貼 。
注意 16 — 後續事件
從 2024年4月1日起，截至提交本報告，該公司向GHS出售了298,285,992股普通股，扣除發行成本後的收益為187,995美元。
2024年4月4日，公司與其前員工（見附註10）和 Your Home Solutions Corp（“YHS”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。YHS和前僱員都是 申訴中的被告（“被告”）。根據和解條款，被告應在和解後的2天內向公司支付500,000美元， 在和解後的六十（60）天或之前，向公司支付62.5萬美元。作為交換，公司同意在最後一次和全額支付1,125,000美元后，將所有被告免於訴訟 ，並交付11個集裝箱的太陽能電池板。截至 2024 年 5 月 2 日，公司已收到 1,125,000 美元，並且該公司已在 2024 年 5 月 6 日之前發放了 11 個集裝箱。
公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。公司已確定，除非本文另有規定，否則財務報表中沒有其他需要披露或承認的此類事件。
| F-23 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下 是管理層對在所附未經審計的合併財務報表所含期間內影響我們財務狀況和 經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與我們現任管理層計劃有關的信息 。該報告包括前瞻性陳述。通常，“相信”、 “預期”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“估計”、 “繼續” 等詞語以及類似表述或其否定詞或類似術語旨在識別前瞻性 陳述。此類陳述存在某些風險和不確定性，包括本報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告 或文件中列出的事項，這可能會導致實際結果或結果與預期的結果存在重大差異。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日 。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。
儘管 我們的財務報表是以持續經營為基礎列報的，它考慮在合理的時間內在正常業務過程中變現資產和 負債的清償，但我們的審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了重大懷疑。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們認為，根據在做出這些估計、判斷、 和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷、 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表之日 報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的財務 報表將受到影響，因為這些估算值之間存在實質性差異。
以下 的討論應與我們未經審計的合併財務報表以及 出現在本10-Q表季度報告其他地方的相關附註一起閲讀。
公司
根據內華達州的法律，Ozop Energy Solutions, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）最初於2015年7月17日註冊成立 ，名為紐馬克特公司。
2020年12月11日，該公司成立了內華達州的一家公司Ozop Energy Systems, Inc.（“OES”），也是該公司的全資子公司 。OES成立是為了成為可再生能源產品的製造商和分銷商。
OES 在可再生能源、電動汽車（“EV”）、儲能和能源彈性領域開展業務。我們從事多個 業務領域，包括項目開發和設備分配。
設備 分銷商：2021 年 4 月，公司在加利福尼亞簽署了一份為期五年的租約（從 2021 年 6 月 1 日開始），租用面積約為 8,100 平方英尺， 用於辦公和倉庫空間，以支持我們西海岸業務的銷售和分銷。2023年2月22日，公司與房東 和第三方簽訂了加利福尼亞州卡爾斯巴德辦公室和倉庫的轉租協議（“轉租”）， 的生效日期為2023年3月1日。根據轉租協議，第三方將對 公司在 2026 年 5 月 31 日（租約終止之日）之前的所有租賃義務負責。公司和轉租方已同意 就該設施中的任何現有公司庫存進行合作。OES目前專注於向其他 分銷商和大型安裝公司銷售太陽能電池板。
模塊化 能源分配系統：Neo-GridTM 系統包括設計工程、安裝和運營 方法，以及我們如何為電動汽車市場生產、捕獲和分配電能的財務套利。 公司已獲得Neo-GridTM系統的許可權，該系統是一種專有系統（專利申請中），用於為電動汽車市場捕獲 和分配電能。Neo-GridTM 系統將同時為私有汽車 和商業部門提供服務。我們的 Neo-GridTM 系統提供 (1) 可縮短安裝延遲、限制區域或負載限制的充電位置，以及 (2) 由可再生能源產生的電動汽車充電器 電力，幾乎沒有碳足跡。
| 3 |
公司已經為用於分配電能的 Neo-GridTM 系統制定了商業計劃，為 現有電網基礎設施不可避免的壓力提供瞭解決方案。該公司已經完成了對Neo-GridTM系統的研發 ，並完成了第一套工程 技術圖紙。工程技術圖紙的第一階段使我們能夠推進第二階段，並開始 建造第一個原型或概念驗證（“PoC”）。我們的 PoC 設計部分依賴於汽車製造商 對電池的實際充放電協議進行標準化，例如車載逆變器以及電動汽車的雙向 功能，這些協議直到最近才建立。
2021 年 8 月 19 日，公司成立了 Ozop Capital Partners, Inc.（“Ozop Capital”），這是一家特拉華州公司，也是公司的全資 子公司，成立為控股公司。2021 年 10 月 29 日，電動汽車保險公司（“EVCO”）成立，是一家專屬保險公司，在特拉華州進行再保險。EVCO（DBA “OZOP Plus”）是Ozop Capital的全資子公司 。
Ozop Plus 銷售電動汽車（EV）的車輛服務合同（“VSC”），使消費者能夠 在製造商保修期之外購買額外的月份和里程，還可以利用我們在能源市場的合作伙伴關係和優勢來提供獨特的創新服務，為電動汽車車主帶來附加價值。電動汽車車主擔心的問題包括 電動汽車電池的維修和更換成本、續航里程焦慮、環境責任、路邊救援以及電動汽車其他部件的加速磨損 。管理層認為，Ozop Plus銷售的VSC將讓電動汽車購買者 “高枕無憂”。
2022年2月25日，公司成立了內華達州的一家公司Ozop工程與設計公司（“OED”），作為該公司的全資子公司 。OED 的成立是為了成為一家領先的工程和照明控制設計公司。OED 為照明和太陽能項目提供產品和設計支持 ，重點是縮短交貨時間和技術支持。OED 和我們的合作伙伴可以提供照明、太陽能和電氣設計項目所需的 資源。OED 將通過與建築師、工程師、設施經理、電氣承包商和工程師合作，開發更高效的環保設計 ，為其客户提供系統，以協調對 用電量與照明設計和照明控制之間關係的理解。
OED 正在開發一款名為 OZOP ARC 的產品。OZOP ARC 是一種先進的照明控制系統，經過精心設計，集成了複雜的 有線和無線技術。它的核心是採用混合網絡拓撲，可促進彈性有線連接 和靈活的無線通信，使其適用於複雜的基礎設施環境。該系統配備了傳感器和控制節點陣列 ，可實現精確的照明管理和能源使用監控。OZOP ARC 支持 DALI 和 Zigbee 等協議，並能夠與物聯網平臺無縫集成，為錯綜複雜的 照明網絡提供了全面的解決方案。該系統不僅為控制和效率而設計，還旨在適應不同的建築和 電氣佈局，體現了先進的、注重節能的照明管理的技術解決方案。
業務已停止
2022年9月1日 ，公司董事會授權提起符合已終止的 業務定義的第7章程序。因此，PCTI的經營業績在隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計 合併財務報表中列報為已終止業務的收入。
| 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營業績 ：
收入
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的收入為251,722美元，而截至2023年3月31日的三個月，該公司的收入為2791,198美元。Ozop能源系統有限公司（“OES”）的收入被歸類為來源產品和分銷產品。 Ozop 工程與設計（“OED”）的收入被歸類為設計和安裝。銷售額彙總如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來源和分銷的產品 | $ | 75,222 | $ | 2,758,798 | ||||
| 設計和安裝 | 176,500 | 32,400 | ||||||
| 總計 | $ | 251,722 | $ | 2,791,198 | ||||
與截至2023年3月31日的 三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，採購和分銷產品（太陽能產品）的銷售 明顯下降。該公司認為，收入減少是由於較高的利率影響了房主的 能力和對住宅屋頂太陽能裝置的需求，以及競爭對手降低了銷售價格，試圖獲得 較低的需求。這些因素還導致我們的客户手頭庫存過剩。在截至2024年3月31日的三個月中，設計和安裝收入 有所增加，原因是公司獲得了更多和更大的安裝工作。
銷售成本
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別確認了115,445美元和2394,700美元的銷售成本。
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來源和分銷的產品 | $ | 63,331 | $ | 2,394,700 | ||||
| 設計和安裝 | 52,114 | - | ||||||
| 總計 | $ | 115,445 | $ | 2,394,700 | ||||
在 截至2023年12月31日的年度中，公司審查了其庫存估值，以確定其太陽能電池板 的歷史成本是否低於其可變現淨價值。如果適用，管理層還會考慮其他因素，包括已知趨勢、市場狀況、 和其他此類問題。根據與太陽能電池板相關的當前市場狀況，包括但不限於行業銷售價格的降低以及市場上充足的庫存供應，管理層確定，公司某些 庫存的可變現淨值需要降低成本或將購買庫存的歷史成本調整為1,495,978美元（“庫存調整”）。
根據庫存調整，公司確認截至2024年3月31日的三個月，太陽能產品的毛利率為15.8％， ，而截至2023年3月31日的三個月為13.2％。
銷售 的設計 和安裝成本由 OED 每項工作的人力成本組成。
運營 費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總運營支出分別為968,763美元和1,069,762美元。運營費用 包括：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 管理費、關聯方 | $ | 240,000 | $ | 240,000 | ||||
| 工資、税收和福利 | 193,494 | 266,804 | ||||||
| 專業和諮詢費 | 254,827 | 281,008 | ||||||
| 廣告和營銷 | 15,671 | 17,772 | ||||||
| 租金和辦公費用 | 83,604 | 55,116 | ||||||
| 保險 | 60,976 | 48,391 | ||||||
| 一般和行政，其他 | 120,191 | 160,671 | ||||||
| 總計 | $ | 968,763 | $ | 1,069,762 | ||||
| 5 |
2020年7月10日，根據PCTI的交易，公司假定了 公司與康威先生於2020年2月28日簽訂的僱傭合同（“僱傭協議”）。經調整後，康威先生的薪酬為每月2萬美元。 自2022年1月1日起，公司與康威先生簽訂了新的僱傭協議。根據協議，Conway 先生將從公司獲得24萬美元的年度薪酬，並且還有資格獲得由董事會 酌情發放的獎金和股權補助。該公司還同意補償康威先生直接向公司任何子公司提供的服務。 目前，Ozop Capital的子公司、OES和OED各向康威先生每月支付2萬美元的報酬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向康威先生記錄的每個時期的支出為24萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的工資、 税和福利有所下降。Ozop Energy Systems目前有2名員工，總年薪為20.4萬美元，主要從事信息技術以及一般和行政 職能。該垂直行業的太陽能分佈由我們的財務顧問和公司首席執行官管理。OED 目前 有五名員工，總年薪為478,000美元，並在需要時提供一名每日顧問。在截至2024年3月31日的三個月中，OED已將52,114美元的 工資分配給銷售成本。電動汽車保險公司有一名員工，年薪為 12.5萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營費用中包含的每家子公司的支出如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Ozop 能源系統 | $ | 55,637 | $ | 79,701 | ||||
| Ozop 工程與設計 | 103,716 | 152,852 | ||||||
| 電動汽車保險公司 | 34,141 | 34,251 | ||||||
| 總計 | $ | 193,494 | $ | 266,804 | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，專業 和諮詢費用有所下降。減少 是由於與YHS訴訟相關的某些諮詢合同和律師費到期。這些減少被一般法律費用和審計費的增加部分抵消 。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的廣告 和營銷費用有所下降。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，租金 和辦公費用（包括存儲空間、用品、公用事業和互聯網費用）有所增加。這一增長是OES產生的55,890美元的存儲費支出的結果，其中一部分 被租金支出的減少所抵消，OES於2023年3月1日將卡爾斯巴德辦公室和倉庫轉租給第三方。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的保險 支出有所增加。增長是 公司一般責任保險增加的結果。該公司估計，每月的保險支出約為 每月20,000美元。
| 6 |
其他 （收入）支出
截至2024年3月31日的三個月，其他 支出淨額為594,882美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨支出為1,859,651美元， 如下。
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出 | $ | 1,056,887 | $ | 1,221,533 | ||||
| 衍生品公允價值變動所致（收益）虧損 | (462,005 | ) | 638,118 | |||||
| 其他（收入）支出總額，淨額 | $ | 594,882 | $ | 1,859,651 | ||||
在截至2024年3月31日的三個月中， 利息支出減少的主要原因是某些票據 折扣的攤還期已於2023年結束。由於票據違約和到期日延長，利率上升，應付票據本金餘額面值的利息支出增加。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 確認衍生品公允價值變動的收益為462,005美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為638,118美元。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於該公司的淨虧損為1,423,795美元，而截至2023年3月31日的三個月 的淨虧損為2527,552美元。這一變化主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，衍生品公允價值變動收益為462,005美元，而截至2023年3月31日的三個月虧損為638,115美元。與截至2023年3月31日的三個月相比， 截至2024年3月31日的三個月的毛利下降部分抵消了 衍生品公允價值變動的收益。
流動性 和資本資源
未經審計的合併財務報表所附的 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。截至2024年3月31日，該公司的累計 赤字為220,094,725美元，營運資金赤字為28,047,674美元（包括754,073美元的衍生負債）。截至2024年3月31日， 2024年3月31日，由於未在到期日付款，該公司拖欠了331.5萬美元外加債務工具的應計利息。除其他外，這些 因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起 繼續經營一年的能力產生了重大懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映 未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類造成的 由於公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能產生的影響。
目前， 我們目前的資本和其他現有資源將足以提供我們當前業務所需的營運資金， 但是，將需要額外的資本來履行我們的債務義務和進一步擴大我們的業務。我們可能無法獲得 所需的額外資本。如果我們無法在需要時籌集資金或籌集額外資金，這將對我們的業務發展和財務業績產生負面 影響。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營 ，也使我們經常遭受運營損失、股權赤字以及籌集額外資金為運營提供資金的必要性。 這種 “持續經營” 可能會削弱我們通過出售債務或股權證券為運營融資的能力。此處提交的未經審計的合併財務報表附註2討論了管理層有關這些因素的 計劃。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的業務運營資金主要來自截至2024年1月1日的現有現金、來自應收賬款的 現金以及來自普通股銷售的350,555美元。
截至2024年3月31日 ，我們的現金為1,154,964美元，而截至2023年12月31日的現金為1,446,029美元。截至2024年3月31日，我們的當前 負債為30,435,548美元（包括754,073美元的衍生負債），而流動資產為2387,874美元，這導致 的營運資金赤字為28,047,674美元。流動負債包括應付賬款、應計費用、可轉換債務、 衍生負債、租賃債務、遞延負債、應付票據和已終止業務的負債。
| 7 |
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為641,620美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營 活動提供的淨現金為611,373美元。
截至2024年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金主要歸因於淨虧損1,423,795美元、 經非現金利息支出項目調整後的462,005美元衍生品公允價值變動收益以及52,870美元的攤銷 和折舊。運營資產和負債淨變動861,893美元，減少了用於經營活動的現金。
截至2023年3月31日的三個月，我們經營活動提供的淨現金主要歸因於淨虧損2,527,552美元， 經非現金項目調整後的衍生品公允價值變動虧損638,118美元，利息支出500,568美元，攤銷 和折舊55,912美元。運營資產和負債淨變動1,949,690美元，增加了經營活動提供的現金。
投資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有投資活動。在截至2023年3月31日的三個月中， 在投資活動中使用的淨現金為2,162美元。
融資 活動
在 截至2024年3月31日的三個月中，扣除發行成本，融資活動提供的淨現金為350,555美元，這筆現金來自向全球統一制度出售普通股 。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為23,607美元。在截至2023年3月31日的三個月中，扣除發行成本，我們從向全球統一制度出售普通股中獲得了526,393美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 我們支付了55萬美元的應付票據。
關鍵 會計政策和估計
我們的 重要會計政策詳見本10-Q表季度報告 其他地方的財務報表附註。我們認為，以下會計政策對於編制財務報表 時使用的判斷和估算最為關鍵：
使用估計值的
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
可兑換 工具
公司根據ASC 815、衍生品和 套期保值活動對可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。
適用的 GAAP 要求公司將轉換期權與主體工具分開，並根據某些標準將其視為獨立衍生 金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和 風險與主體 合約的經濟特徵和風險不明確、密切相關；(b) 根據其他公認會計原則，不按 公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主體合約的混合工具，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 具有相同公允價值的單獨工具 術語作為嵌入式衍生工具將被視為衍生工具。
| 8 |
公司的可轉換工具賬户（在確定不應將嵌入式轉換期權與其主權工具分開 時），如下所示：公司在必要時根據本票據交易承諾日 標的普通股的公允價值與嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權內在價值 的可轉換票據折扣這個筆記。這些安排下的債務折扣 將在相關債務的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。
當使用通用滅絕 標準對轉換期權進行分割時， 公司將記入可轉換債務的轉換。債務和股票掛鈎衍生品按賬面金額扣除，發行的股票按其當時的 公允價值計量，任何差額記作兩項獨立會計負債清償後的損益。
OFF 資產負債表安排
我們 沒有資產負債表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持 和信用風險支持或其他利益的安排。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們 維持根據1934年《證券交易法》（ “交易法”）頒佈的第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在證券 和交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和酌情首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估 ，並鑑於我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，原因如下 。
重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在合理的可能性，即無法防止 或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報。 在評估截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性時， 公司確定存在構成重大缺陷的控制缺陷，如下所述。
| 1. | 我們 沒有審計委員會——雖然沒有設立審計委員會的法律義務，但管理層認為，這樣的委員會，包括財務專家成員，是對公司 財務報表的最重要的實體層面控制。目前，董事會以審計委員會的身份行事，不包括被認為獨立於管理層以對管理層活動進行必要監督的成員 。 | |
| 2. | 我們 沒有維持適當的現金控制——截至2024年3月31日，公司尚未對現金財務報告維持足夠的內部控制 ，包括未能分離現金處理和會計職能，也不要求在公司的銀行賬户上使用雙 簽名。 |
因此， 公司得出結論，這些控制缺陷使公司的內部控制有合理的可能性無法及時防止或發現年度 或中期財務報表的重大誤報。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序 或我們的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於 所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的財務報告內部控制沒有變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，或者在合理情況下可能產生重大影響。
| 9 |
第二部分。其他信息
項目 1。法律訴訟
我們 不知道有任何針對我們公司的重大法律訴訟，無論是現有還是待處理的法律訴訟。我們作為原告參與了2022年11月14日 向加利福尼亞州聖地亞哥縣北縣高等法院 提起的申訴（“申訴”）。該投訴稱，前僱員會向客户下訂單，從 OZOP 購買產品， 資金，其確切來源目前尚不清楚。OZOP聲稱，接下來，客户將以客户從OZOP購買的價格上漲的價格向OZOP的客户 出售該產品，這既有利於被告，又不利於其當時的僱主OZOP 。投訴還稱，前僱員虛假陳述了客户 從其他供應商那裏獲得的價格因而願意為OZOP產品付款的價格下降了，這使他們能夠利用客户 然後以越來越高的利潤向OZOP的客户出售其他產品，從而進一步非法地致富 ，損害其僱主OZOP。該訴訟還稱，這些員工還就Ozop的財務狀況和模塊庫存不足向Ozop的 客户作了虛假陳述。2024年4月4日，公司與其前僱員和Your Home Solutions Corp（“YHS”）簽訂了和解 協議（“和解協議”）。YHS和前 員工都是申訴中的被告（“被告”）。根據和解條款，被告 應在和解後的2天內向公司支付500,000美元，在和解後的六十（60）天或之前向公司支付62.5萬美元。作為交換， 公司同意在支付最後一筆112.5萬美元的最後和全額付款後釋放所有被告的訴訟，並交付11個集裝箱 的太陽能電池板。截至2024年5月2日，該公司已收到112.5萬美元，公司已在2024年5月6日之前發放了11個集裝箱。
在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊或受益股東是不利的 方或擁有不利於我們利益的重大利益。
項目 1A。風險因素
不適用於較小的申報公司。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
項目 3。優先證券違約
沒有
項目 4。礦山安全披露
不適用。
項目 5。其他信息
| (a) | 沒有。 | |
| (b) | 在 截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，證券持有人向董事會推薦 候選人的程序沒有任何實質性變化。 |
| 10 |
項目 6。展品
以下 文件是作為本報告的一部分提交的：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | 紐馬克特公司、Ozop Surgical, Inc.、Ozop Surgical, Inc.和Denis Razvodovskij的股東紐馬克特公司於2018年4月5日簽訂的股票交換協議（參照2018年4月19日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。 | |
| 2.2 | Ozop Surgical Corp.、Power Conversion Technologies, Inc.和Catherine Chis於2020年6月26日簽訂的股票購買協議（參照2020年6月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 2.3 | Ozop Surgical Corp. 與Ozop Surgical名稱變更子公司之間的合併協議和合並計劃（參照2020年11月13日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | 公司章程（參照我們在2016年8月1日提交的S-1表格上的證券註冊通用表格併入） | |
| 3.2 | 章程（參照我們於2016年8月1日提交的S-1表格中的證券註冊通用表格併入） | |
| 3.3 | 2018年5月8日向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的公司章程修正證書（參照2018年5月14日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.4 | B系列優先股的指定證書。（參考2019年4月2日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.5 | 2019年5月22日通過的《Ozop Surgical Corp. 章程》的修訂和重述。（參考2019年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |
| 3.6 | 2019年7月25日向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的公司章程。（參考2019年7月30日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.7 | C系列優先股指定證書。（參考2019年9月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.8 | B系列優先股提款證書。（參照2019年9月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |
| 3.9 | 2019年10月29日向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的公司章程。（參考2019年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |
| 3.10 | 2020年12月30日向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的公司章程（參照2019年12月31日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.11 | 2020年1月21日向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的公司章程。（參考2020年2月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.12 | 經修訂和重述的C系列優先股指定證書。（參考2020年2月5日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
| 11 |
| 3.13 | 2020年7月7日對C系列優先股指定證書的修正案（參照2020年7月10日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.14 | 日期為2020年7月7日的D系列優先股指定證書（參考2020年7月10日提交的8-K表最新報告附錄3.2）。 | |
| 3.15 | 日期為2020年7月7日的E系列優先股指定證書（參照2020年7月10日提交的8-K表最新報告附錄3.3納入）。 | |
| 3.16 | Ozop外科名稱變更子公司公司章程（參照2020年11月13日提交的8-K表最新報告附錄3.1編入）。 | |
| 3.17 | Ozop Surgical Corp. 與Ozop Surgical名稱變更子公司之間的合併條款（參考2020年11月13日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。 | |
| 3.18 | 經修訂和重述的日期為2021年7月27日的D系列優先股（參考2021年8月2日提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 | |
| 3.19 | Ozop Capital 與 RMA 於 2021 年 9 月 1 日簽訂的諮詢協議（參考 2021 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1） | |
| 10.1 | Ozop Surgical Corp.、Power Conversion Technologies, Inc.與凱瑟琳·奇斯於2020年2月28日簽訂的具有約束力的意向書（參照2020年2月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2+ | Ozop Surgical Corp. 和布萊恩·康威於2020年2月28日簽訂的僱傭協議（參照2020年2月28日提交的8-K表最新報告附錄10.3合併）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
| 12 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2024 年 5 月 14 日
| /s/ Brian P Conway | |
| Brian P. Conway | |
| 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | |
| （主要 財務和會計官員） |
| 13 |