美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告

Coment Technologies Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州	001-38742	83-0982969
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主身分證號碼)

克拉倫登大街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(857)264-7035

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易符號	在其上進行交易的每個交易所的名稱註冊
普通股，每股票面價值0.0001美元	ADN	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價11.50美元	ADNWW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐否

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否

截至註冊人最近完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為1.533億美元，這是基於註冊人普通股的最新報告銷售價格每股10.27美元計算的。

截至2021年3月23日，註冊人擁有46,105,947股普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行股票。

引用合併的文檔：無。

			頁面
第一部分
	第一項。	業務	3
	第1A項	風險因素	5
	第1B項。	未解決的員工意見	18
	第二項。	特性	18
	第三項。	法律程序	18
	項目4.	礦場安全資料披露	18

第二部分
	第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	18
	第6項	選定的財務數據	20
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	23
	第8項。	財務報表和補充數據	23
	第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	23
	第9A項。	管制和程序	24
	第9B項。	其他資料	24

第三部分
	第10項。	董事、高管與公司治理	25
	第11項。	高管薪酬	30
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	30
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	31
	第14項。	首席會計費及服務	33

第四部分
	第15項。	展品、財務報表明細表	35
	項目16	表格10-K摘要	37

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告和本文引用的信息可能構成“前瞻性陳述”，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。除Form 10-K年度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“尋求”以及類似的表述旨在標識前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本10-K年度報告中“1.A風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，不時會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設, 本年度報告(Form 10-K)中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

•

我們維持普通股和認股權證在納斯達克上市的能力；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面取得成功；

•

與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

•

我們實現盈利增長和管理增長的能力；

•

我們與客户保持關係的能力；

•

在其行業內競爭；以及

•

留住核心員工；

•

市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素，包括持續的全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對資本市場的潛在不利影響、總體經濟狀況、失業以及我們的流動性、運營和人員；

•

未來匯率和利率；以及

•

本文標題為“風險因素”一節中詳述的其他因素。

本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性表述或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和普通股投資所涉及的風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果在重大方面有所不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

第一部分

第一項。

公事。

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年6月18日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。雖然我們可能在其公司發展的任何階段或在任何行業或行業追求初始業務合併目標，但我們將搜索重點放在全球自然資源公司及相關基礎設施、價值鏈和物流業務上。

我們的贊助商AMCI贊助商有限責任公司是AMCI集團公司的子公司，該集團公司由漢斯·J·門德和弗裏茨·R·昆德倫於1986年創立。AMCI集團公司是一傢俬人持股的自然資源投資管理公司，管理着全球自然資源行業的各種資產，擁有能源和金屬大宗商品價值鏈上的業務，並對鍊鋼用煤、礦產、金屬、能源和交通進行了戰略投資。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2018年11月15日宣佈生效。於2018年11月20日，本公司完成首次公開發售20,000,000股(“單位”，以及出售單位所包括的A類普通股股份)，總收益為200,000,000美元。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成向保薦人出售合共5,500,000份認股權證(“配售認股權證”)，總收益為5,500,000美元，以私募方式以每份認股權證1美元的價格出售給我們的保薦人。

在2018年11月20日首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位的淨收益和配售認股權證的淨收益中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，用於投資於美國政府證券，這符合修訂後的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節的規定。到期日為180天或以下，或持有本公司選定的、符合本公司確定的投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準。

2018年11月27日，本公司在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權的通知後，以每股10.00美元的價格完成了額外2,052,077個單位的銷售，產生了額外的毛收入20,520,770美元，這些收益被存入信託賬户，併產生了額外的承銷費410,416美元，這些費用是由我們的保薦人以額外的410,416份認股權證的價格購買的由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，超額配售選擇權的剩餘部分到期，我們的保薦人沒收了236,981股方正股票。

本公司於2020年10月12日訂立合併協議及計劃(於2020年10月19日修訂，並於2020年12月31日再次修訂)，“與特拉華州公司及本公司新成立的全資附屬公司AMCI Merge Sub Corp.(”合併子公司“)、AMCI保薦人有限公司(特拉華州有限責任公司(”發起人“))、AMCI Merge Agreement”) Corp.(”保薦人“)、本公司股東(Advent股東除外)(“買方代表”)、Advent Technologies，Inc.(特拉華州一家公司)(“Advent”)及Vassilios Gregoriou在合併生效時間(定義見下文)(“有效時間”)及之後的代表身份(“有效時間”)，及Vassilios Gregoriou(“賣方代表”)在合併生效時間及之後(“有效時間”)僅以其代表的身份向本公司股東(Advent股東除外)(“買方代表”)、Advent Technologies，Inc.(“Advent”)及Vassilios Gregoriou(“賣方代表”)提供業務合併的有效時間(定義見下文)。

最新發展動態

於二零二一年二月四日，吾等根據合併協議條款完成一項業務合併(“結束”)，包括與Advent合併Sub及合併為Advent，Advent 根據合併協議(“業務合併”)條款繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司。

隨着交易的結束，該公司更名為“Advent Technologies Holdings，Inc.”。A類普通股的每股流通股，包括任何轉換為A類普通股的B類普通股，重新指定為普通股。我們繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)上市，代碼分別為“ADN”和“ADNWW”，。收盤前，我們的A類普通股、公共認股權證和單位在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“AMCI”、“AMCIW”和“AMCIU”。在業務合併完成後，這些單位自動分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。

Coment是一家在燃料電池和氫氣技術領域運營的先進材料和技術開發公司。Coment開發、製造和組裝決定氫燃料電池和其他能源系統性能的關鍵部件。Coment的核心產品是位於燃料電池中心的膜電極組件(MEA)。Advent MEA主要得益於Advent工程膜技術的特性，可實現更堅固、更持久、最終成本更低的燃料電池產品。

有關業務合併和Advent的更多信息載於(I)我們於2021年1月20日提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書(“委託書 /招股説明書”)和(Ii)我們於2021年2月9日提交給SEC並於2021年2月9日修訂的當前Form 8-K報告(“Super 8-K”)。Super8-K將進行修改，以報告Advent的審計財務結果和本會計年度的其他信息。

除下文另有明確規定外，本Form 10-K年度報告並不反映業務合併的完成情況，如上文所述，該合併發生在本報告涵蓋的期限之後。

僱員

在業務合併之前，我們有4名高管，在業務合併之後，我們有5名高管。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但在我們完成業務合併之前，他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。在業務合併之前，我們管理團隊的任何成員在任何時間段投入的時間可能會根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及初始業務合併流程的當前階段而有所不同。

可用的信息

我們的互聯網地址是https://www.advent.energy.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本Form 10-K年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，包括證物、委託書和信息聲明，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的“投資者”部分免費獲得。此外，我們向證券交易委員會提交的文件可以通過證券交易委員會的互動數據電子應用系統(網址：http://www.sec.gov.)查閲。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

第1A項

風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。下面描述的風險是我們認為是我們面臨的實質性風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。請參閲本年度報告中的Form 10-K中的“前瞻性陳述”。

與我們的運營和業務相關的風險因素

其中一些風險與我們在業務合併後的運營有關。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，包括開發和製造我們的燃料電池以及打造Advent的品牌。我們預計將產生大量費用，這些費用將影響我們的盈利能力，包括研發費用、原材料採購成本、我們打造Advent品牌和營銷燃料電池時的銷售和分銷費用，以及我們擴大業務規模時的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的燃料電池和其他產品和服務的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能經濟高效地設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的燃料電池，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能無法提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

擴大我們燃料電池、薄膜和電極的生產規模，再加上對我們裝配線和產品開發活動的相關投資，將消耗資金。雖然我們預計我們將有足夠的資本為我們計劃的運營提供資金，直至盈虧平衡，但我們可能需要通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和引入新技術所必需的。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外資金。如果我們不能在有需要的時候籌集額外的資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景都可能受到重大的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的燃料電池。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴展我們的業務。我們未來的擴展將包括：

●

培養新的人才；

●

預測產量和收入；

●

地域擴張；

●

控制費用和投資，以期擴大經營規模；

●

簽訂新的材料合同；

●

建立或擴大設計、生產、許可和銷售；

●

實施和加強行政基礎設施、系統和流程。

我們打算招聘更多的人員，包括設計和生產人員。由於我們的技術不同於傳統的電動汽車電池技術，在替代燃料和電動汽車方面經過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。對具有設計和製造氫燃料電池經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營性能和成本方面將涉及很大程度的不確定性和風險。我們的薄膜和燃料電池生產工廠將由大型機械組成，組合了許多部件。生產工廠組件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復操作，而這些操作在需要時可能無法使用。生產裝置部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且往往受我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於市場是否願意採用我們的氫燃料電池和膜技術。

我們的增長高度依賴於汽車、航空航天、電力和能源行業的採用。如果我們的燃料電池和薄膜市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料和能源儲存系統的市場仍然是新的，其特點是技術日新月異、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

可能影響採用我們的燃料電池和膜技術的因素包括：

●

對安全、設計、性能和成本的看法，特別是在發生與替代燃料或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故的情況下；

●

改善內燃機和電池驅動汽車的燃油經濟性；

●

可供替代燃料汽車使用的服務；

●

能源、石油、汽油和氫氣價格波動；

●

促進燃油效率、替代能源和禁止內燃機使用的政府法規和經濟激勵措施；

●

出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；

●

對替代燃料的看法和實際成本；以及

●

宏觀經濟因素。

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。未來，如果我們的任何燃料電池或薄膜被證明有缺陷，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術、燃料電池和系統工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。如果我們的一名或多名關鍵員工意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。

對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。如果我們的管理團隊未能按預期執行，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和商業行為的變化，流行病擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了燃料電池製造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈，我們的潛在客户和供應商也受到了影響。

世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行、在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括 Advent運營所在的地理區域。例如，Advent在波士頓的研發活動受到美國對實驗室工作的限制，實驗室的使用率約為25%，導致某些業務開發活動進展緩慢。此外，在希臘帕特拉斯，大約一半的公司員工在希臘當局實施的臨時封鎖期間在家工作，儘管這些主要是在支持職能部門工作。這些措施限制了我們在美國和希臘的運營，已經並可能繼續對我們的員工、研發活動和運營以及我們供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能會繼續感受到全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定。

成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。

一旦增產，我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們使用各種原材料，包括貴金屬，如鉑、炭黑、聚合物前驅體、反應物和溶劑，以及碳布和碳纖維紙。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行的風險以及建立新戰略聯盟的費用增加，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略性第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了股東可能的批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，還可能擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們管理層的高度重視，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、潛在的稀釋股權證券發行以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們受到嚴格的監管，對這些法規的不利更改或不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們的燃料電池和薄膜受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計遵守這些法規會產生巨大成本。與替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規更改相關的風險，包括但不限於：

●

增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；以及

●

監管機構提高了對老牌汽車製造商需求的敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，從而降低這些老牌汽車製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們在希臘的國際業務受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。我們面臨許多與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售燃料電池和薄膜的能力，並需要管理層高度關注。這些風險包括：

●

對外業務人員配備和管理困難；

●

外國政府税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵銷在美國徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；

●

外幣匯率和利率的波動；

●

美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

●

外國勞動法律、法規和限制；

●

外交和貿易關係的變化；

●

政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及

●

國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施，或由於替代能源的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料行業的競爭力普遍下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產和替代燃料汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會提供這些計劃。如果未來沒有現行的税收優惠，我們的財政狀況可能會受到損害。

對於我們將來可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他獎勵，我們可能無法獲得或就可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們預計將繼續根據旨在刺激經濟和支持替代燃料汽車及相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收優惠。我們預計，在未來，我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他獎勵的申請流程可能競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功獲得這些額外獎勵中的任何一項，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要在專利或商標侵權索賠中為自己辯護，這可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止或限制我們製造、使用、開發、許可或銷售我們的燃料電池和薄膜技術的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與燃料電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會聲稱侵犯了此類權利。如果確定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一項或多項操作：

●

停止開發、銷售、許可或使用包含所主張的知識產權的燃料電池或膜；

●

支付實質損害賠償金的；

●

從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

●

重新設計燃料電池或膜的一個或多個方面或系統。

對我們的侵權索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額成本和資源轉移。

我們還計劃許可第三方的專利和其他知識產權，我們可能會面臨指控，稱我們使用此許可內的技術侵犯了其他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，有可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要實現這一點，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來建立和保護我們在技術上的權利。

保護知識產權對我們未來的商機十分重要。但是，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效，包括以下原因：

●

我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；

●

我們已頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；

●

我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；

●

與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使激進的強制執行變得不切實際；

●

當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及

●

我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能很困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利申請的保護範圍通常很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的審查。這些新的義務和構成將需要我們的管理團隊給予極大關注，並可能分散他們對業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大和不利影響。

Super 8-K中包含的未經審計的備考簡明組合財務信息僅供説明之用，可能不能反映我們的經營業績和財務狀況。

Super 8-K中未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，我們的實際財務狀況或運營結果。未經審計的備考簡明合併財務信息受若干假設的約束，沒有考慮與擬議交易相關的任何協同效應。此外，我們的實際結果和財務狀況可能與Super 8-K中包含的未經審計的形式濃縮的合併財務數據有很大不同。

與我們普通股和認股權證所有權相關的風險

特拉華州法律和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，以及特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及重述的附則包括以下規定：

●

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；

●

我們的董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

●

董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

●

董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；

●

只有在有原因的情況下才能將董事從我們的董事會中免職的要求；

●

禁止股東通過書面同意採取行動，這會迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動，並可能推遲股東迫使考慮股東提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

●

要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

●

控制董事會和股東會議的召開和安排程序；

●

要求持有當時所有有表決權股票中至少65%投票權的股東投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除第二份修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程中的任何條款，這些條款可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲我們董事會的變化，也可能會抑制收購方實施此類修訂的能力，以促進不

●

我們的董事會有能力修訂和重述的章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購人修改修訂和重述的章程，以便利主動收購企圖的能力；以及，我們的董事會有權修訂和重述的章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修訂和重述的章程，以便利主動收購企圖；以及

●

股東必須遵守的提名我們董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對尚存實體的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

此外，作為特拉華州的公司，我們將遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL的第203條，該條款一般禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併，除非滿足某些條件。

第二份修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

第二個修訂和重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法院，還規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，其中每個投訴都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。(br}=

第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(1)代表其提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反其任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(3)根據特拉華州公司法的任何規定產生的任何訴訟，都是唯一的和排他性的論壇。或第二份修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)，在所有情況下，受法院管轄的名為被告的不可或缺的各方的管轄權。(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的訴訟應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)，該法院對被指定為被告的不可缺少的當事人擁有管轄權。第二個修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。除某些例外情況外，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到, 法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。此排他性論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院發現排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害其運營結果。

我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

雖然我們對Advent進行了盡職調查，但我們不能向您保證，此次調查揭示了Advent業務中可能存在的所有重大問題，可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者我們無法控制的因素不會在以後出現。因此，公司可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但公司報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對公司或我們的證券的負面看法。因此，我們的股東可能會遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務有關的委託書/招股説明書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

一個活躍的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因我們業務的特定因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市。然而，我們不能向您保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續將其證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公共持有人)。“此外，我們還需要證明符合納斯達克的上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元，其股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少 300名公眾股東。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

●

其證券的市場報價有限；

●

證券流動性下降；

●

確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

●

有限的新聞和分析家報道；以及

●

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

我們的普通股價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的普通股股票，原因包括“與我們的運營和業務相關的風險因素”中列出的因素以及以下因素：

●

經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

●

與我們的競爭對手不同的運營結果；

●

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

●

股票市場價格普遍下跌；

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我們或我們的競爭對手的戰略行動；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

●

我們管理層的任何重大變動；

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本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

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業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

●

未來出售我們的普通股或其他證券；

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相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法；

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公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向證券交易委員會提交的文件；

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涉及我們、行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

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我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

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發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

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機構股東或激進股東的行動；

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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

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其他事件或因素，包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會花費巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上分流出來，無論此類訴訟的結果如何。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股的申報、金額和未來任何股息的支付將由董事會全權決定。董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或其子公司支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們的股東將來可能會被稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，目前股東持有的我們普通股的股份比例在未來可能被稀釋，包括但不限於我們可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，或行使認股權證。此類發行可能會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們或我們的業務，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的也可能使我們在未來以它認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2021年3月23日，我們共有46,105,947股普通股流通股。在企業合併之前由公眾股東持有的所有股票以及在企業合併中向前Old Advent股東發行的所有股票都可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受我們的“關聯公司”(根據證券法第144條定義，“規則 144”)以外的人員的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。

關於合併，擁有23,735,315股本公司普通股的某些股東已同意(除某些例外情況外)不處置或對衝其持有的本公司普通股的任何股份或可轉換為或可兑換為本公司普通股的證券自合併之日起至以下日期中最早的一天：(I)自完成日起一年的日期，(Ii)本公司普通股最後報告的銷售價格等於或等於的最後一個交易日。資本重組等)，或(Iii)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致吾等所有股東有權以現金、證券或其他財產交換其持有的普通股股份，或(Iii)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期。(Iii)我們的股東均有權將持有的普通股換成現金、證券或其他財產的交易日，或(Iii)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期。同樣，我們的保薦人及其許可受讓人(他們總共擁有5,513,019股我們的普通股)同意與首次公開募股基本相同的鎖定 (其許可受讓人對轉讓給該等許可受讓人的普通股股份也受該鎖定的約束)。

此外，根據2021年股權激勵計劃為未來發行預留的Advent普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2021年股權激勵計劃，總共保留了6915892股普通股供未來發行。預計我們將根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊根據股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。任何此類表格 S-8註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。表格S-8中的初始註冊聲明預計將涵蓋我們普通股的股份。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們普通股當時已發行股票的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

作為一家上市公司，我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這給我們帶來了額外的成本，可能會使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的注意力。

Coment之前以私人方式運營，合併後成為一家上市公司的全資子公司，受交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求和其他適用證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，這可能會使我們的資源緊張或分散管理層的注意力。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合“證券法”的含義，並經“就業法案”(JOBS Act)修訂。我們可以繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何未獲批准的黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們不能預測投資者會否覺得我們發行的證券吸引力下降，因為我們會依賴這些豁免。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力降低，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)才被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。(br}=《就業法案》(JOBS Act) 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時候贖回這些認股權證。

我們將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每份認股權證 $0.01的價格贖回，前提是我們普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知前第三個個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們都可以贖回這些認股權證。我們的普通股的最後銷售價格必須等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，吾等可於本年報構成部分的登記聲明對該等認股權證的普通股股份生效時行使贖回權。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行權價格；(2)在您希望持有認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在未償還的公共認股權證被稱為贖回時，名義贖回價格很可能大大低於您的認股權證的市值。任何配售認股權證或營運資金認股權證，只要由我們的保薦人或其許可的受讓人持有，本公司將不會將其贖回為現金。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

會計原則和相關聲明、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、租賃和基於股票的薪酬，這些都是複雜的，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。會計聲明的變化或其解釋或潛在假設的變化，我們管理層的估計或判斷可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

第1B項。

未解決的員工評論。

無

第二項。

財產。

在業務合併之前，我們沒有任何房地產或任何對我們的運營具有重大意義的實物物業。我們的行政辦公室是由我們贊助商的一家附屬公司提供的，月費為10,000美元。

我們的公司總部目前位於馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫登大街200號，我們在那裏租賃了6,041平方英尺的辦公空間。租期為五年(除非按照租賃協議的規定提前終止)。

第三項。

法律訴訟。

我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及高度複雜的問題，具有很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。但是，我們不認為目前正在審理的任何索賠、訴訟或訴訟對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2020年12月17日，Dillon Frey向紐約州最高法院(New York County)對公司提起據稱的股東集體訴訟，指控擬議中的與Advent的業務合併在程序上和實質上都是不公平的，並尋求將該訴訟維持為集體訴訟，並禁止業務合併等，但沒有説明具體的損害金額。起訴書沒有詳細説明擬議的業務合併在程序上或實質上是如何不公平的，我們認為它沒有可取之處。2021年2月10日，紐約州最高法院(紐約州紐約縣)收到駁回申訴的通知。

項目4.

煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

關於我們普通股交易的某些信息

我們的單位、A類普通股、公共認股權證和單位分別以“AMCI”、“AMCIW”和“AMCIU”的代碼在納斯達克上市。

隨着業務合併的完成，公司普通股和認股權證開始在納斯達克交易，代碼為“ADN”和“ADNWW”。業務合併完成後，這些單位自動分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。

我們普通股的持有者

截至2021年3月23日，約有74名我們普通股的持有者和6名認股權證的持有者登記在冊。這些數字不包括DTC 參與者或通過被提名人姓名持有股份的受益所有人。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。此時，支付任何現金股息將由董事會自行決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2020年12月31日，公司沒有根據股權補償計劃授權發行的證券。

最近出售的未登記證券

與首次公開發行(IPO)相關的方正股份和配售認股權證

2018年6月，AMCI向贊助商發行了總計575萬股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。2018年10月，贊助商向AMCI獨立董事Uren、Clark和Grant先生分別轉讓了3.5萬股方正股票，向我們的高級管理人員 Hunter、Beem和Patel先生分別轉讓了10萬股。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份在首次公開發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定的。2018年11月27日，首次公開募股(IPO)的承銷商選擇行使額外2,052,077個單位的部分超額配售選擇權。作為這種部分行使的結果，保薦人沒收了236,981股B類普通股股。

2018年11月，保薦人在首次公開募股(IPO)結束同時進行的私募中，以每份認股權證1.00美元的收購價購買了總計5,500,000份配售認股權證，總收購價為5,500,000美元。每份配售認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股股票。認股權證(包括行使認股權證時可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。由於部分行使了承銷商的超額配售選擇權，保薦人額外購買了410,416份配售認股權證，總過程為410,416美元。

管子

於2020年12月22日，AMCI訂立認購協議，據此，若干投資者同意購買，而AMCI同意向投資者出售合共6,500,000股AMCI A類普通股，總收益65,000,000美元予AMCI(“PIPE投資”)。PIPE投資公司基本上是在業務合併結束之前完成的。

營運資金認股權證

此外，為了支付與意向的初始業務合併相關的交易成本，發起人於2020年11月20日同意向AMCI提供最高1,000,000美元的營運資金貸款。這筆貸款是無息的，到期日期以AMCI完成業務合併之日或2021年2月22日較早者為準。2020年11月20日，AMCI以營運資金貸款方式借入400,000美元。在貸款人的選擇下，在成交時，這筆貸款被轉換為營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。營運資金權證與配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

根據證券法第4(A)(2)條提供的豁免，上述證券的銷售不受證券法的註冊要求的約束。除首次公開發行(IPO)外，不涉及承銷商、承銷折扣或佣金或註冊人證券的公開發行。

發行人購買股票證券

2020年10月20日，由於AMCI的公司註冊證書修正案和延期投票，公司以6040萬美元的贖回價格贖回了5864,053股A類普通股。

第6項

選定的財務數據。

保留。

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他地方出現的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K表格年度報告中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表格中“1.A.風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在實質性差異

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年6月18日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。

我們於2018年11月20日完成了首次公開募股(IPO)。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的精簡財務報表產生實質性影響。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為五年，自本次發行完成後或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

截至2020年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。在首次公開募股(IPO)完成後，我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益(包括信託賬户中持有的金額)投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債，符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口。

第8項。	財務報表和補充數據。

本項目所要求的信息可在本年度報告的表格10-K的F-1至F-19頁上找到。

第9項	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

該項目所需的信息在Super 8-K的項目4.01下陳述，該項目通過引用結合於此。

第9A項。

控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務會計官，分別為 )的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內彙總和報告。基於上述，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期末的合理保證水平下是有效的。

披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其提交或根據交易法提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的標準，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第9B項。

其他信息。

無

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

董事會

我們的業務和事務是由我們的董事會或在董事會的指導下管理的。下表列出了目前在我們董事會任職的人員以及該董事在公司擔任的任何其他職位。

名字	年齡	職位

瓦西里奧斯·格雷戈裏烏	56	董事長、首席執行官兼董事

威廉·亨特	52	總裁、首席財務官兼董事

埃默裏·德·卡斯特羅	63	首席技術官兼總監

凱瑟琳·E·弗萊明	55	導演

安傑洛斯·斯庫塔里斯	56	首席董事

卡特里娜·弗裏茨	48	導演

勞倫斯·M·克拉克	48	導演

以下是我們董事會每位非執行董事的簡介：

凱瑟琳·E·弗萊明(Katherine E.Fleming)在高等教育領導方面擁有超過15年的經驗，自2016年以來一直擔任紐約大學(New York University)教務長，負責分配財政資源和設定戰略優先事項，並監督所有院長和董事。2007年至2011年，她在巴黎諾曼高等學院(Ecole Normen Superieure)擔任雷馬克研究所(Institut Remarque)主任；2012-2016年，她擔任比雷埃夫斯大學(University Of Piraeus)董事會主席。作為一名訓練有素的歷史學家，她獲得了哥倫比亞大學巴納德學院(Barnard College Of Columbia University)的學士學位，芝加哥大學(University Of Chicago)的碩士學位，以及加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)的博士學位。2015年，她被希臘共和國授予榮譽希臘公民身份，2019年被法國任命為榮譽軍團成員。弗萊明博士擁有豐富的金融和學術經驗，完全有資格在董事會任職。

Anggelos Skutaris擁有亞利桑那州立大學(Arizona State University)經濟學學士學位和雷鳥全球管理學院(Thunderbird School Of Global Management)MBA學位。他在銀行、金融、管理、財務和投資方面擁有超過28年的國際經驗。他目前是Power Bank的註冊委員會成員和首席投資官，Power Bank是一家總部位於卡塔爾的金融機構，其使命是向全球能源行業提供伊斯蘭融資。他過去擔任的主要職位包括：首席投資官(Janus Continental Group，JCG)、財務運營和轉型主管(卡塔爾航空公司 Airways)、管理合夥人(New Symbol Global Advisors)、首席執行官(Piraeus Capital Management)、創始人兼首席執行官(Olivetree Management Associates)、集團財務主管(泰坦水泥)、股權融資主管(Calyon Securities)和股權融資總監(瑞士信貸)。在泰坦水泥公司工作期間，Skutaris先生幫助發行了希臘最大的企業銀團貸款，這是一筆為期5年、價值8億歐元的交易。Skutaris先生擁有豐富的業務發展和財務經驗，完全有資格擔任董事會成員。

卡特里娜·弗裏茨(Katrina Fritz)是固定式燃料電池合作組織的執行董事，在國家機構、當地航空區和行業的指導下，領導教育和推廣活動。她還與國家燃料電池研究中心合作，研究國家級清潔能源政策和市場開發。卡特里娜目前是歐盟地平線2020研究和創新計劃的專家，並於2021年1月被任命為新澤西燃料電池特別工作組成員。作為KM Fritz LLC的負責人，Katrina為全球工業公司提供與分佈式能源發電市場的商業和通信戰略相關的諮詢和諮詢服務。她曾在許多行業協會和顧問委員會擔任領導職務，包括：加州氫氣商業理事會、國際能源署燃料電池工作組和美國燃料電池與氫能協會、美國清潔能源聯盟、紐約;;清潔能源聯盟、加州大學伯克利分校太平洋清潔能源應用中心;;和康涅狄格州燃料電池與氫氣聯盟。卡特里娜曾在ClearEdge Power(前身為UTC Power)、Plug Power和凱斯西部儲備大學(Case Western Reserve University)擔任領導職務，領導戰略規劃、政府關係、業務發展和企業溝通。她還在加利福尼亞州聖克魯斯和英國沃特福德的軟件行業工作。卡特里娜擁有密歇根大學(University Of Michigan)學士學位和凱斯西儲大學(Case Western Reserve University)韋瑟黑德管理學院(Weatherhead School Of Management)MBA學位。弗裏茨女士具有廣泛的領導力和清潔燃料技術經驗，完全有資格在董事會任職。

小勞倫斯·M·克拉克(Lawrence M.Clark，Jr.)自2018年11月15日以來一直擔任AMCI的獨立董事，是BalanTrove Management，LLC(簡稱BalanTrove)的創始人和管理成員，BalanTrove是一家面向中端市場公司、投資者和貸款人的企業諮詢公司。BalanTrove為轉型中的企業和資本提供者提供戰略諮詢、臨時執行管理以及運營、財務和項目評估和盡職調查協助。克拉克先生是美國最大的私營動力煤開採企業美國聯合自然資源公司的董事。從2019年到 2020年，他擔任Balackhawk Mining，LLC的董事；從2015年到2018年，他擔任Accordant Energy，LLC的首席執行官，Accordant Energy，LLC是一家獲得專利的知識產權組合的授權商，該公司將城市固體廢物加工成用於公用事業和工業鍋爐的低碳工程燃料。在此之前，他曾擔任位於阿巴拉契亞中部的一傢俬營動力煤資產運營商JW Resources，Inc.的總裁兼首席執行官兩年。在2011年創立BalanTrove之前，Clark先生在Harbinger Capital Partners LLC工作了八年，最近擔任董事總經理和投資總監，負責金屬、採礦、工業和零售等行業的投資。 2001年至2002年，克拉克先生是衞星資產管理公司的不良債務和特殊情況研究分析師。2000年至2001年，他擔任Lazard Freres& Co.，LLC的不良債務和高收益研究部副總裁, 1998年至2000年，他是瑞士信貸第一波士頓高收益研究小組的一名助理。克拉克先生於1997年在所羅門兄弟公司債券研究部開始了他的投資生涯。克拉克先生於1998年獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位，並於1993年獲得維拉諾瓦大學金融學學士學位。由於他豐富的運營、管理、分析和投資經驗，他完全有資格在業務合併後擔任董事會成員。

管理

以下人士擔任我們的行政人員：

名字	年齡	職位

瓦西里奧斯·格雷戈裏烏	56	董事長、首席執行官兼董事

威廉·亨特	52	總裁、首席財務官兼董事

克里斯托斯·卡斯卡維利斯	52	首席營銷官

埃默裏·德·卡斯特羅	63	首席技術官兼總監

詹姆斯·F·科菲	58	首席運營官兼總法律顧問

以下是我們每一位高管的簡短傳記。

瓦西利奧斯·格雷戈裏烏自成立以來一直擔任Advent公司的董事長兼首席執行官。格雷戈裏歐博士於2012年與人共同創立了Advent Technologies Inc.。此外，Gregoriou博士是一位國際知名的科學家，在美國(東北，麻省理工學院，寶麗來，普林斯頓)和希臘(NHRF，FORTH)擔任過研究和/或管理職位，至今已在技術部門工作了30年。他的研究活動涉及可再生能源領域的廣泛領域，包括基於有機半導體的柔性光伏、基於共軛低聚物的光學活性材料和聚合物納米複合材料。作為合著者，他出版的作品包括三本書和100多篇科學論文。他也是15項專利的共同發明人。Gregoriou博士在美國市場擁有超過25年的經驗。他在新產品的技術開發和此類活動的管理方面擁有豐富的經驗。他擁有杜克大學物理化學博士學位，並曾在東北大學攻讀MBA課程。他也是普林斯頓大學的NRSA獎獲得者。2001年，他還擔任應用光譜學學會(SAS)主席。Gregoriou博士擁有豐富的科學、管理和行業經驗，完全有資格在董事會任職。

威廉·亨特自AMCI成立以來一直擔任AMCI總裁、首席執行官和首席財務官，同時也是AMCI的董事。自2017年以來，他一直擔任AMCI集團的董事總經理兼首席財務官，自2015年以來，他一直是亨特自然資源有限責任公司(Hunter Natural Resources LLC)的管理合夥人，該公司是一家工業、消費和自然資源領域的諮詢公司。亨特先生在該行業工作了25年，參與了超過200億美元的自然資源、運輸和工業行業的交易。他目前是美國電池金屬公司(場外交易代碼：ABML)的董事會成員，該公司是一家專注於從鋰離子電池中回收關鍵礦物的清潔能源材料企業，也是Ridley Terminals Inc的董事會成員。1999年至2015年，亨特先生曾在野村證券(Nomura Securities)、Teneo Capital、Dahlman Rose&Co.、Jefferies&Company和TD Securities擔任董事或董事總經理。他擁有德保羅大學金融學學士學位和金融工商管理碩士學位。亨特先生擁有豐富的企業融資和資本市場經驗，完全有資格擔任董事會成員。

Christos Kaskavelis於2019年加入Advent擔任首席營銷官。2015年至2016年，他擔任希臘出版和媒體諮詢公司Mamaya Ike的董事總經理。2016年至2018年，他是馬薩諸塞州波士頓麻省理工學院媒體實驗室的研究學者。他一直是該公司的種子投資者，天使投資者，並從第一天起就在該公司的董事會任職。他是科技行業的連續創業者，主要是數字營銷，曾在納斯達克(Nasdaq)和倫敦證券交易所(London Stock Exchange)成功退出。他設計並負責為普惠、ADI、通用電氣和朗訊科技設計的企業軟件系統，涉及準時化(JIT)製造、供應鏈管理和生產調度等領域。他擁有供應鏈管理博士學位和理學碩士學位。波士頓大學制造工程學士學位。他擁有布朗大學的電氣工程學士學位和商業經濟學學士學位。

埃默裏·德·卡斯特羅(Emory De Castro)自2013年以來一直擔任Advent的首席技術官。德·卡斯特羅博士負責Advent的整體技術、製造和業務開發運營。在加入Advent之前，德·卡斯特羅博士是新澤西州薩默塞特市巴斯夫燃料電池公司負責業務管理的副總裁和現場經理。在巴斯夫，德·卡斯特羅博士領導了營銷、銷售、業務發展、質量控制和研發方向，所有這些都使收入增加了近四倍。作為E-TEK北美事業部的執行副總裁，他管理運營，創建了全球品牌，並擴大了該組織在亞洲和歐洲的燃料電池組件業務。德·卡斯特羅博士擁有20多項專利申請，涉及燃料電池材料和催化劑、電化學技術、傳感器和延長保質期的啤酒瓶蓋。他在降低氣體擴散電極成本方面獲得了2013年能源部製造研發獎，並因引進新電解技術並將其商業化而榮獲2005年ECS新技術獎給E-TEK事業部。埃默裏·德·卡斯特羅在辛辛那提大學化學系獲得博士學位，在杜克大學獲得化學學士學位。德·卡斯特羅博士擁有豐富的科技經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

首席法律顧問兼首席執行官詹姆斯·F·科菲(James F.Coffey)自2020年3月以來一直擔任Advent的總法律顧問兼企業祕書。從2018年開始，吉姆在一家全國Am Law 100律師事務所擔任合夥人，擔任Advent的外部法律顧問。Coffey 先生在公司法和證券法、併購、風險投資和公司融資以及知識產權法方面擁有30多年的經驗。他擁有豐富的國際經驗，曾在北美、南美、歐洲和中國完成交易。在他的整個職業生涯中，Jim在清潔能源和技術領域建立了牢固的關係和戰略聯繫，並在燃料電池行業擁有具體的經驗。從2013年到 2017年，他擔任另一家HT PEM燃料電池公司的總法律顧問，該公司是Advent的客户。科菲先生是紐約大學法學院的傑拉爾德·L·華萊士學者，在那裏他獲得了公司法碩士學位。他從新英格蘭法學院獲得法學博士學位，並以優異成績獲得普羅維登斯學院的學士學位。科菲先生被列入美國併購最佳律師排行榜(The Best Lawers in America®for Merge and Acquisition)。他在知識產權法方面的工作獲得了IAM專利 1000的認可。科菲被《法律與政治》(Law And Politics)雜誌評為馬薩諸塞州的超級律師。他被Martindale-Hubbell評為AV級。科菲先生是波士頓律師基金會和美國律師基金會的會員。

董事會組成

我們的董事會由七名成員組成。根據第二次修訂和重述的公司註冊證書，我公司董事會分為三個類，即I類、II類和III類，每個級別的任期為三年，但閉幕後的首屆任期除外，第一類董事將在閉幕後的第一次股東年會上改選，第二類董事將在閉幕後的第二屆股東年會上改選。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉為從當選和資格之日起任職至選舉後的第三次年度大會。除非有其他原因，否則董事在任期內不能被免職。董事將分為三個級別，具體如下：

•	I類董事是Anggelos Skutaris和Katrina Fritz，他們的任期將在2021年;舉行的年度股東大會上到期

•	第二類董事是凱瑟琳·E·弗萊明(Katherine E.Fleming)和小勞倫斯·M·克拉克(Lawrence M.Clark，Jr.)，他們的任期將在2022年;和

•	第三類董事是Vassilios Gregoriou、Emory de Castro和William Hunter，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期。

我們預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立性

董事會已經確定，弗萊明女士、斯庫塔里斯先生、弗裏茨女士和克拉克先生都是納斯達克規則和適用的證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

董事會領導結構

董事會的領導層是由董事長領導的，董事長也是公司的首席執行官。當董事會主席不是獨立董事時，董事會可每年選舉一名首席董事。業務合併後，董事會選舉Skutaris先生擔任首席董事。

董事會委員會

董事會有權任命委員會履行一定的經營管理職能。董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由克拉克先生、斯庫塔里斯先生和弗裏茨女士組成。董事會已確定，根據上市標準和《交易法》規則10A-3(B)(1)，每個成員都是獨立的。我們審計委員會的主席是克拉克先生。本公司董事會已確定Clark先生和Skutaris先生均有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語在S-K規則的第407(D)(5)項中有定義，並具有納斯達克股票市場規則中所定義的財務經驗。

審計委員會的主要目的是履行董事會關於我們的會計、財務和其他報告以及內部報告的職責。

監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

•	選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表;

•	幫助確保獨立註冊會計師事務所;的獨立性和業績

•	與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績;。

•	制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;

•	審查有關風險評估和風險管理的政策;

•

複查關聯方交易;

•	至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律;和

•	批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。

賠償委員會

薪酬委員會由斯庫塔里斯、弗萊明和弗裏茨組成。薪酬委員會主席是斯庫塔里斯先生。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督其薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。

薪酬委員會的具體職責包括：

•	每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這樣的評估;確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)。

•	審核和批准我們其他高級管理人員的薪酬;

•	回顧並向我們的董事會推薦我們的董事薪酬;

•	審查我們的高管薪酬政策和計劃;

•	審查和批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護以及適用於我們的高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排 ;

•	管理我們的激勵薪酬股權激勵計劃;

•	選擇獨立的薪酬顧問，並評估是否與委員會的任何薪酬顧問;存在任何利益衝突

•	協助管理層遵守委託書和年度報告披露要求;

•	如果需要，製作一份高管薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書;中

•	審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策;和

•	回顧我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由弗萊明女士、克拉克先生和弗裏茨女士組成。董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，每位提名的成員都是獨立的。我們提名和公司治理委員會的主席是弗萊明女士。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•	確定、評估和選擇或建議我們的董事會批准提名進入我們董事會的候選人;

•	評估我們董事會和個人董事的表現;

•	回顧公司治理實踐的發展;

•	評估我們公司治理實踐的充分性並報告;

•	審查管理層繼任計劃;和

•	就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員從未擔任過這兩家公司的高級職員或僱員。在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過董事、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，這些董事、薪酬委員會或其他董事會委員會履行與任何其他實體相同的職能，這些實體有一名或多名高管擔任我們的董事，或者是本公司或Advent薪酬委員會的成員。

商業行為和道德準則

公司的商業行為和道德準則適用於其所有員工、高級管理人員和董事，包括那些負責財務報告的高級管理人員。商業行為準則和道德準則將在其網站上查閲，網址為www.engent.energy。該網站包含或可通過該網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，本年度報告中包含的網站地址僅為非活動文本參考。本公司打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

第11項。

高管薪酬。

在業務合併完成之前，公司的所有高管或董事均未獲得任何現金(或非現金)薪酬。我們的贊助商、高管高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。從2018年11月開始，我們每月向贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的費用，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。“我們注意到，一些被點名的高管在我們的贊助商中擁有經濟利益。

第12項。

若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了公司已知的截至2021年3月23日我們普通股的實益所有權信息：

•	我們所知的持有已發行普通股;超過5%的實益擁有人

•	我們的每一位高管和董事;和

•	所有高管和董事作為一個團體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。可在60天內行使目前可行使的期權和認股權證而發行的股票，僅為計算實益擁有人總投票權的百分比而被視為未償還股票。

公司普通股的實益所有權以截至收盤時已發行的46,105,947股普通股為基礎。

除非另有説明，否則本公司相信下表所列每位人士對其實益擁有的所有公司普通股擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址	股份數		%
企業合併後的董事和高管
瓦西里奧斯·格雷戈裏烏		5,465,506		11.9	%
威廉·亨特		100,000		*
克里斯托斯·卡斯卡維利斯⁽¹⁾		3,704,113		8.0	%
埃默裏·德·卡斯特羅		2,124,999		4.6	%
詹姆斯·F·科菲		590,705		1.3	%
凱瑟琳·E·弗萊明		-		-
安傑洛斯·斯庫塔里斯		-		-
卡特里娜·弗裏茨		-		-
小勞倫斯·M·克拉克(Lawrence M.Clark，Jr.)		35,000		*

所有董事和高管在業務合併後合併為一個集團(9個人)⁽²⁾		12,020,323		26.1	%

5%的持有者：
AMCI贊助商有限責任公司⁽³⁾⁽⁴⁾		4,844,148		9.99	%
查拉蘭波斯·安東尼奧⁽⁵⁾		2,775,049		6.0	%

低於1%

(1)	Christos Kaskavelis的所有權包括Nemaland Ltd擁有的1,802,405股，Nemaland Ltd是一家實體，Kaskavelis先生和他的妻子各持有該實體50%的股份，Kaskavelis先生對該等公司普通股擁有共同投票權和與其妻子的處置權。卡斯卡維利斯先生的辦公地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號，郵編：02116。Nemaland Ltd的業務地址是塞浦路斯2018年Strovolos，2018年Strovolou辦公室77 Strovolou。

(2)	除非另有説明，否則每個人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號，郵編：02116。

(3)	股票數量包括2,474,009股公司普通股和2,370,139股公司普通股，其中2,474,009股是通過轉換髮起人的創辦人股份而發行的，2,370,139股是通過行使發起人持有的認股權證發行的。根據合併協議，我們的保薦人與AMCI和Advent簽訂了一項書面協議，其中規定我們的保薦人將喪失其在成交時擁有的三分之一(1/3)的配售認股權證。我們贊助商的營業地址是C/o AMCI Acquisition Corp.，地址是賓夕法尼亞州拉特羅布，郵編：15650，Ligonier Street 1501，Suite370。

(4)	關於之前由Orion Resource Partners(USA)LP向AMCI提供的貸款，我們的保薦人在上述沒收後，將其一半的創始人股票和一半剩餘的配售認股權證轉讓給了我們保薦人和Orion Resource Partners(USA)LP的許可受讓人，在業務合併結束時，我們的保薦人和Orion Resource Partners(USA)LP將其一半的創始人股票和剩餘的認股權證轉讓給了我們的保薦人和Orion Resource Partners(USA)LP。

(5)	Charalampos Antoniou的所有權包括海王星國際股份公司擁有的1,784,389股股份。海王星國際股份公司是一家實體，安東尼奧先生對該公司的普通股擁有共同投票權和處分權。安東尼奧先生的辦公地址是瑞士Zug，6300，Bernoldweg 14號。海王星國際公司的營業地址是瑞士Zug的班霍夫大街7號，郵編：6300。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正股份

2018年6月，AMCI向我們的保薦人發行了總計5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。2018年10月，我們的贊助商向AMCI的獨立董事Uren、Clark和Grant先生各轉讓了35,000股方正股票，向我們的高級管理人員Hunter先生、Beem先生和Patel先生各轉讓了100,000股。方正股份的發行數量是基於我們的首次公開募股(IPO)完成後方正股份將佔已發行股份的20%的預期而確定的。2018年11月27日，我們首次公開募股(IPO)的承銷商選擇行使額外2,052,077個單位的超額配售選擇權部分。由於這種部分行使，我們的保薦人沒收了236,981股B類普通股。方正股份(包括行權時可發行的A類普通股，指定為與企業合併相關的普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

行政服務協議

本公司與我們贊助商的一家關聯公司簽訂了一項協議，自2018年11月16日開始，通過本公司完成業務合併及其清算的較早時間，本公司同意每月向關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在截至2020年12月31日的年度內，公司在隨附的營業報表中記錄了與此類服務相關的一般費用和行政費用120,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有應付和未支付的費用。

關聯方貸款

2018年6月25日，我們的保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(IPO)的相關費用 (“本票”)。該期票為無息票據，於2018年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2018年11月20日，本票項下未償還金額為218,610美元。本公司於2018年11月23日向我們的保薦人償還了本票未償還餘額218,610美元。

此外，為了支付與意向中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商於2020年11月20日同意向本公司提供高達1,000,000美元的營運資金貸款。這筆貸款是無息的，到期日期以公司完成業務合併之日或2021年2月22日較早者為準。2020年11月20日，公司通過營運資金貸款借入400,000美元。在貸款人的選擇下，在成交時，這筆貸款被轉換為營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。營運資金權證與配售認股權證相同，包括行權價格、可行使性及行使期。

關於Orion Resource Partners(USA)LP之前向本公司提供的貸款，我們的保薦人已同意在業務合併結束時將其一半剩餘的方正股份和一半剩餘的配售認股權證轉讓給我們的保薦人和Orion Resource Partners(USA)LP的獲準受讓人。Orion Resource Partners(USA)LP的貸款由本公司在業務合併結束時支付。

私募證券

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了5,500,000份私募認股權證的銷售，每份認股權證的價格為1.00美元 (與我們的保薦人進行私募，總計5,500,000.00美元)。2018年11月27日，承銷商在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權的通知後，以每股10.00美元的價格額外購買了2,052,077個單位，產生了額外的毛收入20,520,770美元，這些收益被存入信託賬户，併產生了410,416美元的額外承銷費用，這些費用是通過我們的保薦人購買額外的410,416個私人公司來支付的同時部分行使承銷商的超額配售選擇權。

註冊權協議

2018年11月15日，我們就創始人股票、配售認股權證、營運資金認股權證和普通股股份簽訂了註冊權協議。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

投票協議

在執行合併協議的同時，本公司和Advent與Advent的某些內部人士簽訂了投票協議(“投票協議”) 總共持有Advent已發行股本的約40%。根據投票協議，各有關股東同意(其中包括)投票贊成合併協議及相關交易，並以其他方式採取若干其他行動以支持合併協議及相關交易，以及提交Advent股東審批的其他事項，併為本公司提供委託書以投票該等 Advent股票。投票協議禁止在投票協議日期和交易結束日期之間轉讓該股東持有的Advent股票，但收件人也同意遵守投票協議的某些允許轉讓除外。

禁售協議

在簽署和交付合並協議的同時，Advent的某些前股東(截至2021年2月5日，他們總共擁有23,735,315股我們的普通股)與本公司和買方代表簽訂了鎖定協議(各自為“鎖定協議”)。根據鎖定協議，各方Advent股東同意，自交易結束起至交易結束一(1)週年為止的期間(如果公司普通股的收盤價在交易結束後150 天開始的30個交易日中的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，以提前發佈為準；如果公司在企業合併後完成清算、合併，也以提前發佈為準。與非關聯第三方的股票交換或其他類似交易，導致公司的所有股東有權將其在本公司的股權交換為現金、證券或其他財產)：(X)借出、要約、質押、質押、設押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或合同給購買、購買出售任何期權或合同的任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接任何受限制證券，(Y)訂立任何掉期或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至，或(Z)公開披露進行上述任何交易的意圖，不論上文(X)、(Y)或(Z)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式(在每種情況下)交付受限制證券或其他證券結算, 受制於某些有限的允許轉讓，受讓人持有的股份受禁售協議的限制)。

同樣，截至2021年2月5日，我們的保薦人與其許可受讓人一起，總共擁有5513,019股我們的普通股，他們同意與首次公開募股(其許可受讓人受制於轉讓給該許可受讓人的股份)的基本相同的鎖定。此外，我們的保薦人於2021年2月5日連同其獲準受讓人，合共持有4,340,278份私募認股權證及營運資金認股權證，並與本公司達成協議，自認股權證成交日期起至成交後30天期間，不處置或對衝任何該等認股權證或營運資金認股權證或本公司普通股股份的任何認股權證或營運資金認股權證。

競業禁止協議

在簽署和交付合並協議的同時，若干Advent內部股東為本公司、Advent及其各自現在和未來的關聯公司、繼承人和子公司(每個，均為“競業禁止協議”)的利益簽訂了競業禁止和非徵集協議，以在結束時生效，根據該協議，Advent股東同意不與本公司競爭。在北美或歐盟(包括希臘)或本公司和 Advent所在的任何其他市場關閉後的三(3)年內，Advent股東方也同意在這三(3)年的限制期內不招攬此類實體的員工或客户。競業禁止協議還包含慣例的保密條款和不得貶損的條款。*Advent股東方也同意在這三(3)年的限制期內不招攬此類實體的員工或客户。競業禁止協議還包含慣例的保密條款和非貶損條款。

第14項。

主要會計費及服務費。

以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務。截至2020年12月31日的年度，Marcum與與我們的首次公開募股(IPO)和業務合併相關的審計和審查服務相關的費用總額為100,425美元，截至2019年12月31日的年度為75,447美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括與審計業績或財務報表審核合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度中，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的納税申報服務、規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到批准)。

第四部分

第15項。

展品、財務報表明細表。

(一)財務報表

有關本文所列財務信息的列表，請參閲F-1頁的“財務報表索引”。

(2)財務報表明細表：

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用、不需要或所要求的信息顯示在財務報表或其附註中。

(3)展品。

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

展品數		描述
2.1		協議和合並計劃，日期為2020年10月12日，由我們的保薦人AMCI(我們的保薦人)以買方代表的身份與Advent和Vassilios Gregoriou(以賣方代表的身份根據本協議)簽訂的協議和合並計劃(通過引用AMCI Acquisition Corp.的表格S-4(REG)中的註冊聲明的附件2.1合併而成)(通過參考AMCI Acquisition Corp.的表格S-4(REG)中的註冊聲明的附件2.1合併而成。第333-250946號)，於2021年1月14日提交給證券交易委員會。

2.2		對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2020年10月19日，由我們的保薦人AMCI(根據協議的買方代表身份)、Advent和Vassilios Gregoriou(以賣方代表的身份加入)(通過引用AMCI Acquisition Corp.的表格S-4(REG)中的註冊聲明附件2.2併入)，並由保薦人AMCI在協議和合並計劃下的買方代表身份、Advent和Vassilios Gregoriou在協議和合並計劃下的協議和合並計劃的第一修正案(通過引用AMCI收購公司的S-4(REG.第333-250946號)，於2021年1月14日提交給證券交易委員會。

2.3		對協議和合並計劃的第二修正案，日期為2020年12月31日，由我們的保薦人AMCI(根據協議的買方代表身份)、Advent和Vassilios Gregoriou(作為賣方代表的身份)之間的協議和合並計劃的第二修正案(通過引用AMCI 收購公司的S-4表格S-4(REG)中的註冊聲明附件2.3併入)。第333-250946號)，於2021年1月14日提交給證券交易委員會。

3.1		Advent Technologies Holdings，Inc.的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告而合併 )。

3.2		修訂和重新修訂了Advent Technologies Holdings，Inc.的章程(合併內容參考了該公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

4.1		作為權證代理的AMCI Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust 公司於2018年11月15日簽署的認股權證協議(通過引用AMCI Acquisition Corp.在Form S-4(REG.第333-250946號)，於2021年1月14日提交給證券交易委員會。

4.2		普通股證書樣本(參考AMCI Acquisition Corp.的S-1/A(REG.編號 333-227994)，於2018年11月9日提交給證券交易委員會。

4.3		保證書樣本(引用AMCI Acquisition Corp.的註冊聲明 Form S-1/A(Reg.第333-227994號)，於2018年11月9日提交給證券交易委員會。

4.4*		證券説明

10.1		PIPE認購協議表格(通過引用AMCI Acquisition Corp.的表格S-4(REG)註冊聲明的附件10.13併入第333-250946號)，於2021年1月14日提交給證券交易委員會。

10.2		AMCI與保薦人之間的證券認購協議，日期為2018年6月25日(通過引用併入AMCI Acquisition Corp.的表格S-1/A(REG.第333-227994號)，於2018年11月9日提交給證券交易委員會。

10.3		AMCI與我們的保薦人於2018年11月15日簽署的認股權證購買協議(合併內容參考AMCI Acquisition Corp.於2018年11月20日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告)。

10.4		註冊權協議，日期為2018年11月15日，由AMCI、我們的保薦人和持有方簽訂 (通過引用AMCI Acquisition Corp的Form S-4(REG.第333-250946號)，於2021年1月14日提交給證券交易委員會。

10.5		投票協議表格，日期為2020年10月12日，由AMCI、Advent和其股東 Advent之間簽署(合併內容參考本公司於2020年10月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)。

10.6		鎖定協議表格，日期為2020年10月12日，由AMCI、買方代表和Advent方股東共同簽署(合併內容參考本公司於2020年10月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)。

10.7+		由Advent Technologies SA和Vassilios Gregoriou簽署的僱傭協議，日期為2020年10月12日(合併內容參考公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

10.8+		由Advent Technologies SA和William Hunter簽署、日期為2021年1月12日的僱傭協議(合併內容參考公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

10.9+		由Advent Technologies SA和Christos Kaskavelis簽訂的僱傭協議，日期為2020年12月31日(合併內容參考公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

10.10+		由Advent Technologies SA和埃默裏·德·卡斯特羅(Emory De Castro)簽署的、日期為2020年10月12日的僱傭協議(合併內容參考了該公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

10.11+		由Advent Technologies SA和James F.Coffey簽訂的僱傭協議，日期為2020年10月12日(合併時參考了公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

10.12+		賠償協議表(引用本公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表的最新報告 )。

10.13+		董事聘書表格(引用公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告)。

10.14		租賃協議，日期為2021年2月5日，由Advent Technologies，Inc.和BP Hancock and LLC簽訂，日期為2021年2月5日。 (合併時參考了該公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告)。

10.15		Advent Technologies，Inc.和Hood Park LLC之間簽訂的、日期為2021年3月5日的租賃協議 (合併時參考了該公司於2021年3月26日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告)。

16.1		Marcum LLP致SEC的信，日期為2021年2月9日

21.1		子公司名單(通過參考公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告合併而成)。

23.1*		AMCI收購公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。

31.1*		根據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證特等行政人員

31.2*		根據規則13a-14(A)和15d-14(A) 認證首席財務官

32.1*		依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明

32.2*		根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101*		交互式數據文件

謹此提交。

+	表明管理或補償計劃、合同或安排。

第16項。

表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

	Coment Technologies Holdings，Inc.10-K

	由以下人員提供：	/s/Vassilios Gregoriou
2021年3月26日	姓名：	瓦西里奧斯·格雷戈裏烏
	標題：	首席執行官

名字	職位	日期

/s/Vassilios Gregoriou	首席執行官兼董事會主席	2021年3月26日
瓦西里奧斯·格雷戈裏烏

/s/威廉·亨特	總裁、首席財務官兼董事	2021年3月26日
威廉·亨特

/s/埃默裏·德·卡斯特羅	首席技術官兼總監	2021年3月26日
埃默裏·德·卡斯特羅

/s/小勞倫斯·M·克拉克(Lawrence M.Clark，Jr.)	導演	2021年3月26日
小勞倫斯·M·克拉克(Lawrence M.Clark，Jr.)

凱瑟琳·E·弗萊明(Katherine E.Fleming)	導演	2021年3月26日
凱瑟琳·E·弗萊明

/s/Anggelos Skutaris	導演	2021年3月26日
安傑洛斯·斯庫塔里斯

/s/卡特里娜·弗裏茨	導演	2021年3月26日
卡特里娜·弗裏茨

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

財務報表索引

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告書	F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表	F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表	F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動表	F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

對財務報表的意見

我們審計了所附AMCI Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年及2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相關營運報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月26日

F-2

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

資產負債表

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

資產
流動資產
現金	$	24,945	$	520,422
預付所得税		203,613		-
預付費用和其他流動資產		353,959		57,109
流動資產總額		582,517		577,531

信託賬户持有的現金和現金等價物		93,340,005		225,433,349
總資產	$	93,922,522	$	226,010,880

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	349,439	$	25,496
應計費用		25,000		25,000
應繳特許經營税		40,050		200,050
應付所得税		-		1,033,660
本票		2,365,649		-
本票關聯方		400,000		-
流動負債總額		3,180,138		1,284,206

遞延承銷費		7,718,227		7,718,227
總負債		10,898,365		9,002,433

承付款

可能贖回的普通股，2020年12月31日和2019年12月31日分別為7,560,480股和20,846,454股，贖回價值分別為7,560,480股和20,846,454股		78,024,156		212,008,440

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權100萬股；未發行和未償還		-		-
A類普通股，面值0.0001美元；授權100,000,000股；已發行和已發行的1,500,656股和1,205,623股(不包括7,560,480股和20,846,454股，可能分別在2020年12月31日和2019年12月31日贖回)		150		121
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行1000萬股；於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行5513,019股		551		551
額外實收資本		2,812,626		1,818,808
留存收益		2,186,674		3,180,527
股東權益總額		5,000,001		5,000,007
總負債和股東權益	$	93,922,522	$	226,010,880

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

運營説明書

	截至年底的年度 2020年12月31日			截至年底的年度 2019年12月31日
運營費用
運營和組建成本	$	1,422,570		$	439,017
特許經營税費		208,794			257,540
運營虧損		(1,631,364	)		(696,557	)

其他收入--股息和利息		836,541			4,638,361
所得税撥備前收入(虧損)		(794,823	)		3,941,804
所得税撥備		(199,030	)		(1,068,915	)
淨(虧損)收入	$	(993,853	)	$	2,872,889

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股需贖回		17,139,372			20,869,253

每股基本和稀釋後淨收益，普通股需贖回		0.02			0.15
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股⁽¹⁾		6,807,313			6,695,864
普通股基本和稀釋後每股淨虧損⁽²⁾	$	(0.20	)	$	(0.05	)

(1)不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日可能贖回的總計7,560,480股和20,846,454股。

(2)不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可歸因於普通股的357,715美元和3,185,186美元，但可能進行贖回(見附註2)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

股東權益變動表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

	A類股份普通股				B類股份普通股				其他內容實繳			留用		總計股東的
	股票		金額		股票		金額		資本			收益		權益
2019年1月1日的餘額		1,182,761	$	118		5,513,019	$	551	$	4,691,701		$	307,638	$	5,000,008
沖銷發行成本		-		-		-		-		25,000			-		25,000
普通股變動，但有可能贖回		22,862		3		-		-		(2,897,893	)		-		(2,897,890	)
淨收入		-		-		-		-		-			2,872,889		2,872,889
2019年12月31日的餘額		1,205,623	$	121		5,513,019	$	551	$	1,818,808		$	3,180,527	$	5,000,007

	A類股份普通股				B類股份普通股				其他內容實繳		累計			總計股東的
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			權益
2020年1月1日的餘額		1,205,623	$	121		5,513,019	$	551	$	1,818,808	$	3,180,527		$	5,000,007
需要贖回的股份的變動		295,033		29		-		-		993,818		-			993,847
淨收益(虧損)		-		-		-		-		-		(993,853	)		(993,853	)
2020年12月31日的餘額		1,500,656		150		5,513,019		551		2,812,626		2,186,674			5,000,001

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

現金流量表

	截至年底的年度 2020年12月31日			截至年底的年度十二月三十一日， 2019

經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(993,853	)	$	2,872,889
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
其他收入--股息和利息		(836,541	)		(4,638,361	)
營業資產和負債變動情況：
預付所得税		(203,613	)		-
預付費用和其他流動資產		(296,850	)		72,716
應付帳款		323,943			(29,868	)
應計費用		-			25,000
應繳特許經營税		(160,000	)		146,050
應付所得税		(1,033,660	)		920,660
用於經營活動的現金淨額		(3,200,574	)		(630,914	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(1,865,649	)		-
用於贖回普通股的信託賬户提取		132,990,436			-
信託賬户提款用於支付特許經營税和所得税		1,805,098			265,057
投資活動提供的淨現金		132,929,885			265,057

融資活動的現金流：
普通股贖回付款		(132,990,436	)		-
本票收益		2,365,649			-
本票關聯方收益		400,000			-
融資活動提供的現金淨額		(130,224,788	)		-

現金淨變動		(495,477	)		(365,857	)
現金期初		520,422			886,279
現金結賬	$	24,945		$	520,422

現金流量活動的補充披露：
繳納所得税的現金	$	1,436,303		$

非現金投融資活動：
可能贖回的普通股價值變動	$	(993,848	)	$	2,897,890
遞延發行成本超過應計成本的沖銷	$	-		$	25,000

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

注1-組織和業務運作説明

AMCI Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)於2018年6月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司AMCI贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。

雖然本公司並不侷限於特定行業或部門來完成業務合併，但本公司打算將重點放在全球自然資源基礎設施、價值鏈和物流相關行業的公司上。本公司打算將搜索重點放在全球自然資源基礎設施、價值鏈和物流相關行業的公司。這些部門包括用於資源價值鏈或與資源價值鏈相關的設備、服務和技術，我們指的是自然資源和採礦設備、技術和服務(“自然資源和大都會”)部門。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動與本公司的組建、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及尋找合適的業務合併有關。

本公司首次公開發行股票註冊書於2018年11月15日宣佈生效。於2018年11月20日，本公司完成首次公開發售2,000,000,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，總收益為200,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成以私募方式向保薦人出售合共5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為5,500,000美元，如附註4所述。

在2018年11月20日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將投資於1940年修訂的“投資公司法”( “投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。到期日為180天或少於180天，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件(由本公司決定)的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準，如下所述。

2018年11月27日，本公司在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權的通知後，以每股10.00美元的價格完成了額外2,052,077個單位的銷售，產生了額外的毛收入20,520,770美元，這些收益被存入信託賬户，併產生了額外的承銷費410,416美元，這些費用是通過保薦人購買額外的 410,416份私募認股權證的方式支付的。由於承銷商部分行使超額配股權及超額配股權剩餘部分屆滿，保薦人沒收了 236,981股方正股份(定義見附註5)。

交易成本為12628266美元，包括4410416美元的承銷費、7718227美元的遞延承銷費和499623美元的其他成本。此外，截至2020年12月31日，信託賬户外仍有24,945美元現金可用於營運資金用途。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有剩餘的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其公允市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷費和信託賬户利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，本公司才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

F-7

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成業務合併時贖回全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由本公司自行決定，除非法律或法規另有要求。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。如果在完成企業合併後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東的批准，那麼公司將繼續進行企業合併，大多數投票的股票都投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果, 如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則公司的保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意投票表決其創始人股票(見下文附註5)，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的“1934年證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，(根據修訂的，“交易法”)，將被限制贖回其股票超過

本公司已與贊助商簽訂或有遠期購買協議。這份或有遠期購買協議允許保薦人以每個10.00美元的私募方式購買最多500萬個單位(“遠期個購買單位”)，與初始業務合併同時進行，總購買價格最高可達50,000,000美元。遠期購買單位及其成分證券將與本次發售的單位相同，不同之處在於遠期購買單位及其成分證券將受到轉讓限制和某些註冊權的限制，如其中所述。出售遠期購買單位的收益可用作初始業務合併中賣方的部分對價。

本公司的初始股東已同意(A)放棄與完成業務合併有關的創始人股份和其持有的公眾股份的贖回權，以及(B)不會對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，(I)如果本公司未完成業務合併，會影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，或(Ii)關於與股東權利有關的任何其他條款，或(Ii)在以下情況下贖回100%公開股份的義務：(I)不會影響本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間。(B)如果本公司未完成業務合併，則放棄其持有的創辦人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案。除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會連同任何此類修訂。

F-8

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

公司必須在2021年2月22日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司繳納税款(最高可減少10萬美元的利息，用於支付解散費用除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在合理可能的情況下，經公司其餘股東和公司董事會批准，解散和清算，每一種情況都符合公司根據特拉華州法律規定的債權人債權和要求的義務本公司認股權證不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

2020年5月15日，公司召開股東特別大會，尋求股東批准將合併期由2020年5月20日延長至2020年10月20日。股東投票贊成將完成企業合併的截止日期延長至2020年10月20日。此外，持有公司7,126,888股A類普通股的股東行使了贖回此類股票的權利，以按比例贖回信託賬户中資金的一部分。因此，約7,260萬美元(約合每股10.18美元)從信託賬户中提取，以支付這些股東。約373,000美元(相當於未在特別會議上贖回的A類普通股每股0.025美元)將按公司完成初始業務合併所需的每個日曆月或不足一個日曆月存入信託賬户。截至2020年12月31日，1,865,649美元存入信託賬户。

2020年10月16日，公司召開股東特別大會，尋求股東批准將合併期限由2020年10月20日延長至2021年2月22日。股東投票贊成將完成企業合併的最後期限延長至2021年2月22日。此外，持有公司5,864,053股A類普通股的股東行使了按比例贖回此類股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約6040萬美元(約合每股10.30美元)被從信託賬户中提取，以支付這些股東。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷費(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股10.00美元。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額以下，發起人將對本公司承擔責任。因信託資產減值而低於每股10.00美元的。本責任不適用於第三方就信託賬户中持有的任何款項放棄任何權利、所有權、利息或索賠的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

於2021年2月4日，吾等根據合併協議條款完成業務合併(“結束”)，包括合併Sub與Advent的合併，Advent根據合併協議條款(“業務合併”)繼續作為尚存的公司及作為本公司的全資附屬公司。

流動性與資本資源

公司於2021年2月4日成功完成業務合併。

如所附財務報表所示，截至2019年12月31日，公司有24,945美元的現金、2,761,184美元的營運資金赤字和2,728,645美元的利息可用於支付其納税義務。

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過以下方式得到滿足：通過出售創始人股份貢獻25,000美元，根據期票從企業合併目標的關聯公司Orion Resource Partners(USA)LP獲得總計2,365,649美元的貸款，根據期票從贊助商那裏獲得總計400,000美元的貸款，以及出售信託賬户以外的單位和私人配售認股權證的淨收益。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎全球疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營業績、擬議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

F-9

AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行非約束性諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》(JOBS Act) 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，則本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計準則編制資產負債表，要求公司管理層做出影響報告的資產、負債和費用報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

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AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

信託賬户持有的現金和現金等價物

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。*本公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在信託賬户中的現金等價物分別為93,340,005美元和225,433,329美元。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別從信託賬户中提取1,805,098美元和265,057美元，用於支付特許經營税和所得税。信託賬户中的現金等價物分別為225,433,329美元和225,433,329美元。*截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別從信託賬户中提取1,805,098美元和265,057美元，用於支付特許經營税和所得税。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨虧損

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮在公開發售及私募中出售的認股權證購買合共27,962,493股股份的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

該公司的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。對於可能贖回的普通股，每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的普通股加權平均數，再除以扣除適用特許經營權和所得税後的收益或虧損比例。可能贖回的普通股的每股基本收益和稀釋後收益，計算方法是將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的普通股應佔有價證券的收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股按不可贖回普通股的比例利息計入有價證券的收益或虧損。

F-11

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財務報表附註

2020年12月31日

普通股每股淨虧損對賬

由於這些股票只參與信託賬户的收入，而不是公司的收入或虧損，因此，公司的淨收入根據可歸因於普通股的收入部分進行了調整，可能需要贖回。因此，普通股的基本和稀釋虧損計算如下：

	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	697,998		$	4,384,774
減去：用於繳税的可提取利息		(340,282	)		(1,199,589	)
可分配給可能贖回的股票的淨收益		357,715			3,185,186
分母：可能贖回的加權平均普通股
已發行基本和稀釋加權平均股票		17,139,372			20,869,253
每股基本和稀釋後淨收益	$	0.02		$	0.15

不可贖回普通股
分子淨收入減去淨收益
淨收益(虧損)	$	(993,853	)	$	2,872,889
減去：可歸因於普通股的收入，但可能需要贖回		(357,715	)		(3,185,186	)
不可贖回的淨虧損		(1,351,568	)		(312,297	)
已發行基本和稀釋加權平均股票		6,807,313			6,695,864
普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.20	)	$	(0.05	)

所得税

該公司遵循資產負債法，根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債確認為估計的未來税額可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的財務報表結果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要確認這些福利，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或與其立場發生重大偏差的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認。CARE 法案對税法進行了各種修改，其中包括(I)提高了1986年《國税法》(經修訂)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額，以允許額外的利息支出(Ii)頒佈了一項技術更正，以便符合條件的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即支出，(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許在 2018年、2019年發生的聯邦淨營業虧損(I)將在2020年和2020年之前的五個納税年度結轉，以退還以前繳納的所得税；(Iv)提高替代性最低税收抵免的可回收性。鑑於公司的全面估值津貼頭寸和所有形成成本的資本化，CARE法案對財務報表沒有影響。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託憑證(br})25萬美元的保險覆蓋範圍。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

F-12

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財務報表附註

2020年12月31日

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額接近，主要是因為它們的短期性質。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

根據首次公開發售，該公司以每單位10.00美元的價格出售了22,052,077個單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。2020年5月20日，贖回了7,126,888股；2020年10月20日，贖回了5,864,053股股。

注4-私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了總計5,500,000份私募認股權證，購買價為每份私募認股權證1美元，總購買價為5,500,000美元。在行使超額配售的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計410,416份私募認股權證，總購買價為410,416美元。每股私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，每股價格為11.50美元。出售私募認股權證所得款項已加至出售信託賬户持有的首次公開發售單位所得款項。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回和可無現金行使的認股權證。認股權證將在公司業務合併完成後五年或更早於清算時到期。

保薦人以及本公司的高級職員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

附註5--關聯方交易

方正股份

2018年6月25日，發起人以總價25,000美元購買了公司B類普通股5,750,000股(“方正股份”)。方正股份將在一對一業務合併完成後自動轉換為A類普通股，但須按附註7所述進行調整。保薦人於2018年10月向本公司獨立董事提名人Uren先生、Clark 和Grant先生各轉讓35,000股方正股票，向公司高管Hunter先生、Beem先生和Patel先生各轉讓100,000股方正股票。

由於承銷商部分行使超額配售選擇權以及超額配售選擇權剩餘部分到期，保薦人沒收了236,981股方正股票。

除某些有限的例外情況外，發起人同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股票：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似因素進行調整)，則在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人股票或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

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財務報表附註

2020年12月31日

行政服務協議

本公司與保薦人的一家聯營公司訂立協議，自2018年11月16日起，通過本公司完成業務合併及其清算的較早時間，本公司同意每月向聯屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司在隨附的營業報表中記錄了與該等服務相關的一般費用和行政費用120,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有應付和未支付的費用。

關聯方貸款

2018年6月25日，保薦人同意向本公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(“本票票據”)的相關費用。本票為無息票據，於2018年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2018年11月20日，期票項下未償還的金額為218,610美元。本公司於2018年11月23日向保薦人償還了本票的未償還餘額，金額為218,610美元。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

2020年11月20日，發起人同意向本公司提供總額高達1,000,000美元的貸款，用於支付根據本票(“本票票據”)進行業務合併的相關費用。本票為無息本票，付款日期為2021年2月22日較早時或業務合併完成時。截至2020年12月31日，期票項下未償還的金額為40萬美元。

附註6--承諾

註冊權

根據2018年11月15日簽訂的註冊權協議，方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)、遠期購買單位(以及在遠期購買單位行使後可發行的任何A類普通股股份和遠期購買單位相關認股權證的A類普通股股份)以及在轉換營運資金貸款時可能發行的證券有權獲得註冊權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司註冊此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

F-14

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財務報表附註

2020年12月31日

其他協議

於2018年5月，本公司與一家律師事務所訂立協議，協助本公司進行潛在業務合併及相關證券及公司工作。本公司已同意支付部分發票，剩餘金額將推遲到業務合併完成後支付。

2018年11月，本公司與一家轉讓代理和信託公司訂立協議。本公司已支付部分初始費用，剩餘款項將推遲至業務合併完成後支付。

截至2020年12月31日，此類律師事務所、轉讓代理和信託公司的遞延總額為474,508美元。遞延金額是一項未確認的或有負債，因為截至2020年12月31日，業務合併的關閉被認為是不可能的。

於2020年5月20日，本公司向業務合併目標的聯屬公司(“貸款人”)發行本金最高達2,365,649美元的期票(“票據”)，據此，貸款人同意(其中包括)借給本公司必要的資金存入本公司的信託賬户，以換取因延長公司終止日期而未贖回的每股本公司A類普通股(“公眾股”)。2020年。附註規定，自2020年5月20日起，貸款人應每月向本公司預付約373000美元，最高額度約為190萬美元。本公司將把該等墊款存入本公司的信託賬户，該等款項將分配給：(I)本公司清盤時所有公眾股份持有人，或(Ii)選擇贖回其股份以完成本公司初步業務合併的公眾股份持有人。貸款人還將向本公司預付最多50萬美元，用於支付本公司在完成最初業務合併時發生的費用和開支。除非本公司與與貸款人無關的一方訂立初步業務合併(“第三方業務合併”)的最終協議，否則票據不會產生利息，在此情況下，票據將按1%的年利率計息。根據日期為10月12日的《本票修正案》，本票據將於(I)本公司完成初始業務合併之日或(Ii)2021年2月22日到期應付，以較早者為準。 12, 2020年。本公司於票據項下的責任須受保薦人提供的有限追索權擔保所規限，並以保薦人擁有的本公司部分方正股份及私募認股權證(“質押證券”)作抵押。在第三方業務合併發生後，如果貸款人選擇根據質押證券變現，票據項下將不會有任何金額到期。截至2020年12月31日，未償還金額為2,365,649美元。

附註7-股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。於2020年12月31日及2019年12月31日，均無優先股發行或流通股。

普通股

A類普通股-公司有權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為1,500,656股和1,205,623股，分別不包括7,560,480股和20,846,454股可能需要贖回的普通股。

B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共5513,019股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股股票將一對一自動轉換為A類普通股股票，並可進行調整。增發或視為增發甲類普通股或股權掛鈎證券超過首次公開發行股票發行金額並與企業合併結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股持有人同意免除任何此類發行的調整或被視為發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發行(IPO)完成時已發行的所有普通股總數的20% 加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等值證券，轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值證券方正股份的持有者也可以選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整，隨時可以選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。

F-15

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財務報表附註

2020年12月31日

認股權證--每份認股權證可以每股11.50美元的行權價購買一股A類普通股。

公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使；(B)於每宗個案中提供本公司根據證券法就行使公開認股權證可發行普通股股份作出有效登記聲明，並備有有關該等股份的最新招股説明書。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使公共認股權證後可發行的A類普通股股份。本公司將盡其最大努力使其生效，並按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，保留一份與A類普通股相關的現行招股説明書。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，按“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎”下進行登記，如果本公司作出這樣的選擇，本公司將不會被要求提交或保持有效的登記聲明，如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

•

全部而非部分；

•	以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•	提前不少於30天書面通知贖回；

•	如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元；以及

•	當且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股股票有效的現行登記聲明。

如果本公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。不過，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

F-16

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財務報表附註

2020年12月31日

私募認股權證與首次發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果非公開配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註8--所得税

所得税規定包括以下內容：

	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
當前
美國聯邦政府	$	171,703		$	878,133
美國各州		27,327			194,357
當前撥備總額		199,030			1,072,490
延期
美國聯邦政府		(312,697	)		(103,156	)
美國各州		(117,516	)		(31,983	)
遞延收益總額		(430,213	)		(135,139	)
更改估值免税額		430,213			135,139
遞延準備金總額	$	-		$	-

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)。

	2020年12月31日			2019年12月31日
遞延税項資產：
啟動成本	$	565,352		$	131,532
遞延所得税資產總額	$	565,352		$	131,532

遞延所得税淨資產	$	565,352		$	131,532
估值免税額		(565,352	)		(131,532	)
遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$	-		$	-

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。

F-17

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財務報表附註

2020年12月31日

聯邦所得税税率與公司在2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率對賬如下：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
法定聯邦所得税税率		21.00	%		21.00	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		12.19	%		3.10	%
返回規定		(4.10	)%		(0.30	)%
其他		-	%		-	%
更改估值免税額		(54.13	)%		3.30	%
所得税撥備		(25.04	)%		27.10	%

該公司在美國聯邦司法管轄區和賓夕法尼亞州提交所得税申報單，並在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度接受審查。

附註9-公允價值計量

關於按公允價值計量的金融資產和負債，本公司遵循ASC 820-10“公允價值計量和披露”(以下簡稱“ASC 820-10”)的指導。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序，如下所示：

●	第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

●	第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

●	級別3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設

下表列出了本公司在2020年12月31日和2019年12月31日按經常性原則計量的資產信息，並顯示了本公司用於確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

2020年12月31日

描述

報價在

活躍的市場

(1級)

重要的其他人

可觀測

輸入(級別2)

重要的其他人

看不見的

輸入(3級)

信託賬户持有的現金和現金等價物

93,340,005

2019年12月31日

描述

報價在

活躍的市場

(1級)

重要的其他人

可觀測

輸入(級別2)

重要的其他人

看不見的

輸入(3級)

信託賬户持有的現金和現金等價物

225,433,349

F-18

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財務報表附註

2020年12月31日

注10-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

於2020年10月12日，經於2020年10月19日修訂，並於2020年12月31日再次修訂，本公司與美國特拉華州公司新成立的全資附屬公司AMCI Merge Sub Corp.(“合併子公司”)、特拉華州有限責任公司(“發起人”)AMCI贊助商有限責任公司(“贊助商”)僅以買方代表的身份訂立了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，買方代表為特拉華州的Advent Technologies Inc.(“Advent”)除其他事項外，本公司與Advent根據合併附屬公司與Advent合併而合併，而Advent繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(br}Advent繼續作為尚存實體及作為本公司的全資附屬公司)。合併的結果是，在轉換的基礎上，在緊接生效時間之前發行和發行的安捷特公司的所有普通股(每股票面價值0.001美元)和安捷特公司所有可轉換優先股(每股面值0.001美元)將轉換為獲得公司普通股的權利，每股票面價值0.0001美元，減去淨債務調整後按比例總計2.5億美元的股份，安捷特公司的每位股東有權獲得按比例分配的普通股(每股票面價值0.0001美元)，減去淨債務調整後，安捷特公司的每位股東都有權獲得按比例分配的普通股。減去淨債務調整後，安捷特公司的所有股東都有權獲得按比例分配的普通股。減去淨債務調整後，安捷特公司的每位股東有權獲得按比例分配的普通股。

2020年10月20日，由於對修訂和延長AMCI公司註冊證書進行了投票，公司以6040萬美元的贖回價格贖回了5864,053股A類普通股。

2020年12月17日，Dillon Frey向紐約州最高法院、紐約縣提起了據稱是股東對公司的集體訴訟，指控擬議中的與Advent 的業務合併在程序上和實質上都是不公平的，並尋求將該訴訟作為集體訴訟繼續進行，並禁止業務合併等，但沒有説明具體的損害金額。起訴書沒有詳細説明擬議的業務合併在程序上或實質上是如何不公平的，我們認為它沒有可取之處。2021年2月10日，紐約州最高法院向紐約州紐約州最高法院提交了駁回申訴的通知。

於2020年12月22日，AMCI訂立認購協議，據此，若干投資者同意購買，而AMCI同意向投資者出售合共6,500,000股AMCI A類普通股，向AMCI支付毛利65,000,000美元(“PIPE投資”)。PIPE投資公司基本上是在業務合併結束之前完成的。

2021年1月5日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部門發出的書面通知(“通知”)，指出由於本公司未能在本公司財政年度結束後12個月內召開股東年會，本公司未能遵守上市規則第5620(A)條。該通知僅為不足通知，並非即將退市的通知，對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易目前沒有任何影響。

於2021年2月2日，本公司召開股東特別大會，會上審議並通過了合併協議(以下簡稱“特別大會”)等事項。於2021年2月4日(“截止日期”)，合併協議各方完成業務合併。根據合併協議，支付給Advent股東的合併對價將完全通過交付新的Advent普通股支付，每股價值10.00美元。在業務合併中，支付給Advent股東的對價總額約為2.503億美元。在特別會議之前，在首次公開募股中出售的1,606股AMCI A類普通股的持有者行使了以每股約10.30美元的價格贖回這些股票以換取現金的權利，總金額為16,536美元。

在收盤時，New Advent普通股和認股權證開始在納斯達克交易，交易代碼為“ADN”和“ADNWW”。AMCI的公共部門在完成業務合併後自動分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。截至截止日期，我們的董事、高管和關聯實體實益擁有約26.1%的New Advent普通股流通股，AMCI的前證券持有人實益擁有約31.6%的New Advent普通股流通股。

2021年2月5日，Advent以租户身份與特拉華州有限責任公司BP Hancock LLC(以房東身份)簽訂租賃協議 (“2021年租賃協議”)。2021年租賃協議的日期為2021年2月5日，其中規定安永租賃位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街02116號200號的辦公空間，用作公司的執行辦公室。租期為五年(除非根據2021年租賃協議的規定提前終止)。

2021年2月18日，本公司的全資子公司Advent與Bren-tronics，Inc.(“賣方”)和特拉華州有限責任公司、賣方的直接全資子公司UltraCell，LLC(“UltraCell”)簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，在符合購買協議條款和條件的情況下，Advent於2021年2月18日收購了UltraCell的100%已發行和未發行的會員權益。

2021年3月8日，該公司簽訂了一份21,401平方英尺的租約，作為位於馬薩諸塞州查爾斯敦胡德公園的產品開發和製造中心。租期為8年零5個月，可以選擇延長5年。

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