美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止二月3, 2024

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

委託文件編號：001-36212

文斯控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道500號—20樓

紐約, 紐約 10110

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(323) 421-5980

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年7月29日（註冊人最多認購的最後一天），非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值第二季度已完成，約為美元10.7根據2023年7月28日紐約證券交易所報告的每股收盤價2.90美元計算，價值百萬美元。 截至2024年4月8日，有幾個12,507,431登記人的普通股的流通。

目錄表

介紹性説明

2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”，前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開發行(“IPO”)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，Kellwood Holding，LLC通過這些交易從本公司收購了非文斯業務，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”)。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯有限責任公司。

在IPO和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時尚品牌組合，其中包括文斯業務。由於首次公開發售及重組交易，非Vince業務與Vince業務分開，而緊接重組交易完成前的股東(“首次公開發售前股東”)(透過其對Kellwood Holding，LLC的所有權)保留非Vince業務的全部所有權及控制權。

於2023年4月21日，本公司全資間接附屬公司文斯與ABG-Vince(f/k/a ABG-Viking，LLC)(“ABG Vince”)訂立知識產權資產購買協議(“資產購買協議”)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”)，Vince，LLC及ABG Intermediate Holdings 2 LLC於成交時將其與以Vince品牌經營的業務有關的知識產權出售予ABG Vince(“資產出售”)。公司於2023年5月25日完成資產出售。

就本10-K表格年度報告(本“年度報告”)而言，“公司”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司及其全資子公司，包括文斯中間控股有限公司(“文斯中級”)和文斯，有限責任公司。所提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指所引用的品牌。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司)或在重組交易生效後、凱爾伍德出售前的非文斯業務的業務。

關於前瞻性報表的披露

本年度報告以及在此引用的任何陳述均包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的結果或好處。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。

這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：我們維持與ABG Vince的許可協議的能力；ABG Vince將Vince品牌擴展到其他類別和地區的能力；ABG Vince的審批權和其他行動；我們維持運營的足夠現金流或循環信貸安排下的可用性以滿足我們的流動性需求的能力；我們在我們的信貸安排下運營的限制，我們實現我們戰略舉措好處的能力；我們提高盈利能力的能力、我們客户戰略的執行、我們的運營經驗和在國際市場的品牌認知度；我們直接面向消費者的業務增長計劃的執行和管理；我們到期支付租賃款項的能力；我們保持較大批發合作伙伴的能力；我們預測和/或反應客户需求變化和吸引新客户的能力，包括做出庫存承諾的能力；實際或預期的總體經濟狀況；我們補救財務報告內部控制中已發現的重大弱點的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和訂單的能力；對我們處理可持續性問題以及環境、社會和治理做法的更嚴格審查；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務領域保持競爭力的能力；與任命臨時首席執行官相關的過渡，我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們收入和收入的季節性和季度變化；我們的商譽進一步受損，與文斯品牌相關的知識產權的保護和執行，我們完成麗貝卡·泰勒業務的能力，我們緩解系統安全風險問題的能力，例如網絡或惡意軟件攻擊，以及其他重大系統故障；我們優化我們的系統、流程和功能的能力；我們遵守與隱私有關的義務的能力；我們確保第三方物流提供商分銷設施正常運營的能力；這些因素包括：原材料的價格、可獲得性和質量的波動；我們從國外採購的程度；我們對獨立製造商的依賴；我們獨立製造商的道德業務和合規實踐；我們作為“受控公司”的地位；我們作為“較小的報告公司”的地位；以及其他在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的因素，包括本年度報告中在“第I部分，第1A項-風險因素”標題下所描述的因素。我們打算這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表，我們不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改，除非法律要求。

P藝術一

項目1.B有用處。

概述

我們是一家全球零售公司，經營文斯品牌的女裝和男裝成衣業務。此前，該公司還擁有和經營麗貝卡·泰勒和帕克品牌，直到完成出售各自的知識產權，如下文“最近的發展”中所述。我們通過各種渠道為客户服務，強化品牌形象。

我們有一定數量的批發合作伙伴，他們佔我們淨銷售額的很大一部分。在2023財年和2022財年，對批發合作伙伴諾德斯特龍公司的銷售額佔公司淨銷售額的10%以上。這些銷售額分別佔2023財年和2022財年淨銷售額的20%和16%。

我們在美國設計我們的產品，我們的絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購，主要是在亞洲。

該公司按照零售業廣泛使用的會計日曆運營，該會計年度由52周或53周的期間組成，截止日期為最接近1月31日的星期六。

2023財政年度由53週期間組成，2022財政年度由52週期間組成。

我們的主要行政辦公室設在500 5這是地址是紐約大道20樓，郵編：10110，我們的電話號碼是(323)4215980。我們的公司網站地址是Www.vince.com.

最新發展

於2023年4月21日，本公司全資間接附屬公司文斯與ABG-Vince(f/k/a ABG-Viking，LLC)(“ABG Vince”)訂立知識產權資產購買協議(“資產購買協議”)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”)，Vince，LLC及ABG Intermediate Holdings 2 LLC於成交時將其與以Vince品牌經營的業務有關的知識產權出售予ABG Vince(“資產出售”)。公司於2023年5月25日完成資產出售。

見第一部分，第1A項。風險因素-“與我們的工商業有關的風險有關資產出售給我們業務帶來的風險的其他討論。

品牌

文斯

文斯控股公司是一家全球零售公司，經營文斯品牌的女裝和男裝成衣業務。文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。截至2024年2月3日，我們經營着48家全價零售店，15家直銷店，電子商務網站，Vince.com，和訂閲服務文斯展開，Vinceunfold.com. 文斯還可通過全球優質批發渠道購買。

我們的批發業務包括對美國主要百貨商店和專賣店以及部分國際市場的銷售。我們與少數非特許產品的批發合作伙伴達成了分銷安排，這提高了批發業務的盈利能力，並使我們能夠專注於品牌的其他增長領域，特別是直接面向消費者的業務。我們繼續與我們的批發合作伙伴在各個領域合作，包括商品銷售和物流，以建立更有利可圖和專注的批發業務。

我們的直接面向消費者的業務包括我們公司運營的零售和直銷店以及我們的電子商務業務。在2023財年，我們關閉了四家淨零售店。直接面向消費者的業務還包括我們的電子商務網站，Vince.com, 我們的訂閲服務，文斯展開，Vinceunfold.com.

下表詳細説明瞭我們在過去兩個財年經營的文斯零售店的數量：

麗貝卡·泰勒

麗貝卡·泰勒於1996年在紐約成立，是一個當代女裝系列，以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而受到稱讚，併為現代進行了重新想象。2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，公司的間接全資子公司Rebecca Taylor，Inc.完成了將其知識產權和某些相關輔助資產出售給Ramani集團的關聯公司RT IPCO，LLC。有關更多信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“最近的交易”。

麗貝卡·泰勒系列之前通過零售店和折扣店，通過其品牌電子商務網站和訂閲服務Rebecca Taylor RNTD，以及通過美國和部分國際市場的主要百貨商店和專賣店購買。截至2023年1月28日，公司經營的所有麗貝卡·泰勒零售和折扣店均已關閉，公司經營的電子商務網站於2022年12月停止運營。

下表詳細説明瞭我們在過去兩個財年經營的麗貝卡·泰勒零售店的數量：

帕克

Parker於2008年在紐約成立，是一家專注於時尚的當代女性時尚品牌。在2020財年上半年，該公司決定暫停新產品的開發，以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。2023年2月17日，公司的間接全資子公司Parker Lifestyle LLC完成了將其知識產權和某些相關附屬資產出售給BCI Brands的關聯公司Parker IP Co.LLC的交易。

Parker系列之前在世界各地的主要百貨商店和專賣店以及其電子商務網站上都有售。

業務細分

我們通過各種渠道為客户服務，強化品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個經銷點向客户介紹我們的產品，這些經銷點分為三個可報告的細分市場：文斯批發、文斯直接面向消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。

我們的文斯批發部包括對美國主要百貨商店和專賣店的銷售以及在選定的國際市場的銷售。在資產出售完成前，我們的文斯批發部門還包括與我們的女鞋和男鞋系列的許可安排相關的許可業務，以及柔軟配件和寒冷天氣商品。

我們的Vince Direct-to-Consumer細分市場包括我們的Vince公司經營的零售和直銷商店、我們的Vince電子商務業務和我們的訂閲服務Vince Unure。

我們的Rebecca Taylor和Parker部門包括將Rebecca Taylor和Parker品牌的產品分銷到美國的主要百貨商店和專賣店，以及精選的國際市場，並通過他們自己的品牌電子商務平臺、Rebecca Taylor零售和折扣店以及我們的訂閲服務Rebecca Taylor RNTD直接分發給消費者。2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，公司的間接全資子公司Rebecca Taylor，Inc.完成了將其知識產權和某些相關輔助資產出售給Ramani集團的關聯公司RT IPCO，LLC。截至2023年1月28日，麗貝卡·泰勒的幾乎所有庫存都被清算。此外，公司經營的所有麗貝卡·泰勒零售和折扣店於2023年1月28日關閉，公司經營的電子商務網站於2022年12月停止運營。2023年2月17日，公司的間接全資子公司Parker Lifestyle LLC完成了將其知識產權和某些相關附屬資產出售給BCI Brands的關聯公司Parker IP Co.LLC的交易。

產品

我們相信，文斯品牌差異化的設計美學和對細節和合身的強烈關注使我們能夠保持溢價，質量和價值的結合將我們定位為一個鼓勵客户重複購買的日常奢侈品牌。

文斯的女性系列包括奢華的羊絨毛衣、絲綢襯衫、皮革和小山羊皮系列(涵蓋所有類別)，以及夾克、連衣裙、裙子、褲子、T恤、鞋類、外衣和配飾。文斯的男士系列包括羊絨毛衣、機織襯衫、核心褲和時裝褲、運動夾克、外套、鞋類和配飾。

設計和採購

我們的創意團隊專注於開發和實施文斯品牌的設計方向。我們的設計工作得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。我們相信，設計和銷售之間的持續合作將確保我們在保持品牌時尚基礎的同時，通過提供新的創新產品來回應消費者的偏好和市場趨勢。

市場營銷、廣告和公共關係

我們使用營銷、廣告和公共關係作為關鍵工具，向消費者傳遞一致和令人信服的信息。文斯品牌的信息和營銷策略由專門的創意、設計、營銷、視覺營銷和公共關係團隊培養。這些團隊密切合作，開發和執行活動，以吸引我們的核心客户和有抱負的客户。

為了執行我們的營銷策略，我們採用了廣泛的活動策略，包括傳統媒體(如直郵、平面廣告、與批發合作伙伴的合作廣告和户外廣告)、數字媒體(如電子郵件、搜索、社交和展示)和體驗式活動(如活動)，以推動所有渠道的流量、品牌知名度、轉化率和最終銷售。我們的營銷戰略還包括利用客户數據平臺，通過該平臺，我們能夠實現更好的細分和個性化，以增強客户體驗。此外，我們使用Instagram和Facebook等社交平臺，進一步投資於利用微觀和宏觀影響力網絡來提高品牌知名度，吸引客户，並創造對文斯品牌忠誠度的興奮。參觀了Vince.com還提供了一個機會來擴大我們的客户基礎，並在網上和商店直接與我們的客户溝通。

見第一部分，第1A項。風險因素--“與我們的商業和工業有關的風險—我們可能無法有效地執行我們的客户戰略."

我們的公關團隊開展了各種各樣的新聞活動，以強化品牌形象，並圍繞文斯品牌製造興奮。我們的服裝出現在主要時尚雜誌的頁面上，如《Vogue》，哈珀百貨, ELLE，InStyle，GQ, 《紳士風度》和《華爾街日報》。娛樂界和時尚界的知名潮流引領者也經常穿着這個品牌。

採購和製造

我們不擁有或經營任何製造設施。我們與負責整個製造過程的製造商簽訂成品採購合同，包括購買布匹和裝飾品。雖然我們與製造商沒有長期的書面合同，但我們與不同的供應商有長期的關係，我們相信這些供應商都是令人滿意的。我們與10個國家的25家制造商合作，2023財年我們79%的產品都是在中國生產的。出於成本和控制的目的，我們與美國精選的第三方供應商簽訂合同，生產我們的一小部分商品。

我們所有的服裝都是根據我們的規格生產的，我們要求我們的所有制造商遵守嚴格的法規和行為標準。我們的生產團隊監控供應商的工廠，以確保質量控制，並由我們聘請的獨立第三方檢查員監控它們是否符合當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施，提供技術援助，並進行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。

配電設施

截至2024年2月3日，我們在三個配送中心運營，一個位於美國，一個位於香港，一個位於比利時。

我們在美國的倉庫位於加利福尼亞州，由第三方物流提供商運營，包括用於履行訂單的專用空間，以支持我們的批發合作伙伴、零售地點和電子商務業務，並利用完全符合客户和供應商的倉庫管理系統。

我們在香港的倉庫由第三方物流供應商運營，為我們主要位於亞洲的國際客户提供批發訂單。

我們在比利時的倉庫由第三方物流供應商運營，併為主要位於歐洲的國際客户和我們的文斯英國門店提供文斯批發訂單。

我們相信，我們的國內和國際分銷設施有足夠的能力來支持我們目前和預計的業務。

信息系統

在2021財年，我們完成了文斯品牌新銷售點(POS)系統的推出，以擴大我們的全渠道能力，促進直接面向消費者的增長，並增強客户參與度和購物體驗。在2022財年，我們完成了客户數據平臺的實施和文斯電子商務網站的前端重新平臺建設。我們的持續戰略包括投資面向客户的技術，以進一步擴大我們的全渠道能力，並隨着時間的推移進一步整合系統，以提高運營效率，實現整個公司的通用平臺。

見第一部分，第1A項。風險因素--“與我們的信息技術和安全相關的風險—我們正在繼續採用、優化和改進我們的信息技術系統、流程和功能。如果這些系統、流程和功能不能成功運行，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重損害和第二部分，第9A項：“控制和程序”。

季節性

我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對許多影響消費者支出水平的因素很敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心，以及不利天氣條件的影響。此外，任何財政季度銷售額的波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響。因此，任何特定季度的財務結果可能並不代表該財政年度的結果。我們預計這種季節性將繼續下去。

競爭

我們在每個產品類別和市場上都面臨着激烈的競爭，我們在風格、質量、價格和品牌認知度的基礎上進行競爭。與我們相比，我們的一些競爭對手已經獲得了很大的品牌認知度，或者擁有更多的財務、營銷、分銷和其他資源。然而，我們相信，我們已經在當前的市場上建立了可持續和獨特的地位，這得益於結合了經典和時尚前衞造型的產品分類，以及為客户提供可接觸到的奢侈品的定價策略。

人力資本

截至2024年2月3日，我們擁有579名員工，其中355人受僱於我們公司運營的零售店。除了法國的8名員工根據法國法律受到集體談判協議的保護外，我們目前沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們相信我們的員工關係良好。

我們的關鍵人力資本指標包括員工流動率、薪酬公平、專業發展和安全。我們有計劃為員工提供關於績效和專業發展的反饋，包括我們正式的年度績效評估流程。我們經常將我們的薪酬和福利做法與可比同行進行比較，並對其進行評估，因此我們繼續在整個組織內吸引和留住人才。

我們努力維護一個不受任何形式歧視的包容性環境。員工可以通過多種方式舉報不當行為，包括通過保密熱線。對所有不當行為的報告都會立即進行調查，並採取適當的行動制止這種行為。

商標和許可

於2023年4月21日，本公司的全資間接附屬公司Vince，LLC與正宗品牌集團新成立的間接附屬公司Vince，LLC、本公司及ABG Intermediate Holdings 2 LLC之間訂立資產購買協議，據此，Vince，LLC於成交時將其與以Vince品牌經營的業務有關的知識產權資產出售予ABG Vince。本公司於2023年5月25日完成資產出售(“結束”)。

於2023年5月25日，就成交事宜，Vince，LLC及ABG Vince訂立一份許可協議(“許可協議”)，向Vince，LLC提供許可，以使用領地內獲許可之物業，其定義為美國、加拿大、安道爾、奧地利、德國、瑞士、比利時、荷蘭、盧森堡、法國、摩納哥、列支敦士登、意大利、聖馬力諾、梵蒂岡城、冰島、挪威、丹麥、瑞典、芬蘭、西班牙、葡萄牙、希臘、塞浦路斯共和國(不包括北塞浦路斯)、聯合王國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、內地中國、香港、澳門、臺灣、新加坡、日本及韓國(“核心地區”)連同所有其他地區(“選項地區”，連同核心地區“地區”)存入經批准的帳户(每一項定義見許可協議)。在許可協議生效日期後，ABG Vince可以隨時單方面更改選項區域。該許可協議還向Vince，LLC提供了運營Vince電子商務網站www.vince.com的許可證，以及運營該地區所有零售店的許可證。文斯，有限責任公司被要求在領土內經營和維持至少45家零售店和店內商店。

此外，許可協議向Vince，LLC提供許可，允許其使用許可區域內的許可財產設計、製造、推廣、營銷、分銷和銷售成衣運動服裝產品和外衣產品(“核心產品”)和嬰兒緊身衣(“可選產品”，連同核心產品、“許可產品”)，該等可選產品可由ABG Vince在許可協議生效日期後隨時單方面更改。

許可協議的初始期限開始於2023年5月25日，也就是交易實際發生的日期，並在本公司2032財年結束時結束，除非根據許可協議的條款提前終止。Vince，LLC有權按許可協議中規定的條款續簽許可協議，每期10年，除非許可協議根據其條款較早終止，或者Vince，LLC嚴重違反許可協議，且此類違約在指定的治癒期限內未得到糾正。文斯，有限責任公司可以選擇不為續期續期。

在許可協議的初始期限內，Vince，LLC需要向ABG Vince支付許可產品淨銷售額的特許權使用費，並承諾每年保證的最低特許權使用費為11,000美元和許可協議中規定的年度最低淨銷售額，但第一個合同年度的保證最低特許權使用費和最低淨銷售額將按比例分配到從截止日期開始到公司2023財年結束的期間。後續每個續訂期限的年度保證最低許可使用費和年度最低淨銷售額將為(I)許可協議中規定的保證最低淨許可使用費或前一合同年度的最低淨銷售額(視情況而定)的百分比，以及(Ii)前一個初始期限或續訂期限(視適用情況而定)許可協議中規定的某些年份的實際許可使用費(根據許可協議中的定義，關於保證最低許可使用費)或實際淨銷售額(根據許可協議中的定義，相對於年度最低淨銷售額)的平均值。Vince，LLC必須支付版税，其中包括特許產品零售和電子商務銷售產生的淨銷售額的低個位數百分比和該等特許產品批發產生的淨銷售額的中個位數百分比。如果在任何特定合同年度支付給ABG Vince的年度保證最低特許權使用費大於ABG Vince在同一合同年度實際賺取的特許權使用費，則在接下來的兩個合同年度，實際賺取的特許權使用費與支付的年度保證最低特許權使用費之間的差額將抵免ABG Vince在每個此類合同年度支付的超過年度保證最低特許權使用費的任何特許權使用費金額。

2023年2月17日，公司的間接全資子公司Parker Lifestyle LLC完成了將其知識產權和某些相關附屬資產出售給BCI Brands的關聯公司Parker IP Co.LLC的交易。

2022年12月22日，公司的間接全資子公司Rebecca Taylor，Inc.完成了將其知識產權和某些相關輔助資產出售給Ramani集團的關聯公司RT IPCO，LLC。有關更多信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“最近的交易”。

可用信息

我們在我們的網站上免費提供，Vince.com、我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和資料聲明，以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交這些材料。美國證券交易委員會的網站是Sec.gov其中包含有關本公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用網站上的信息併入，網站上的信息也不是本年度報告的一部分。

第1A項。鑽探SK因素。

在評估我們的業務時，除了本年度報告中其他部分包含的前瞻性陳述外，還應仔細考慮以下風險因素。請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。下列任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。除股票、每股金額、百分比、門店和租賃數量外，所有披露的金額均以千為單位。

與我們的商業和工業有關的風險

如果不能維持我們與文斯品牌相關的許可協議，我們將失去所有收入。

於2023年5月25日，本公司的全資間接附屬公司Vince，LLC根據由Vince、LLC、ABG Vince、本公司及ABG Intermediate Holdings 2 LLC簽訂的資產購買協議，將其與以Vince品牌經營的業務有關的所有知識產權資產售予正宗品牌集團(“正宗”)的間接附屬公司ABG Vince。在出售資產的同時，Vince，LLC與ABG Vince訂立許可協議(經不時修訂，“許可協議”)，向我們提供許可，以在領土內使用許可財產(定義見許可協議)，領土定義為美國、加拿大、安道爾、奧地利、德國、瑞士、比利時、荷蘭、盧森堡、法國、摩納哥、列支敦士登、意大利、聖馬力諾、梵蒂岡城、冰島、挪威、丹麥、瑞典、芬蘭、西班牙、葡萄牙、希臘、塞浦路斯共和國(不包括北塞浦路斯)、聯合王國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、中國內地中國、香港、澳門、臺灣、新加坡、日本及韓國(“核心地區”)連同所有其他地區(“可選地區”，連同核心地區“地區”)，而該等可選地區可由ABG Vince於許可協議生效日期後隨時單方面更改。此外，吾等可於許可協議生效日期後，於許可協議生效日期後，於許可地區內使用許可物業設計、製造、推廣、營銷、分銷及銷售成衣運動服裝產品及外衣產品(“核心產品”)及家居裝飾及嬰兒貼身衣物(“選項產品”，連同核心產品、“許可產品”)，而該等選項產品可由ABG Vince於許可協議生效日期後隨時單方面更改。許可協議的初始期限為十年，有八個選項可續訂，每個選項為期十年。

我們的收入完全來自根據許可協議授予的許可銷售產品。根據許可協議，除其他事項外，我們需要實現指定的最低淨銷售額、支付指定的特許權使用費、花費指定的廣告和促銷費用以及維持最低數量的零售店。如果我們不滿足許可協議的任何實質性要求，ABG Vince有權終止許可或不續簽許可協議。未能維持或續簽許可協議將導致我們損失所有收入，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到ABG Vince將Vince品牌擴展到其他類別和地區的影響。

根據許可協議，ABG Vince可以生產和銷售許可產品以外的Vince產品，並在其未來可能決定進入的可選地區運營Vince品牌。ABG Vince可以通過向其他第三方授予額外的許可證來做到這一點。例如，2023年8月，ABG Vince向第三方特許持有人授予許可，允許其使用該地區的特許財產在美國和加拿大製造和分銷男士定製服裝和配飾。我們無法控制ABG Vince在根據許可協議授予我們的許可之外擴展Vince品牌的業務戰略，包括這些戰略如何影響我們自己的業務戰略、

其他文斯品牌許可方，以及文斯的整體品牌形象可能如何演變。如果文斯品牌的設計、定價、分銷、目標市場或競爭性設定的參數因品牌擴展到其他類別和地區而發生變化，我們可能無法保持我們歷史上的產品設計和營銷方向，或無法按照最初的預期吸引品牌的客户基礎，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務受ABG Vince的批准權和其他行動的約束。

根據許可協議，ABG Vince擁有廣泛的審批權，其唯一善意酌情決定權包括，除其他事項外，許可產品的設計方向和營銷戰略，以及任何增加新客户帳户和新零售地點的權利。此外，ABG Vince可能會刪除在資產出售結束時預先批准的任何客户帳户，如果根據其善意、商業合理的判斷，ABG Vince認為該帳户不再與許可物業的品牌定位一致。如果ABG Vince選擇行使這些批准權中的任何一項，我們可能無法按預期運營我們的業務。此外，作為資產出售的一部分，我們的許可協議，包括我們的電子商務網站域名許可，被出售給ABG Vince。ABG Vince將被要求在未來維持這樣的許可協議，如果它不這樣做，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。最後，作為ABG Vince的少數股東，Vince，LLC的治理權是有限的，因此，ABG Vince可以選擇採取對ABG Vince的運營結果產生重大負面影響的公司行動，這反過來可能對可供分配給Vince，LLC的現金量產生不利影響。

我們是否有能力繼續擁有償還債務、履行合同付款義務(包括許可協議下的特許權使用費支付)以及為我們的運營提供資金的能力取決於許多因素，包括我們從運營中產生足夠的現金流、根據我們的2023年循環信貸安排(定義如下)保持足夠的可用性或獲得其他融資的能力。

我們及時償還債務、履行合同付款義務(包括許可協議下的特許權使用費支付)以及為我們的運營提供資金的能力將取決於我們產生足夠現金的能力，無論是通過運營現金流、2023年循環信貸安排下的借款可用性或其他融資。雖然我們預計將達到每月超額可獲得性(定義見2023年循環信貸安排協議)，並相信我們的其他流動性來源將產生足夠的現金流來履行我們在未來12個月的義務，但上述預期取決於許多因素，包括但不限於我們從運營中產生足夠現金流的能力、我們持續管理我們的經營義務的能力、任何未來庫存估值的結果以及貸款人基於其信用判斷施加的潛在借款限制，這可能對我們的借款能力產生重大負面影響、麗貝卡·泰勒業務的清盤，以及宏觀經濟因素。如果我們無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期前對我們的全部或部分債務進行再融資，尋求豁免或修改我們的合同付款義務，減少或推遲預定的擴張和資本支出，通過額外折扣清算庫存，出售重大資產或業務或尋求其他融資機會。不能保證我們會隨時獲得這些選項，而我們無法滿足我們的流動資金需求可能會對我們的業務產生重大不利影響，並危及我們的業務、財務狀況和運營結果，包括2023年循環信貸安排下的違約，可能導致該安排下的所有未償還金額立即到期和支付。

我們的業務受到我們的信貸安排的限制。

我們的信貸安排包含重要的限制性契約。2023年循環信貸安排包括的契約可能會損害我們的融資和運營靈活性，並使我們難以對市場狀況做出反應，滿足我們持續的資本需求和意外的現金需求。

具體地説，這些契約大大限制了我們的能力，以及我們子公司的能力(如果適用)，這些能力包括：產生額外債務；進行某些投資和收購；與關聯公司進行某些類型的交易；在其他交易中使用資產作為擔保；支付股息；出售某些資產或與其他公司合併或合併；擔保其他公司的債務；進入新的業務領域；進行資本支出；預付、贖回或交換我們的債務；以及形成任何合資企業或附屬投資。

我們是否有能力遵守公約和債務義務的其他條款，將取決於我們未來的經營業績。如果我們未能遵守這些契約和條款，並且無法根據我們的信貸安排條款糾正此類違約，如果適用，我們將被要求從貸款人那裏獲得額外的豁免，以維持對我們債務義務的遵守。如果我們無法獲得任何必要的豁免，債務加速增長，可能會對我們的財務狀況和未來的經營業績造成實質性的不利影響。

我們可能無法實現我們的戰略舉措的好處。

我們的業務增長有賴於我們業務戰略計劃的成功執行。我們戰略計劃的成功取決於多個因素，包括我們執行和實現我們計劃中的轉型計劃的更高盈利預期的能力，為我們的零售和電子商務業務定位以實現進一步的戰略增長，特別是通過增強我們的客户數據平臺來提高忠誠度和轉化率，並獲取更廣泛的客户基礎，擴大我們在國際上的存在，包括在亞洲和歐洲，發展男性的業務，我們正確識別適當的未來增長機會的能力，以及對我們業務的其他宏觀經濟影響。不能保證戰略舉措將產生預期的積極結果，特別是在我們因出售資產和簽訂許可協議而適應新的運營格局的情況下。如果我們不能實現戰略舉措的好處，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法提高我們的盈利能力。

我們預計許可協議項下的特許權使用費支付以及資產出售導致我們的鞋類和軟配件許可證的損失將對我們的運營和淨收入產生負面影響。我們計劃通過嚴格的成本管理和減少促銷活動來推動利潤率增長，特別是通過我們的轉型計劃來抵消這種負面影響。不能保證我們將成功地實施這一戰略，因為這種成功取決於許多因素，例如我們正確識別和執行成本管理措施的能力，以及可能影響我們的推廣節奏的宏觀經濟因素。如果我們無法實施推動利潤率擴大的戰略，我們可能無法抵消對我們財務業績的負面影響，我們的盈利能力可能無法像預期的那樣改善。

我們可能無法有效地執行我們的客户戰略。

我們的戰略重點之一是利用客户數據平臺和營銷戰略，我們將能夠推動以數據和技術為基礎的客户計劃，創造更好的細分和個性化，以增強國內和國際客户體驗。這將需要對技術和基礎設施進行大量投資，並更加依賴利用微觀和宏觀影響力網絡，通過社交媒體和廣告活動的數字傳播來提高品牌知名度和忠誠度。我們必須跟上其他具有競爭力的技術趨勢，包括使用創新技術、創造性和有吸引力的用户界面，以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些可能會增加我們的成本，以及我們面臨的在線內容的法律和聲譽責任，但可能無法增加銷售額或吸引新客户。如果我們未能有效執行提升客户體驗和實現預期投資回報的戰略，可能會對銷售額和品牌聲譽產生負面影響，從而對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們有限的運營經驗和在國際市場上的品牌認知度可能會推遲我們的擴張戰略，並導致我們的業務和增長受到影響。

我們的國際擴張戰略面臨風險，包括我們通過公司運營的地點、批發安排以及與國際合作夥伴進一步擴大我們在亞洲和歐洲的業務的努力。我們目前的業務主要設在美國，國際批發銷售額約佔2023財年淨銷售額的8%。因此，我們的客户數量和在美國以外運營的經驗有限。我們在美國以外的監管環境和市場實踐方面也沒有廣泛的經驗，不能保證我們能夠滲透到美國以外的任何市場或在美國以外的任何市場成功運營。這些市場中的許多市場也有不同的運營特徵，包括就業和勞工法規、運輸、物流、房地產(包括租賃條款)和當地報告或法律要求，對國際市場的影響尚不清楚。此外，根據許可協議，我們運營文斯品牌的獨家許可可能會受到許可協議條款的限制。我們目前開展活動的一些地區被指定為備選領土，包括中東和拉丁美洲。如果真實性選擇在這些可選地區開展業務，我們將無法直接在這些地區開展業務。

在2021財年，我們開始了一項戰略，通過合資安排擴大我們在中國和亞洲一些鄰國的國際零售和電子商務業務。我們正處於建立這種關係的初始階段，不能保證它將成為現實。此外，我們可能面臨交易對手和/或運營風險，因為這種合資安排使我們容易受到第三方合作伙伴的行動的影響。我們的合資夥伴可能與我們的觀點不同或有衝突，如新店開張的時間和我們產品的定價，或者我們的合作伙伴可能破產，這可能在實際問題上使我們的合作伙伴承擔與合資企業相關的責任。儘管我們已經並將大體上尋求對任何投資保持足夠的控制，以實現我們的目標，但在沒有合作伙伴批准的情況下，我們可能無法採取某些行動。依賴合資企業關係和我們的合作伙伴使我們面臨更大的風險，即我們的合資企業不會成功，並將導致品牌形象受到競爭損害，從而可能導致我們的擴張努力、盈利能力和運營結果受到影響。

我們的戰略舉措之一是專注於我們的直接面向消費者的業務，包括以更優惠和更短的租賃期限在選定的地點開設零售店，以及成功運營和維護我們的新零售店和現有零售店。如果我們不能及時執行這一戰略，或者根本不能執行，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為我們進一步專注於直接面向消費者業務的戰略的一部分，我們繼續在規模和毗鄰合適的目標街道或購物中心尋找零售機會，通常是靠近我們認為符合我們主要客户的人口統計數據和購物偏好的奢侈品零售商，並尋求談判更優惠的租賃，包括更短的期限。這項策略的成功取決於多個因素，包括物色合適的市場和地點、在確保有利地點的同時就可接受的租賃條款進行談判，包括合意年期、租金和租户改善津貼，以及如果進入一個新市場，及時獲得品牌知名度和對市場的適當評估，特別是在該市場具有較短期、親和力和購買意向的地點，以及我們在為開設和運營門店提供資金方面的業務狀況。此外，根據許可協議，吾等須維持最低數目的零售地點，並須事先取得ABG Vince的批准，方可按其唯一善意酌情決定提供新零售地點。如果ABG Vince選擇不批准，我們可能無法按預期執行這一戰略。此外，如果我們現有零售地點周圍的地區發生變化，導致客户客流量減少或使地點不適合，例如該地區的經濟衰退、人口統計和客户偏好的變化，以及鄰近商店的人氣關閉或下降，我們可能無法維持我們的零售店的成功運營。

截至2024年2月3日，我們經營着63家門店，其中包括47家公司運營的文斯全價店和15家公司運營的文斯折扣店，以及一家公司運營的文斯在英國的全價店。

於2022財政年度，本集團於綜合經營報表及全面收益(虧損)中於長期資產減值內計入非現金資產減值費用1,880美元，該等減值費用與若干賬面價值被確定為不可收回且超出其公允價值的物業及設備減值及經營租賃使用權資產有關。我們未來可能會記錄這些資產的進一步減值。

我們受到與租賃零售和辦公空間相關的風險的影響，歷來受到長期不可撤銷租賃的約束，並根據我們的運營租賃要求支付大量租賃款項，到期未能支付這些租賃款項可能會損害我們的業務、盈利能力和運營業績。

我們並不擁有我們的任何門店或辦公室，包括我們在紐約、洛杉磯或巴黎的辦公室和展廳空間，而是以運營租賃的形式租用所有這些空間。我們幾乎所有的租約都需要固定的年租金，如果門店銷售額超過協議金額，大多數租約都需要支付額外的租金。我們的租賃大多是“淨”租賃，需要我們支付保險費、税費、維修費和水電費。我們的一些租約的初始期限長達10年，我們通常不能僅憑我們的選擇來取消這些租約。此外，我們的某些租約允許出租人在我們沒有達到指定的銷售總額門檻時終止租約。不能保證我們將能夠達到這些要求的門檻，如果我們不能做到這一點，我們可能會被迫尋找替代商店地點，並可能無法成功做到這一點。由於業績不佳而導致的任何店面損失都可能損害我們的運營結果、股票價格和聲譽。

根據這些租賃支付的款項佔我們銷售、一般和行政費用的很大一部分。例如，截至2024年2月3日，我們簽訂了67份與我們的零售店、辦公室和展廳空間相關的運營租賃，到2024財年，未來的最低租金總額為22,006美元，此後為84,140美元。我們根據經營租賃租用的任何新零售門店都將進一步增加我們的經營租賃費用，其中一些門店可能需要大量資本支出。我們依靠運營的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們從我們的信貸安排或其他來源的借款中沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法支付我們的運營租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。此外，根據適用的租約，我們可能仍有義務支付剩餘租賃期的基本租金，即使在空間退出或以其他方式關閉之後(例如，新冠肺炎疫情導致我們的臨時門店關閉)。與提前或暫時關閉我們的門店或終止我們的租約相關的成本和義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，包括在我們無法協商雙方都能接受的終止付款的情況下，為租賃期的剩餘部分支付基本租金。在2024財年，我們現有的15家門店租約將到期，其中許多我們已經延長或獲得了替代地點。當我們的租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，也無法找到合適的替代地點，這可能導致我們關閉理想地點的門店，或者在寫字樓租賃的情況下，產生搬遷我們的辦公空間的成本。

我們很大一部分收入來自少數大型批發合作伙伴，失去這些批發合作伙伴中的任何一個都可能大幅減少我們的總收入。

從歷史上看，我們擁有並將繼續擁有一小部分批發合作伙伴，他們佔我們淨銷售額的很大一部分。我們對最大批發合作伙伴的全價、低價和電子商務業務的綜合淨銷售額佔我們2023財年總收入的20%。我們沒有與任何批發合作伙伴簽訂正式的書面協議，採購通常是按訂單進行的。我們的任何主要批發合作伙伴做出的決定，無論是出於營銷戰略、競爭狀況、財務困難或其他原因，大幅減少從我們那裏購買的商品數量，或改變他們與我們做生意的方式，都可能大幅減少我們的收入，並對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，由於我們的批發合作伙伴基礎集中和/或所有權變更，如果這些批發合作伙伴中的任何一個在到期或不再參與分銷安排時未能履行對我們的付款義務，我們的運營結果可能會受到不利影響。這些變化還可能減少我們在市場上的機會，並降低我們與批發合作伙伴的談判實力。此外，根據許可協議，ABG Vince可刪除在資產出售結束時預先批准的任何客户帳户，如果ABG Vince根據其善意和商業合理判斷認為該帳户不再與許可物業的品牌定位一致，或以其唯一善意酌情決定拒絕我們提交其批准的任何新客户帳户。如果我們因為ABG Vince的決定而失去了現有的任何批發合作伙伴，或者如果我們無法擴大我們的批發合作伙伴關係，或者ABG Vince拒絕了任何新的批發合作伙伴，我們的運營結果可能會受到重大的負面影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求，我們的運營結果可能會受到實質性的影響。

我們根據我們或他們對特定產品未來需求的估計，為我們的商店進貨，並向我們的批發合作伙伴提供庫存。我們的庫存管理和計劃團隊根據過去類似產品的銷量、銷售趨勢信息和我們建議零售價的預期需求，確定我們將從製造商那裏訂購的每種產品的數量。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品或競爭對手產品的需求增加或減少、競爭對手推出產品、總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們不能保證在未來的所有情況下，我們都能使供應與需求相匹配，生產出足夠水平的合乎需要的產品，或準確預測需求。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將對我們的毛利率產生負面影響，就像2022財年的情況一樣。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的業務。不能保證我們將能夠成功地管理我們的庫存，使其達到適合未來客户需求的水平。

美國和世界其他地區的總體經濟狀況，包括經濟疲軟和信貸市場受限，可能會影響消費者信心和消費者支出模式。

我們業務的成功取決於消費者支出。消費者支出受到一系列因素的影響，包括影響可支配消費者收入的實際和預期的經濟狀況、購物和銷售環境中的客户流量、商業狀況、利率以及在銷售我們產品的國際、地區和本地市場中的信貸和税率的可獲得性，包括由美國和全球經濟的通脹和其他宏觀經濟壓力(包括利率上升、對衰退的擔憂和銀行業持續的市場波動和不穩定)、衞生流行病或流行病、氣候變化和災難性事件造成的那些因素。例如戰爭(包括烏克蘭和俄羅斯之間以及中東的武裝衝突)以及相關的政府和非政府組織對這類衝突的全球反應)、恐怖襲擊、內亂和其他暴力行為。經濟惡化可能會對消費者和批發購買我們的產品產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

與我們對財務報告的內部控制有關的重大弱點繼續存在，這一點以前是在2016財年發現的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。在所有必要的內部控制得到實施、測試和確定有效運作之前，不會補救實質性的弱點。此外，我們可能需要採取更多措施來解決該等重大弱點或修改計劃中的補救步驟，而我們不能確定我們已採取及預期採取的改善內部控制措施是否足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大弱點不會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。此外，其他

重大弱點或缺陷可能會在未來發展或被發現。如果我們不能及時糾正內部控制中的重大弱點或缺陷，我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並在其他方面對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利影響。

只要我們仍是美國證券交易委員會規則下的“非加速申報機構”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性提交年度證明報告。如果(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為75,000美元或更多，並且我們最近完成的財年的年收入為100,000美元或更多，或者(Ii)我們的公眾流通股為700,000美元或更多，在這種情況下，我們將受到獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的年度認證報告的要求。

不遵守法律法規可能會對我們的業務造成不利影響。

我們受到眾多國內和國際法律、法規和建議的約束，包括勞工和就業、環境、工資和工時、海關、廣告真實性、消費者保護、數據和隱私保護，以及分區和佔用法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商，或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工、供應商、獨立製造商或合作伙伴違反了這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的產品可能會延遲發貨，受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。此外，我們還受到與我們上市公司相關的法律法規的約束，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度。任何違反或不符合此類法律法規合規標準的行為都可能影響我們作為上市公司的地位，包括我們繼續在紐約證券交易所上市的能力。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，而與此類變化相關的未來行動或付款對我們來説可能是實質性的。

投資者、監管機構和其他人對我們處理可持續發展問題以及環境、社會和治理(“ESG”)實踐的方式進行更嚴格的審查，可能會導致額外的成本或風險，對我們的業務運營產生不利影響，包括我們的聲譽和財務業績。

監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注可持續性問題和ESG實踐及相關披露。與可持續性和可持續發展及可持續發展戰略相關的新的、更嚴格的立法、監管和監督(例如商品營銷和業務實踐，以及與此類實踐相關的相應強制性和自願公開報告和披露，包括美國證券交易委員會最近的氣候相關報告要求)的出現，可能會導致成本和開支增加，管理層花費更多時間和精力監測、遵守或滿足可持續發展和可持續發展以及與可持續發展和可持續發展相關的要求和預期，這可能會影響我們的業務運營，包括我們的財務業績。例如，制定可持續性和與ESG相關的舉措並採取行動，包括設計、採購和運營決策，以及收集、衡量和報告相關數據和指標，可能是昂貴、困難和耗時的。此外，公司對可持續性問題和ESG實踐的方法可能基於用於衡量仍在發展的進展的假設和標準、正在制定的內部控制和流程，以及未來可能會發生變化的報告標準。未能適應或被認為未能適應或充分遵守不斷變化或不斷擴大的監管要求或利益相關者的期望和標準，可能會進一步增加成本和支出，包括潛在的監管執法和消費者行動，並可能對公司的聲譽、消費者光顧以及我們的運營結果產生負面影響。

服裝和時尚業的激烈競爭可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

作為一家時尚公司，我們面臨着來自國內外其他服裝、鞋類和配飾製造商以及零售商的激烈競爭。競爭已經並可能繼續導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或無法增加我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。與我們相比，我們的一些競爭對手與更廣泛的供應商建立了更廣泛的關係，品牌認知度更高，財務、研發、營銷、分銷和其他資源也更多。我們競爭對手的這些能力可能會讓他們中的一家或多家更好地抵禦經濟或服裝和時尚業的低迷。任何競爭加劇，或我們未能充分解決我們不時看到的這些競爭因素中的任何一個，都可能導致銷售額下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭，加上零售業內部的整合和消費者支出模式的變化等其他因素，也可能導致重大的定價壓力，並導致銷售環境更具促銷性，就像近年來所發生的那樣，影響我們的財務業績。例如，我們在2022財年通過高度促銷的銷售環境運營，這對我們的運營業績產生了負面影響。如果促銷壓力仍然很大，無論是通過我們競爭對手的行動還是通過客户的期望，這可能會導致我們的銷售額和毛利率進一步下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功處理與任命臨時首席執行官和常任首席執行官相關的過渡，這可能會對我們產生不利影響。

2024年3月26日，喬納森·施韋費爾辭去了公司首席執行官和董事會成員的職務。關於Schwefel先生的辭職，董事會任命現任董事會成員、本公司前首席財務官David·斯蒂夫科為我們的臨時首席執行官。董事會正在確定一名常任首席執行幹事。

我們的臨時首席執行官和我們的高級領導團隊在過渡之後的總體效率，以及在確定過渡到常任首席執行官時的有效性，可能會對我們有效運營業務的能力產生重大影響。未能確保平穩過渡，包括必要的知識轉讓，可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

如果我們失去了任何關鍵人員，無法吸引到關鍵人員，或者吸收和留住了我們的關鍵人員，我們可能無法成功地運營或發展我們的業務。

我們的持續成功有賴於我們吸引、吸收、留住和激勵合格的管理層、設計師、管理人才和銷售人員的能力，以支持現有的運營和未來的增長。服裝和時尚行業對合格人才的競爭非常激烈，我們與其他公司爭奪這些人才，這些公司在許多情況下擁有更多的財力和其他資源。失去任何高級管理層或董事會成員的服務，或無法吸引和留住合格的高管或董事會成員，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們將需要繼續吸引、吸收、留住和激勵擁有一系列其他技能和經驗的優秀員工。我們行業對員工的競爭非常激烈，特別是在門店管理層，我們可能會不時遇到留住員工或吸引支持業務增長所需的額外人才的困難。隨着我們開發新的產品類別並繼續擴大我們的國際影響力，我們還需要吸引、同化和留住包括設計、生產、採購和國際商業在內的一系列學科的其他專業人員。

我們的經營業績可能會受到我們的淨收入和運營收入的季節性和季度變化的影響。

我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對許多影響消費者支出水平的因素很敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率、消費者信心以及不利天氣條件的影響。此外，任何財政季度銷售額的波動都受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務結果可能不能代表該財政年度的結果。

我們未來運營業績的任何季節性或季度波動可能與市場分析師和投資者在任何特定時間點評估我們業務的長期盈利能力和實力的預期不符，這可能會導致我們股價的波動性增加。

我們的商譽可能會進一步受損，這可能需要我們對收益進行重大的非現金費用。

根據財務會計準則委員會ASC主題350“無形資產-商譽及其他”(“ASC 350”)，商譽至少每年進行一次減值測試，如果發生觸發事件，則在過渡期內進行測試。確定商譽的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括對預計收入、EBITDA利潤率、長期增長率、營運資本和貼現率等的估計。我們的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測和內在不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。我們目前對未來經營業績的估計可能會發生不利變化，並影響對商譽剩餘賬面價值的可回收性的評估，其影響可能是重大的。不能保證我們不會被要求在我們的財務報表中記錄進一步的費用，這將對我們的商譽減值確定期間的經營業績產生負面影響。

如果與Vince品牌相關的知識產權得不到保護，我們的競爭地位可能會受到影響。

由於資產出售，與Vince品牌相關的知識產權將受到Authentic的保護和執行，我們無法控制他們的行為。如果Authentic不保護Vince品牌的知識產權，我們可能無法按預期運營我們的業務，這可能會損害我們的業務並導致我們的運營業績、流動性和財務狀況受到影響。

我們可能無法成功完成麗貝卡·泰勒業務的清盤。

2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，公司的間接全資子公司Rebecca Taylor，Inc.完成了將其知識產權和某些相關輔助資產出售給Ramani集團的關聯公司RT IPCO，LLC。截至2023年1月28日，麗貝卡·泰勒的幾乎所有庫存都被清算。截至2023年1月28日，公司經營的所有麗貝卡·泰勒零售和折扣店均已關閉，公司經營的電子商務網站於2022年12月停止運營。2023年7月7日，Rebecca Taylor，Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores，LLC各自作為轉讓人，根據加利福尼亞州法律，為債權人的利益向各自的受讓人--一家獨立的加州有限責任公司--進行了一項一般轉讓(“轉讓”)。轉讓導致Rebecca Taylor，Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores，LLC各自的剩餘權利和資產被轉讓和轉讓給這些受讓人。因此，Rebecca Taylor，Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores，LLC不再持有任何資產。清盤的執行受到圍繞客户、供應商和其他交易對手行動的各種剩餘風險和不確定性的影響，包括與清盤相關的法律風險。因此，我們可能無法成功完成麗貝卡·泰勒業務的清盤，或者清盤的整體成本可能超出我們的預期。此外，如果我們無法成功完成麗貝卡·泰勒業務的清盤，或者成本超出我們的預期，文斯業務可能會受到不利影響。

與我們的信息技術和安全相關的風險

系統或數據安全問題，如網絡或惡意軟件攻擊，以及其他重大系統故障可能會擾亂我們的內部運營或信息技術服務，任何此類中斷都可能對我們的淨銷售額產生負面影響，增加我們的費用，並損害我們的聲譽。

我們不時會遇到系統或數據安全問題，包括病毒和錯誤以及第三方軟件和應用程序造成的安全問題、員工錯誤和瀆職等各種原因。所有這些事件都沒有導致任何數據或信息泄露，也沒有對我們的財務業績造成任何其他實質性影響。然而，不能保證我們未來不會遭受重大安全問題，包括網絡或惡意軟件攻擊，包括烏克蘭和俄羅斯之間以及中東武裝衝突的間接結果，我們可能因由此導致的系統故障或數據和信息泄露而招致鉅額費用或我們的行動中斷。智能手機、平板電腦和其他無線設備的使用增加，以及混合和遠程工作環境也可能增加這些和其他運營風險。我們消除或緩解安全問題、病毒和漏洞的成本可能很高，而解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，這可能會影響我們的聲譽和/或阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。此外，任何涉及泄露客户或員工個人信息的安全問題都可能使我們面臨訴訟和/或處罰，並損害我們的聲譽，對我們的業務和增長產生實質性和不利的影響。我們也不控制我們的第三方服務提供商，不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞，也不能保證我們遇到的任何損失可以從這些第三方服務提供商那裏追回。最後，在災難影響我們的信息技術系統的情況下，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規延遲、無法充分支持我們的運營以及正常通信和運營程序出現其他故障，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們正在繼續採用、優化和改進我們的信息技術系統、流程和功能。如果這些系統、流程和功能不能成功運行，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重損害。

我們繼續優化和改善我們的信息技術環境。例如，在2022財年，我們完成了客户數據平臺的實施和文斯電子商務網站的前端重新平臺建設，並在2021財年完成了文斯品牌新POS系統的推出。我們計劃推進這些戰略，包括投資面向客户的技術，以進一步擴大我們的全渠道能力，並隨着時間的推移進一步整合系統，以提高運營效率，實現整個公司的通用平臺。如果我們未能按照目前的計劃繼續採用、優化和改進這些系統、流程和功能，我們的業務和運營可能會進一步中斷，包括電子商務銷售損失、客户的負面移動體驗、內部控制的缺陷或弱點，以及更換這些系統和功能的額外成本。

不遵守與隱私相關的義務，包括美國和國際上的隱私法律和法規以及其他法律義務，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

美國和國際上有各種法律和法規管理個人身份信息和數據的收集、使用、保留、共享、傳輸和安全，包括2018財年生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)、2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)和2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)。自CCPA和CPRA頒佈以來，美國一半以上的州和美國國會都提出了數據安全法，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對在線收集、使用、傳播和數據安全施加標準。這些法律、規則和條例經常演變，在不同的司法管轄區之間可能不一致，可能會被解釋為與我們的做法相沖突。除了遵守隱私和數據安全法律法規的成本和其他負擔外，我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們可能或將承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們提起訴訟、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。任何此類行動都將是昂貴的辯護，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與我們的供應鏈相關的風險

我們分銷流程的問題可能會嚴重損害我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售交易和實現目標運營效率的能力。

在美國，我們依賴於加州第三方物流提供商運營的配送設施。我們是否有能力滿足我們的批發合作伙伴和我們自己的直接面向消費者的業務的需求，取決於這個分銷設施的適當運作。由於我們幾乎所有的產品都是從一個州分銷的，我們的運營可能會因勞工困難或洪水、火災、地震或其他自然災害以及健康危機和流行病而中斷，在這樣的設施或附近。例如，我們的大部分遠洋運輸都要通過加利福尼亞州的港口，而在此之前，由於新冠肺炎以及蘇伊士運河的一次堵塞，這些港口受到了嚴重的處理延誤，不僅導致發貨中斷，而且大大增加了運輸成本。我們在海外(包括香港和比利時)設有倉庫，由第三方物流供應商運營，為主要位於附近地區的客户提供批發訂單。位於美國以外的任何這些設施的中斷(包括與烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突以及中東有關的中斷)也可能對我們的業務產生實質性和負面影響。

我們維持業務中斷保險。然而，這些政策可能無法充分保護我們免受分銷系統嚴重中斷可能造成的不利影響。如果我們在分銷過程中遇到任何問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現目標運營效率的能力可能會受到損害。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

原材料價格、可獲得性和質量的波動可能會導致延誤和成本增加，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

面料或其他原材料，特別是用於我們製造服裝的棉花、絲綢、皮革和合成材料的價格、可獲得性和質量的波動，可能會對銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生重大不利影響。布料的價格在很大程度上取決於用於生產布料的原材料的市場價格。原材料的價格和可獲得性以及我們服裝所用的面料可能會有很大波動，這取決於許多因素，包括作物產量、天氣模式、勞動力成本和油價變化，以及其他經濟因素，比如與烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突以及中東地區有關的因素。我們可能無法創造合適的設計解決方案，利用價格誘人的原材料，或者將更高的原材料價格和相關的運輸成本轉嫁給我們的客户。我們在保護我們的業務不受原材料市場價格波動影響的努力中並不總是成功的，我們的業務可能會受到原材料價格劇烈波動的實質性影響。這一變化對我們收益的最終影響無法量化，因為原材料價格變動對行業銷售價格的影響尚不確定，但這些價格的任何大幅上漲都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在國外採購的範圍可能會對我們的業務產生不利影響。

在2023財年，我們與10個國家的超過25家制造商合作，在整個2023財年，我們79%的產品都是在中國生產的。如果製造承包商未能及時將產品發貨給我們，或未能達到所需的質量標準，可能會導致我們無法達到客户對這些產品的交貨日期要求。不能及時交貨

可能導致客户取消訂單、拒絕接受交貨或要求降價，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。由於我們的海外採購規模巨大，我們的業務面臨以下風險：

國家或區域的政治和經濟不穩定，特別是亞洲的政治和經濟不穩定，以及與武裝衝突(如烏克蘭與俄羅斯和中東的衝突)有關的政治和經濟不穩定，包括恐怖主義、外交和其他安全問題的加劇，這可能使進出口貨物受到額外或更頻繁的檢查，導致貨物交付延誤或滯留；

實施與進口有關的法規、配額和其他貿易限制，包括對從中國進口的某些商品徵收的額外關税和禁令(如《維吾爾強迫勞動防止法》規定的關税和禁令)，以及美國與外國之間的雙邊紡織品協定不時施加的其他配額；

*貨幣匯率；

對進口商品加徵關税、税費、關税和其他費用；

與烏克蘭和俄羅斯以及中東的武裝衝突有關或無關的燃料、旅行和運輸費用增加，以及在海運能力下降時對貨運服務的需求；

疾病流行和與健康有關的擔憂，這可能導致旅行限制、工廠關閉、勞動力減少和勞動力成本上升、原材料稀缺和價格上漲以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運；

工會在我們產品進入美國的港口罷工；

*承包商和供應商所在國家的勞動力短缺；

*對向或從外國轉移資金的限制；

*製造承包商的遷移和發展，這可能會影響我們的產品在哪裏生產或計劃在哪裏生產；

-由於我們的外國製造商與我們之間的地理距離，降低了製造靈活性，增加了我們可能由於誤判外國製造產品的市場而不得不減記未售出庫存的風險；以及

外國承包商違反勞工和工資標準並由此產生的不良宣傳。

如果這些風險限制或阻止我們在任何重要的國際市場生產產品，阻止我們從外國供應商那裏獲得產品，或者大幅增加我們產品的成本，我們的運營可能會嚴重中斷，直到找到替代供應商或開發替代市場，這可能會對我們的業務產生負面和重大影響。雖然我們可能能夠改變我們的採購選擇，以避免特定地區(如中國)對宏觀環境的任何負面影響，但執行這樣的轉變將非常耗時，對許多產品來説將是困難或不可行的，並可能導致我們的製造成本增加和/或可能對我們的產品質量產生負面影響。我們產品價格的任何上漲和/或產品質量的下降都可能反過來對我們產品的需求產生負面影響。

我們對獨立製造商的依賴可能會導致延誤或質量問題，這可能會損害客户關係。

我們使用獨立製造商來組裝或生產我們所有的產品，無論是在美國國內還是國外。我們依賴這些獨立製造商為訂購商品的生產提供足夠的資金並保持足夠的製造能力。因為我們不控制這些獨立製造商，他們可能不會繼續提供與我們標準一致的產品。我們不時會收到不符合我們質量控制標準的產品或在運輸過程中因包裝不當而損壞的產品。我們的質量控制計劃中的此類故障可能會導致產品質量下降，進而可能導致訂單取消和退貨增加、消費者對我們產品的需求減少或產品召回，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，不符合我們標準的產品或其他未經授權的產品最終可能會在我們不知情的情況下進入市場。這可能會嚴重損害我們的品牌和我們在市場上的聲譽。

我們通常沒有與任何獨立製造商簽訂長期書面協議。因此，任何一家制造承包商可以在任何時候單方面終止與我們的關係或試圖改變歷史約定條款，例如要求加快付款條件，製造承包商的所有和任何此類行動都可能擾亂我們的供應鏈戰略和我們的運營。在2023財年，我們最大的五家制造商的產量約佔我們成品的54%。如果我們無法以可接受的價格找到合適的替代材料，這些製造商(或我們的任何其他製造商)的供應中斷可能會對我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。此外，如果有替代製造商，可能無法以可接受的價格或及時向我們提供質量相當的產品或服務。我們也可能不時地做出決定，與一家新的製造商建立關係。確定合適的供應商是一個複雜的過程，需要我們滿足於

他們的質量控制、響應和服務、財務穩定和勞動力以及其他負責任和/或道德的商業實踐。我們不能保證獨立製造商的產品供應不會中斷，也不能保證任何新的製造商會成功地以我們預期的方式生產我們的產品。

如果我們的獨立製造商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律和法規，我們的業務可能會因負面宣傳而受到損害。

我們已經制定了操作指南，以促進負責任和道德的商業實踐，如公平工資做法，遵守童工法律和其他當地法律。雖然我們監督這些準則的遵守情況，但我們不控制我們的獨立製造商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的指導方針。我們的審計結果不時地顯示出在某些方面缺乏遵守，包括當地的勞工、安全和環境法律。其他時尚公司在生產其產品的工廠發生或曝光了備受關注的事件或合規問題後，也受到了批評。如果我們的製造商不遵守這些法律或解決我們的任何審計結果中發現的重大問題，我們可能會面臨類似的批評和負面宣傳。此外，其他時尚公司在這種情況下也遇到了有組織的抵制他們的產品的情況。如果我們或我們行業內的其他公司未來遇到類似的問題，可能會損害我們的業務、股價和運營結果。此外，供應商缺乏合規證明可能會導致我們尋找其他供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交貨、產品短缺或其他運營中斷。此外，對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律發展以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測對道德商業行為的預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的指導方針是否能滿足所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業行為中被認為存在的缺陷的各方。

與我們的結構和所有權相關的風險

我們是一家“受控公司”，由Sun Capital的附屬公司提供諮詢的投資基金控制，他們在我們業務中的利益可能與您的不同。

截至2024年3月31日，太陽資本的關聯公司擁有我們已發行普通股的約68%。因此，在可預見的未來，太陽資本的附屬公司將對我們的報告以及公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。只要太陽資本的關聯公司擁有我們普通股流通股的30%或更多，太陽資本的關聯公司太陽紅衣主教有限責任公司將有權指定我們的董事會的多數成員。

Sun Capital的關聯公司控制着我們、我們的董事會和我們的股東將要採取的行動，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的修正，以及對重大公司交易的批准，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。Sun Capital聯屬公司指定的董事有權發行額外股份、實施股份回購計劃、宣佈股息及作出其他決定，但須受本公司的負債條款及紐約證券交易所(“紐交所”)的規章制度規限。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Sun Capital或其關聯公司，或我們的任何與Sun Capital有關聯或有關聯的董事，以禁止他們投資於競爭對手的業務或與我們的合作伙伴或客户做生意。在某些情況下，Sun Capital及其關聯公司的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，Sun Capital可能與其他股東的税務狀況不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產以及我們是否應該以及何時應該產生新的債務或對現有債務進行再融資的決定。

我們是一家“較小的報告公司”，並打算利用降低適用於較小的報告公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據交易法的定義，我們是一家“較小的報告公司”，我們打算利用適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“較小的報告公司”。我們仍將是一家“較小的報告公司”，直到在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值達到或超過25萬美元，截至我們最近完成的財年的年收入達到或超過10萬美元，或在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值達到或超過70萬美元，無論年度收入如何。

項目1B。未解決問題D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

本公司致力於並認識到信息安全、網絡就緒和數據隱私保護對我們的業務和聲譽的重要性，包括評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險。我們的網絡安全計劃使用流程、技術和控制來幫助我們評估、識別和管理與網絡安全相關的重大風險。

該公司使用許多工具和服務，如網絡監控和脆弱性評估，為我們的風險識別和評估流程提供信息。我們還維護事件響應計劃，概述旨在對網絡安全事件進行分類、評估嚴重程度、上報、遏制、調查和補救的流程，同時遵守相關法律義務。我們的員工定期接受網絡安全意識和敏感信息保護培訓，我們還定期通過模擬測試有效性，其中可能包括模擬網絡釣魚電子郵件和桌面練習。此外，公司還定期評估第三方供應商、服務提供商或客户的安全事件的潛在影響，或以其他方式涉及公司使用的第三方技術和系統。我們還維持網絡安全風險保險。

我們的信息安全團隊是第一道防線，包括管理網絡風險戰略執行和擁有這些風險的日常管理。我們的企業風險管理職能，包括我們的執行領導團隊成員，作為第二道防線，在作為業務合作伙伴幫助戰略管理風險的同時，帶來全面的風險監督。特別是，網絡安全風險由我們的執行團隊成員組成的團隊監控，該團隊反過來向我們董事會的審計委員會提供最新情況，該委員會負責協助董事會監督網絡安全風險。

通過上述流程，我們沒有從當前或過去的網絡安全事件中發現對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的風險。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。見第I部分，項目IA。風險因素-“與我們的信息技術和安全有關的風險”。

網絡安全治理

我們的董事會和審計委員會積極參與對我們的信息安全計劃的監督，包括公司的技術和信息安全政策和實踐，與信息安全相關的內部控制，以及管理層為識別、監測和控制任何風險敞口而採取的步驟。我們的管理層負責信息技術、網絡安全和隱私戰略和政策的日常實施，包括安全工具、應用程序和員工培訓的部署和使用。還可以根據需要進行特定於角色或項目的員工培訓以及其他培訓。我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的首席信息官(“CIO”)領導，並得到我們高級管理團隊的其他成員的協助。從事網絡安全風險管理流程的團隊，包括首席信息官，在之前的專業職位和公司擁有風險管理背景、認證和/或網絡經驗。該小組還通過第三方顧問、外部培訓以及與相關組織的聯繫來保持網絡風險管理方面的專業知識。

鑑於信息安全對我們的客户、員工、供應商和其他合作伙伴的重要性，我們的董事會和/或審計委員會根據需要從我們的首席信息官那裏收到關於網絡安全相關事項的報告，包括加強我們的安全系統和提高我們的網絡威脅準備能力的項目的狀況，以及關於現有的和新出現的網絡威脅情況以及我們管理這些安全風險的計劃。

項目2.新聞機會來了。

下表列出了截至2024年2月3日我們重要的公司設施和展廳的位置、使用和規模，所有這些設施和展廳都是根據各種協議租賃的，這些協議將在2034財年到期，視續簽選項而定。

截至2024年2月3日，我們租賃了150,407平方英尺的總面積，涉及我們的63家公司運營的文斯零售店。雖然我們較新的租約由於我們追求較短租期的戰略的實施而受到較短期限的影響，但我們的一些租約的初始期限為10年，在某些情況下，可以續期。我們幾乎所有的租約都需要固定的年租金，如果門店銷售額超過協議金額，大多數租約都需要支付額外的租金。我們的大多數租賃都是“淨”租賃，這需要我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。雖然我們通常不能選擇取消這些租約，但我們的某些租約允許我們，在某些情況下，如果我們沒有達到指定的銷售總額門檻，出租人可以終止租約。

以下商店列表顯示了截至2024年2月3日我們公司運營的零售點的位置、開業日期、類型和規模：

* 截至2024年2月3日，該地點正在搬遷至同一生活方式中心內的另一家商店。

項目3.法律 法律程序。

我們是法律訴訟、合規事項、環境以及在正常業務過程中出現的工資和工時以及其他勞工索賠的一方。儘管該等項目的結果無法確定，但我們相信，這些項目的最終結果（單獨和總體）不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

標準桿T II

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER很重要，發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“VNCE”。

紀錄保持者

截至2024年3月29日，共有3名普通股持有者。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從子公司獲得的現金分配。我們的負債條件大大限制了我們支付股息的能力。有關限制的説明見本年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--融資活動”。

任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前和未來融資工具中包含的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2024年2月3日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

股權證券的未登記銷售

沒有。

第六項。[RESERVED]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營結果。

我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。2023財年和2022財年分別於2024年2月3日(簡稱2023財年)和2023年1月28日(簡稱2022財年)結束。2023財年由53周組成，2022財年由52周組成。以下討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了門店數量、每股和每股數據和百分比外，所有披露的金額都以千為單位。

本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。關於我們業務面臨的風險的討論，請參閲本年度報告中的“第I部分，第1A項--風險因素”。

高管概述

我們是一家全球零售公司，經營文斯品牌的女裝和男裝成衣業務。我們通過各種渠道為客户服務，以強化品牌形象。此前，我們還擁有並運營麗貝卡·泰勒和帕克品牌，直到完成各自知識產權的出售，如下所述。

文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。截至2024年2月3日，我們經營着48家全價零售店，15家直銷店，電子商務網站，Vince.com，和訂閲服務文斯展開，Vinceunfold.com. 文斯還可通過全球優質批發渠道購買。

2023年4月21日，公司與全球品牌開發、營銷和娛樂平臺正宗品牌集團有限責任公司(“正宗”)建立了戰略合作伙伴關係(“正宗交易”)，據此，公司將把其知識產權捐獻給新成立的正宗子公司(“ABG Vince”)，作為現金對價和ABG Vince的會員權益。公司於2023年5月25日完成資產出售。於2023年5月25日，就該真實交易而言，Vince，LLC與ABG Vince訂立一份許可協議(“許可協議”)，向Vince，LLC提供獨家長期許可，以便向經批准的帳户(每個帳户的定義見許可協議)使用領地內的許可財產。有關更多信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“最近的交易”。

麗貝卡·泰勒於1996年在紐約成立，是一個當代女裝品牌，以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而受到稱讚，併為現代進行了重新想象。2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，公司的間接全資子公司Rebecca Taylor，Inc.完成了將其知識產權和某些相關輔助資產出售給Ramani集團的關聯公司RT IPCO，LLC。有關更多信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“最近的交易”。麗貝卡·泰勒系列之前通過零售店和折扣店，通過其品牌電子商務網站和訂閲服務Rebecca Taylor RNTD，以及通過美國和部分國際市場的主要百貨商店和專賣店購買。於2023年1月28日，本公司經營的所有麗貝卡·泰勒零售及折扣店均已關閉，本公司經營的電子商務網站亦於2022年12月停止營業。

Parker於2008年在紐約成立，是一家專注於時尚的當代女性時尚品牌。在2020財年上半年，該公司決定暫停新產品的開發，以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。2023年2月17日，公司的間接全資子公司Parker Lifestyle LLC完成了將其知識產權和某些相關附屬資產出售給BCI Brands的關聯公司Parker IP Co.LLC的交易。有關進一步資料，請參閲本年度報告綜合財務報表附註2“最近的交易”。Parker系列之前在世界各地的主要百貨商店和專賣店以及其電子商務網站上都有售。

該公司已經確定了三個需要報告的部門：文斯·批發、文斯直接面向消費者和麗貝卡·泰勒和帕克。

轉型計劃

該公司正在實施一項轉型計劃，重點是從2024財年開始，通過改善毛利率狀況和優化費用結構來提高盈利能力。轉型計劃的重點是改善公司的毛利率狀況並提高成本效益。該公司預計將主要通過精簡製造和生產業務、減少促銷活動和優化降價的廣度和深度以及提高商店運營、公司管理費用和第三方支出的效率來實現這些目標。

經營成果

可比銷售額

可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致，作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們相信將電子商務銷售額納入我們的可比銷售指標更有意義地反映了這些結果，並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視角。

商店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額計算，幷包括在搬遷前公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的商店(如果有)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、關閉門店的銷售以及為新地理市場服務的搬遷門店。對於53周的財年，我們繼續調整可比銷售額，不包括額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。

2023財年與2022財年比較

下表顯示了在所示時期內，我們的經營結果佔淨銷售額的百分比以及每股收益(虧損)數據：