425

由畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷分行股份有限公司提交

根據1933年《證券法》第425條

標的公司：薩瓦德爾銀行，S.A.

委員會檔案編號：001-10110


				2024 年 5 月

BBVA-SAB

與分析師會晤的記錄

導言

帕特里夏·布埃諾：今天，我們的董事長卡洛斯·託雷斯·維拉、集團首席執行官、首席財務官路易莎戈麥斯·布拉沃和全球戰略與併購主管維多利亞·德爾·卡斯蒂略也加入了我的行列。首先，卡洛斯和奧努爾將仔細研究要約的戰略依據和財務狀況，然後我們將敞開隊伍回答你的問題。現在我把它交給卡洛斯。

卡洛斯·託雷斯·維拉：謝謝你，帕特里夏，大家早上好。感謝您加入我們的本次網絡直播，也感謝您在如此短的時間內這樣做。但正如你所看到的，這個話題非常重要，因為我們正在向薩巴德爾銀行的股東擴大報價，我們將其標記為強大的組合的有吸引力的報價。如你所知，上週，我們向薩瓦德爾銀行董事會提交了一份合併提案供他們考慮。儘管對他們本週早些時候拒絕該提議的決定表示應有的尊重，但我們認為這是對SAB 股東最有利的報價，因此我們現在正在向他們擴大報價。

這筆交易為提供了一個具有明確戰略和財務依據的強大組合，這是一個極具吸引力的報價，在我們鞏固我們在西班牙（你知道，我們的國內市場是我們的主要市場之一）的地位的同時，創造了可觀的股東價值。這導致我們在當地的市場份額顯著增加，這是效率的關鍵驅動因素和回報的關鍵驅動力。我們正在整合薩瓦德爾，薩瓦德爾在許多方面都是高質量的特許經營權，也是數字領域的領導者。他們在中小企業市場中佔有重要地位，近年來表現出顯著改善。

通過這樣做，我們合併了兩項非常互補的業務。儘管兩者在商業方面都很強勁，但薩瓦德爾在中小企業中的業務與眾不同，而BBVA則更注重零售。除了這種互補性外，還有一些重疊之處，可以產生巨大的協同效應，直接為合併後的實體的股東創造了可觀的價值。

特別是對於薩瓦德爾股東而言，該報價與4月中旬的普遍價格相比，溢價為50％，也高於過去三個月的平均水平，與上週週一4月29日星期一（首次宣佈擬議合併的前一天）未受影響的價格相比，溢價30％。除此之外，薩瓦德爾股東還將通過對合並後實體16％的股份來獲得可觀的價值，從而進一步參與協同效應的價值和合並後實體的強化市場地位。

在BBVA 方面，財務影響也很強勁，每股收益增長了3.5％，每股有形賬面價值增長了近1％，投資資本回報率為20％，所有這些資本影響非常有限，約為30個基點。

關於整合，非常重要的是，我們首先專注於保留兩個機構的精華，保留人才，保留企業，保持當地影響力，對各個地區，尤其是加泰羅尼亞和瓦倫西亞，以及其他地區，我們將加倍努力支持經濟和更廣泛的社會。

我們知道如何從文化的角度管理這些整合、IT 整合和協同效應，以防止業務損失，因為我們過去曾這樣做過，並且在西班牙市場進行類似整合方面有着非常成功的記錄。再説一遍，這是我們的國內市場。

總而言之，這不僅對薩瓦德爾和西班牙對外銀行的所有股東來説都是一筆不錯的交易，而且對客户、員工和整個社會來説也是一筆非常積極的交易。

現在，讓我請Onur發言，他將引導我們瞭解所有這些方面。


				2024 年 5 月

Onur Genq：謝謝你，卡洛斯。也感謝大家在這麼短的時間內再次加入，你們中的一些人或大多數人在一週前還在一起。這種情況變得太頻繁了。我們將確保按季度撥打這些電話的頻率。但是，再次感謝您的加入。我將快速瀏覽一下我們與大家分享的演示文稿中的頁面，然後我們將進入問答環節。

因此，演示文稿從第四頁開始。對於一些密切關注我們的人來説，這會有點重複，但可以理解的是，人們對這次電話會議的興趣比平時更大。在我們討論交易本身之前，請允許我對BBVA説幾句話。正如你們大多數人所知，BBVA是世界上最大的銀行之一，在超過25個國家擁有7200萬活躍客户，業務範圍多元化，去年實現了80億美元的年利潤。我們確實相信，基於創新、數字化和可持續性，我們有明確的差異化戰略。實際上，您在頁面底部看到的一些數字，例如我們79％的銷售額來自數字渠道，與競爭對手相比，確實是差異化數字。

移至第五張幻燈片。除了我們的戰略外，我們認為使我們的股票故事與眾不同的差異因素之一是，我們在所有核心市場都擁有獨特的特許經營權。你可以在這個頁面上看到它。左邊談論音量。我們在所有核心市場中都有兩位數的貸款市場份額。在右邊，顯然也得益於我們的規模，與競爭對手相比，我們持續為股東提供更好的盈利能力和回報。

在第六頁上。正如我們剛才在相應國家中解釋的那樣，我們在多元化的足跡中運營，擁有獨特的特許經營權，這一事實轉化為與歐洲同行的表現差異。與最大的15家歐洲銀行（我們的同行）相比，我們的有形賬面價值和股息增長要高得多，有形資產回報率要高得多，效率也要高得多。正如你們大多數人所知，我們在這些數字上一直在改善，如圖所示，位於頁面中間的有形資產回報率在去年年底為17％，並在2024年第一季度提高到了 17.7％，在我們看來，這不僅在歐洲格局中，而且與我們的美國同行相比也是如此，眾所周知，後者的交易估值要高得多。

綜上所述，考慮到我們的差異化戰略、多元化的足跡和獨特的特許經營權，我現在已進入第七頁。在這張價值創造地圖中，一個軸Y是增長，另一個軸X是盈利能力，我們在價值創造地圖中顯然佔據了最佳位置。

在第八頁。前幾頁重點介紹了差異操作性能。在我們的看來，我們將此與嚴格的適當資本配置紀律相結合。我們將資本視為需要優化的稀缺資源。我們僅將資金部署到我們認為可以賺取相應股本成本的地方和企業。例如，在過去的十年中，在頁面的左側，我們在規模不足的地方進行了價值160億美元的撤資，例如美國，例如智利，或者沒有市場吸引力的地方，，例如巴拉圭。所有這些決定，以及我們過去與你們中的一些人討論過，所有這些決定都涉及許多情緒，但我們相信，我們已經以清晰的記錄表明，我們確實有妥善保護和優化股東資金的紀律。

結合第九張幻燈片的卓越性能。現在，在核心運營層面實現了卓越的業績，再加上嚴格的資本配置。然後，所有這些都帶來了卓越的價值創造，我們與股東分享了這一價值。我們以持續增加現金分紅的形式與股東分享了這一價值。如您在幻燈片左側看到的那樣，增長了28％，自2021年以來，向股東返還了132億美元的總派息，78億美元的現金分紅和54億美元的股票回購，這意味着在此期間，我們以大約一半的價格回購了自2021年以來14％的股票，或我們這些天交易。

第十張幻燈片。我們討論的所有內容，都意味着與競爭對手相比，我們的股東將獲得豐厚的回報。我們喜歡這個頁面。我們把這個頁面放在牀邊。正如我們所説，這就像封面。截至昨天，2019年初投資了 BBVA股票的100股價值為302股，


				2024 年 5 月

升值202％，回報率是歐洲銀行平均水平的兩倍，大約是西班牙銀行平均水平的三倍。

現在，在快速討論了BBVA之後，從幻燈片11開始，讓我們開始進行交易。首先。相對而言，西班牙的宏觀增長好於歐洲，是一個有利可圖的市場。正如您在頁面上看到的那樣，投資回報率為19％，高於我們的股本成本。從宏觀角度來看，它是一個不斷增長的市場，再説一遍，也是一個利潤豐厚、利潤相對較高的市場。展望未來，正如頁面底部所説，正如你們大多數人所知，西班牙在過去的15年中一直在去槓桿化。因此，今天的貸款一直在下降，導致槓桿水平低於歐洲，無論是家庭債務佔GDP的比例還是公司的公司債務超過GDP的槓桿水平在過去15年中都低於歐洲。由於去槓桿化以及社會需要的大量投資，尤其是脱碳方面的投資，我們認為當利率開始下降時，西班牙的貸款增長前景相對較好。因此，簡而言之，在這個頁面上，西班牙顯然是我們的國內市場，，只要利率不回到負水平。而這些負面水平顯然不是我們的預期。我們看到了國內市場的正增長和盈利前景。西班牙。

在這種背景下。幻燈片編號 12。我們顯然將薩瓦德爾銀行視為一家高質量的特許經營機構，在西班牙、英國和墨西哥都有業務。我們高度尊重薩瓦德爾在過去幾年中明顯取得的積極業績發展。正如您在頁面右側看到的那樣，提高了其資本實力，提高了盈利能力和資產質量指標。簡而言之，我們完全尊重他們作為競爭對手。

在這種背景下。再來看第 13 張幻燈片，我們在這筆交易中看到了明確的戰略理由。卡洛斯一開始就解釋過了。但這是一個非常簡單的頁面，就是這個頁面。但是請允許我在這個頁面上花點時間。西班牙對外銀行和薩瓦德爾。正如你在頁面上看到的那樣，我們在該國相對來説是規模較大的參與者，我們確實認為我們在一起會變得更好。我們在一起會變得更好，原因有很多，但首先是規模原因。在這個問題上，我們會不時地和你談談這個問題。但是，規模在零售和商業銀行業務中變得越來越重要。一個非常簡單的事實，在我們的總體成本基礎中，固定成本每天都在增加。固定成本除以總成本的百分比每天都在增加。例如，技術成本。五年前，它曾經佔我們總成本的19％，現在佔我們成本的26％。其中大部分是軟件開發、軟件開發，這主要是固定成本，以及我們有100個客户還是1000個客户。我們在移動應用程序中開發了相同的功能。它的開發成本是一樣的。當你調查西班牙最大的營銷支出者時，當你調查IT、諮詢IT供應商在國家的支出時，會彈出西班牙對外銀行和薩瓦德爾的名字。這兩個名字彈出來了。因此，這些成本大多是固定成本，這再次意味着規模對於未來的競爭將變得越來越重要。因此。正如我之前所説，對我們來説，對薩瓦德爾來説更是如此，的組合是合理的，具有戰略意義。

戰略理由的第二部分來自互補性。正如你在第 14 頁上看到的那樣。相對於我們的平均貸款市場份額。我們更像是零售業，不在頁面上，但也是一家大型企業銀行。我們的零售市場份額為15％，西班牙的零售銀行市場份額，明顯高於我們的平均水平。儘管相對而言，薩瓦德爾擁有不錯的中小企業特許經營權，但正如您在右側頁面上看到的那樣。因此，在第15頁上，當你將兩家銀行合併在一起時，你將獲得互補性和更平衡的細分市場或業務概況所帶來的全部好處。再一次，顯而易見，如果交易能夠實現合併。從規模的角度來看，從互補性的角度來看，該交易具有戰略依據，還有許多其他我們不在此討論的原因。

現在是第 16 頁上的交易詳情和前進路徑。首先，讓我再説一遍。卡洛斯也提到了這一點。我們在全球銀行整合方面經驗豐富，尤其是在西班牙。在過去的十年中，我們整合了CatalunyaCaixa和Unnim等。從此類集成中吸取了清晰的經驗教訓，也許在本頁上，讓我重點介紹管理整合的關鍵原則。再一次，如果兩個實體的股東都決定推進這個項目。再説一遍，它已經出現在頁面上了。但是讓我按字面意思讀一下。我們將保留這兩個實體的最佳人才和文化。員工隊伍整合顯然將以能力和優點為基礎。精英統治。根據我們的經驗，IT 整合是這類集成中的一個重要過程，將受到特別關注


				2024 年 5 月

預計需要 12 到 18 個月的時間。出於商業利益，我們將在相關情況下保留薩瓦德爾銀行的品牌。

移至第 17 張幻燈片。如果股東們再次就該項目達成共識，並且正如我剛才解釋的那樣，通過適當的整合方法，我們相信我們可以在穩定的狀態下創造8.5億美元的税前年度協同效應， 7.5億美元來自成本協同效應，1億美元來自資金協同效應。在我們看來，這是一個相當大的數字。再説一遍，考慮到圍繞技術的成本基礎和固定成本動態的重疊之處，圍繞市場營銷，我已經在幾頁前和你談過了。

幻燈片編號 18。存在顯著的協同效應。然後，它使我們能夠向 Sabadell股東提供極具吸引力的溢價，以4.83（四三十八）的股價進行全股交易，溢價為30％。正如卡洛斯所説，在我們公佈友好合並提案之前，4月29日的市場收盤價格在4月29日之前收盤。比4月29日之前的上個月的加權平均價格高出42％，比過去三個月的加權平均價格高出50％。簡而言之，正如標題所説，對於薩瓦德爾銀行的股東來説，溢價極具吸引力。

然後在第 19 張幻燈片上一九。在我們看來，這對BBVA股東來説也是一個勝利。否則，你就不會這樣做了。該交易將從第一年開始增加每股收益，增長3.5％。一旦儲蓄完全分階段進行合併之日每股增加1％的有形賬面價值，併為BBVA現有股東創造20％的投資資本回報率。根據截至4月29日的共識數據，因此與股票回購相比更為有利。在這個計算投資回報率的分母上，即 20% 的投資回報率計算，假設佔用率為100％，該交易的資本影響估計為30個基點。

所以在幻燈片 20 上。第20張幻燈片，請允許我和大家談談30個基點的細分情況。頁面左側的瀑布。首先是增資，以及與273個基點相關的不良意願數字。顯然，當我們整合薩瓦德爾、風險加權資產等時，其影響將為225個基點點。顯然，在增資不良貸款數字中，我們確實有所有的公允價值調整，所有的額外準備金，根據我們公開的數字，我們估算並計算了所有需要完成的額外準備金，所有的公允價值調整。所有這些都在273個基點之內。然後是無形資產，28個基點，28個基點。基本上，如果我們再次進行整合，如果我們進行信息技術整合，所有的、周圍的商譽，理所當然會被註銷28個基點、扣除税收和股息後的重組成本、16個基點，然後註銷來自閾值的34個基點。所有這些加起來就是導致我在上一頁向你提到的30個基點，這又是投資回報率的分母，在頁面的右側，對我們來説非常重要，即這筆交易。這並不會改變我們的承諾，也不會改變我們在股東分配方面的一致性，因為你們中的大多數人都知道，我們有40％至50％的派息政策，每年年底根據我們的業績定期派息政策。而且我們確實有明確的承諾，明確承諾分配任何超過12％的CET1比率的多餘資本。

LOGO

最後是第 21 張幻燈片。本頁的流程分為兩個宏觀階段。今天顯然是報價日期，這個時間表從這裏開始到CNMV。CNMV 西班牙的市場管理局。一如既往


				2024 年 5 月

你們當中有人知道 CNMV 的批准。有一些子步驟，例如歐洲央行的批准、CNMC、競爭管理局的批准等。總的來説，批准過程預計需要大約六個月。然後，在CNMV批准後，註冊期開始了。啟動期限，最長使用期為 70 天。我們還沒有決定這個數字，但最長為 70 天。正如你在頁面底部看到的那樣，該提議以實現50.01％的最低收購率為條件，這顯然是BBVA 股東在BBVA股東大會上批准增加股本。顯然，正如我所提到的，監管部門對該流程的所有批准。説完所有這些，我把話交給卡洛斯來總結我們的演講，然後繼續問答。

卡洛斯·託雷斯·維拉：謝謝大家。最後，我想重點介紹該交易除了如何為BBVA的股東和薩瓦德爾的股東創造價值。

[下一段是用西班牙語表述的，改為包括了其譯文]

正如Onur現在解釋的那樣，我們正在為西班牙對外銀行和薩瓦德爾各自的股東創造價值。現在，對於所有對此業務感興趣的人來説，這是一項增值交易。客户將受益於同類最佳的提案，這要歸功於已經討論過的互補性、更大的全球足跡和更大的新機遇空間，以及規模更大、更具全球性的實體專注於留住人才和

基於精英統治，也遵循我們上週在合併提案中概述的方針。

因此，所有這些都仍然存在。而且，更重要的是，整個社會，合併後的實體將能夠通過增加貸款能力、提供更高的税收和更高的綜合税基，以更強有力的方式支持經濟。我們正在加強對薩瓦德爾銀行運營所在地區的社會結構的承諾。特別是，我提到加泰羅尼亞和瓦倫西亞的足跡特別重要，這些地區對我們來説已經很重要了。正如我所説，這筆交易不僅通過銀行，而且通過薩瓦德爾銀行和西班牙對外銀行的基金會，對這些地區的創業、科學和文化結構的堅定承諾。我們還將維持在其中一些地區的業務，例如位於巴塞羅那的Sant Cugat總部以及對巴塞羅那創業中心的承諾。

總而言之，這筆交易不僅為股東增加了價值，而且正如我所提到的，還增加了支持西班牙家庭和企業的貸款能力，為客户、員工和整個社會增加了價值，據我們估計，這筆貸款能力約為50億美元。至此，我們結束了交易。你可以看到這是一個非常有吸引力的強大組合的報價。而且我們認為這對所有相關方最有利。然後，帕特里夏，我把它交還給你。

帕特里夏·布埃諾：是的。非常感謝你，卡洛斯。謝謝 Onur。我們現在已經準備好開始問答環節了。所以請問第一個問題。

完成問答

Maksym Mishyn（JB Capital）

第一個是成本協同效應，我可以看出你的估計比我們在過去的合併中看到的要保守一點。我想知道這是否有任何特別的原因，再多説明一下你預計如何實現7.5億美元的協同效應，會非常有用。那麼第二個問題是要約本身，鑑於你目前有近30億美元的多餘資本，我想知道在沒有任何現金成分的情況下進行全額股票要約的原因是什麼？最後，考慮到你成功地完成了要約和合並，你對英國的特許經營權有何看法？謝謝。

OG：好吧。也許是成本協同效應。路易莎，也許你可以插手。讓我從多餘的資本開始。鑑於我們有過剩的資本，我們為什麼要用股票來做？好吧，你可以想象，我們的股票流動性很強。我的意思是，BBVA交易周圍的市場流動性很強，所以


				2024 年 5 月

開啟。因此，對我們來説，鑑於流動性，我們認為，股票部分和現金部分非常接近。而且，鑑於該過程需要一些時間，擁有共享部分將實際上保護兩個實體免受西班牙可能發生的任何事態發展等的影響。再説一遍，對我們來説，沒有太大的區別。關於英國的特許經營權。圍繞不同特許經營權的決定。不僅是英國，薩瓦德爾足跡中還有其他特許經營權。這些決定將在適當時候作出。但是，無論我們做出什麼決定，我都希望我們在這方面已經證明瞭足夠和足夠的往績。我們將以價值創造為導向，以價值創造為導向。只要有價值創造。我們確實會做出決定並向前邁進。關於協同效應，路易莎，，，

LGB：嗯，我想説的是，考慮到西班牙對外銀行和薩瓦德爾過去都獨立經歷了非常重大的重組過程，我們認為的協同效應已經足夠了。因此，許多削減成本的努力已經實現。而且只關注我們看到的特許經營權重疊之處。我們目前不打算透露這些協同效應失效的細節。隨着報價的進行，我們將提供更多細節。

安東尼奧·雷爾（美國銀行）

大家早上好。是美國銀行的安東尼奧。請問我幾個個問題。我的第一個問題是資本消耗。您談到了對CET1的30個基點的影響，這似乎是一個非常低的數字。幻燈片 20 非常清晰。你能否給我們更多地説明這個數字比你所説的 30 個基點翻倍或遠高於你所説的 30 個基點的風險是什麼？這是我的第一個問題。我的第二個問題是關於資本的使用。實際上，這是您的一些股東提出的問題。因此，根據我們的估計，這可能是解決這個問題的好場所，這筆交易產生了20％的投資回報率。你能給我們介紹一下資本的替代用途的背景嗎？這顯然比回購自己的股票更划算。否則，我們就不會有這個演示文稿。但是你能給我們更多地介紹一下你為什麼這麼認為嗎？謝謝。

OG：在資本影響方面非常不錯30個基點。我的意思是，有了我們所掌握的信息，顯然是 Antonio，再加上我們所掌握的信息，我們對這些數字充滿信心。但是我又讀了一遍。這是在30日公開的。你們中的許多人一直在寫這篇文章。我也一直在閲讀有關一些基礎參數的評論。也許我們可以馬上解決這些問題，也許是公允價值調整。路易莎，你評論一下那個數字，它又被納入了那個瀑布的第一個方塊，所有其他數字。我們對他們非常有信心，因為正如卡洛斯也説過的那樣，我們過去曾參與過這些過程，一些重組成本，有些人寫道，這個數字可能太低了，依此類推。三年前，我們剛剛在西班牙做了我們所謂的裁員計劃。我們通過個人概況以及每位員工的相應薪水和相應的總薪酬來了解個人情況。我們知道與這些不同概況相關的重組費用是多少。我們確實有交叉核對或確保這些數字的經驗。因此，總的來説，我們對他們充滿信心。但是，你又發佈了一些報告，對那份報告的公允價值調整發表了很多評論。也許我們從 Luisa 開始

LGB：是的。好吧，事實上，我們已經對的數量進行了購買力平價調整，調整幅度約為20億。正如我所説，這種調整是基於公共信息，因此本質上是簡化的，因為我們沒有資產負債表的所有細節，而且它也是基於我們自己的保守假設。它包括資產負債表的公允價值調整、資產和負債以及估計的意外開支。具體而言，我們已經考慮了與一級資產有關的所有內容。基本上，證券投資組合根據市場價格和公開聲明中的觀察，特別是持有至到期的債券，根據其公允價值進行調整。我們還對貸款賬簿進行了一些調整，並針對其他一些突發事件進行了調整，例如，與分期付款、保險和養老金合資企業相關的罰款。特別是在貸款賬簿方面，我想這就是你所指的，Onur。我認為，對於為什麼我們使用的計算方法與薩瓦德爾公開年度報告中公佈的計算方法不同，存在一定程度的困惑，原因是公允價值的計算基本上是針對披露目標的。而我們


				2024 年 5 月

不要相信這是我們在整合實時業務時應該使用的那個。不，我們整合的不僅僅是一本貸款賬簿。我們在整合客户關係，正在整合交叉銷售機會。我們正在整合分支機構。因此，我們正在整合的價值觀主要是根據投資組合的終身預期虧損進行調整的，因為我們認為這是更合理的。我們正在整合該業務。我想説的是，我們對這個數字感到非常滿意，非常舒服。此外，我想補充一點，我們的方法與我們的審計師形成鮮明對比，被認為是最適合PPA調整的評估。

OG：現在我們終於討論了合資企業的這個話題，在你的一些報告中，很清楚地表明合資企業的數字不包括在內，這可能會對總數字以及這個和那個產生影響。正如您在該資本影響頁面腳註中看到的，我們在演示文稿中進一步闡明瞭合資企業的影響。我們之所以沒有將其定位為合資企業解散，是因為我們不知道如果與合資企業進行整合會發生什麼。

但是，考慮到所有權的變動，所有權的潛在變動，我們在公允價值調整中已經包含的數字中確實包括了資產管理和託管，以及所有權變更產生的罰款。對於其他一些實體，還有對這兩個實體的公允價值調整。但是對於另外兩項，即保險、養老金和付款，我們確實包括了所有權變更條款和公允價值調整。在資產管理和託管方面，我們沒有包括任何內容。這是兩件小事。讓我再説一遍。不包括資產管理和託管、保險、養老金、和付款、公允價值調整以及所有權變更、潛在罰款。如果將資產管理和託管包括在內，我們的估計是，它們不會改變數字。從這個意義上講，他們不會以重大方式改變數字。合資企業不包括在內。我們清楚地認為，這是潛在的風險嗎？它不會對你所看到的數字造成任何重大變化。那麼在投資回報率的數字上，這與股票回購安東尼奧相比如何？我們沒有公佈股票回購的明顯回報數字，因為它暗示或披露了我們對該實體內在價值的看法。但我能清楚地告訴你的是，股票回購回報率顯然是兩位數的數字。而且，如果這筆交易不會在股票回購之上創造額外的回報，那麼我們就不會完成這筆交易。我們本來不會做那筆交易的。那是我們的紀律，那是我們的紅線。而且就目前而言，它比股票回購要好。這就是我們參與這筆交易的原因。

瑪爾塔·桑切斯（花旗集團）

非常感謝。我的第一個問題是監管支持。我們看到西班牙政府今天的頭條新聞説他們反對你的舉動。因此，我想知道在從歐洲央行和相關當局那裏獲得有關交易優點的暗示時，你是否覺得自己已經把所有的 I 都寫錯了。謝謝。

CTV：所以讓我來拿那個。這是卡洛斯。瑪爾塔，謝謝你的提問。實際上，是的，我們已經與各機構進行了接觸，包括你提到的歐洲央行監管機構，以及西班牙政府和其他機構。當然，我能説的是，我們處於的初期階段，但是主管提出的第一個意見是積極的。他們看不到任何障礙，沒有引人注目的東西，沒有重大缺陷，在現階段沒有任何東西可以得到他們的認可。但是，當然，我們需要遵循流程，然後才能完全將其視為已獲得批准。因此，我們當然沒有獲得批准，但這似乎是一個相當不錯的看法。關於你提到的有關西班牙政府的頭條新聞，我能告訴你的是，正如我在開場白中所描述的那樣，這筆交易創建了一家能夠通過貸款更好地支持社會的銀行，貸款是我們為社會創造價值和支持經濟的主要方式。正如我所説，合併後的實體將更有能力做到這一點，支持經濟，也可以在更高的税基的影響下取得進一步的成果。而且，即使從國家的角度來看，擁有一個能夠在更大的歐洲和全球背景下運作的更強大參與者也是很有意義的。因此，我非常有信心，隨着時間的推移，政府將升值這筆交易的價值。你知道，一旦最近的事件塵埃落定，我們將在週日舉行選舉。從這個意義上講，這是一個充滿政治色彩的環境。但我相信，正如我所説，政府會欣賞這筆交易的價值。


				2024 年 5 月

費爾南多·吉爾（最佳演員）

請問一個問題。關於這個計劃，我想知道是否有任何計劃 B 以防這次合併或報價無法通過，你對未來的獨立計劃有何看法？非常感謝。

CTV：好吧，讓我來拿那個。是的，或者我們都可以接受。因此，這是一個非常重要的問題，因為也有很多關於我們作為管理團隊的聲譽風險的文章，如果我們嘗試了兩次然後失敗等等。我們認為，我們的責任是滿足實體的股東的需求。這就是我們所做的。我們認為，這筆交易對薩瓦德爾的股東也具有巨大的價值，但對BBVA的股東來説顯然是如此。正如我所説，我們有責任嘗試並充分尊重決定拒絕我們提議的薩瓦德爾董事會，我們認為這是最優惠的提議，我們有責任將其提交給股東供他們決定。如果他們得出結論，認為這不是一個有吸引力的報價，我們將繼續。正如我所説，我們已經履行了我們的職責。而且對此並不後悔。關於之後會發生什麼，B計劃是什麼？B 計劃，不是真正的 B 計劃，這是我們一直在做的事情，Onur 在演示開始時很好地經歷了這個計劃。我們已經證明這是一支由Onur掌舵的管理團隊來提高績效。在我們經營的所有特許經營權中表現都非常出色。我們也是一個管理團隊，他們正確地將資本分配給價值創造活動，始終關注高於資本成本的回報。時刻關注我們所做工作的淨現值，我們將繼續這樣做，以提高業績並分配資本，以促進收入或更多資本成本的企業的增長。而且，如果我們沒有足夠的機會將資金部署到這樣的水平，我們將像過去一樣將其退還給股東，Onur還在頁面中對此進行了介紹，“過去的分配非常大”。我們可以期待進一步分配所有超過12％的資本。所以我認為這實際上是你可以預期的，無論交易是否結束，你都可以期待這樣的想法。你可以期待這樣的管理。當我們沒有機會進行盈利投資時，你可以期待這些資本回報。

OG：也許只是為了補充你所説的話，我們在演講中將其部分討論為。我確實相信我們已經表明，這個管理團隊的關鍵驅動力是價值創造。價值創造的心態。在這筆交易中，可以創造很多價值。再一次，我們對此進行了部分介紹，但只是想再次強調一下，當你查看這個國家最大的IT諮詢供應商支出時，會彈出兩個名字，營銷支出，兩個名字，技術支出。總體而言，我們使用兩個不同的系統覆蓋同一個市場，依此類推。有很多價值有待創造。鑑於要創造的價值，我們在本提案中提出，我們在薩瓦德爾和西班牙對外銀行股東之間分享這一價值。這對兩者都有意義。有鑑於此，正如卡洛斯所説，如果我們的聲譽會因為提供合理且能為兩家機構的股東創造價值的東西而受到損害，我們就會承受這種聲譽上的損失。一點問題都沒有。沒問題，因為我們已經證明這是思維方式推動管理團隊發展，我們將繼續走這條道路。如果沒有發生，我們繼續前進。在西班牙，僅去年我們就獲得了90萬名新客户。在過去三年中，我們獲得了90萬名客户。在利潤最高的細分市場中，我們在零售業中獲得了300個基點的市場份額，在公司貸款中獲得了150個基點的市場份額。我們將繼續。我們將繼續前進，我們將繼續為股東創造價值。

布里塔·施密特（自主研究）

你好。感謝你回答我的問題。回過頭來談談薩瓦德爾貸款組合的公平價值調整。據我所知，根據國際財務報告準則第13號，您將根據終身預期虧損進行評估，但是還有其他一些交易甚至進行了調整，例如法國滙豐銀行，以考慮不同的公允價值調整。在這個問題上，你能給我們什麼樣的安慰？第二個問題將是資本比率。我認為你的演示文稿指向了12％。你認為這仍然是正確的障礙嗎？發佈交易。你有沒有想過你想要維護什麼樣的 MDA 緩衝區？最後，我的意思是，從戰略上講，這仍然是全股報價。顯然，這些股票現在已與新的下限掛鈎。但是，鑑於距離公佈實際報價還有大約六個月的時間，你沒考慮過現金要素有可能減少這裏的風險敞口這一事實嗎？謝謝。


				2024 年 5 月

LGB：謝謝。我們已經研究了有關這種性質組合的所有先例。再説一遍，正如我之前提到的，我們對所做的調整感到非常滿意。這種調整考慮了投資組合的終身預期虧損。再説一遍，結合這種性質，我們認為我們正在整合業務，業務估值更符合這種調整。再説一遍，我們對這種調整感到非常滿意。

OG：關於要求的第二個問題，Brita，顯然這不是我們自己的決定。我的意思是，這是主管做出的決定，依此類推。我唯一能告訴你的是，在交易之後，我們在整個演示中都部分展示了這一點，在我們看來，該集團的整體風險狀況和合並後實體集團的多元化概況將有所改善，將有所改善。因此，從這個意義上講，我們所交付的核心將在這裏，多元化概況將改善該集團的風險狀況。再説一遍，這可能意味着，這是與主管的對話。我們必須看看它是如何演變的，但我們預計要求基本上不會有任何變化。也許是現金部分，卡洛斯？

CTV：是的，也許我可以補充你之前在全股對價中所説的話。之前還有一個問題。在這裏，我們認為，發行股票對薩瓦德爾的股東最具吸引力，因為他們也對我們股票的未來表現充滿信心。因此，我們認為，隨着我們在接下來的幾個季度中取得業績，它將變得越來越有吸引力，而不是減少曝光率。鑑於我們提供的指導遠比現階段的共識要強得多，我們認為在這方面還有的上行空間。因此，我猜你不是減少風險敞口，而是對薩瓦德爾股東來説的。我們認為這對他們來説是最有趣的。而且它像現金一樣，因為它的流動性是薩瓦德爾股票流動性的3到4倍。除此之外，我們還認為，從我們的角度來看，這是對衝宏觀或西班牙可能發生的事件中的一些週期性風險的好方法，即我們通過自己的股票進行融資。這筆交易將在獲得批准後的幾個月、六個月左右的時間內完成，然後是招標期。所以 7 或 8 個月。這是一個相對較長的時間段。因此，通過不使用現金而是股票，也部分地對衝了與此相關的風險。然後也許是最後，因為這是我們提出的合併提議的延續，即全股交易合併。而且我們認為，每個人提出我們向董事會提出的同樣的報價，直接向股東提出要容易得多。

OG：也許還有最後一點要補充一點。部分相關，部分不相關，但我認為重要的是你們都知道從今天起我們將像以前一樣繼續下去。我們將繼續按照我們的指導和承諾提供服務。所以就像十天前一樣，不，十天前的電話會議上，我們確認2024年的利潤將比2023年高出兩位數。我們提供了2025年的第一份展望，説預計底線水平將比2024年更好。他們仍然堅持這些前景和指導。鑑於我們的定期支出為40％至50％。正如我們一直在指導您進行除支付之外的所有季度電話會議。在資本、有機資本產生、RWA 增長以及不包括併購和不包括監管影響的所有方面。正如我們一直説的那樣，我們確實預計，除了的定期支出外，每年還將創造20億美元的過剩資本。正如你在今天的演講中所看到的那樣，我們完全承諾將 12% 以上的多餘資本返還給我們的股東。只要我們交付，只要我們創造多餘的資本，我們的股東就會繼續獨立於本次交易，我們的股東將獲得這種收益，因為我們將創造的價值。

安德里亞·菲爾特里（Mediobanca）

謝謝。我想知道你能否給我們更多説明，説明你提出的初步提案中有哪些得以維持。我説的是共享整合委員會、共同擔任高管職務、薩瓦德爾董事會的三名成員以非高管身份加入董事會、維護薩瓦德爾品牌以及西班牙雙總部。如果你在維護它們，為什麼會這樣。而且，如果你不能全部維持，這將如何改變這筆交易的協同效應特徵？第二個問題是，你能否詳細説明你為什麼要保留 TSB？謝謝。

CTV：所以也許我會選第一個 Onur。好吧。謝謝你的提問，安德里亞。我認為，我們已經對整合方法發表了評論。基本上是我們鋪設的所有東西


				2024 年 5 月

我們上週提出的合併提案中的得以維持。當然，現在不是談論治理的時候，因為這只是收購股票。因此，這是向股東提出的購買股票的提議。在這方面，我們對薩瓦德爾董事會、他們的管理層、薩瓦德爾的所有員工、客户及其業務所在地區以及我提到的所有內容保持完全開放和友好。所以，是時候討論你所評論的一些方面，但很明顯，在整合方法上，我們堅持我們所説的話，因為我們認為這是從這筆交易中創造價值的最佳方式。所以，是的，絕對是要協調兩個機構管理層之間的整合。當然，要維持基於績效的體系，以便在組織的各個層面吸收最優秀的人才，留住薩瓦德爾和西班牙對外銀行等現有的最佳人才。關於我們評論的其他要素，包括通過基金會，創業中心，聖庫加特運營中心等對當地結構的支持。因此，所有這些都得以維持。正如我所説，現在不是談論公司治理的時候，因為我們現在正在向股東擴大報價。在TSB上，.

OG：在 TSB 上，安德里亞，你是在強迫我們做一些我們還沒準備好回答的事情。現在説還為時過早，我們只有從外界的角度來看。正如我之前所説，決定將在適當的時候作出。我確實認為，我們一直在與更廣泛的分析師和投資者羣體分享我們對業務的看法，這些觀點已經存在，但我們目前還不知道。再一次，將在適當的時候做出決定。你只能尊重薩瓦德爾目前所擁有的一切。它們是我們欽佩和喜歡的特許經營權。然後 TSB 就是其中的一部分。但是將在適當的時候做出決定。

雨果·克魯茲 (KBW)

我只是想問為什麼現在要去薩瓦德爾？。因為似乎是對還是錯，一些投資者認為這是BBVA策略的改變。因此，如果你能解決他們的擔憂，請。謝謝。

OG：我想我有個問題要問我們所有人，但為什麼是現在？因為這是有道理的。雨果。這是有道理的。我們已經查看了這些數字。由於協同效應的價值，以及兩個互補的特許經營權，由於戰略理由交易，我們明確將其定位為雙贏。很有道理。這確實很有道理。這就是我們現在把它放在桌面上的原因。我們認為，當我們看到價值創造潛力時，將其提交給股東是我們的信託責任。正如我之前提到的，資本是我們的稀缺資源。我們將資本配置機會與股票回購進行了比較。這為我們的股東提供了更好的價值，我們認為我們有責任繼續這一進程。

CTV：也許我會補充一下，因為這個問題可能有一個角度，因為我們嘗試過這個問題，而且在三年半前沒有這樣做。現在的背景已經大不一樣了。宏觀環境顯然更加穩定和可預測。當時我們處在COVID時代，因此不確定性要小得多。正如Onur 在演講中明確提到的那樣，薩瓦德爾的狀況也要好得多，在過去幾年中資產負債表大大增強，資本水平更高，準備金更充足，賬面整理更好，業績也很高。此外，考慮到宏觀方面、利率環境和貸款增長動態的發展。因此，我們認為，從所有這些方面來看，它現在的操作要清潔得多。配置需求的不確定性要小得多，考慮到環境，上次供應需求是的癥結所在。而且我們現在非常喜歡這個系列，比三年半前喜歡的要好得多。因此，這就是為什麼現在的數字是合理的，我們更喜歡這種資產。

OG：然後你還提到了策略的改變。我不知道你的想法，卡洛斯，但我們根本不認為這是策略的改變。我的意思是，這種價值創造的心態，我們可能已經説過至少十次了。這是我們所做一切的核心。我們確實在這裏看到了股東的明確價值創造戰略。這是我們的國內市場。我們清楚地看到未來需要擴大規模。再説一遍，在我們看來，薩瓦德爾需要更多的東西。這與我們在每一次季度電話會議上一直説的一切相吻合。所以我不認為這是策略的改變。但是卡洛斯。沒有。

CTV：絕對，絕對。


				2024 年 5 月

塞西莉亞·羅梅羅（巴克萊）

非常感謝你接聽我的電話。這是巴克萊銀行的塞西莉亞。例如，你能告訴我們哪裏有任何薩瓦德爾股東支持的跡象嗎？在你今天上午發佈的文件中，一些同時投資於西班牙對外銀行和西班牙政府的公司並未作為該提議的條件。你能解釋一下這是個條件嗎，你需要批准嗎？只要你能澄清一下這一點就行了。謝謝。

VCM：總體而言，這是一個兩步交易。因此，今天我們宣佈了這個提議。BBVA 董事會已經批准了我們今天宣佈的要約以及將批准增資的BBVA股東大會的電話會議。因此，在接下來的幾天裏，在宣佈這一消息之後，我們將向主管當局提交必要的份文件，其中最重要的當然是歐洲央行和CNMV，以及西班牙的反壟斷機構CNMC。然後，我們還必須向當地監管機構（例如英國的PRA）提交一些文件。因此，這裏的重要步驟是，在我們正式啟動VTO之前，必須獲得歐洲央行的批准和CNMV的批准。然後，正如前面所解釋的那樣，還必須提及的是，我們的報價有四個條件。一個是，接受程度為 50%。第二是西班牙反壟斷機構的批准。第三是BBVA股東大會批准增加資本。第四是PRA批准TSB的間接所有權。因此，這些條件由BBVA自行決定，但對於解決本VTO的完整性很重要。因此，我們估計這些監管部門的批准將需要大約六到八個月的時間。而且，一旦我們正式獲得批准，歐洲央行和CNMV，我們將在五天後開放，接受期最長為70天。一旦報價成功，我們將掌控一切。在取得控制權後，BBVA和Sabadell的董事會將一份合併案提交給將批准合併的股東大會。要完成合並，我們需要經濟部的批准，我們估計這將需要六個月的時間。因此，對於整個過程，即這兩個步驟，我們估計將在2025年中期收盤。

CTV：關於你的第一個問題， Cecilia，關於薩瓦德爾股東。如你所知，他們一方面有零售基礎，然後是機構投資者。是的，我們的團隊已經與其中許多股東進行了接觸，其中一些股東已經聯繫了我們，明確表達了對該交易的積極看法。因此，同樣，他們必須在適當的時候做出決定。而且我們剛剛查看了日曆，所以招標期將在幾個月後到來。但是，是的，我們已經收到了薩瓦德爾股東的意向書和宣傳書，其中一些在他們的上限表中相當重要，他們對這筆交易持贊成態度。

雅克·亨利·高拉德，開普勒·雪佛羅。早上好。感謝你回答我的問題。只有一個：你在提到了你的整合經歷。但是，最後一個確實是加泰羅尼亞的Unnim，它是在2012年，實際上是規模較小的實體。那麼你能否和我們分享一下真正整合像 Sabadell 這樣的人物的遊戲計劃是什麼？你有沒有考慮過任何可能發生的收入損失？謝謝。

OG：的確如此，但同樣，我們的經驗不僅在本地而且在全球範圍內。在我看來，就併購世界的時間表而言，這些經歷並不是那麼古老的。我們在頁面上詳細介紹了我們在很高的層面上學到了什麼。一個關鍵的學習是，我們應該保留最優秀的人才和兩個實體的文化。我們不將其視為收購，而是合併，與我們遵循的流程無關。我們就是這樣看待的。

員工隊伍整合至關重要，我們將以專業能力和才能為基礎。信息技術整合是這些流程的關鍵部分，也被重點介紹了；我們對如何開展工作制定了詳細但總體性的計劃。關於品牌，我們提到了從業務或區域角度在必要時保留品牌。

BBVA 是一個 164 歲該銀行主要通過併購發展成為一家全球銀行，因此我們認為我們是目前最有能力解決這個問題的參與者之一。關於收入，我們沒有將任何收入協同效應或不協同效應納入這些數字。


				2024 年 5 月

我還要澄清一下關於合資企業討論的一點，之前還不太清楚。有非常受人尊敬的

薩瓦德爾有兩組合資企業：一組包括保險和養老金，以及付款，還有一種公司結構，涉及合資企業，我們對路易莎早些時候分享的公允價值調整數字中的股份進行了重新估值。另外，由於可能發生所有權變動，我們假設了一筆財務準備金，因此我們將這些成本納入了你認為對公允價值調整數字造成負面影響的數字。

我們未包括的部分涉及資產管理和託管。這兩個不是公司或合作伙伴關係，而是與非常受尊敬的偉大公司簽訂的合同。鑑於目前的信息，我們不知道這些情況將如何演變，因此我們沒有包括這兩種情況的任何財務成本。我希望這個澄清有所幫助，合資企業的問題現在更加清楚了。

為投資者提供重要信息

關於擬議的交易，畢爾巴鄂銀行Vizcaya Argentaria股份有限公司打算向美國證券交易所委員會（SEC）提交一份關於F-4表格的註冊聲明，其中包括交易所要約/招股説明書。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、交易所要約/招股説明書以及所有其他相關文件，這些文件將在擬議交易發佈後向美國證券交易委員會提交，因為它們將包含重要信息。向美國證券交易委員會提交的所有此類文件將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。

本通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區內，任何此類要約、招標或出售均屬非法的司法管轄區，也不得進行任何證券銷售。本文件不是向美國或其他地方出售證券的要約。除非根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）進行註冊或獲得豁免，否則不得在美國發行證券。

前瞻性陳述

本通信包括聯邦證券法（包括《證券法》第27A條）所指的有關擬議交易的前瞻性陳述，包括交易的預期時間和有關交易後果的陳述。這些前瞻性陳述通常由術語來識別，例如相信、可能、可能會、可能會、估計、繼續、預測、打算、可能、將來、應該、項目、目標、計劃、期望，或這些術語的否定詞或變體或類似術語。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於當前的預期、信念、估計和假設，儘管西班牙對外銀行及其管理層認為這些預期、信念、估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。例如，交易的預期完成時間和可能性，包括交易所需的政府和監管部門批准的時間和條款和條件（包括西班牙國家證券市場委員會、歐洲中央銀行和某些反壟斷和監管機構的必要授權或無異議），這可能會減少交易的預期收益或導致BBVA無法完成交易，風險到管理時間中斷從正在進行的業務運營來看，與交易有關的事項可能對西班牙對外銀行股票的市場價格產生不利影響的風險，交易可能對BBVA或Banco Sabadell留住客户、留住和僱用關鍵人員、維持與供應商和客户關係的能力及其總體經營業績和業務產生不利影響的風險，在成功整合業務時可能出現問題的風險公司，這可能會導致合併後的公司運營效率和效率不如預期，合併後的公司可能無法實現協同效應，或其實現這些協同效應所需的時間比預期更長的風險，以及其他因素。所有這些因素都難以預測，也超出了BBVA的控制範圍，包括BBVA在 20-F表上的年度報告和美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上發佈的當前6-K表報告中詳述的因素。BBVA沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。