美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 11 日

Pono Capital Two, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華

（州 或其他註冊司法管轄區）

伊拉洛街 643 號 #102

檀香山， 夏威夷 96813

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (808) 892-6611

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年1月11日 ，特拉華州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（“公司” 或 “Pono”）就股東特別會議 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了經修訂的 初步委託書。正如委託書中更全面地描述的那樣，舉行特別會議的目的是審議和表決一項修訂（“延期修正案”）公司第三次修訂和重述的公司註冊證書 （“章程”）的提案，將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日的 11月9日。

在 與延期修正案有關的 方面，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票， 等於當時存入與公司首次公開募股 相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息， 除以當時已發行的公開股票的數量。如果延期修正案獲得股東的必要投票批准， 向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的《章程》中規定的任何限制。

2024 年 1 月 11 日，公司與一位非關聯投資者（“持有人”）簽訂了非贖回協議，該投資者 同意在公開市場上以不高於每股贖回價格支付的每股 股0.0001美元的價格從公司的公眾股東手中收購公司 1,500,000 至 1,700,000 股 A 類普通股（“普通股”），價格不高於每股應付的贖回價格 致行使與股東相關的贖回權的股東投票批准公司擬議的業務 組合（“業務合併”）特拉華州的一家公司SBC Medical Group Holdings Incorporated（“目標”）在股東大會之前 對延期修正案（“會議日期”）進行表決，並同意放棄其贖回權 ，持有股票直到業務合併結束之後。考慮到持有人同意放棄 其對股票的贖回權，並以 (i) 持有人在公開市場收購1,500,000至1700,000股普通股 以及 (ii) 持有人履行非贖回協議下的其他義務為前提，公司在業務合併截止日 ，前提是持有人在收盤前一直持有持有者的股份 日期，塔吉特和目標首席執行官相川義之應促成發佈或向持有人轉讓了Aikawa博士持有的許多 股普通股（“激勵股”），這將等於根據非贖回協議在公開市場上購買的每股 股公開股的一（1）股激勵股份，持有人在業務合併截止日 之前一直持有。本不可贖回協議最早在 (i) 業務 合併的截止日期，(ii) 相關業務合併協議的終止，或 (iii) 2024年4月30日，如果公司在該日期之前尚未批准美國證券交易委員會對其委託書中與業務合併相關的所有評論，則該不可贖回協議最早終止。

不可贖回協議的 表格作為附錄 10.1 隨本表格 8-K 的當前報告一起提交，並以引用方式納入此處。 上述對非贖回協議及其所設想的交易的描述並不完整，並參照此提交的非贖回協議的形式對 進行了全面限定。

轉發 看上去的陳述

此處的某些 陳述是1995年 私人證券訴訟改革法案中關於擬議業務合併的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“估計”、 “打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、“機會”、“計劃”、 “可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、 “可能的結果” 等詞來識別” 和類似的表述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述是基於當前預期 和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計 和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素 可能導致未來實際事件與本文中包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 ：(i) 業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對波諾證券的價格 產生不利影響；(ii) 未能滿足業務合併完成的條件，包括 批准合併協議由Pono的股東撰寫；(iii) 任何可能 造成的事件、變更或其他情況的發生導致合併協議終止；(iv) 宣佈簽訂合併協議和擬議業務合併後可能對合並協議任何一方 方提起的任何法律訴訟的結果； (v) 贖回超過預期水平或未能達到納斯達克資本市場與擬議業務合併完成有關的 的初始上市標準；(vi) 合併的影響在 SBC 上發佈擬議業務 合併的公告或待定業務關係、經營業績和總體業務；(vii) 擬議的業務合併 擾亂中英銀行當前計劃的風險；(viii) Pono和SBC需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險， 這些計劃可能無法按可接受的條款或根本無法提供；(ix) 各方承認合併協議 和業務合併的好處的能力；(x) 缺乏用於準確估計未來資本支出和 未來收入的有用財務信息；(xi)關於SBC行業和市場規模的聲明；（xii）SBC和Pono的財務狀況和業績， 包括預期收益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響、Pono公開股東的潛在贖回水平、財務狀況、流動性、經營業績、產品、 預期的未來表現和市場機會；以及（xiii）那些波諾向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素 ，這些因素將包含在委託書中與業務合併有關。您應仔細考慮上述 因素以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性將在委託聲明 的 “風險因素” 部分以及Pono不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中進行描述。這些 文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管SBC和Pono可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述 ，但根據適用法律，他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。SBC或Pono均未保證SBC和Pono將實現 各自的期望。

其他 信息以及在哪裏可以找到

Pono 已向美國證券交易委員會提交了一份代理聲明，其中包含有關擬議交易以及SBC和 Pono各自業務的信息。在美國證券交易委員會完成審查後，Pono將郵寄一份最終的委託書和其他相關文件。敦促Pono股東 閲讀初步招股説明書和委託書及其任何修正案，以及與為批准擬議交易而舉行的特別會議徵集代理人有關的最終招股説明書和最終委託書 聲明，因為 這些文件將包含有關Pono、SBC和業務合併的重要信息。最終委託書將 郵寄給Pono的股東，截止日期為對擬議交易進行投票的創紀錄日期。Pono 的股東還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得委託書以及其他包含有關Pono信息的文件 的副本。委託書和波諾向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本也可以免費獲得 ，方法是向：Pono Capital Two, Inc，643 Ilalo St. #102, 夏威夷檀香山96813或致電 (808) 892-6611 提出申請。

沒有 要約或招標

本 表格8-K上的最新報告不構成 (i) 就任何證券 或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在有此類要約、招標的任何司法管轄區出售任何證券， 或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前都是非法的。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

招標中的參與者

SBC 和Pono及其各自的董事和高級管理人員以及其他管理層成員和員工可能被視為與業務合併有關的 代理招標的參與者。在波諾於2023年3月9日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，Pono的股東和其他利益相關人員可以在不收費 的情況下獲得有關Pono董事和高級管理人員的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向Pono股東徵集與擬議業務合併有關的代理人 的人員的信息將包含在Pono打算向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下證物隨函提交：

簽名

根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。

附錄 10.1

不可兑換 協議

此 非贖回協議（此”協議”）的日期截至 2024 年 1 月 11 日，由特拉華州的一家公司 Pono Capital Two, Inc. 製作（”公司”), [_]（那個”持有者”），特拉華州的一家公司SBC Medical 集團控股公司（”目標”）和相川義之（” 相川博士”).

演奏會

鑑於 公司已簽訂了截至 2023 年 1 月 31 日的協議和合並計劃（迄今為止，該協議和計劃已被修訂和重申 ，即業務合併協議”），目標是Pono Two Merger Sub, Inc.（”Merger Sub”）、作為買方代表的Mehana Capital, LLC和以賣方代表身份的相川博士， 根據後果，在其中設想的交易結束時，合併子公司將與SBC合併並併入SBC，SBC繼續 作為倖存的公司（統稱為”業務合併”);

鑑於 經不時修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（”證書”) 規定，公司必須在2024年2月9日之前完成初始業務合併（除非根據證書延期） 否則必須進行清算；

鑑於 公司打算尋求股東的批准，由公司董事會酌情修改證書 ，以延長公司必須完成初始業務合併的截止日期（”延期提案”) 並將在 2024 年 4 月 30 日當天或之前批准美國證券交易委員會 (SEC) 對其與商業 合併相關的委託書的所有評論意見（”清關日期”）並將儘快召開 股東會議以批准業務合併（”業務合併提案”);

鑑於 根據與延期提案相關的證書，公司必須向其 A類普通股的公眾持有人提供面值每股0.0001美元的A類普通股（”普通股”）有權按照證書中規定的條款贖回他們持有的普通股 股（”贖回權”);

鑑於 持有人希望從公司股東手中收購150萬至1700,000股普通股（”持有者的 股票”），在公開市場上，總價值為15,900,000美元至18,020,000美元（基於每股持有人 股票10.60美元的假設收購價，由市場設定），價格不高於應付給行使贖回權的股東 的每股贖回價格（”兑換 價格”），在會議之前對延期提案進行表決（”會議日期”）並同意 放棄其贖回權並持有持有人的股份直至業務合併完成之後（”關閉 日期”);

鑑於 在會議日期或之前，公司預計將簽訂其他協議（”其他非贖回協議”) 與某些其他投資者和/或股東（”其他持有人”) 根據該協議，此類其他持有人 將同意放棄其兑換權；以及

現在， 因此，考慮到前述內容以及本協議 中包含的相互承認、諒解和協議，以及其他有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，公司、Target、Aikawa博士、 和持有人特此同意如下：

1。 持有人的陳述和保證。持有人聲明並保證：

(a) 持有人 (i) 是自然人或合法組織、有效存在的法律實體，且在該概念適用的範圍內，其組織管轄範圍內 信譽良好；(ii) 擁有所有必要的公司或其他權力和權限 並已採取所有必要的公司或其他行動來執行、交付和履行本協議和 規定的義務特此設想的交易。本協議已由持有人正式簽訂和交付，假設本協議對方有正當授權 和執行，則構成持有人有效且具有約束力的協議，可根據 的條款對持有人執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響 債權人權利的類似法律，並在可執行性方面受一般公平原則的約束。

(b) 持有人執行和交付本協議不會，持有人履行本協議項下的義務不會， (i) 與持有人 或持有人股份或激勵股份（如果適用）受持有人組織文件（如果適用）或適用法律相沖突或導致違反，或 (ii) 需要未經 的任何同意或批准任何人未採取的行動或其他行動（包括根據對持有人或任何持有人的 股份或激勵措施具有約束力的任何合同）股票（如果適用），在每種情況下，僅限於此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止 或嚴重延遲持有人履行本協議規定的義務。

(c) 截至本協議簽訂之日，(i) 任何政府機構均未對持有人提起任何訴訟、索賠、訴訟、審計、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟 或調查，據持有人所知，對持有人 構成威脅，以及 (ii) 持有人不是任何命令、判決、禁令、法令的當事方或受其約束在每種情況下，由或與任何質疑受益人或記錄的政府機構簽訂的令狀、規定、裁決 或裁決持有人股份的所有權 或本協議的有效性或合理預期將阻止或實質性延遲、損害 持有人履行本協議規定的義務或對持有人履行其義務產生不利影響。

(d) 持有人 (i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第 144A 條）或 “經認可的 投資者”（根據《證券法》第 501 (a) 條的定義），(ii) 不是《證券法》頒佈的 S 條所定義的 “美國個人”，(iii) 正在收購任何可能的激勵股票（定義見下文）根據本協議向持有人 轉賬給持有人 ，僅用於其自己的賬户，不得轉給他人賬户，或者如果持有人正在收購任何可能轉讓給持有人的激勵股份 根據本協議，持有人作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人，該賬户的每位所有者 都是合格的機構買家或機構認可的投資者（視情況而定），持有人對每個此類賬户擁有完全的 投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此作出確認、陳述 和協議的全部權力和權力，以及 (iv)) 未收購任何可能根據本協議向持有人轉讓 的激勵股份以違反《證券法》 的方式進行任何分配，或與之相關的要約或出售。持有人不是為收購根據本協議可能轉讓給持有人 的任何激勵股的特定目的而成立的實體，除非此類新成立的實體是所有投資者均為機構 認可投資者的實體，並且是 FINRA 規則 4512 (c) 定義的 “機構賬户”。持有人是一位經驗豐富的機構 投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，無論是一般的 還是涉及證券或證券的所有交易和投資策略。因此，持有人理解 根據本協議可能轉讓給持有人的任何激勵股的收購符合（i） 根據FINRA規則5123（b）（1）（A）申報的豁免，以及（ii）FINRA規則2111（b）規定的機構客户豁免。

2。 購買股票；放棄贖回權。

(a) 持有人應以不高於贖回價格的價格從公開市場 的第三方購買持有人的股份，或通過私下談判的交易，包括從選擇行使贖回權的公司股東那裏購買。 為了實現上述規定，在法律允許的範圍內，持有人應在 的任何時候 以及在會議日期之前不時購買持有人的股份。

(b) 持有人承認其將擁有根據 證書在本協議下購買的持有人股份的贖回權，但為了公司的利益，持有人承諾並同意，只要公司在清算日之前已向美國證券交易委員會批准了所有評論 ，則其及其任何關聯公司均不得對持有人股份行使證書規定的任何贖回權。

(c) 持有人及其關聯公司在收購此類股份 之日起至終止日期（定義見下文）之後的任何時候均不得直接或間接轉讓持有人的股份。 如本文所用，”轉移” 應指以下內容：(i) 出售、要約出售、出售合同或協議、抵押、授予任何購買 或以其他方式處置的選擇權或協議直接或間接處置，或設立或增加看跌等值頭寸 或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等價頭寸 ，經修訂的，以及美國證券交易委員會的規則和條例（”秒”) 據此頒佈的與持有人股份有關的任何互換或其他安排，(ii) 訂立將 全部或部分轉讓給他人的任何持有人股份的所有權的任何經濟後果的任何互換或其他安排，無論任何此類 交易是通過以現金或其他方式交付此類證券來結算，或 (iii) 公開宣佈任何生效 的意向第 (i) 或 (ii) 條中規定的交易。

(d) 為了進一步履行第2 (b) 和2 (c) 款中的契約：(x) 持有人特此不可撤銷地代表自己及其關聯公司放棄適用於持有人股份的 贖回權，並不可撤銷地組成和任命具有完全替代權的公司及其指定人， 是其（及其關聯公司）的真實和合法代理人和事實上的律師，以其名稱、地點和取而代之 撤銷任何持有人的 股份違反上文第 2 (b) 段的贖回選擇以及任何激勵股票，並導致公司的過户代理人未能贖回此類持有人股份以及與延期提案和業務合併有關的任何 激勵股份，(y) 持有人應按公司合理要求提供文件 ，以證明持有人股份或任何激勵股均未被贖回 或轉讓，以及 (z) 在違反第 2 (b) 款的情況下) 或 2 (c) 對於任何持有人的股份或任何激勵性股票 股（”轉讓/贖回的股份”），持有人無條件且不可撤銷地同意或促使一家 或多家關聯公司在會議之前向公司（或其受讓人或指定人）認購和購買等於此類轉讓/贖回股份數量的普通股 將由行使贖回權的公司公眾股東接受，股東 投票批准業務合併。

(e) 公司承認並同意，持有人和/或其關聯公司除了持有人的 股份和任何激勵股份（”其他股票”）且此處的任何內容均不限制 持有人對此類其他股份的任何權利，包括但不限於贖回權或以其他方式對 行使與此類其他股份有關的任何權利。

(f) 考慮到持有人在本協議下同意放棄對持有人股份的贖回權， 並遵守 (i) 持有人按上述規定在公開市場上收購1,500,000至1,700,000股普通股，以及 (ii) 持有人履行本協議規定的其他義務，公司在截止日期前提是持有人繼續持有 持有人截至截止日期的股份、目標股和相川博士應安排向持有人發行或轉讓公司普通股 相川博士持有的股票（”激勵股,” 和 連同持有人的股份，”持有者總股份”），這將等於持有人在截止日期之前持續擁有的每股持有人股份的一（1）股激勵 股份。

3. 同意投棄權票。

(a) 持有人和公司確認公司財務部發布的有關 在《要約規則和附表合規與披露解釋》問題166.01中提出的要約的指導方針。因此，持有人契約和 同意，持有人及其關聯公司應 (i) 親自或通過代理人出席本公司股東的任何會議，無論其名稱為何，或任何休會 ，或以其他方式促使持有人的所有股份計為在場的持股，以 確定法定人數，以及 (ii) 對所有股東投出 “棄權” 票持有人對企業合併協議、企業合併或任何其他提案的股份， 不得對任何持有人股份投贊成或反對票 由公司提起的與業務合併有關的。

(b) 持有人應投票否決任何反對批准企業合併或競爭的提案 與企業合併協議、企業合併或其中所設想的交易或不一致的提議、行動或協議， 反對任何會 (i) 阻礙、阻礙、阻礙或宣佈本協議、企業 合併協議或所考慮交易任何條款的提案、行動或協議無效特此或由此，或 (ii) 以任何方式更改股息政策或股本 ，包括本公司任何類別股本的投票權。

(c) 此外，在會議當天，持有人應 (i) 出席會議或以其他方式安排持有人的所有股份計入到會 以確定法定人數；(ii) 對持有人的所有股份 進行投票或促成在會議上進行表決；(iii) 對延期提案的任何行動、提案、交易或協議投反對票；(iii) 對任何行動、提案、交易或協議投反對票 公司董事會未在此類會議上推薦。

4。 持有人的契約。持有人特此同意允許公司在 (a) 公司向美國證券交易委員會提交的與延期 提案或業務合併有關的代理材料，(b) 公司向美國證券交易委員會提交的任何8-K表中公佈和披露持有人的身份、持有人股份和任何其他股份的所有權 以及持有人在本協議和本協議副本下的承諾、安排和諒解的性質與本協議的執行和交付 有關，或與延期提案有關或業務合併，以及 (c) 公司或公司向任何政府機構或公司股東提供的任何其他文件或通信 ，在聯邦證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構要求的 範圍內。持有人同意，其不得且應導致 其關聯公司不得間接完成或試圖完成本 協議下不允許其直接實現的目標。

5。 註冊權。在根據本協議向股東轉讓激勵股份的同時，持有人 有權在公司、 發起人（定義見業務合併協議）及其某些其他各方之間簽訂註冊權協議（定義見業務合併協議），公司特此向持有人陳述並確認 ，在持有人收到激勵股份並簽訂註冊權協議後，（i) 持有人應為 註冊下的 “投資者”權利協議和 (ii) 激勵股份應為《註冊權協議》下的 “可註冊證券” 。

6。 其他。

(a) 公司同意賠償持有人並使其免受損害，如果持有人是實體，則其董事、高級職員、經理、成員 和股東（視情況而定，”持有人當事方”），在法律允許的最大範圍內，對 的任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決和其他責任，並將向持有人 方預付與調查、準備、辯護、主張或執行任何 索賠、訴訟、訴訟或調查相關的任何和所有費用、成本、支出和支出，無論是否與待決或受威脅有關訴訟或仲裁（包括 作證或提供文件的任何及所有法律和其他費用迴應傳票或其他方式），由本協議 引起、與本協議有關或與本協議有關的，但因持有人違反本協議中的陳述和保證 或任何持有人方違反本協議的條款和條件而導致的除外。

(b) 本協議最早應在 (i) 截止日期、(ii) 業務合併協議終止、 或 (iii) 如果公司尚未批准其委託書中與業務合併有關的所有評論意見， 清算日期（(i)、(ii) 或 (iii) 中最早的，”終止日期”).

(c) 持有人承認，公司和相川博士將依賴本協議中包含的陳述、保證、確認、諒解和 協議。如果此處規定的任何陳述、擔保、 確認、諒解或協議在所有重要方面都不再準確，持有人同意立即通知公司和相川博士。

(d) 公司、Aikawa博士和持有人均有權依賴本協議，並且不可撤銷地獲得授權，在任何行政或法律程序或官方調查中，就本協議所涵蓋的 事項向任何利益相關方出示本 協議或其副本。

(e) 不得轉讓或轉讓本協議或持有人根據本協議可能獲得的任何權利。除目標公司外，不得轉讓或轉讓本協議或 根據本協議可能獲得的任何權利。

(f) 除非本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止本協議。

(g) 本協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

(h) 除非本協議另有規定，否則本協議對協議各方及其繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並對本協議中包含的協議、陳述、擔保、 承諾和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人作出並具有約束力、管理員、 繼任者、法定代表人和允許的受讓人。

(i) 持有人承認，公司已經建立了一個信託賬户，其中包含其首次公開募股和 某些私募的收益（合計，不時計入利息）信託賬户”）。 持有人同意 (i) 其對信託賬户中持有的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且 (ii) 它沒有抵消權或任何種類的任何權利、所有權、利息或索賠 (”索賠”) 向信託賬户或信託賬户中的任何 款項，均與本協議有關，特此不可撤銷地放棄向信託賬户或其可能擁有的與本協議或其他內容有關的信託賬户中的任何款項的任何索賠； 前提是， 此類索賠的解除和豁免 不應包括持有人或其任何關聯公司對 其他股份以及在終止日期之後行使持有人股份的贖回權的任何權利或索賠。如果持有人對公司提出任何索賠，持有人 應僅針對信託賬户以外的公司資產提出此類索賠，不得針對信託賬户中的財產或任何款項 提起此類索賠。持有人同意並承認，此類豁免對本協議至關重要， 是公司 的特別依據來促使公司簽訂本協議，而且持有人進一步打算並理解此類豁免是有效的、 具有約束力並可根據適用法律強制執行的。

(j) 如果公司與業務合併相關的委託聲明 在清算日之前未批准美國證券交易委員會的評論，則 根據證書中規定的條款贖回持有人的股份，則持有人將有權從信託賬户獲得資金。

(k) 購買持有人股份後，如果 根據證書中規定的條款贖回持有人的股份，持有人將有權從信託賬户獲得資金。

(l) 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘 條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續保持完全效力和效力。

(m) 本協議可在兩 (2) 個或更多對應方（包括通過電子手段）中執行，所有這些協議均應視為一個 和相同的協議，並在雙方簽署並交付給其他各方時生效，不言而喻 各方無需簽署相同的對應協議。

(n) 除本協議中明確規定外，各方應自行支付與本協議和本協議所設想的 交易有關的所有費用。

(o) 本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過信譽良好的隔夜承運人通過隔夜 郵件發送，郵資預付，應視為已送達和 收到 (a) 親自送達，(b) 發送時，如果通過電子郵件發送，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或 (c) 自郵寄至以下地址之日起五 (5) 個工作日或該人此後可能出現的其他一個或多個地址 通過下述通知指定：

如果 給持有人，則寄至本協議簽名頁上列出的一個或多個地址；

如果 轉給公司，則為：

Pono Capital Two, Inc.

伊勞街 643 號，#102

檀香山， 夏威夷 96813

收件人： 中本聰達裏爾

電子郵件：

附上 的必填副本（該副本不構成通知）：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 約克，紐約 10010

注意： 米切爾·努斯鮑姆；亞歷山大·凱恩

電子郵件：

如果 給相川博士，那麼：

SBC 醫療集團控股公司

收件人： 首席執行官相川義之

6-5-1， 西新宿，新宿東京 163-1312，日本

電子郵件：

附上 的必填副本（該副本不構成通知）：

安東尼， Linder & Cacomanolis，PLLC

收件人： Laura Anthony

棕櫚灘湖大道 1700 號，820 號套房

西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

電子郵件：

(p) 雙方同意，如果雙方不根據本協議的規定履行其義務（包括未能按照本協議的規定採取本協議要求的 行動），或以其他方式違反此類 條款，則將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。雙方承認並同意 (i) 雙方有權獲得禁令、具體履約或其他 公平救濟，以防止違反本協議並在不證明 損害的情況下專門執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施，以及 (ii) 特別執行權 是本協議所設交易的組成部分協議，如果沒有該權利，任何一方都不會簽署 本協議。雙方同意，不反對授予特定績效和其他公平救濟，理由是 其他各方在法律上有充分的補救措施，或者授予特定績效的裁決不是 任何法律或衡平理由的適當補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議 並根據本第 6 (o) 款具體執行本協議條款和條款的當事方均無須提供 與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。

(q) 本協議以及基於本協議或 此處考慮的交易所產生的或與之相關的所有索賠或訴訟理由，均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，在此類原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的情況下，不適用法律衝突原則 或規則。

(r) 任何基於本協議或本協議的 交易引起或與之相關的索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或訴訟均應在紐約州提出，且各方在任何此類索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或程序中不可撤銷地接受每個此類法院的專屬管轄權 ，放棄其現在或此處可能提出的任何異議在 必須受屬人管轄、審理地點或法庭便利的情況下，同意與此類索賠、訴訟、訴訟、評估有關的所有索賠， 仲裁或程序只能在任何此類法院進行審理和裁定，並同意不向任何其他法院提起任何因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的索賠、訴訟、評估、 仲裁或程序。無論如何，此處包含的任何內容 均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序，或在任何其他司法管轄區啟動法律 訴訟或以其他方式對任何其他方提起訴訟的權利，以執行根據本第 6 (q) 款提起的任何 索賠、訴訟、評估、仲裁或訴訟中獲得的判決的權利。本協議各方特此 不可撤銷地放棄對基於本協議或 本協議所設想的交易、引起或相關的任何訴訟由陪審團審判的所有權利。

(s) 持有人特此承諾並同意，除本協議外，其 (i) 在本協議仍然有效期間 不得在任何時候就持有人股份或激勵股份簽訂任何表決協議或投票信託；(ii) 在本協議仍然有效期間不得 在任何時候 授予有關持有人股份的代理人、同意書或授權書 或與本協議不一致的激勵股份（如果適用）。

(t) 本協議中包含的任何內容均不應被視為將持有人股份或激勵股份的任何直接或間接所有權或所有權 歸屬於公司或其子公司。 的所有權利、所有權和經濟利益以及與持有人股份或激勵股份（如果適用）相關的所有權利、所有權和經濟利益均應完全歸屬於持有人， ，除非本文另有規定，否則公司或其子公司均無權指示持有人對持有人的任何 股份或激勵股進行表決或處置（如果適用）。

(u) 持有人特此同意，根據本協議的條款，其陳述、擔保和承諾僅限於相川博士、 公司及其子公司的利益，本協議無意為， 不是，

授予 除本協議各方以外的任何人本協議下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議中規定的陳述 和擔保的權利，本協議雙方在此進一步同意，本協議只能強制執行本協議，可能基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何 行動，或者本協議的談判、執行或履行 反對明確指定為本協議當事方的人；前提是持有人是預期的第三方受益人 {第 6 (a) 段的 br}。

(v) 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。雙方還同意，如果根據本協議的管轄法律，在任何程度上 認為此處包含的任何條款在任何方面無效或不可執行，他們應採取一切必要行動，使 本協議的其餘條款在法律允許的最大範圍內有效和可執行，並在必要範圍內， 應修改或以其他方式修改本協議，以替換此處包含的任何無效或不可執行的條款可以 條有效且可執行的條款來實現其意圖派對。

[簽名 頁面關注中]

見證其中，本協議各方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起生效。

相川義之

[簽署 頁進入非兑換協議]