美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 11 日

Pono Capital Two, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華

（州 或其他註冊司法管轄區）

伊拉洛街 643 號 #102

檀香山， 夏威夷 96813

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (808) 892-6611

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年1月11日 ，特拉華州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（“公司” 或 “Pono”）就股東特別會議 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了經修訂的 初步委託書。正如委託書中更全面地描述的那樣，舉行特別會議的目的是審議和表決一項修訂（“延期修正案”）公司第三次修訂和重述的公司註冊證書 （“章程”）的提案，將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日的 11月9日。

在 與延期修正案有關的 方面，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票， 等於當時存入與公司首次公開募股 相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息， 除以當時已發行的公開股票的數量。如果延期修正案獲得股東的必要投票批准， 向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的《章程》中規定的任何限制。

2024 年 1 月 11 日，公司與一位非關聯投資者（“持有人”）簽訂了非贖回協議，該投資者 同意在公開市場上以不高於每股贖回價格支付的每股 股0.0001美元的價格從公司的公眾股東手中收購公司 1,500,000 至 1,700,000 股 A 類普通股（“普通股”），價格不高於每股應付的贖回價格 致行使與股東相關的贖回權的股東投票批准公司擬議的業務 組合（“業務合併”）特拉華州的一家公司SBC Medical Group Holdings Incorporated（“目標”）在股東大會之前 對延期修正案（“會議日期”）進行表決，並同意放棄其贖回權 ，持有股票直到業務合併結束之後。考慮到持有人同意放棄 其對股票的贖回權，並以 (i) 持有人在公開市場收購1,500,000至1700,000股普通股 以及 (ii) 持有人履行非贖回協議下的其他義務為前提，公司在業務合併截止日 ，前提是持有人在收盤前一直持有持有者的股份 日期，塔吉特和目標首席執行官相川義之應促成發佈或向持有人轉讓了Aikawa博士持有的許多 股普通股（“激勵股”），這將等於根據非贖回協議在公開市場上購買的每股 股公開股的一（1）股激勵股份，持有人在業務合併截止日 之前一直持有。本不可贖回協議最早在 (i) 業務 合併的截止日期，(ii) 相關業務合併協議的終止，或 (iii) 2024年4月30日，如果公司在該日期之前尚未批准美國證券交易委員會對其委託書中與業務合併相關的所有評論，則該不可贖回協議最早終止。

不可贖回協議的 表格作為附錄 10.1 隨本表格 8-K 的當前報告一起提交，並以引用方式納入此處。 上述對非贖回協議及其所設想的交易的描述並不完整，並參照此提交的非贖回協議的形式對 進行了全面限定。

轉發 看上去的陳述

此處的某些 陳述是1995年 私人證券訴訟改革法案中關於擬議業務合併的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“估計”、 “打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、“機會”、“計劃”、 “可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、 “可能的結果” 等詞來識別” 和類似的表述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述是基於當前預期 和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計 和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素 可能導致未來實際事件與本文中包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 ：(i) 業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對波諾證券的價格 產生不利影響；(ii) 未能滿足業務合併完成的條件，包括 批准合併協議由Pono的股東撰寫；(iii) 任何可能 造成的事件、變更或其他情況的發生導致合併協議終止；(iv) 宣佈簽訂合併協議和擬議業務合併後可能對合並協議任何一方 方提起的任何法律訴訟的結果； (v) 贖回超過預期水平或未能達到納斯達克資本市場與擬議業務合併完成有關的 的初始上市標準；(vi) 合併的影響在 SBC 上發佈擬議業務 合併的公告或待定業務關係、經營業績和總體業務；(vii) 擬議的業務合併 擾亂中英銀行當前計劃的風險；(viii) Pono和SBC需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險， 這些計劃可能無法按可接受的條款或根本無法提供；(ix) 各方承認合併協議 和業務合併的好處的能力；(x) 缺乏用於準確估計未來資本支出和 未來收入的有用財務信息；(xi)關於SBC行業和市場規模的聲明；（xii）SBC和Pono的財務狀況和業績， 包括預期收益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響、Pono公開股東的潛在贖回水平、財務狀況、流動性、經營業績、產品、 預期的未來表現和市場機會；以及（xiii）那些波諾向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素 ，這些因素將包含在委託書中與業務合併有關。您應仔細考慮上述 因素以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性將在委託聲明 的 “風險因素” 部分以及Pono不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中進行描述。這些 文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管SBC和Pono可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述 ，但根據適用法律，他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。SBC或Pono均未保證SBC和Pono將實現 各自的期望。

其他 信息以及在哪裏可以找到

Pono 已向美國證券交易委員會提交了一份代理聲明，其中包含有關擬議交易以及SBC和 Pono各自業務的信息。在美國證券交易委員會完成審查後，Pono將郵寄一份最終的委託書和其他相關文件。敦促Pono股東 閲讀初步招股説明書和委託書及其任何修正案，以及與為批准擬議交易而舉行的特別會議徵集代理人有關的最終招股説明書和最終委託書 聲明，因為 這些文件將包含有關Pono、SBC和業務合併的重要信息。最終委託書將 郵寄給Pono的股東，截止日期為對擬議交易進行投票的創紀錄日期。Pono 的股東還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得委託書以及其他包含有關Pono信息的文件 的副本。委託書和波諾向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本也可以免費獲得 ，方法是向：Pono Capital Two, Inc，643 Ilalo St. #102, 夏威夷檀香山96813或致電 (808) 892-6611 提出申請。

沒有 要約或招標

本 表格8-K上的最新報告不構成 (i) 就任何證券 或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在有此類要約、招標的任何司法管轄區出售任何證券， 或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前都是非法的。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

招標中的參與者

SBC 和Pono及其各自的董事和高級管理人員以及其他管理層成員和員工可能被視為與業務合併有關的 代理招標的參與者。在波諾於2023年3月9日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，Pono的股東和其他利益相關人員可以在不收費 的情況下獲得有關Pono董事和高級管理人員的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向Pono股東徵集與擬議業務合併有關的代理人 的人員的信息將包含在Pono打算向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下證物隨函提交：

簽名

根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。