附件10.1

阿卡迪亞製藥公司。

 

非法定股票期權授予通知

(2010股票激勵計劃）

 

 

阿卡迪亞製藥公司(the“公司”）根據經修訂的2010年股權激勵計劃（“計劃”），特此向期權持有人授予購買下文所列公司普通股股份數量的期權。該期權受本文以及股票期權協議、計劃和行使通知中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均包含在本文中並全部納入本文中。

 

 

期權持有者：

%%FIRST_Name_MIDDLE_Name_LAST_Name%-%

批地日期：

%%OPTION_Date，'月DD，yyYY '%-%

歸屬生效日期：

%%VEST_ASE_UTE，'月日，yyYY '%-%

受期權約束的股份數量：

%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

行使價格（每股）：

%%OPTION_PRICE，'$999，999，99. 99 '%-%

總行權價格：

%%TOTAL_OPTION_PRICE，'$999，99，999 '%-%

到期日期：

%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，'月DD，yyYY '%-%

 

 

鍛鍊時間表：與歸屬時間表相同

 

歸屬時間表：歸屬生效之日起一年後1/4的股份歸屬。

在接下來的三年裏，1/48的股份在此後的每月歸屬。

 

支付：通過以下一項或多項支付(在股票期權協議中描述)：

 

現金或支票

根據規則T計劃，如果股票公開交易

如果股票公開交易，則通過交付已擁有的股票

 

附加條款/確認：以下籤署的購股權持有人確認已收到本授出通知、購股權協議及計劃，並理解並同意該等授出通知、購股權協議及計劃。期權持有人進一步承認，截至授予之日，本授予通知、股票期權協議和計劃闡明瞭期權持有人和公司之間關於收購公司股票的完整諒解，並取代了之前所有關於這一主題的口頭和書面協議，但(I)以前授予和交付給期權持有人的期權和(Ii)以下僅列出的協議除外：

 

不適用

 

 

附件：2010年股權激勵計劃、股票期權協議和行使通知

 

1.

 

 

阿卡迪亞製藥公司。
2010股權激勵計劃

股票期權協議
(激勵性股票期權或非法定股票期權)

根據閣下的購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議，Acadia PharmPharmticals Inc.(“本公司”)已根據其2010年股權激勵計劃(“計劃”)授予閣下一項選擇權，按閣下的授出通知所示的行使價購買閣下於授出通知中指明的數目的本公司普通股。未在本股票期權協議中明確定義但在本計劃中定義的已定義術語應與本計劃中的定義相同。

您的選項的詳細信息如下：

1.
歸屬權。在符合本文所述限制的情況下，您的選擇權將按照您的授予通知中的規定歸屬，前提是在您的連續服務終止時，歸屬將停止。儘管有上述規定，如果您的持續服務在授予日期後的12個月內因您的死亡或殘疾而終止，則您應授予相當於授予日期一年週年時歸屬的股份乘以分數的股份數量，分數的分子是授予日期後的完整月數，其分母為12。[在控制權發生變化的情況下，適用於您的所有Acadia計劃和獎勵下的“充分理由”還將包括您在合併後的公司中沒有擔任與控制權變化之前同等或更高的職位和角色的情況。]
2.
股份數量和行權價格。閣下於授出通知書內所指之普通股股份數目及閣下於授權書內所指之每股行使價，可能會不時調整以作資本調整。
3.
對非豁免員工實行限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的僱員(即“非豁免僱員”)，則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從您的授予通知中指定的授予之日起至少六(6)個月的連續服務，儘管您的選擇權中有任何其他規定。
4.
付款方式。當您的全部或部分期權被行使時，應全額支付行使價。您可以選擇以現金或支票、銀行匯票或支付給公司的匯票或您的授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一種或多種方式：
(a)
但在行使時，普通股根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的程序公開交易，該程序在普通股發行之前導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示。

2.

 

 

(b)
條件是在行使時，普通股公開交易，通過向公司交付(通過實際交付或認證)已擁有的普通股，該普通股擁有且不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日按公允市場價值估值。儘管有上述規定，閣下不得以向本公司收購普通股的方式行使選擇權，只要該收購將違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定。
5.
全額股份。你只能對普通股的全部股份行使選擇權。
6.
證券法合規。儘管本協議有任何相反規定，閣下不得行使購股權，除非行使認購權後可發行的普通股股份已根據證券法登記，或如該等普通股股份當時並未登記，則本公司已決定該項行使及發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管轄您的期權的其他適用法律和法規，如果公司確定您的期權的行使在實質上不符合這些法律和法規，您不得行使您的期權。
7.
學期。您不得在期權期限開始之前或之後行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：
(a)
在你因某種原因終止連續服務時；
(b)
在您的連續服務終止後的三個月內，如果在該三個月期間的任何部分，您不能僅僅因為上一段所述與“證券法合規”有關的條件而行使您的期權，則您的期權將不會失效，直到您的連續服務終止後的三個月內，您的期權才會失效；
(c)
在您因殘疾而終止連續服務的12個月後；
(d)
如果您在連續服務期間或連續服務因任何原因終止後三個月內死亡，則在您死亡後18個月內死亡；
(e)
在你的批地通知書上指明的失效日期；或
(f)
在授予之日十週年的前一天。
8.
如果您的期權是激勵股票期權，請注意，要獲得與激勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，從您的期權授予之日起至期權行使日期前三(3)個月止的所有時間，您必須是本公司或關聯公司的員工，但以下情況除外

3.

 

 

你的死亡或殘疾的事件。公司為您的利益規定了在某些情況下延長您的期權的可行使權，但不能保證如果您在僱傭終止後繼續以顧問或董事的身份為公司或關聯公司提供服務，或者如果您在公司或關聯公司的僱傭終止後三(3)個月以上以其他方式行使您的期權，您的期權一定會被視為獎勵股票期權。
9.
鍛鍊身體。
(a)
閣下可於其任期內行使購股權的既有部分，方法是於正常營業時間內將行權通知(以本公司指定的格式)連同行權價格送交本公司祕書或本公司指定的其他人士，以及本公司屆時可能要求的其他文件。
(b)
通過行使您的期權，您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(1)您行使您的期權，(2)普通股在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(3)因行使該行使而獲得的普通股股份的任何重大沒收風險而產生的公司的任何預扣税義務。
(c)
如果您的期權是激勵性股票期權，您行使您的期權，即表示您同意您將在您的期權授予日期後兩(2)年內或您的期權行使後的普通股股份轉讓後一(1)年內，在您行使期權時發行的普通股的任何股份被處置的日期後十五(15)天內以書面形式通知公司。
10.
可轉讓性。
(a)
如果您的期權是激勵性股票期權，則您的期權不可轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且在您的有生之年只能由您行使。儘管有上述規定，如閣下以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，閣下可指定第三者，在閣下去世後，該第三者有權行使閣下的選擇權。
(b)
如閣下的認股權為非法定認股權，則閣下的認購權不得轉讓，除非(I)以遺囑或繼承法及分配法，(Ii)經本公司事先書面批准，以本公司接受的形式，借文書授予生者或遺囑信託，而該項認購權將於委託人(財產授予人)去世時轉讓予受益人，及(Iii)經本公司事先書面批准，以本公司接受的形式贈予證券法第701條下的準許受讓人。
11.
選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不應被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或聯屬公司，或繼續受僱於本公司或聯屬公司。此外，您的選擇權中的任何內容都不會使公司或關聯公司、其各自的股東、董事會、高級管理人員

4.

 

 

或員工繼續您作為董事或公司或附屬公司的顧問可能擁有的任何關係。
12.
預扣義務。
(a)
在您全部或部分行使選擇權時，或在公司要求之後的任何時間，您在此授權從工資和應付給您的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括通過根據聯邦儲備委員會在公司允許的範圍內根據T規則制定的計劃進行的“無現金行使”)預留足夠的準備金，以滿足公司或關聯公司因行使您的選擇權而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)。
(b)
應閣下的要求並經本公司全權酌情決定並經本公司批准，並遵守任何適用的法律條件或限制，本公司可在閣下行使選擇權時扣留若干完全歸屬於閣下的普通股，而該等普通股的整體市值由本公司於行使選擇權之日釐定，不得超過法律規定須預繳的最低税款(或為避免將閣下的選擇權歸類為財務會計方面的負債所需的較低數額)。如果任何預扣税義務的確定日期被推遲到您行使選擇權的日期之後的日期，則不允許根據前一句話扣繳股票，除非您根據守則第83(B)條做出適當和及時的選擇，涵蓋因行使該等權利而獲得的普通股的總數，否則該決定將被推遲，以加快該預扣税義務的確定，直到您行使選擇權的日期。儘管提交了該選擇權，普通股股份將僅從您行使選擇權之日確定的完全歸屬普通股股份中扣留，否則可在行使選擇權時向您發行普通股。因股份扣留程序而對您產生的任何不利後果，應由您自行負責。
(c)
除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則您不得行使您的選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，除非該等義務得到履行，否則本公司沒有義務為該等普通股發行證書。
13.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。閣下不得就閣下的選擇或其他補償所產生的税務責任，向本公司或其任何高級職員、董事、僱員或聯屬公司提出任何申索。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。
14.
通知。您的選擇或本計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，並應在收到時被視為有效，或者，如果通知由

5.

 

 

本公司寄給您的郵件，在存入美國後五(5)天，郵資已付，按您向本公司提供的最後地址寄給您。
15.
治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，現將其中的規定作為您選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您選擇的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
16.
沒有懇求。閣下特此同意，在閣下於本公司的僱傭關係結束後十二(12)個月內(不論閣下自願辭職或被本公司非自願解僱)，閣下不得直接或間接聘用或企圖聘用本公司任何僱員，或直接或間接招攬或試圖招攬或招募本公司僱員離職，亦不得直接或間接聯絡本公司任何僱員(或安排接觸本公司僱員)，以促使該僱員離職。

6.