目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

​

委託文件編號：000-33123

中國汽車系統股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

登記人的電話號碼，包括區號— (86) 716-412-7901

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

根據該法第12(G)款登記的證券：

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐              不是  ☒

如果註冊人根據法案第13條或第15條（d）款不需要提交報告，則用複選標記進行標記。

是☐              不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒ 沒有 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ 沒有 ☒

截至2021年6月30日，登記人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於納斯達克證券市場當天以代碼“CAAS”報告的普通股收盤價4.93美元，約為美元55.1百萬美元。

該公司擁有30,851,776截至2022年3月30日已發行的普通股。

​

以引用方式併入的文件

沒有。

​

​

目錄表

中國汽車系統股份有限公司

索引

​

​

​

2 |頁面

目錄表

警示聲明

本年度報告Form 10-K包含1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司未來的財務表現有關。該公司試圖通過“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。此類聲明會受到一定風險和不確定性的影響，包括本年度報告或公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告或文件中闡述的事項，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與預期的大不相同。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日。公司的預期是截至本10-K表格提交之日，公司不打算在本10-K表格年度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果，除非法律要求。

​

3 |頁面

目錄表

第I部分

第1項.這就是我們的業務。

公司歷史

中國汽車系統公司，“中國汽車”或“公司”於1999年6月29日在特拉華州註冊成立。通過其子公司Great Genesis Holdings Limited（“Genesis”）（一家根據中國香港特別行政區法律組建的公司），該公司在中華人民共和國（“中國”或“中國”）擁有九家中外合資企業和七家全資子公司的權益，這些公司為汽車行業的不同領域生產動力轉向系統和/或相關產品。Genesis還擁有一家巴西貿易公司的權益，該公司主要從事巴西汽車零部件的進口和銷售。

恆隆美國公司（“HLUSA”）於2007年1月8日在密歇根州特洛伊市註冊成立，是公司的全資子公司，主要從事北美汽車零部件營銷，並提供售後服務和研發（“R & D”）支持。

除文義另有所指外，本公司使用“本公司”、“我們”及“我們”等術語以綜合基準統稱中國汽車。

業務概述

本公司為控股公司，除於Genesis及HLUSA之權益外，並無重大業務營運或資產。Genesis主要透過其控制附屬公司及合營企業從事製造及銷售汽車系統及零部件，詳情如下。

4 |頁面

目錄表

以下是截至2021年12月31日的組織結構圖。

​

5 |頁面

目錄表

2020年5月，武漢楚冠傑與另一子公司通用傳感器應用公司合併，“USAI”，成立於2005年，主要從事傳感器模塊的生產和銷售。

該公司與60多家整車製造商有業務關係，包括上汽集團有限公司、中國一汽集團有限公司等中國最大的五家汽車製造商；中國最大的輕型車製造商之一瀋陽華晨金盃股份有限公司；中國最大的三家民營汽車製造商比亞迪汽車有限公司、浙江吉利汽車股份有限公司和長城汽車股份有限公司。他們都是我們的主要客户。對於海外客户，該公司自2009年以來向菲亞特克萊斯勒北美地區和福特汽車公司提供動力轉向器。

6 |頁面

目錄表

知識產權

知識產權，“IP”，對於幫助公司保持其競爭地位非常重要。目前，公司擁有知識產權，包括涉及汽車零部件的兩個商標“HL”和“JL”，以及由中國註冊的涉及動力轉向技術的85多項專利。該公司正在將新的先進技術，如動力轉向系統中的電子芯片整合到其現有的生產線中，並正在實施積極的技術戰略，以保持汽車行業的競爭優勢。2009年12月，公司通過恆隆成立檢測中心，並與南陽國際貿易有限公司合作。公司與清華大學合作，致力於電動助力轉向(EPS)、整體式齒條小齒輪助力轉向和高壓助力轉向等新產品的研發，優化現有產品設計，開發節約成本的新制造工藝。2015年1月，湖北恆龍成立了上海恆龍，主要從事汽車電子產品的設計和銷售，以抓住EPS的市場機遇，許多汽車製造商將EPS納入傳統的液壓動力轉向產品。2017年11月，湖北恆龍組建了荊州青巖智能汽車技術研究院有限公司，主要從事智能汽車技術研發。2018年8月，湖北恆龍成立了非全資子公司湖北恆隆KYB汽車電動轉向系統有限公司，主要從事汽車電子系統的設計、製造、銷售和售後服務。2019年3月，湖北恆隆成立了一家非全資子公司--海星(武漢)運動機電系統有限公司，主要從事汽車電機及機電一體化系統的設計、製造和銷售。2019年12月，湖北恆隆組建蕪湖鴻潤新材料有限公司(簡稱蕪湖鴻潤)，主要從事高分子材料的開發、製造和銷售。2020年4月，湖北恆龍收購了長春華龍汽車科技有限公司100.0的股權，該公司主要從事汽車零部件的設計和研發。2021年4月，湖北亨爾工收購了主要從事汽車轉向系統生產和銷售的蕪湖恆隆汽車轉向系統有限公司(簡稱蕪湖)100.0的股權。

戰略規劃

公司的中短期戰略規劃是着眼於國內和國際兩個市場的拓展。為了實現這一目標和更高的盈利能力，公司將重點放在品牌認知度、質量控制、成本效率、研發和戰略收購上。以下是該公司的計劃：

7 |頁面

目錄表

客户

該公司的五個最大客户佔公司截至2021年12月31日的年度總銷售額的44.8%。下表列出了有關該公司五大客户的信息。

​

​

本公司主要面向上述客户銷售產品，這些客户除湖北宏潤外，均為原始設備製造“OEM”客户，並與他們保持着良好的關係，包括作為他們的一級供應商和新型號產品開發的開發商。雖然公司打算繼續專注於保留和贏得這項業務，但它不能確保這樣做會成功。由於激烈的價格競爭和客户供應基礎的多樣化，與上述OEM客户保持業務往來是困難的。如果失去一個或多個這些主要客户，公司的業務將受到實質性和不利的影響。

銷售和市場營銷

公司的銷售和營銷團隊有94名銷售人員，分為OEM團隊、銷售服務團隊和致力於國際業務的工作組。這些銷售和營銷團隊為公司的主要客户提供持續的聯繫。他們設在所有主要的汽車生產地區，以更有效地代表公司組織內客户的利益，宣傳他們的計劃，並協調他們的戰略，以提高整體服務和滿意度的目標。該公司在銷售辦事處、製造設施、工程技術中心和合資企業方面的廣泛存在進一步增強了為客户提供支持的能力。

該公司的銷售和營銷組織和活動旨在提高對該公司模塊化系統和組件的整體認識和考慮，從而增加其銷售額。為了實現這一目標，該公司組織代表團訪問了美國、韓國、印度和日本，並向菲亞特克萊斯勒北美地區提供了動力轉向器。通過這些活動，公司產生了潛在的商業興趣，為未來的發展奠定了堅實的基礎。

分佈

本公司的分銷系統覆蓋了中國的所有人。公司與部分重要客户建立了銷售和服務機構，及時處理與此類客户有關的事宜。該公司還在靠近大客户的地方建立了配送倉庫，以確保及時交貨。該公司對庫存保持嚴格控制。這些銷售和服務辦事處中的每一個都通過電子郵件或傳真將與庫存和客户需求有關的信息發回公司。對於距離公司經銷倉庫200公里以內的客户，公司保證8小時內交貨；對於距離公司經銷倉庫200公里以外的客户，保證24小時交貨。就客户決策而言，交貨時間是一個非常重要的競爭因素，此外還有質量、定價和長期關係。該公司在美國有兩個分銷倉庫，分別位於密歇根州和德克薩斯州。這些倉庫每天都會向客户交付零部件。

員工和設施

截至2021年12月31日，該公司約有3949名員工，包括約：

​

8 |頁面

目錄表

截至2021年12月31日，衡龍、九龍、瀋陽、重慶、武漢楚官街、湖北衡龍、蕪湖的生產經營面積分別為111,211平方米、39,478平方米、35,354平方米、57,849平方米、53,675平方米、277,269平方米和83,705平方米。

東風是中國最大的汽車製造商之一，其總部所在的湖北省為汽車相關行業提供了充足的廉價但熟練的勞動力。2021年和2020年，該公司的主要產品之一動力轉向器的年產量分別約為780萬臺和750萬台。雖然生產過程仍然嚴重依賴體力勞動，但公司在高水平的生產機械方面投入了大量資金，以提高產能和生產質量。在過去三年中，購買專業級設備和擴大車間的費用約為6000萬美元。

原材料

該公司購買各種製造的零部件和原材料，用於其製造過程。公司採購的主要零部件和原材料包括鑄件、成品子零部件、鋁、鋼、金屬電子件和模壓塑料件。最重要的原材料是鋼。該公司與當地供應商簽訂採購協議。年度採購計劃是在歷年年初確定的，但由於客户的訂單，每隔三個月就會進行修訂。採購訂單是根據每個月的生產計劃制定的。這樣，當客户的訂單發生變化時，公司就不會積累庫存。

該公司從其十大供應商的採購佔其截至2021年12月31日的年度採購的所有零部件和原材料的23.2%，沒有一家供應商提供的採購總額超過10%。

所有組件和原材料均可從多種來源獲得。近幾年來，本公司並未出現任何製成品或原材料的重大短缺，通常情況下，這些項目的庫存不會超過滿足其生產和發貨時間表所需的合理需求。

研究與開發

公司擁有湖北省省級技術中心檢測中心，經湖北省經濟委員會批准。該中心現有員工約198人，其中工程師139人，主要從事轉向系統的研發、測試、生產工藝改進以及新材料和生產方法的應用。

此外，公司還組建了上海恆隆，從事汽車電子產品的設計和銷售，包括EPS的關鍵部件。

9 |頁面

目錄表

該公司相信，其工程和技術專長，加上對持續研究和開發的重視，使其能夠使用最新的技術、材料和工藝為客户解決問題，並將新的、創新的產品推向市場。該公司相信，持續的研究和開發活動，包括工程，對於維持其技術先進的產品線至關重要。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，該公司積極管理其其他業務部分的成本，以增加其研究和開發活動(包括工程)的總支出，分別約為2820萬美元和2570萬美元。2021年和2020年，這類新開發產品的銷售額分別約佔總銷售額的23.2%和14.8%。

競爭

汽車零部件行業競爭異常激烈。該公司的客户考慮的標準包括質量、價格/成本競爭力、系統和產品性能、交付的可靠性和及時性、新產品和技術開發能力、運營的卓越和靈活性、全球和本地存在的程度、客户服務的有效性和整體管理能力。動力轉向系統市場在中國是分散的，公司有七大競爭對手。在這些競爭對手中，有兩家是中外合資企業，另外五家是國有企業。與許多競爭激烈的行業一樣，銷售價格存在下行壓力。

該公司的主要競爭對手，包括上海ZF、Nexteer和First Auto FKS“FKS”，都是特定汽車製造商的零部件供應商。上海ZF是上汽集團和ZF德國公司的合資企業，ZF德國公司是上汽大眾和上汽通用的獨家供應商。FKS是第一汽車集團和日本光洋公司的合資企業，其主要客户是一汽大眾公司。

雖然中國政府將外資在汽車組裝廠的持股比例限制在50%，但汽車零部件行業卻沒有類似的限制。因此，外國零部件供應商在中國設廠的機會是存在的。這些海外競爭對手採用的技術可能更先進，並可能與全球汽車裝配商有現有的關係，但在生產成本和滿足客户要求的靈活性方面，他們通常不如中國公司具有競爭力。

中國汽車工業

該公司是一家汽車零部件供應商，其大部分業務位於中國。中國汽車產量和銷量的增加或減少可能會導致公司經營業績的增加或減少。根據中國汽車工業協會的最新統計數據，2021年乘用車產銷量分別為2,140萬輛和2,150萬輛，比2020年分別增長7.1%和6.5%。2021年商用車產銷量分別為470萬輛和480萬輛，比2020年分別下降10.7%和6.6%。2021年，公司乘用車轉向器銷量同比增長26.5%，商用車轉向器銷量同比下降16.0%。

環境合規性

本公司遵守美國聯邦、州、地方和非美國的要求，包括中國的環境和職業安全健康法律法規。這些法律包括監管空氣排放、水排放和廢物管理的法律。該公司有一個環境管理結構，旨在促進和支持其在全球範圍內遵守這些要求。儘管公司打算遵守所有這些要求和法規，但它不能保證它在任何時候都符合規定。該公司已經並將繼續為遵守環境要求而進行資本和其他支出，儘管這些支出在過去兩年並不重要。環境要求是複雜的，經常變化，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。因此，本公司不能保證環境要求不會隨着時間的推移而改變或變得更加嚴格，也不能保證其最終的環境清理成本和責任不會很大。

於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無就環保合規作出任何重大資本開支。

10 |頁面

目錄表

金融信息和地理領域

按主要地理區域分列的銷售和長期資產的財務信息可在本報告合併財務報表的附註27“分類報告”中找到。下表彙總了按主要地理區域劃分的銷售額和總資產的百分比：

​

​

美國證券交易委員會備案文件的網站訪問

本公司以電子方式向美國證券交易委員會提交其年度Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)節對這些報告的修訂。本公司在提交所有此類報告後，在合理可行的情況下儘快在其網站(www.caasau.com)上免費提供所有這些報告。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書信息和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

項目1A. 危險因素

對本公司證券的任何投資都涉及高度風險。在您決定投資本公司之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中其他部分包含的信息。公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多風險因素的重大不利影響。由於這些風險因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下因素：

與公司業務和行業相關的風險

汽車生產和銷售的週期性可能導致汽車銷售減少，這可能對公司的業務和經營業績產生不利影響。

該公司的業務依賴於其客户的汽車生產和銷售，這是高度週期性的，取決於一般經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好以及汽油的價格和供應。他們還會受到勞動關係問題、監管要求等因素的影響。最近兩年，中國的汽車價格普遍下降。此外，中國的汽車生產量每年都在波動，這導致了對本公司產品的需求波動。因此，任何重大的經濟下滑都可能導致公司客户的汽車生產和銷售減少，並可能對公司的經營業績產生重大不利影響。此外，如果汽車價格繼續下降，汽車零部件的銷售價格也會下降，這將導致收入和盈利能力下降。

製造部件和原材料成本的增加可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

該公司在其產品中使用了廣泛的製造部件和原材料，包括鑄件、電子元件、成品子部件、模壓塑料部件、金屬、鋁、鋼和樹脂。由於這些項目的價格上漲可能很難轉嫁給公司的客户，因此公司零部件和材料價格的大幅上漲可能會大幅增加公司的運營成本，並對其利潤率和盈利能力產生不利影響。

11 |頁面

目錄表

由於本公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過其子公司進行的，因此其業績將受到子公司業績的影響。

該公司幾乎沒有獨立於Genesis及其子公司的業務，公司的主要資產是其在Genesis及其子公司和附屬公司的投資。因此，本公司依賴於Genesis及其子公司的業績，並將受到影響Genesis的財務、業務和其他因素以及一般經濟和財務狀況的影響。由於本公司幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的，本公司將依賴其子公司的現金流來履行其義務。

由於公司的幾乎所有資產都由運營中的子公司持有，公司股東的債權在結構上將從屬於這些子公司現有和未來的所有負債、債務和貿易應付賬款。在公司破產、清算或重組的情況下，只有在公司及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後，公司及其子公司的資產才能用於滿足公司股東的債權。

由於汽車零部件市場競爭激烈，該公司的許多競爭對手擁有比它更多的資源，該公司可能無法成功競爭。

汽車零部件行業是一個競爭激烈的行業。該公司的客户考慮的標準包括：

​

該公司的競爭對手包括獨立的零部件供應商，以及從該公司客户剝離出來的供應商，這些供應商在向其他汽車製造商銷售零部件方面正變得更加積極。根據具體產品的不同，該公司的競爭對手的數量也有很大不同。該公司的許多競爭對手擁有比它更多的收入和財務資源，以及比它更強大的品牌、消費者認知度、與汽車製造商的商業關係以及地理位置。公司可能無法進行有利的競爭，競爭加劇可能會對其業務、業務前景和經營業績造成重大損害。

在國際上，公司面臨着不同的市場動態和競爭。由於缺乏對其產品的認可或其他因素，該公司在國際市場上的收入可能不像其競爭對手那樣成功。在海外發展產品認知度既昂貴又耗時，該公司的國際擴張努力可能比預期的成本更高，利潤更低。如果本公司在其目標市場未能取得成功，其銷售額可能下降，利潤率可能受到負面影響，並可能失去市場份額，其中任何一項都可能對本公司的業務、運營業績和盈利能力造成重大損害。

汽車製造商對其供應商的定價壓力可能會對公司的業務和經營結果產生不利影響。

最近，來自汽車廠商的定價壓力在中國的汽車零部件行業普遍存在。幾乎所有的汽車製造商每年都在尋求降價。儘管公司試圖降低成本，抵制降價，但這些降價已經影響了公司的銷售和利潤率。如果公司不能通過提高經營效率和減少開支來抵消持續降價的影響，降價將對公司的經營業績產生重大不利影響。

12 |頁面

目錄表

如果失去任何大客户，公司的業務、收入和盈利能力將受到實質性和不利的影響。

截至2021年12月31日止年度，本公司約21.2%、9.0%、5.1%、5.1%及4.4%的銷售額分別銷往菲亞特克萊斯勒北美、長城汽車、湖北宏潤、北汽福田及福特汽車這五家2021年本公司最大的客户。2021年，這五大客户總計佔總銷售額的44.8%。截至2020年12月31日止年度，本公司約23.6%、7.3%、6.0%、5.9%及4.3%的銷售額分別銷往菲亞特克萊斯勒北美、長城汽車、湖北宏潤、北汽福田及東風汽車集團這五家2020年本公司最大客户。這五大客户合計佔2020年總銷售額的47.1%。*失去或大幅減少上述一個或多個主要客户的購買量，可能會對本公司的業務產生不利影響。

公司可能無法收回客户產生的應收賬款。

該公司目前以賒銷方式銷售其產品，其收到付款的能力取決於其客户的持續信譽。雖然公司與其主要客户有着長期的合作關係，但如果由於公司擴大產能而導致銷售額增加，客户基礎可能會發生變化。如果公司無法收回應收賬款，其盈利能力將受到不利影響。

2020年11月，遼寧省瀋陽市中級人民法院中國受理了一位客户的破產重整申請。截至2021年12月31日及2020年12月31日，該客户及其附屬公司的應收賬款及票據總額分別為660萬美元及640萬美元，我們認為該等應收賬款難以收回。該公司為這些應收賬款提供了全額撥備。

本公司可能需要承擔產品責任、保修和召回索賠，這可能會增加經營成本，並對本公司的財務狀況和流動資金產生不利影響。

如果公司的產品實際或據稱未能按預期運行，或者使用其產品導致或被指控造成身體傷害和/或財產損失，則公司可能面臨產品責任和保修索賠。該公司從2004年開始支付部分客户因中國政府出臺的召回消費者權益保護政策而增加的售後服務費用，如召回有缺陷的汽車政策。從2004年開始，汽車製造商單方面要求供應商支付維修、更換和退款的“3-R保證”服務費，金額約為供貨總額的2%-6%。因此，本公司已經並將繼續經歷更高的售後服務費用。產品責任、保修和召回成本可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

公司受到環境和安全法規的約束，這可能會增加公司的合規成本，並可能對其運營結果產生不利影響。

本公司遵守中國環境及職業安全健康法律法規的要求。本公司無法保證其一直或將一直完全遵守所有該等規定，或不會就該等規定產生重大成本或負債。此外，這些法規可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。為遵守環境要求而可能需要的資本需求和其他開支可能會增加，併成為經營的一項重大開支。

公司供應商的不履行可能會通過延遲交貨或導致交貨失敗而對其運營產生不利影響，這可能會對需求、銷售和盈利能力產生負面影響。

公司從供應商處採購各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果供應商的表現不能達到預期，公司將受到實質性的不利影響。如果供應商不履行義務，公司可能會遇到由於生產問題或不合格產品交付而導致的交貨延遲或失敗，如果任何供應商破產或破產，公司也將面臨這些風險。

13 |頁面

目錄表

如果不能吸引和留住關鍵人員，公司的業務和增長可能會受到影響。

公司能否有效地運營其業務和實施其戰略，有賴於其高管和其他關鍵員工的努力。該公司有賴於其高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。該公司未來的成功還取決於其發現、吸引和留住高技能技術人員的能力，特別是具有機械和電子專業知識的工程師和其他員工，以及管理、財務和營銷人員。本公司並無為陳漢林先生或吳啟洲先生維持關鍵人士人壽保險單。失去公司任何關鍵員工的服務，或未能吸引或留住其他合格人員，可能會對公司的業務造成重大損害。

公司管理層控制着大約63.8%的已發行普通股，並可能與公司的少數股東存在利益衝突。

截至2021年12月31日，公司管理層成員實益擁有約63.8%的公司普通股流通股。因此，除了需要本公司董事會審計委員會批准的關聯方交易外，這些大股東對達成任何公司交易的決定擁有控制權，這可能導致批准可能不會使股東整體價值最大化的交易。此外，這些股東控制着公司董事會成員的選舉，有能力任命公司管理團隊的新成員，並控制提交公司普通股持有人投票表決的事項的結果。這些大股東的利益有時可能與公司其他股東的利益衝突。本公司經常與其一名或多名高級管理人員及董事控制的實體進行交易，包括由本公司董事會主席兼控股股東陳漢林先生控制的實體。

公司普通股的公眾流通性有限，這可能導致公司的股價波動，並阻止通過轉售公司的普通股或衍生證券實現利潤。

該公司普通股的公開發行數量有限。截至2021年12月31日，公司約36.2%的已發行普通股被視為公眾流通股的一部分。《證券法》所稱公眾持股，是指非高管、董事或關聯公司所有、在納斯達克資本市場上自由活躍交易的股票。由於公眾流通股有限，交易量有限，公司普通股的市場價格可能會波動，公司普通股的需求或供應的相對較小的變化可能會對其普通股的市場價格產生不成比例的影響。這種股價波動可能會阻止尋求出售公司普通股或衍生證券的證券持有人能夠以購買股票或衍生證券的價格或以完全流動性的市場將報告的價格出售這些股票或衍生證券。

本公司須遵守細價股的規定和限制。

美國證券交易委員會通過的監管規定一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。截至2021年12月31日，公司普通股收盤價為2.68美元。如果該公司的股票是“細價股”，它可能會受到1934年證券交易法(下稱“交易法”)下的第15G-9條規則的約束，即“細價股規則”。這一規定對經紀自營商出售此類證券的經紀自營商提出了額外的銷售做法要求，這些經紀自營商將此類證券出售給除老牌客户和“認可投資者”以外的人，通常是淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元的個人，或與其配偶一起銷售超過30萬美元的證券。對於規則第15G-9條所涵蓋的交易，經紀自營商必須為買家做出特別的適宜性確定，並在出售之前獲得買家對交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售本公司證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售本公司任何證券的能力。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則將要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的關於細價股市場的披露時間表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，要求每月發送報表，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息和細價股票有限市場的信息。

14 |頁面

目錄表

不能保證公司的普通股將有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使本公司的普通股不受細價股規則的約束，本公司仍將受交易法第(15)(B)(6)款的約束，該條款授權美國證券交易委員會在發現限制任何人蔘與分派細價股符合公眾利益的情況下限制此類限制。

公司的公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法中的條款可能會阻止收購企圖。

公司的公司註冊證書和章程以及公司所在州特拉華州的一般公司法中的規定可能會使第三方難以收購公司，即使這樣做可能對公司的股東有利。公司的公司註冊證書和公司章程的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東難以採取某些公司行動，並可能阻止將使股東價值最大化的交易。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對公司的業務、經營業績和股票交易價格產生重大不利影響。

根據美國證券法，該公司有報告義務。美國證券交易委員會“美國證券交易委員會”根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，已通過規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份管理報告，其中包含管理層對該公司財務報告內部控制有效性的評估。

如果公司未來未能保持其內部控制的充分性，它將無法確保它能夠持續地得出結論，即它根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對公司編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對公司財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害其業務，並對其普通股的交易價格產生負面影響。此外，公司可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節和未來的其他要求。

該公司一般不對其普通股支付現金股利。

儘管該公司宣佈向截至2014年6月26日收盤時登記在冊的公司股東支付每股普通股0.18美元的特別現金股息，但預計在可預見的未來不會支付任何其他現金股息。該公司目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴張提供資金。任何未來派發現金股息的決定將由公司董事會酌情決定，並將基於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、擴張計劃、任何融資安排施加的限制以及公司董事會認為相關的任何其他因素。

賣空者使用的技巧可能會壓低公司普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

最近，基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都圍繞着對財務報告缺乏有效的內部控制的指控，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

15 |頁面

目錄表

目前尚不清楚這種負面宣傳會對公司產生什麼影響(如果有的話)。如果公司成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，公司可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然本公司將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但本公司可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制其針對相關賣空者的處理方式。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散公司管理層的注意力，使其無法發展公司。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對本公司的指控也可能嚴重影響其業務運營和股東權益，對本公司股票的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。

本公司的擔保信貸安排包含其可能無法履行的某些財務契約，如果不履行，可能會導致本公司擔保信貸安排項下的到期金額加快，並限制本公司未來借入額外資金的能力。

管理本公司擔保信貸安排的協議使其受制於本公司必須持續或定期遵守的各種金融和其他限制性契約。這些公約包括但不限於對資金使用和維持某些財務比率的限制。如果本公司違反任何該等契諾，本公司根據本公司擔保信貸安排而欠下的未償還債務可能會即時到期及應付，本公司的貸款人可就任何擔保該等債務的抵押品進行訴訟，而本公司未來借入額外資金的能力可能會受到限制。或者，本公司可能被迫再融資或重新談判本公司的擔保信貸安排的條款和條件，包括擔保信貸安排的利率、財務和限制性契諾以及擔保信貸安排的安全要求，其條款可能對本公司不利。

我們的業務運營已經並可能繼續受到冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發的實質性和不利影響。

新冠肺炎於2019年12月在公司總部所在的中國湖北省武漢市爆發呼吸道疾病，並在中國國內和全球範圍內蔓延。新的新冠肺炎毒株被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。2020年1月23日，中國政府宣佈封鎖武漢市，試圖隔離這座城市。自那以後，中國其他主要城市和世界各地也實施了包括旅行限制在內的其他措施，以努力遏制新冠肺炎的爆發。世界衞生組織(世衞組織)正密切監測和評估這一情況。2020年3月11日，世衞組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，將其對威脅的評估擴大到1月份宣佈的全球衞生緊急狀態之外。由於我們的總部位於武漢，我們從2020年1月23日起關閉總部，並於2020年3月下旬重新開業。

在中國或世界其他地方爆發的此類流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生重大和不利的影響。

我們無法預見新冠肺炎的大流行是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎疫情得不到有效及時控制，我們的業務運營和財務狀況可能會由於汽車銷售市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到重大不利影響。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成不確定因素，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

中國在美國以外的其他國家經商的相關風險

在經濟衰退時期，公司可能面臨嚴峻的經營環境。

公司核心產品的銷售量在很大程度上受到客户終端產品需求的影響，這些產品主要在中國市場銷售。未來的經濟危機，無論是中國內部的還是外部的，都可能導致對該公司產品的需求急劇下降。

16 |頁面

目錄表

中國的通貨膨脹可能會對本公司的盈利能力和增長產生負面影響。

中國的經濟經歷了快速增長，這在很大程度上是由於過去幾年的債務發行。這種債務驅動的經濟增長導致了貨幣供應量的增長，導致通脹上升。如果公司產品的價格上漲幅度不足以彌補生產成本的上升，可能會損害公司的盈利能力。為了控制通脹，中國政府對銀行信貸進行了控制，對貸款進行了限制，並對經濟活動進行了其他限制。這些政策導致了經濟增長放緩。額外的措施可能會進一步減緩中國的經濟活動，進而可能大幅增加本公司的成本，同時也會減少對本公司產品的需求。

中國政府的宏觀經濟政策可能會對公司的業務和經營結果產生負面影響。

中國政府不時採取各種措施來控制中國的經濟增長速度。其中一些措施可能會在短期或長期內對公司產生負面影響。最近，為了應對高通脹和經濟失衡，中國政府收緊了貨幣政策，並實施了浮動匯率政策。此外，為了緩解增長不平衡和社會不滿的一些影響，中國政府制定了一系列社會計劃和反通脹措施。這些反過來又增加了金融和製造業的成本，卻沒有緩解高通脹和經濟失衡的影響。中國政府的宏觀經濟政策即使執行得當，也可能大幅拖累中國的經濟或引發巨大的社會動盪，所有這些都會對公司的業務和經營業績產生負面影響。

中國的經濟、政治和社會條件可能會影響本公司的業務。

公司的大部分業務、資產和運營都位於中國。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立健全的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。

此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在行業監管方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。因此，中國政府對經濟的介入可能會對公司的業務運營、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

由於該公司的業務大多位於美國以外，並受中國法律的約束，中國法律的任何變化都可能對其業務產生不利影響。

本公司的大部分業務在中國，這使其面臨風險，如外匯管制和貨幣限制、貨幣波動和貶值、當地經濟狀況的變化、中國法律和法規的變化、可能被沒收或其他中國政府行動的風險，以及不穩定的政治條件。這些因素可能會對公司的運營或其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

17 |頁面

目錄表

該公司的國際擴張計劃使其面臨着在國際上開展業務的固有風險。

該公司的長期業務戰略依賴於通過瞄準美國和巴西等市場來擴大其在中國以外的國際銷售。影響公司國際擴張的風險包括：距離、語言和文化差異、相互衝突和不斷變化的法律法規、外國法律、國際進出口立法、貿易和投資政策、外匯波動、遵守各種法律法規的負擔、有利於一些國家當地企業的保護主義法律和商業慣例、外國税收後果、與開展國際業務有關的更高成本、對技術出口或進口的限制、人員配備和管理國際業務的困難、貿易和關税限制以及關税、配額、税收和其他市場壁壘的變化。這些風險可能損害該公司的國際擴張努力，進而可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2012年9月17日，美國就中國政府據稱向中國境內的汽車和汽車零部件企業提供補貼一事，向世界貿易組織(WTO)提起針對中國的貿易訴訟。如果世貿組織在此貿易案中做出不利於中國的裁決，本公司的銷售成本可能會因徵收任何關税而增加，和/或本公司向美國出口產品的能力可能受到限制，這可能會影響本公司的業務和經營業績。

此外，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1502條，美國證券交易委員會對發行人提出了與某些“衝突礦物”來源有關的額外披露要求，對於該發行人製造或承包製造的產品的功能或生產來説，這些“衝突礦物”是必要的。規則涵蓋的金屬包括錫、鉭、鎢和金，通常被稱為“3TG”。如果這些材料對於製造或承包製造的產品的功能或生產是必要的，規則將要求進行合理的原產國調查，以確定發行人是否知道或有理由相信生產過程中使用的任何礦物可能來自剛果民主共和國或鄰國。在這種情況下，如果發行人無法確定礦物不是來自受覆蓋國家，或得出結論認為沒有理由相信生產過程中使用的礦物可能來自受覆蓋國家，則可要求發行人對其供應鏈成員進行供應鏈盡職調查。全球供應鏈可能有多個層次，因此遵守這些新要求的成本可能會很高。這些新要求還可能減少提供不存在衝突的金屬的供應商數量，還可能影響一家公司以足夠數量或具有競爭力的價格獲得產品的能力。如果本公司採購對已製造或簽約製造的產品的功能或生產所必需的3TG礦物，則遵守本規則的成本和/或原材料的不可用可能對本公司的經營業績產生重大不利影響。

該公司面臨與貨幣匯率波動相關的風險；任何不利的波動都可能對其營業利潤率產生不利影響。

雖然該公司是在特拉華州註冊成立的，但在美國，它目前的大部分收入都是以人民幣計價的。以美元以外的貨幣開展業務使該公司受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對其報告的經營業績產生負面影響。美元相對於其他貨幣價值的波動會影響公司的收入、收入成本和營業利潤率，並導致外幣兑換損益。從歷史上看，本公司並未從事匯率對衝活動。雖然公司可能會實施對衝策略來降低這一風險，但這些策略可能不會消除其對匯率波動的風險，並涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識要求、實施戰略的外部成本和潛在的會計影響。

如果美國與中國的關係惡化，該公司的股價可能會下跌，該公司可能難以進入美國資本市場。

近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次發生分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端都可能對公司普通股的市場價格及其進入美國資本市場的能力產生不利影響。政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對本公司、其客户和其他業務合作伙伴產生重大不利影響。

18 |頁面

目錄表

中國政府可能會改變對私營企業的政策，這可能會對該公司的業務產生不利影響。

本公司的業務受中國的政治和經濟不確定因素影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的幾年裏，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和更大的經濟分權在內的經濟改革政策。中國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能會不時改變這些政策，從而損害公司的利益。政策、法律和法規的變化，或其解釋或徵收沒收税，對貨幣兑換的限制，對向股東支付股息的限制或禁止，貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對本公司的業務產生重大不利影響。國有化或被徵收可能導致本公司對中國的投資全部虧損。

政府對貨幣兑換和未來匯率變動的控制可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。

該公司的大部分收入是以人民幣計價的。這些收入的一部分將轉換為其他貨幣，以履行公司的外幣義務。本公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，繼續受到嚴格的外匯管制，需要國家外匯管理局在中國批准。這些限制可能會影響公司通過債務或股權融資獲得外匯的能力，或獲得用於資本支出的外匯的能力。

中國政府通過限制人民幣進口和將人民幣兑換成外幣來控制其外匯儲備。2005年7月，中國政府將匯率政策由“固定匯率”調整為“浮動匯率”。從2005年7月到2021年12月，人民幣兑美元匯率從1元人民幣兑0.1205美元升值到1元人民幣兑0.1568美元。人民幣的任何大幅升值都可能減少出口產品的收入和公司的現金流。

由於中國法律體系不完善，公司及其證券持有人的法律保護可能會受到限制。

中國的法律體系是以成文法規及其最高人民法院的解釋為基礎的。儘管中國政府於1994年1月1日出台了新的法律法規，以實現商業、證券和税收制度的現代化，但中國尚未擁有一部全面的商法體系。由於中國的法律法規相對較新，這些法律法規的解釋、實施和執行存在不確定性和不一致性，可能難以執行合同。此外，隨着中國法律制度的發展，此類法律和法規的變化、其解釋或執行可能會對本公司的業務運營產生重大不利影響。而且，解釋性判例法在中國案中並不像在美國那樣具有先例價值，因此在中國案中的法律合規可能會更難或更昂貴。

向本公司送達法律程序或執行對本公司或其管理層不利的判決可能很困難。

本公司大部分資產位於中國，九名董事及高級管理人員為非美國居民，而該等非居民的全部或大部分資產位於美國以外。因此，可能不可能在美國境內向這些人送達在美國提起訴訟的法律程序文件。此外，存在不確定性的是，中國的法院是否會基於美國或任何州證券法的民事責任條款，或基於美國或任何州證券法對中國提起的原告訴訟，執行美國法院對本公司及其董事或高級管理人員的判決。

19 |頁面

目錄表

如果公司或其中國董事或員工未能遵守中國最近關於員工股票期權或離岸上市公司授予中國境內個人的股票的規定，公司可能會受到國家外匯管理局、外管局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁。

2006年12月25日，人民銀行中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，外匯局於2007年1月5日發佈了相應的實施細則。這兩項規定均於2007年2月1日起生效。根據本規定，凡涉及員工持股計劃、股票期權計劃或中國境內個人參與的類似計劃的外匯事宜，均須經外匯局或其授權分支機構批准。2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，離岸上市公司授予中國境內個人股票期權或股份，必須通過離岸上市公司的中國代理人或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他程序。由於本公司為境外上市公司，其可獲授購股權或股份的中國境內董事及僱員須受股票期權規則約束。根據股票期權規則，有中國境內個人參與的離岸上市公司的員工持股計劃、股票期權計劃或類似計劃必須向外滙局備案。中國境內董事或員工行使選擇權後，必須向外滙局申請變更登記。截至2021年12月31日，本公司已根據中國法律完成該等外匯局註冊及其他相關手續。如果公司或其中國境內董事或員工未來未能遵守本規定，公司或其中國境內董事或員工可能會受到外匯局或其他中國政府部門的罰款或其他法律制裁。

中國的資本外流政策可能會阻礙公司向股東申報和支付股息的能力。

中國採取了貨幣和資本轉移的規定。這些規定可能要求公司遵守複雜的資本流動規定。雖然公司管理層認為將遵守這些規定，但如果這些規定或法院、監管機構對這些規定的解釋發生變化，公司可能無法向中國以外的股東支付股息。此外，根據中國現行法律，本公司在中國的合資企業和全資企業必須保留相當於其税後淨收入10%的準備金，不得超過其註冊資本的50%。因此，這筆準備金將不能作為股息分配給公司的股東。公司目前不打算在可預見的未來派發股息。公司董事會打算遵循保留公司所有收益的政策，為其戰略的制定和執行以及公司業務的擴展提供資金。

最近州政府對在美上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們的運營產生負面影響。

近日，中國政府宣佈將加強對在外國交易所上市的中國公司的監管。中國擬完善對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場違法行為，懲罰欺詐證券發行、操縱市場和內幕交易。中國還將檢查證券投資資金來源，控制槓桿率。中國領導的網信辦還對幾家在美國上市的科技公司啟動了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着數據安全法的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果中國政府的幹預擴大，我們的行動可能會受到重大負面影響，儘管目前還沒有明顯的直接影響。

​

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

20 |頁面

目錄表

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的股票可能會被摘牌，並被禁止在場外市場交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，美國可能在2024年退市並禁止場外交易。如果發生這種情況，我們不能確定我們的股票是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票的市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的股票被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分，特別是中國的法律，《外國公司問責法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終的修訂包括要求披露信息，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一名中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程，包括任何此類章程的文本。最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據中國證券業協會認定的最終發行人名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們預計在本年度報告以10-K表格提交後不久就會被添加到名單中。

HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在發佈我們的財務報表之前對我們的審計師進行檢查，我們的財務報表將包含在我們截至2023年12月31日的10-K表格中，該報表將於2024年3月31日到期，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。如果我們的審計師不能及時接受檢查，我們可能會被從納斯達克股票市場摘牌，我們的股票也將不被允許在場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們股票的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的股票從納斯達克退市，並被禁止在美國的場外交易市場交易，我們就不能確定我們能否在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展起來。

21 |頁面

目錄表

可能頒佈的《加快外國公司問責法案》將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短了我們的股票可能被禁止場外交易或退市之前的時間段。如果這項法案獲得通過，我們的股票可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前規定的那樣連續三年。

2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，然後總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案，使修正案成為法律。

如果該法案成為法律，它將縮短我們的股票從交易所退市和禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。

美國證券交易委員會對“四大”會計師事務所(包括本公司的獨立註冊會計師事務所)的中國聯營公司提起的訴訟，可能導致本公司的財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括該公司的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構提出的獲取中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會提出。

在2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括本公司的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在委員們進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。

根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。本公司無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對“四大”會計師事務所的中國關聯公司(包括本公司的獨立註冊會計師事務所)採取額外的補救措施，本公司可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

22 |頁面

目錄表

如果本公司的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且本公司無法及時找到另一家註冊會計師事務所對本公司的財務報表進行審計並出具意見，則本公司的財務報表可被認定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致本公司普通股在納斯達克資本市場退市或在美國證券交易委員會市場註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止本公司普通股在美國的交易。

該公司非美國子公司的非美國活動可能需要繳納美國税。

本公司大部分附屬公司均以中國為基地，並須在中國繳納所得税。這些總部設在中國的子公司承擔了本公司的大部分業務，並在中國創造了本公司的大部分收入。該公司是特拉華州的一家公司，在美國繳納所得税。美國新的聯邦税收立法，俗稱《減税和就業法案》(簡稱《美國税改》)，於2017年12月22日簽署成為法律。美國税制改革大幅修改了美國國税法，其中包括在2017年12月31日之後的納税年度將美國法定的聯邦企業所得税税率從35%降至21%；限制和/或取消許多業務扣減；將美國遷移到地區税制，對某些外國子公司之前遞延的外國收益當然視為匯回國內徵收一次性過渡税；受某些限制的限制，一般取消對來自外國子公司的股息徵收美國企業所得税；並對某些外國收益規定新的税收。納税人可以選擇在八年內一次性繳納過渡税，也可以一次性繳納。

在中國或美國以外的其他司法管轄區進行的某些活動可能會產生美國企業所得税。當公司子公司（“CFC”）的受控外國公司（“CFC”）產生的收入受美國國税法第F部分（“F部分”）約束時，將對公司徵收這些税。被動收入，例如租金、特許權使用費、利息、股息和出售公司投資的收益，屬於子部分F項下應納税的收入類型。根據子部分F應納税的任何收入在美國均應納税，自2017年12月31日起的應税年度，聯邦企業所得税率高達21%。子部分F收入即使沒有分配給公司，也須向公司徵税。

美國税制改革還包括對全球無形低税收入(GILTI)徵收新税的條款，從2017年12月31日後開始對非美國公司的納税年度生效。GILTI規定對超過氟氯化碳有形資產被視為回報的外國收入徵收税收，但可使用外國税收抵免和相當於50%的扣除額來抵消所得税義務，但受一些限制。

信息技術依賴和網絡安全漏洞可能導致收入減少、責任索賠或競爭損害。

公司依賴信息技術系統和基礎設施(“IT系統”)開展業務。公司的IT系統可能容易受到人為錯誤、過時的應用程序、計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他類似中斷的影響。這些系統的任何重大中斷、故障、入侵、中斷或損壞或數據泄露都可能導致數據或知識產權丟失、設備損壞、停機和/或安全相關問題，並可能對公司業務產生重大不利影響。本公司不時遇到與其IT系統有關的事件，並預計此類事件將繼續發生，包括惡意軟件和計算機病毒爆發、未經授權的訪問、系統故障和中斷。公司有針對此類事件的措施和防禦措施，但公司可能無法預防、立即檢測或補救此類事件的所有情況。公司IT系統的重大安全漏洞或中斷可能導致公司的知識產權和/或機密商業信息被盜、未經授權使用或發佈，損害公司的競爭地位，擾亂公司的生產，減少公司在研發和其他戰略舉措上的投資價值，損害公司與供應商聯繫的能力，或以其他方式對公司業務造成不利影響。

此外，該公司認為，為公司設施提供服務的公用事業公司和其他關鍵基礎設施運營商面臨着更高的安全風險，包括網絡攻擊。如果發生這種攻擊，公司公用事業供應商的服務中斷可能會擾亂公司依賴持續電源(電力、天然氣等)的製造業務。

23 |頁面

目錄表

該公司的業務受到自然災害、衞生流行病和其他災難性事件的影響。

除新冠肺炎外，中國過去亦經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣情況，以及與疫症有關的健康恐慌，任何類似事件均可能對本公司未來的業務造成重大影響。如果未來發生影響本公司經營業務的地區的災難或其他中斷，本公司的經營可能會因人員損失和財產損失而受到重大不利影響。即使公司沒有受到直接影響，這種災難或中斷也可能影響公司客户的運營或財務狀況，這可能會損害公司的運營結果。

最近政府對在美上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們的運營產生負面影響。

近日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈，進一步強調了加強跨境監管協作的目標，完善數據安全、跨境數據傳輸和保密信息管理的相關法律法規，並規定將努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。但是，這些意見是新出台的，沒有進一步的解釋和細則，這些意見的解釋和執行還存在不確定性。中國擬完善對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場違法行為，懲罰欺詐證券發行、操縱市場和內幕交易。中國還將檢查證券投資資金來源，控制槓桿率。中國的網信辦還對幾家在美國上市的科技公司啟動了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着數據安全法的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果中國政府的幹預擴大，我們的行動可能會受到重大負面影響，儘管目前還沒有明顯的直接影響。

如果該公司直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決問題。調查的任何不利結果都可能損害我們的業務運營和我們的聲譽。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理不充分和執行不力，在許多情況下還指控存在欺詐行為。由於加強了審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票價值大幅縮水，在某些情況下，幾乎變得一文不值或缺乏流動性。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚整個行業的調查將對該公司產生什麼影響。如果本公司成為任何不利指控的對象，無論該等指控被證明屬實或不屬實，本公司將不得不花費大量資源調查該等指控併為本公司辯護。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，該公司將受到嚴重阻礙，該公司的股票價格可能大幅下跌。如果這些指控被證明是沒有根據的，調查可能會極大地分散公司管理層的注意力。

項目1B.--未解決的工作人員意見。

不適用。

24 |頁面

目錄表

第2項：包括財產。

本公司總部位於中國湖北省荊州市沙市區餘橋開發區橫龍路1號。下面列出的是每個合資企業運營的製造設施。該公司擁有45至50年的土地和建築物的長期使用權(單位為數千美元，面積除外)。

​

本公司並不涉及房地產投資或房地產權益、房地產抵押、主要從事房地產活動人士的證券或權益，因為其所有土地權利均用於生產目的。

第三項：繼續進行法律程序。

2019年1月7日，本公司三名據稱的股東代表本公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，指控本公司董事陳翰林、吳啟洲、徐光訓以及前董事阿瑟·Wong和羅伯特·董違反受託責任，批准並向本公司非僱員董事阿瑟·Wong、徐光勛和董建華支付過高的薪酬，以及(B)在10月10日提交的公司年度委託書中，未能全面、準確地披露關於2017年支付的董事資質和董事薪酬的所有重大信息。2018年。董事們已經聘請了他們自己的律師來回答這一申訴。2019年4月9日，公司採取行動駁回投訴。駁回動議於2019年7月17日被駁回。截至2020年11月，公司達成和解，以55,998美元了結訴訟。該公司不承認在達成和解方面有任何責任。2021年2月5日，衡平法院舉行聽證會，確認股東派生訴訟達成和解。法院作出了批准和解的最終命令和判決。法院還下令將原告要求判給律師費和償還訴訟費用的申請從100,000美元減少到30,000美元。最高法院的最終命令和判決可在大法官法庭的案卷上公開查閲。截至2021年12月31日，公司已收到董事支付的上述和解金額55,998美元，並支付上述律師費和訴訟費用報銷。

除上文所述外，本公司並不是任何未決或據本公司所知有任何威脅的法律程序的一方，而董事、本公司的高級職員或聯營公司、或持有本公司超過百分之五證券的記錄持有人、或任何該等董事的聯營公司、高級職員或證券持有人並不是對本公司不利的一方或在待決訴訟方面擁有對本公司不利的重大利益。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。

​

25 |頁面

目錄表

​

第II部

第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CAAS”。

發行人購買股權證券

2018年12月5日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可在2019年12月4日之前不時在公開市場以當時的市場價格或以私下協商的交易回購最多500萬美元的普通股。該公司已將該計劃延長至2020年12月4日。截至2019年12月31日止年度，根據回購計劃，本公司在公開市場以現金代價100萬美元回購452,559股本公司普通股。在截至2020年12月31日的年度內，並無根據該計劃回購普通股。

2020年8月13日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以在2021年8月12日之前不時在公開市場上以不超過每股3.50美元的現行市場價格回購最多500萬美元的普通股。在截至2020年12月31日的年度內，本公司回購了根據該計劃授權回購的322,269股股份。在截至2021年12月31日的年度內，沒有根據該計劃回購的普通股。

股東

該公司的普通股以登記形式發行。德克薩斯州弗里斯科的證券轉讓公司是該公司普通股的註冊商和轉讓代理。截至2021年12月31日，公司共發行了32,338,302股普通股(包括1,486,526股公司庫存股)，公司約有56名登記在冊的股東。

分紅

公司預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。該公司目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴張提供資金。任何未來派發現金股息的決定將由公司董事會酌情決定，並將基於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、擴張計劃、任何融資安排施加的限制以及公司董事會認為相關的任何其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

根據股權補償計劃於2021年12月31日授權發行的證券如下：

​

​

股票期權計劃在2005年6月28日召開的股東年會上獲得通過，並在2014年9月16日召開的股東年會上延期十年。根據該計劃，可發行的普通股最高限額為220萬股。該計劃的期限延長至2025年6月27日。

26 |頁面

目錄表

第6項：保留。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析應與本公司合併財務報表及其相關附註以及本報告其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

總體概述

中汽系統股份有限公司，在上下文需要時，包括其子公司和子公司在下文所述的中外合資企業中的權益，在本協議中稱為“公司”。本公司通過其中外合資企業，在“中國”Republic of China或“中國”從事汽車系統和零部件的製造和銷售。Genesis是本公司的全資附屬公司，於2003年1月3日根據香港《公司條例》註冊成立為有限責任公司。恆隆美國公司“HLUSA”於2007年1月8日在密歇根州特洛伊市註冊成立，是公司的全資子公司，主要從事汽車零部件在北美的營銷，並提供售後服務和研發支持。此外，於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司於中國及巴西註冊成立的附屬公司擁有以下合共淨權益。

​