s-202405160001583708DEF 14A假的iso421:USD00015837082023-02-012024-01-3100015837082022-02-012023-01-3100015837082021-02-012022-01-310001583708ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001583708ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001583708ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001583708ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001583708ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001583708ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001583708ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001583708ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001583708ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001583708ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-02-012024-01-31000158370812023-02-012024-01-31000158370822023-02-012024-01-31000158370832023-02-012024-01-31000158370842023-02-012024-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
¨ 初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý 最終委託書
¨ 權威附加材料
¨ 根據 §240.14a-12 徵集材料
SENTINELONE, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
ý 無需付費。
¨ 事先用初步材料支付的費用。
¨ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 27 日星期四太平洋時間上午 9:00 虛擬舉行
致SentineLone, Inc. 的股東：
我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司SentinelOne, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該年會將虛擬舉行 2024年6月27日，星期四 太平洋時間上午 9:00。您可以通過網絡直播參加年會，提交問題並通過訪問在線投票 www.virtualShareholdermeeting並輸入您的代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）上的控制號碼。
我們舉行年會的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：
| | | | | | | | |
業務項目： | 董事會的建議： |
1.選舉我們的委託書中提名的被提名人為2027年第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前去世、辭職或免職。 | ✓ | 致所有被提名董事的人 |
2.批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ✓ | 用於批准任命 |
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。 | ✓ | 申請補償的批准 |
4.批准對我們重述的公司註冊證書的修正和重述，以限制最近特拉華州通用公司法（“DGCL”）修正案允許的公司某些高管的責任 | ✓ | 用於批准我們重述的公司註冊證書的修正案和重述 |
5.處理在年會之前正常處理的任何其他業務。 |
我們的董事會已將2024年5月3日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年5月3日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。我們的委託書包含有關投票權和有待表決事項的更多信息。
我們預計將在2024年5月16日左右向股東郵寄通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何投票的説明，幷包括有關如何通過郵件或電子郵件接收代理材料和年度報告的紙質副本的説明。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快通過互聯網或電話進行投票，以便您的股票在年會上得到代表和投票。
感謝您一直以來對 SentineLone, Inc. 的支持和持續關注。
真誠地，
Tomer Weingarten
聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席
關於將於2024年6月27日星期四舉行的年會代理材料可用性的重要通知：我們的委託書和年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
一般信息 | 1 |
問題和答案 | 2 |
董事會和公司治理 | 9 |
企業責任與可持續發展 | 19 |
非僱員董事的薪酬 | 21 |
提案1：董事選舉 | 24 |
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所 | 25 |
第3號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 27 |
第4號提案：批准我們重述的公司註冊證書的修正案和重述 | 28 |
執行官員 | 30 |
高管薪酬 | 31 |
薪酬討論與分析 | 31 |
高管薪酬表 | 41 |
首席執行官薪酬比率 | 48 |
薪酬與績效 | 49 |
關聯人交易 | 56 |
安全所有權 | 57 |
其他事項 | 60 |
2025年年度股東大會的股東提案截止日期 | 61 |
附錄 A：經修訂和重述的公司註冊證書 | A-1 |
附錄 B：經修訂和重述的公司註冊證書的標記副本 | B-1 |
SentinelOne, Inc.
卡斯特羅街 444 號，400 套房
加利福尼亞州山景城 94041
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 27 日星期四太平洋時間上午 9:00 舉行
本委託書（本 “委託聲明”）和所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，供年會使用，以及任何延期、延期、改期或延續。年會將於 太平洋時間 2024 年 6 月 27 日星期四上午 9:00並將通過互聯網上的網絡直播虛擬進行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/s2024。
要參加今年的年會，請登錄www.virtualShareholdermeeting.com/s2024。系統將要求您提供代理卡上的控制號碼。您的控制號碼位於代理材料互聯網可用性通知（“通知”）或代理卡上的灰色陰影框內。您將無法親自參加年會。您將能夠現場收聽年會，提交問題並在線投票。該通知包含有關如何訪問本委託書和截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）的説明，將於2024年5月16日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。本委託書和我們的年度報告也將在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov以及我們的投資者關係網站 https://investors.sentinelone.com 上發佈。
本委託書中包含或可通過我們的網站或其他網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及的網站地址僅為無效的文本引用。
在本委託書中，我們將SentineLone, Inc.稱為 “SentineLone”、“我們”、“我們”、“我們的”，將 “公司” 和SentineLone, Inc.的董事會稱為 “我們的董事會”。我們的財政年度於 1 月 31 日結束。提及的 “2025財年”、“2024財年”、“2023財年” 和 “2022財年” 分別指我們截至2025年1月31日、2024、2023年和2022年1月31日的財政年度.
關於代理材料的互聯網可用性的通知
根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送通知，説明如何訪問代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告，以及通過互聯網進行投票。該通知還提供了有關股東如果願意，如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。
前瞻性陳述
本委託書包括前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括有關我們的企業責任目標和承諾以及我們的高管薪酬計劃的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因多種多樣，包括我們的年度報告和隨後的季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險、不確定性和其他重要因素。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述或信息，這些陳述或信息均為各自日期。
問題和答案
關於代理材料和年會
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。
我為什麼會收到這些材料？
本委託書及所附的委託書表格與董事會徵集代理人以供年會及其任何延期、改期或延期時使用。年會將虛擬舉行 太平洋時間 2024 年 6 月 27 日星期四上午 9:00. 您將能夠參加虛擬年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議網絡直播期間通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting 並輸入代理卡或通知上的控制號碼。
邀請股東參加虛擬年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。該通知包含有關如何訪問代理材料和我們的年度報告的説明，將於2024年5月16日左右首次發送或發送給所有有權獲得虛擬年會通知和投票的股東。代理材料和我們的年度報告可按照通知中的説明進行訪問，也可以在我們的投資者關係網站 https://investors.sentinelone.com 上在線訪問。
我正在對哪些提案進行投票？
你將對以下內容進行投票：
•第 1 號提案：選舉本委託書中提名的第三類董事候選人的任期至我們的2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到這些董事提前去世、辭職或免職為止；
•第 2 號提案：批准任命德勤為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•第3號提案：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
•第4號提案：批准對我們重述的公司註冊證書的修正和重述，以限制公司某些高級管理人員在最近的DGCL修正案所允許的範圍內的責任；以及
•在年會之前正常處理的任何其他事項。
年會之前還可能提出哪些其他事項？
截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。
我們的董事會如何建議我投票？
我們的董事會建議您對股票進行投票：
•第 1 號提案：“FOR ALL” 本委託書中提名的第三類董事候選人；
•第 2 號提案： “FOR” 批准任命德勤為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•第3號提案：“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•第4號提案：“FOR” 批准對我們重述的公司註冊證書的修正和重述，以限制公司某些高級管理人員在最近的DGCL修正案所允許的範圍內的責任。
除如此提名的董事外，我們的非僱員董事在任何有待採取行動的事項中都沒有實質性利益。除了第1號提案、第3號提案和第4號提案外，我們的執行官對任何有待採取行動的事項都沒有任何實質性利益。
誰有權在年會上投票？
截至2024年5月3日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們的普通股持有人有權在年會上投票。截至記錄日期，共有285,380,767人我們的A類普通股的股份以及 26,212,113 我們已發行和流通的B類普通股的股份。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。
每股A類普通股有權對正式提交年會的每份提案進行一票表決，每股B類普通股有權對在年會之前正確提交的每份提案獲得20票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在年會記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，有權在虛擬年會上進行電子投票，也可以通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，則有權按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵寄方式進行投票。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。請查看標題為” 的部分如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？” 以獲取更多信息。您還受邀參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得經紀商、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在虛擬年會上以電子方式對股票進行投票。
如何對我的股票進行投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•你可以在年會上以電子方式投票。如果您計劃參加虛擬年會，則可以在年會上投票。
•你可以通過郵件投票。要通過郵寄方式投票，請填寫本委託書附帶的代理卡並註明日期，並立即將其放入提供的預付郵資的信封中退回（如果您收到了印刷的代理材料）。必須在年會之前收到填寫完整、簽名和註明日期的代理卡。
•你可以通過電話投票。要通過電話投票，請使用任何按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照説明進行操作。致電時，請準備好您的通知或代理卡。系統將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。電話投票每週7天，每天24小時開放，直到美國東部時間2024年6月26日晚上 11:59。
•你可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com以填寫電子代理卡（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。你會成為
要求提供您的通知或代理卡中的控制號碼。互聯網投票每週7天，每天24小時開放，直到美國東部時間2024年6月26日晚上 11:59。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。股票的受益所有人通常應該能夠通過將投票指示卡退還給其經紀人、銀行或其他被提名人，或者通過電話或互聯網進行投票。但是，電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。 如上所述，如果您是受益所有人，則只有在獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理後，才能在年會上以電子方式對股票進行投票。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•通過電話或互聯網進行新的投票（直到上述每種方法的適用截止日期為止）；
•返回日期較晚的代理卡（它會自動撤銷之前的代理卡）；
•在年會之前，向我們主要執行辦公室的公司祕書提供書面撤銷通知，具體如下：SentineLone, Inc.，卡斯特羅街 444 號，400 套房，加利福尼亞州山景城 94041，收件人：公司祕書；或
•參加虛擬年會並進行電子投票。除非您特別要求或在虛擬年會上以電子方式投票，否則出席虛擬年會不會導致您先前授予的代理權被撤銷。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名稱命名的股份的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。
為什麼年會以虛擬方式舉行？
我們一直在探索技術和服務，使我們的股東能夠從世界各地與我們互動並行使投票權。我們之所以決定以虛擬方式舉行年會，是因為我們相信它可以擴大訪問範圍，改善溝通，並能增加股東的出席率和參與度。它對環境也有好處。
我們相信，通過虛擬舉辦年會，我們的股東將獲得與面對面會議相同的參與權和機會，同時為許多可能無法親自參加年度股東大會的股東提供更大的靈活性。
如何在年會之前或期間提交問題？
如果您想在年會期間提交問題，請登錄 www.virtualShareholdermeeting在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。允許股東在年會期間分別通過網站和虛擬會議網站提交問題，這些問題符合將在虛擬會議網站上公佈的會議行為規則，每位股東最多隻能提一個問題。我們將在分配的會議時間內儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。只有與有待股東表決的議程項目相關的問題才能得到解答，我們保留排除與會議事項無關、與我們的業務無關、貶損性或品味不佳的問題；與未決訴訟或威脅訴訟有關的問題；個人申訴；或其他不恰當的問題（由年會主席決定）的權利。
為什麼我在郵件中收到了有關代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網分發我們的代理材料，包括年會通知、本委託聲明和我們的年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。
如何註冊電子代理交付服務？
代理材料中包含的通知和代理卡或投票説明表將包含有關如何請求以電子方式交付未來代理材料的説明。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將消除打印和郵寄文檔的成本，並將減少相關的環境影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
提供代理有什麼影響？
代理由我們的董事會或代表董事會徵集。委託書中提名的人員，我們的聯合創始人、總裁、首席執行官（“首席執行官”）兼董事會主席（“主席”）託默·温加滕以及我們的首席法務官兼公司祕書基南·康德已被董事會指定為年會的代理人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理所代表的股票將根據股東在該代理上的指示，在虛擬年會上進行電子投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會對上述提案的建議對股票進行投票，如果在年會上正確提出任何其他事項，則將根據代理人的判斷對股票進行投票。
年會的法定人數要求是什麼？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和流通並有權在年會上投票的股票的大多數投票權，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都將構成在年會上進行業務交易的法定人數。棄權票、“拒絕” 票和 “經紀人未投票” 均算作出席並有權投票，以確定法定人數。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議延期到其他時間或地點。
經紀商的無票和棄權票是如何計算的？
根據特拉華州法律，棄權票被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。在年會上，棄權票將對第1號提案（選舉三類董事候選人）、第2號提案（批准德勤任命）和第3號提案（對我們指定執行官薪酬的諮詢投票）沒有影響，將與投票 “反對” 第4號提案（批准修正案和重述我們重述的公司註冊證書）具有同等效力。對於第1號提案，標有 “WITHOLD” 的代理將無效。
當經紀人為受益所有人持有的股票由於未收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權而未進行投票時，經紀人無票即發生。根據特拉華州法律，經紀人的無票被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。但是，經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限。儘管經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，除非此類股份的受益所有人指示，但經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在年會上，只有第2號提案（批准德勤的任命）被視為例行公事，經紀商有
根據第2號提案對實益擁有的股份進行投票的自由裁量權。如果經紀商選擇不對股票投贊成票或 “反對” 第2號提案，則與棄權具有相同的效果。在年會上提出的其他提案是非常規事項。經紀商不投票不被視為有權投票的股票，對1號提案、2號提案和3號提案沒有影響，與投票 “反對” 第4號提案具有同等效力。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
第1號提案：選舉第三類董事. 第三類董事的選舉需要在年會上虛擬出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份擁有多數投票權。這意味着獲得最多的 “贊成” 票數的三類董事候選人將被選為第三類董事。您可以投票 (i) “支持所有人”、(ii) “全部拒絕” 或 (iii) “除了一位或多位被提名人之外的所有人”。由於該提案的結果將由多數票決定，因此被投票為 “扣押” 的股份不會阻止董事候選人當選為董事。同樣，棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
第2號提案：批准對德勤的任命.如果在年會上對該提案的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得對德勤任命的批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會影響對該提案的投票結果。
第3號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票.如果年會上 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則將在諮詢的基礎上獲得我們指定執行官的薪酬的批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會影響對該提案的投票結果。第 3 號提案對公司或我們的董事會沒有約束力。
第4號提案：批准我們的公司註冊證書的修正案和重述.批准擬議修正案和重述我們的重述公司註冊證書需要我們有權在年會上投票的A類普通股和B類普通股的所有已發行股票的多數投票權的贊成票，並作為單一類別共同投票。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。經紀人不投票和棄權票將與投反對票 “反對” 第4號提案具有同等效力。
誰來計算選票？
的代表 CT 哈格伯格有限責任公司將列出選票表並擔任選舉檢查員。
如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：
•第1號提案： 本委託書中提名的第三類董事候選人的 “全部”；
•第2號提案： “FOR” 批准任命德勤為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•第3號提案： “用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•第4號提案： “FOR” 批准對我們重述的公司註冊證書的修正和重述，以限制公司某些高級管理人員在最近的DGCL修正案所允許的範圍內的責任。
此外，如果在年會或任何休會、重新安排或推遲年會之前妥善提出任何其他事項，則被指定為代理人的人員將有權根據其判決就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。以 “街道名稱” 為客户持有普通股的經紀商、銀行和其他被提名人是
通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項，即第2號提案（批准德勤的任命）對您的股票進行投票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對第1號提案、第3號提案和第4號提案進行表決。
我怎樣才能參加年會？
年會將是通過互聯網舉行的虛擬會議。您將能夠參加虛擬年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議網絡直播期間通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting然後輸入代理卡或通知上的十六位數控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您將擁有與面對面會議相同的權利和機會。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果您是記錄日營業結束時以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則除非您從經紀人、銀行或其他作為股份登記股東的被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，否則您不得在虛擬年會上以電子方式對股票進行投票。即使你沒有合法的代理人，你仍然可以參加虛擬年會。要進入虛擬年會，請訪問 www.virtualShareholdermeeting 並輸入代理卡或通知上的十六位數控制號碼。
如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？
如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（例如， 如果技術問題是暫時的）或者會議是否需要在晚些時候重新召開（例如， 如果技術難度更長）。在任何此類情況下，我們將通過www.virtualShareholdermeeting.com/s2024立即將決定通知股東.
如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將於 2024 年 6 月 27 日星期四太平洋時間上午 8:45 開始提供，並將持續到年會結束。
我們鼓勵您在年會開始之前登錄，以便有合理的時間進行登錄程序。
如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？
我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們不打算聘請代理律師來協助委託代理人。
如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則需要承擔可能產生的電話費用。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們將通過表格8-K提交最新報告以發佈初步結果，並在最終結果公佈後的四個工作日內在表格8-K上再提交一份最新報告以發佈最終結果。
如果我收到多份通知或多套印刷材料，這意味着什麼？
如果您收到多份通知或多套印刷材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請遵循每份通知或每套印刷材料上的投票説明（如適用），確保您的所有股票都經過投票。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以將通知以及代理材料和年度報告的單一副本交付給共享相同地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時通過致電與Broadridge聯繫來撤銷其同意 1-866-540-7095或者寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號家庭管理部的布羅德里奇，11717。此程序降低了我們的打印和郵寄成本，並且對環境有益。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及代理材料和年度報告（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的代理材料和年度報告的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：
SentinelOne, Inc.
注意：投資者關係
卡斯特羅街 444 號，400 套房
加利福尼亞州山景城 91367
電話：(855) 868-3733
以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
是否有有權在年會上投票的股東名單？
有資格在年會上投票的登記股東的姓名將在年會之前的十天內在正常工作時間內供我們的公司祕書審查，無論出於何種目的，都可以在我們位於加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400號套房94041的公司總部舉行的年會。請提前合理的時間聯繫我們的公司祕書以做出適當的安排，但在任何情況下都不要少於您想要的訪問時間提前 48 小時。
明年年會的股東提案何時到期？
請查看標題為” 的部分2025年年度股東大會的股東提案截止日期” 瞭解有關提交2025年年度股東大會股東提案截止日期的更多信息。
董事會和公司治理
我們董事會的組成
我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事會由三類董事組成，每類董事的任期錯開為三年。某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將在該任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職為止。
下表列出了任期將在年會到期的每位董事（包括同時被提名參加年會董事選舉的董事）以及我們董事會每位續任成員的姓名、年齡和某些其他信息。所有信息均截至2024年4月15日。
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| 姓名 | | 班級 | | 年齡 | | 位置 | | 董事 由於 | | 當前 期限 過期 | | 到期 學期的 為了 哪個 已提名 |
| 董事提名人 | | | | | | | | | | | | |
夏琳·T·貝格利(1) | | III | | 57 | | 導演 | | 2021 | | 2024 | | 2027 |
亞倫·休斯(1) | | III | | 48 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | 2027 |
Mark S. Peek(1)(2) | | III | | 66 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | 2027 |
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| 常任董事 | | | | | | | | | | | | |
| Tomer Weingarten | | I | | 41 | | 聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席 | | 2013 | | 2025 | | — |
丹尼爾·舍因曼(2)(3) | | I | | 61 | | 首席獨立董事 | | 2019 | | 2025 | | — |
泰迪·沃迪(2) | | I | | 39 | | 導演 | | 2015 | | 2025 | | — |
Ana G. Pinczuk(3) | | II | | 60 | | 董事 | | 2022 | | 2026 | | — |
(1) 審計委員會成員。
(2) 薪酬委員會成員。
(3) 提名和公司治理委員會成員。
董事提名人
夏琳·T·貝格利自 2021 年 1 月起擔任我們的董事會成員。貝格利女士自2014年4月起擔任全球科技和金融服務公司納斯達克公司的獨立董事兼審計委員會成員，並自2021年6月起擔任其提名和ESG委員會主席。自 2017 年 4 月起，她一直擔任跨國酒店公司希爾頓全球控股公司的獨立董事兼審計委員會主席以及提名和 ESG 委員會成員。在職業生涯的早期，貝格利女士於1988年6月至2013年12月在通用電氣公司或通用電氣公司（一家多元化的基礎設施和金融服務公司）擔任過各種職務。2010年1月至2012年12月，貝格利女士曾擔任高級副總裁兼首席信息官以及通用電氣家庭和商業解決方案辦公室總裁兼首席執行官的雙重職務。此前，貝格利女士曾在2007年至2009年期間擔任通用電氣企業解決方案集團的總裁兼首席執行官。此外，貝格利女士曾擔任通用電氣塑料和通用電氣運輸的總裁兼首席執行官，在此之前，他曾領導通用電氣的公司審計人員，並曾擔任通用電氣運輸和通用電氣塑料歐洲和印度的首席財務官。貝格利女士於2014年11月至2019年6月在軟件開發公司紅帽公司擔任董事，並於2013年12月至2017年6月在跨國通信、商務和技術公司WPP plc擔任董事。Begley 女士擁有佛蒙特大學金融學學士學位。我們認為，貝格利女士之所以有資格擔任董事會成員，是因為她對技術和信息安全公司的瞭解，她以前在通用電氣任職和在多家上市公司審計委員會任職期間擁有廣泛的財務和審計專業知識，以及她在大型公共組織擔任運營管理職位和董事會領導職務方面的專業知識和經驗。
亞倫·休斯自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2020年11月起，休斯先生在雜貨店和藥店公司艾伯森公司擔任高級副總裁兼首席信息安全官。2017年6月至2020年11月，休斯先生在金融服務公司Capital One Financial Corporation擔任信息安全副總裁兼副首席信息安全官。在加入 Capital One 之前，休斯先生於 2015 年 5 月至 2017 年 1 月在美國國防部擔任負責網絡政策的副助理國防部長。從2008年7月到2015年5月，休斯先生在風險投資公司In-Q-Tel, Inc. 擔任副總裁。Hughes 先生擁有弗吉尼亞大學機械工程學士學位、喬治華盛頓大學電信和計算機碩士學位以及斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，休斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在技術和網絡安全行業擁有豐富的領導力、業務和政策經驗。
Mark S. Peek自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2018年2月以來，皮克先生一直擔任Workday Ventures的執行副總裁兼董事總經理。Workday Ventures是財務和人力資源企業雲應用提供商Workday, Inc.（Workday）的戰略投資部門。2015年6月至2018年2月，皮克先生擔任Workday聯席總裁，並於2012年6月至2016年4月擔任Workday的首席財務官。在加入Workday之前，Peek先生在2007年4月至2011年1月期間擔任商業基礎架構虛擬化解決方案提供商VMware, Inc. 的業務運營總裁兼首席財務官。從2000年3月到2007年4月，皮克先生在科技公司亞馬遜公司擔任高級副總裁兼首席會計官。在加入亞馬遜之前，Peek先生在專業服務公司德勤工作了19年，並在最後十年擔任合夥人。Peek 先生在華盛頓大學福斯特商學院顧問委員會任職。2011 年 12 月至 2012 年 6 月，Peek 先生在 Workday 的董事會任職。Peek 先生自 2010 年 5 月起擔任軟件、硬件和服務技術公司 Trimble Inc. 的董事會成員。Peek 先生擁有明尼蘇達州立大學會計與國際金融學士學位。我們認為，Peek先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的領導能力和業務經驗。
常任董事
Tomer Weingarten是我們的聯合創始人，自2013年1月成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員，自2018年11月起擔任總裁，自2021年3月起擔任董事會主席。在我們創立之前，Weingarten先生曾於2007年5月至2012年12月在提供實時消費者洞察的科技公司Toluna Holdings Limited擔任過多個職位，包括產品副總裁。他在收購之前共同創立的初創公司Dpolls後加入了該公司。在此之前，Weingarten先生與他人共同創立了Carambola Media Ltd.，這是一個以出版商為中心的平臺，通過引人入勝的內容格式創造新的廣告收入來源，他在2011年5月至2012年5月期間擔任首席技術官。温加滕先生還曾在2005年3月至2007年4月期間在以色列信息和知識管理系統提供商Mckit Systems Ltd.擔任過各種職務。自2022年3月起，温加滕先生一直擔任帕洛阿爾託大學的董事會受託人。我們認為，Weingarten先生有資格擔任董事會成員，因為他作為我們的聯合創始人兼首席執行官為董事會帶來了歷史知識、運營專業知識、領導能力和連續性。
丹尼爾·舍因曼自 2015 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2011年4月以來，舍因曼先生一直是天使投資人。從1993年9月到2011年4月，舍因曼先生在科技和網絡公司思科系統公司擔任過各種職務，最近擔任媒體和娛樂技術公司思科媒體解決方案集團的高級副總裁。他自2011年10月起擔任雲網絡公司Arista Networks, Inc. 的董事會成員，自2013年1月起擔任基於雲的視頻通信公司Zoom Video Communications Inc. 的董事會成員，目前在多傢俬營公司的董事會任職。Scheinman 先生擁有布蘭代斯大學政治學學士學位和杜克大學法學院法學博士學位。我們認為，Scheinman先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的領導和業務經驗，以及他在其他私人和上市公司的董事會任職。
泰迪·沃迪自 2019 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2017年10月起，瓦爾迪先生一直擔任私人投資公司Insight Venture Management, L.L.C. 的董事總經理。在加入Insight之前，Wardi先生於2016年3月在國際投資公司Atomico（英國）Partners LLP擔任合夥人至
2017 年 10 月。此前，瓦爾迪先生曾於2014年3月至2016年3月在私人投資公司黎明資本有限責任公司擔任副總裁。瓦爾迪先生與他人共同創立了被ALSO Holding Ag收購的軟件提供商Nervogrid Oy，並在2006年3月至2012年8月期間擔任首席技術官。Wardi 先生擁有芬蘭阿爾託大學的商業技術與金融學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Wardi先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資和技術行業擁有豐富的領導能力和業務經驗。
Ana G. Pinczuk自2022年5月起擔任我們的董事會成員。從2022年12月到2024年5月，平楚克女士擔任物流自動化機器人公司Dexterity Inc. 的首席運營官。在此之前，她於2019年2月至2019年8月擔任首席轉型官，然後於2019年8月至2022年7月擔任商業規劃軟件公司Anaplan, Inc. 的首席開發官。 在2015年至2018年期間，她還曾擔任惠普企業Pointnext技術服務業務總裁、數據管理公司Veritas Technologies LLC的執行副總裁兼首席產品官以及安全軟件公司賽門鐵克公司的高級副總裁兼備份和恢復總經理。從 2000 年到 2015 年，Pinczuk 女士在科技和網絡公司思科系統公司擔任過各種高管職位，包括最近擔任的高級副總裁。在加入思科之前，Pinczuk 女士在電信公司 AT&T, Inc. 工作了 15 年，擔任的職位越來越多。從2021年6月到2023年2月，平楚克女士在基於雲的呼叫中心軟件公司Five9 Inc. 的董事會和薪酬委員會成員任職。Pinczuk 女士擁有康奈爾大學的機械工程本科和研究生學位、賓夕法尼亞大學的技術管理高級碩士學位和卡內基梅隆大學的軟件管理碩士學位。自 2016 年 11 月起，Pinczuk 女士一直在汽車技術公司 Aptiv PLC 的董事會任職。我們認為，Pinczuk女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在科技行業擁有豐富的領導能力和業務經驗。
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須折衷於上市公司董事會的多數席位。紐約證券交易所的上市標準還要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事與上市公司沒有實質性關係（直接作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）且該董事與公司沒有特定關係的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次審查，我們的董事會確定夏琳·貝格利、亞倫·休斯、馬克·皮克、丹尼爾·舍因曼、安娜·平丘克和泰迪·沃迪是美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所的上市要求和規則所定義的 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的背景、業務和個人活動以及可能與我們和我們管理層相關的關係的信息，包括每位外部董事對我們普通股的實益所有權以及標題為 “” 的章節中描述的涉及他們的交易關聯人交易.”
在評估皮克先生的獨立性時，我們董事會認為皮克先生是Workday Ventures的執行副總裁兼董事總經理。Workday Ventures是Workday的戰略投資部門，該公司既是公司的客户也是供應商。在過去三個財政年度中，Workday的正常銷售和購買量都遠低於Workday總收入的2％，並且是在正常業務過程中進行的。同樣，在評估休斯先生的獨立性時，我們的董事會認為休斯先生是艾伯森公司公司（“艾伯森”）的高級副總裁兼首席信息安全官。艾伯森公司是一家雜貨店和藥店，也是該公司的客户。在過去三個財政年度中，艾伯森的正常銷售和從艾伯森購買的商品遠遠低於艾伯森總收入的2％，而且是在正常業務過程中進行的。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會和委員會自我評估
我們對董事會及其委員會進行年度自我評估流程。作為該流程的一部分，我們的外部法律顧問要麼對董事會的每位成員進行訪談，要麼要求董事會的每位成員填寫一份書面問卷，以審查他們對董事會及其委員會業績、他們自己的業績以及董事會其他成員業績的評估。此類評估的結果經過彙總，與我們的首席獨立董事、提名和公司治理委員會及董事會共享和討論。
我們的董事會評估流程用於：
•由我們的董事會和提名與公司治理委員會評估董事會及其委員會的當前構成，並就我們在確定潛在新董事時應尋求的資格、專業知識和特徵提出建議；
•由我們的董事會和提名與公司治理委員會來確定董事會每位成員的優勢和機會領域，並深入瞭解董事會每位成員如何發揮最大價值；
•改進董事會及其委員會的議程主題，使他們獲得的信息能夠有效地解決他們認為最關鍵的問題；以及
•由我們的提名和公司治理委員會在考慮是否提名董事連任董事會時對每位董事的業績進行年度評估。
董事會領導結構
我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出我們的提名和公司治理委員會認為適當的建議。我們的董事會認為，靈活選擇董事會主席和董事會領導結構非常重要。因此，通過點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，可在我們網站的 “投資者關係” 部分（https://investors.sentinelone.com）上查閲我們的公司治理指南，允許董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任。在確定領導結構時，我們的董事會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及符合股東最大利益的因素。
我們的董事會認為，Weingarten先生目前擔任這兩個職位符合公司及其股東的最大利益。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而Weingarten先生則帶來了自公司成立以來共同創立和領導公司所積累的當前公司特定經驗和見解。我們的董事會認為，Weingarten先生對我們業務的戰略願景、對我們平臺和運營以及網絡安全行業的深入瞭解，以及自2013年我們成立以來擔任首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事長兼首席執行官。
我們的公司治理準則規定，當董事會主席和首席執行官是同一個人時，我們的一位獨立董事將擔任首席獨立董事。我們的董事會已任命丹尼爾·舍因曼為我們的首席獨立董事，他自2021年首次公開募股以來一直擔任該職務。我們的董事會認為，鑑於Scheinman先生的行業，他完全有資格擔任首席獨立董事
經驗，在科技行業的豐富投資經驗，他作為早期投資者在我們公司的豐富經驗，以及他在擔任董事會成員期間的領導能力。 我們的董事會每年都會重新評估此類任命，經過此類評估，董事會再次任命舍因曼先生為我們在美國的首席獨立董事 2024 年 3 月.作為首席獨立董事的職責之一，舍因曼先生願意酌情與股東和其他利益相關者進行溝通。我們董事會領導結構的任何變動（如果發生）將立即在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://investors.sentinelone.com）上披露，並在相應的代理材料中披露。我們的董事會可以自行決定就董事會的領導結構徵求股東的意見。我們的公司治理準則列出了我們首席獨立董事的具體職責如下：
•召集獨立董事單獨會議；
•在董事會會議、執行會議和董事會會議之外促進獨立董事之間的討論和公開對話；
•擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人；
•酌情向主席和管理層傳達獨立董事在執行會議或董事會會議之外作出的任何決定、建議、觀點或擔憂；
•就主席與董事會的互動向主席提供反饋和建議；
•與主席協調製定董事會會議議程，同時考慮其他獨立董事的意見；
•向主席和管理層提供有關會議時間表和適當性的反饋，包括向董事會提供信息的質量和數量以及及時性；
•建議在適當時留用直接向董事會報告的顧問和顧問；
•在出現主席職責可能或可能被視為衝突的情況下，向董事會提供領導；
•酌情與管理層協調，隨時與主要股東進行磋商和直接溝通；以及
•根據董事會不時要求履行其他職能和責任。
此外，舍因曼先生以及我們董事會的其他成員負責履行我們的職責 董事會的風險監督責任（詳見下文），審查風險管理並向包括Weingarten先生在內的管理團隊提供反饋，以及對董事會設計和結構的反饋。
我們的董事會認為，分配給申曼先生作為我們首席獨立董事的職責有助於確保董事會敬業、獨立和活躍，此外，Scheinman先生擔任我們首席獨立董事的領導結構和Weingarten先生兼任董事長兼首席執行官的領導結構在SentineLone的領導層中建立了適當的平衡，從而實現了強有力的領導，同時有效維持了董事會的獨立性和對管理層的監督。特別是，這種結構利用了Weingarten先生和Scheinman先生的專長和經驗，因為它允許Weingarten先生充當我們董事會和管理層之間的橋樑，既有助於實現共同的目標，又為我們執行戰略和應對挑戰提供關鍵的領導，而舍因曼先生則確保董事會獨立於管理，作為首席獨立董事，可以單獨召集和主持獨立董事會議除了主席之外。董事會還認為，由首席獨立董事負責董事會、首席執行官和其他高級管理層成員之間的溝通和關係等事宜，以及協助董事會就特定戰略和政策達成共識可能還有其他好處。作為唯一的管理董事，舍因曼先生不參加非管理層董事會議，非管理層董事定期在沒有管理層陪同的情況下舉行執行會議。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了風險管理流程
我們的業務。管理層負責公司面臨的風險的日常管理。儘管董事會各委員會負責監督和審查與之特別相關的風險領域，但我們的董事會整體上有責任監督我們的風險管理流程。我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。我們的審計委員會協助董事會履行監督風險評估和總體風險管理方面的監督職責，特別是在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規、網絡風險等領域，還與管理層和獨立審計師討論指導方針等。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行其對與公司治理慣例、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險以及我們在環境、社會和治理事務方面的政策和做法的監督職責。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。特別是，董事會認為，我們的首席獨立董事和大部分獨立董事為董事會執行管理層成員提供了運作良好和有效的平衡。我們的董事會及其委員會定期與管理層成員溝通，並就現有風險或出現新風險時與外部顧問進行磋商。此外，我們的董事會和提名與公司治理委員會審查並與管理層討論與人力資本管理有關的事項，包括我們在包容性和多元化、員工參與度、商業行為與合規以及高管繼任計劃方面的承諾和進展。
管理層繼任計劃
我們的董事會已將包括首席執行官在內的高級管理職位繼任規劃的主要監督責任下放給提名和治理委員會。我們的提名和治理委員會與首席執行官和首席人事官密切合作，為首席執行官的直接下屬確定、評估和選擇潛在的繼任者。我們的提名和治理委員會和董事會將繼續定期評估其繼任計劃，以確保我們處於有利地位，可以繼續執行我們的公司戰略。
Oversight of 企業戰略
我們的董事會積極監督管理層制定和執行企業戰略，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本配置優先事項、潛在的企業發展機會和風險管理。在定期舉行的會議上，我們的董事會全年都會收到管理層的信息和正式最新消息，並積極與高級領導團隊就我們的公司戰略進行接觸。董事會的多元化技能和經驗增強了董事會支持管理層執行和評估公司戰略的能力。董事會的獨立成員還定期舉行執行會議，討論戰略。
網絡安全風險監督
我們的董事會對我們的整體企業風險管理負有監督責任，尤其是網絡安全風險管理由我們的審計委員會定期審查和監督。審計委員會提供監督和審查管理政策、流程和程序，旨在識別、監測、評估和應對公司面臨的網絡安全風險。管理層定期向審計委員會報告其緩解或補救網絡安全風險、威脅和事件的流程和程序，以及網絡安全團隊的監控活動。
管理層負責日常風險管理活動，包括識別和評估網絡安全風險、建立確保監控潛在網絡安全風險暴露的流程、實施適當的緩解或補救措施以及維護網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃由首席信息官指導，他是我們執行管理團隊的成員，並根據需要與包括副手在內的其他高級管理人員密切協調
首席信息安全官、首席產品和技術官以及首席法務官，他們在評估、管理和緩解安全及其他風險（包括網絡安全風險）方面共同擁有豐富的經驗。有關我們的網絡安全政策和程序的更多信息，請參閲標題為 “第 1C 項” 的部分。我們的10-K表年度報告中的 “網絡安全” 2024.
董事會會議和委員會
在 2024 財年，我們的董事會共有七會議（包括定期會議和特別會議）。當時任職的所有董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵我們的董事出席。
我們的董事會成立了常設審計委員會、常設薪酬委員會和常設提名和公司治理委員會。每個委員會的組成和職責如下所述。
每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可免費向位於加州山景城卡斯特羅街444號400套房SentineLone, Inc. 索取書面請求，免費獲得。收件人：公司祕書，或點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件” 部分，網址為 https://investors.sentinelone.com。
審計委員會
我們的審計委員會由夏琳·貝格利、亞倫·休斯和馬克·皮克組成。貝格利女士是我們的審計委員會主席。我們的審計委員會成員符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，我們的董事會已確定，貝格利女士和皮克先生都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項（ 《證券法》）。但是，除了普遍適用於我們的審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或責任外，這一指定並未對她或他施加任何補充職責、義務或責任。我們的審計委員會的主要職能是協助董事會監督：
•選擇一家公司作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審查獨立註冊會計師事務所的資格和業績，並監督獨立註冊會計師事務所審計夥伴的輪換；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；
•考慮我們內部控制的充分性以及我們內部審計職能的設計、實施和績效；
•風險評估和管理；
•我們對法律和監管要求的遵守情況；
•審查重要或以其他方式涉及披露要求的關聯方交易；以及
•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。
在2024財年，我們的審計委員會共有 五次會議(包括定期會議和特別會議).
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由以下人員組成 的 Mark S. Peek、Daniel Scheinman 和 Teddie Wardi。Peek 先生是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會成員符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。我們薪酬委員會的所有成員也是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•評估、向董事會推薦、批准和審查執行官和董事的薪酬安排、計劃、政策和計劃；
•審查非僱員董事薪酬的形式和金額，並向董事會提出建議；
•至少每年審查在確定首席執行官和其他執行官薪酬時應考慮的目標和目的；
•與我們的管理層一起審查我們的組織和人員活動；
•管理和解釋我們的現金和股權激勵薪酬計劃；
•審查和批准我們的現金和股權激勵薪酬計劃，或向董事會提出建議；
•審查並向董事會建議有關收回基於激勵的薪酬的政策；以及
•確立我們的整體薪酬理念。
在 2024 財年，我們的薪酬委員會共有七個會議(包括定期會議和特別會議).
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由丹尼爾·舍因曼和安娜·平丘克組成。Scheinman 先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的成員符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會的主要職能包括：
•確定、考慮和推薦董事會成員候選人，並向董事會推薦董事會成員所需的資格、專業知識和特徵；
•制定和推薦我們的公司治理指導方針和政策；
•定期考慮董事會及其委員會的規模、結構和組成並向董事會提出建議
•審查公司治理準則的任何變更並向董事會提出建議；
•審查聯邦證券法要求的任何與公司治理有關的事項；
•審查豁免董事和執行官行為守則的提議；
•協助董事會監督我們與企業責任和可持續發展相關的計劃；
•監督評估董事會及其委員會績效的過程；以及
•就公司治理事宜向董事會提供建議。
在2024財年，我們的提名和公司治理委員會共有 四次會議 (包括定期會議和特別會議).
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2024財年的任何時候，我們的薪酬委員會成員都不是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有任何其他時間。我們目前沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。請參閲標題為” 的部分關聯方交易。”
評估董事候選人的注意事項；多元化
在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，提名和公司治理委員會會考慮董事會當前的規模、結構和構成、董事會及其委員會的需求以及所需的董事資格、專業知識和特徵，包括判斷力、商業頭腦和多元化等因素。儘管我們在多元化方面沒有正式的政策，但我們的提名和公司治理委員會可能會考慮諸如專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡、地域以及其他個人素質和屬性的差異等因素，這些因素構成了董事會中觀點和經驗的總體組合。我們的董事會致力於尋找來自少數羣體和不同背景的高素質女性和個人。我們的提名和公司治理委員會已聘請了一家獵頭公司來協助識別和招聘潛在的董事會成員候選人。
我們的提名和公司治理委員會根據董事會成員的整體情況對每個人進行評估，目標是利用其在各個領域的背景和經驗的多樣性做出合理的判斷，打造一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的團體。每位董事都應是品格高尚和正直的人。我們的董事會每年評估董事會及其委員會的表現。我們的提名和公司治理委員會審查自我評估問卷，以評估個別成員的表現。在決定是否推薦董事連任時，我們的提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去的會議出席情況、對董事會和公司活動的參與和貢獻，以及董事會確定的其他資格和特徵。每位董事必須確保其他現有和預期的未來承諾不會嚴重幹擾其作為董事的服務。
在完成對候選董事的審查和評估後，根據紐約證券交易所的規定，我們的提名和公司治理委員會將推薦一名董事候選人供董事會選擇。 我們的董事會擁有最終決定董事候選人以提名為董事會成員的最終權力。
下表列出了我們董事和董事候選人的多元化矩陣：
| | | | | | | | | | | | | | |
董事總人數：7 位導演 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 性別認同 |
導演................................................................................................ | 2 | 3 | — | 2 |
| 人口統計背景 |
黑人/非裔美國人....................................................... | — | 1 | — | — |
西班牙裔................................................................................................. | 1 | — | — | — |
白色........................................................................................................ | 1 | 2 | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 |
股東關於提名董事會成員的建議
想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應以書面形式致函公司，提請我們在加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400號94041號SentineLone, Inc. 的首席法務官注意。我們沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，但根據上述規定，我們的獨立董事將以與其他來源推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會有權決定向董事會推薦哪些人選以提名為董事。我們的董事會擁有最終決定董事候選人以提名為董事會成員的最終權力。想要在年度股東大會上直接提名人選為董事會成員的股東必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。任何提名均應以書面形式發送至位於加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400號94041號SentineLone, Inc.，收件人：公司祕書。請
參見標題為” 的部分2025年年度股東大會的股東提案截止日期” 瞭解更多信息。
與董事的溝通
如果股東或其他利益相關方希望直接與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的董事長或首席獨立董事）進行溝通，則可以通過以下方式向公司祕書發送消息：corporate@sentinelone.com。在將通信轉發給收件人之前，我們將首先接收和處理通信。所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給董事會成員。我們通常不會向董事轉發我們認為主要是商業、濫用或威脅性質的通信，或者與不當或無關的話題相關的通信，或者要求提供有關公司、我們的產品或服務的一般信息的通信。
該程序不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，標題為” 的部分將進一步討論這些提案2025年年度股東大會的股東提案截止日期.”
董事會出席我們的年度股東大會
我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。當時任職的所有董事會成員都出席了我們的 2023 年年度股東大會。
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。我們的《商業行為與道德準則》的全文可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://investors.sentinelone.com）上找到，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”。我們打算在我們的網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的《商業行為和道德準則》的任何修正或對其要求的豁免。
企業責任和可持續發展
我們認識到採取深思熟慮的企業公民意識的重要性，我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與企業責任和可持續發展相關的計劃，包括環境、社會和公司治理事務。在我們繼續制定這些領域的戰略和實踐的同時，我們還致力於發展我們的計劃，以最好地滿足我們所服務的利益相關者的需求。我們將員工稱為 “哨兵”。我們目前的計劃包括：
•社區參與。 我們致力於在我們經營的社區中實現負責任的企業公民意識，從而推動社會公益。
◦S 基金會：根據我們的三大支柱，（i）賦予下一代權力，（ii）建設公平的未來，（iii）保護環境，S基金會致力於支持我們生活和工作的非營利組織。S基金會成立於2022年，已在全球和區域範圍內向與支柱一致的事業捐款，還設立了補助金和員工對國際危機的捐款。
◦網絡安全大學: 作為我們年度網絡安全大學項目的一部分，Sentinels訪問了學校，與K-12年級的孩子分享互聯網安全小貼士。對於年齡較大的學生，我們還提供了有關如何從事網絡安全事業、主修什麼以及在全球範圍內領先的大學課程的信息。我們在 10 月發佈內容以慶祝網絡安全宣傳月，Sentinels 全年都在社區中發揮槓桿作用。這項大規模的志願者活動於2022年啟動，以6種語言覆蓋了全球40多所學校和8,000名學生。目前的工作包括翻譯成10種語言，以進一步擴大我們的覆蓋面。
◦S1 Cares: 2023 年 8 月和 9 月，Sentinels 齊聚一堂，完成了大型志願者項目，隨後舉辦了一場團體社交活動。該計劃專為遠程工作並希望回饋社區的哨兵而設計，吸引了來自30多個城市的300名哨兵。慈善項目包括社區公園和海灘清理、學校志願服務、當地食物銀行的援助以及其他社區活動。
◦OneCon: 我們歡迎六位大學四年級學生參加我們的首屆客户會議OneCon，他們是致力於在網絡安全領域招聘、留用和提高女性的非營利組織 “女性網絡安全”（WICYs）的大學分會負責人，以及總部位於LatinX的致力於提高其成員在網絡安全和技術領域進步的非營利組織Raices Cyber的成員參加我們的首屆客户會議OneCon。學生們與450名客户和合作夥伴一起享受了獨一無二的學習體驗，參與了主題演講、分組會議和社交活動。我們的人才招聘團隊在活動開始前與這些學生進行了數週的會面，為他們提供簡歷指導、LinkedIn支持和社交對話建議，為他們與潛在僱主會面做好準備。
◦有一天: 我們的 One Day 計劃每年為每位 Sentinel 提供八小時的帶薪休假，讓他們為自己選擇的事業做志願者。
•環境責任。 我們認識到氣候變化、資源短缺和清潔能源等全球環境因素對我們星球未來的重要性。我們致力於儘自己的一份力量，最大限度地減少我們的解決方案、運營和更廣泛的價值鏈對環境的影響。我們的可持續發展舉措包括減少航空旅行、支持遠程和混合工作以及鼓勵電話會議。我們正在實施計劃和分析工具，以跟蹤和衡量我們的環境影響，例如温室氣體排放，這將支持我們最大限度地減少氣候足跡的目標。
•多元化、公平和包容性。 在SentinelOne，我們通過關鍵舉措和計劃為所有聖天諾培養和培育一個包容性的工作場所，包括：
◦與WICYs的戰略夥伴關係，包括學徒計劃；
◦通過啟動我們的包容性網絡，重點增強社區的力量，包括女性包容網絡 WIN @sentinelone；黑人包容網絡，
BLK @sentinelone；拉丁裔包容性網絡，拉丁美洲人 @sentinelone；泛亞網絡，泛亞 @SentinelOne；Pride 包容性網絡，Out @sentinelone；以及退伍軍人包容性網絡，Served @sentinelone；
◦大學招聘針對代表性不足的人才的實習機會；
◦每月內部慶祝活動包括黑人歷史月、婦女歷史月、亞裔美國人和太平洋島民遺產月、驕傲月和西班牙裔傳統月；以及
◦包容性的招聘和招聘做法，以尋找多元化的人才。
2023 年，我們入選了多個《財富》最佳工作場所，包括 “最佳中型工作場所”、“科技領域最佳工作場所”、“千禧一代最佳工作場所” 和 “灣區最佳工作場所”。此外，我們還被英國 “最佳工作場所” 評為最佳工作場所。我們還獲得了 “英國小型組織最佳女性工作場所” 和 “英國最佳科技工作場所” 獎。我們還在美國、英國、法國、印度、荷蘭、澳大利亞、加拿大、斯洛伐克、德國、意大利、阿聯酋、波蘭、西班牙、捷克和新加坡獲得了卓越工作場所認證。
對於員工人數不超過50的公司，我們獲得了法國最佳工作場所獎，並獲得了法國最佳科技工作場所獎。
此外，我們還被以色列鄧氏100強《母親首選工作場所》和Battery Ventures評為2023年最值得工作的公共雲計算公司。#1
最後，RippleMatch頒發了校園前進獎，表彰了我們在2023年的早期職業生涯計劃。
•遵守法律。 我們承諾遵守在我們開展業務的司法管轄區中適用於我們的法律，包括就業、人權和環境法律法規。
•留住人才和培養人才。 我們相信，激勵和留住各級人才對我們的成功至關重要。我們的薪酬和福利計劃旨在預測和滿足員工的需求。除基本工資外，這些計劃因國家和地區而異，還包括年度獎金或佣金計劃（取決於員工的職位）、股票獎勵、員工股票購買計劃、401（k）計劃（包括美國的401（k）配對、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、包括美國無限休假在內的個人休假政策、健康報銷等。我們增加了對培訓和發展的投資，並部署了全球學習戰略，每月舉辦由講師主導的虛擬研討會，並使我們的員工能夠通過專注於技術和軟技能領域的學習庫訪問超過16,000門數字課程。
非僱員董事的薪酬
外部董事薪酬政策
我們的董事會通過了非僱員董事薪酬計劃（“外部董事薪酬政策”），該計劃最近一次修訂於 2024 年 3 月。根據我們的外部董事薪酬政策，非僱員的董事會成員有資格獲得薪酬。因此，根據我們的外部董事薪酬政策，執行官温加滕先生沒有資格獲得獎勵。
我們的外部董事薪酬政策是與怡安的人力資本解決方案業務部協商後製定的，怡安集團是我們薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司（“怡安”）旗下的分支機構。怡安提供了建議和有競爭力的非僱員董事薪酬數據和分析。我們的董事會考慮並討論了這些建議和數據，並考慮了特定董事的具體職責和委員會責任。董事會認為，我們的外部董事薪酬政策為非僱員董事提供合理和適當的薪酬，該薪酬與他們提供的服務相稱，並且與同行集團公司向其非僱員董事支付的薪酬相比具有競爭力。
我們的薪酬委員會定期審查支付給非僱員董事的薪酬類型和形式，其中包括怡安的市場評估和分析。作為分析的一部分，怡安審查了非僱員董事的薪酬趨勢和公司提供的數據，這些數據與薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的高管薪酬同行羣體相同。
根據我們在2024財年生效的外部董事薪酬政策，非僱員董事以股權和現金的形式獲得薪酬，如下所述：
現金補償
根據我們的外部董事薪酬政策，在2024財年，每位非僱員董事都有資格為某些董事會和/或委員會服務獲得以下年度現金儲備：
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| 董事會/委員會 | | 現金預付金 |
首席獨立董事（不包括董事會費用） | | $20,000 |
| 板 | | $50,000 |
| | 椅子 | | 會員 |
| 審計委員會 | | $20,000 | | $10,000 |
| 薪酬委員會 | | $12,000 | | $6,000 |
提名和公司治理委員會 | | $12,000 | | $6,000 |
向非僱員董事支付的所有現金都將按季度按比例在9月、12月、3月和6月15日按比例支付，前提是非僱員董事在每個此類日期之前繼續以適用的身份向公司提供服務。或者，根據先前的書面選擇，我們的每位非僱員董事可以選擇以遞延股份單位的形式收取現金費用。只要非僱員董事在每個歸屬日期之前向公司提供持續服務，作為遞延股份單位授予的限制性股份將按季度分期分期歸屬，最後一期最早在 (i) 下次股東年會召開之日；(ii) 如果非僱員董事的董事任期在該會議上結束，則在下次股東年會之前的日期歸屬由於他或她未能再次當選或沒有競選連任，以及 (iii) 最初的此類分期付款的預定歸屬日期。
作為遞延股份單位授予的限制性股份最早將在以下日期結算：（i）授予日五週年，（ii）非僱員董事從公司離職，（iii）非僱員董事的殘疾，（iv）非僱員董事去世，以及（v）公司交易。
年費，無論以何種付款方式，都將在公司交易前立即全額支付。
股權補償
非僱員董事有資格根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）（或授予時適用的股權計劃）獲得所有類型的股權獎勵（激勵性股票期權除外），包括外部董事薪酬政策未涵蓋的全權獎勵。根據我們的外部董事薪酬政策，所有獎勵的發放將是自動和非自由裁量的。
初始獎勵。 在2021年4月1日至我們首次公開募股之日期間未因其被任命為董事會成員而獲得股票期權獎勵的每位非僱員董事以及每位新董事都有資格獲得由董事會確定的股票期權或限制性股票單位形式的初始股權獎勵，總價值為40萬美元（“初始獎勵”）。只要非僱員董事在每個歸屬日期之前為公司提供持續服務，初始獎勵將按比例分配給限制性股票單位或股票期權總數的1/12（視情況而定），每季度給予初始獎勵。初始獎勵將在公司交易前立即進行全面歸屬加速。
年度大獎。 在我們舉行年度股東大會之日，每位非僱員董事將自動獲得董事會確定的股票期權或限制性股票單位形式的股權獎勵，授予日的總價值等於22.5萬美元（根據服務月數按比例分配）（“年度獎勵”），前提是該個人繼續擔任外部董事。根據我們外部董事薪酬政策的條款，每項年度獎勵將最早在 (i) 下次股東年會舉行之日（如果非僱員董事因未能連任或未競選連任而在該會議上終止，則在前一天完全歸屬），(ii) 授予日一週年，（iii）非僱員董事的死亡，（iv）非僱員董事的殘疾，或（v）公司交易，每種情況均為標的到該日期之前，非僱員董事的持續服務。
作為遞延股票單位授予或受初始獎勵或年度獎勵約束的限制性股票單位或股票期權的數量（視情況而定）的計算方法是：（i）對於限制性股票單位，初始獎勵或年度獎勵（如適用）的美元金額除以截至授予日（包括授予日）我們在紐約證券交易所A類普通股收盤價的過去30個日曆日平均值，向下舍入至最接近的整數股票，或（ii）股票期權，根據初始獎勵或年度獎勵的授予日公允價值確定使用Black-Scholes的價值和截至授予日（包括授予日）我們在紐約證券交易所A類普通股的收盤價的過去30個日曆日平均值，向下舍入到最接近的整股。在 2024 年 3 月修訂外部董事薪酬政策之前，上述計算方法均基於截至授予日前一天的過去 30 個日曆日的平均值。
非員工外部董事薪酬表
下表提供了有關我們在2024財年擔任董事的非僱員董事薪酬的信息。在2024財年，泰迪·沃迪（隸屬於Insight的外部董事）沒有因擔任董事而獲得任何報酬。公司報銷每位外部董事參加董事會會議的合理、慣常和有適當記錄的差旅費用。
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| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付(1) | | 股票獎勵(2) | | 總計 |
夏琳·T·貝格利(3) | | $70,000 | | $210,789 | | $280,789 |
亞倫·休斯(4) | | $60,000 | | $210,789 | | $270,789 |
Mark S. Peek(5) | | $75,000 | | $210,789 | | $285,789 |
Ana G. Pinczuk(6) | | $56,000 | | $210,789 | | $266,789 |
丹尼爾·舍因曼(7) | | $88,000 | | $210,789 | | $298,789 |
傑弗裏·矢吹(8) | | $— | | $— | | $— |
(1) 除非根據我們的非僱員董事薪酬計劃，董事選擇以遞延股份單位獲得的限制性股票單位的款項以代替現金，否則顯示的金額反映該董事作為董事會成員以及（如果適用）擔任審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席，或我們審計委員會、薪酬委員會或提名委員會成員資格的年度現金儲備公司治理委員會，在每種情況下，根據服務期限按比例分配。皮克先生和休斯先生還有梅斯先生Begley和Pinczuk各選擇了RSU來代替現金，並分別獲得了（i）4,539個、（ii）3,782個、（iii）4,413個和（iv）3530個限制性股票單位。矢吹先生選擇了限制性股票單位來代替現金，但由於辭職，他在2024財年沒有獲得補助金。
(2) 包括任何初始獎勵和年度獎勵（視情況而定）。本欄中報告的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）計算得出的2024財年根據我們的2021年計劃授予非僱員董事的RSU的授予日公允價值。請注意，這些列中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與我們的非僱員董事可能從限制性股票單位獲得的實際經濟價值不符。
(3) 截至2024年1月31日，貝格利女士持有可結算的16,392股A類普通股和股票期權的限制性股票，總共購買了33,000股B類普通股，其中25,437股已歸屬。
(4) 截至2024年1月31日，休斯先生持有可結算的16,076股A類普通股和股票期權的限制性股票，共購買了40,000股B類普通股，其中35,555股已歸屬。
(5) 截至2024年1月31日，皮克先生持有可結算的16,455股A類普通股和股票期權的限制性股票，總共購買了40,000股B類普通股，其中35,555股已歸屬。
(6) 截至2024年1月31日，平丘克女士持有可結算的23,627股A類普通股的限制性股票單位。
(7) 截至2024年1月31日，舍因曼先生持有可結算的14,942股A類普通股的限制性股票單位。
(8) 矢吹先生於2023年4月24日辭去了我們董事會的職務。由於辭職，他在2024財年沒有獲得補助金。
非僱員董事的股票所有權準則
2024 年 3 月，我們的董事會為董事會成員制定了股票所有權指南。我們的股票所有權準則規定，董事會成員通常應擁有價值等於支付給非僱員董事的年度基本現金儲備金的五倍的普通股（不包括為委員會服務或類似服務應付的任何額外費用）。我們的《股票所有權準則》通過後的五年內或個人受該指導方針約束時必須遵守該指南。如果受保人在適用的合規截止日期之前未滿足股票所有權要求，則該人將被要求保留該人在授予、行使或結算任何股權獎勵後獲得的股份總數的至少 50%（視情況而定）。截至三月 2024，我們的股票所有權指南所涵蓋的所有人員要麼符合適用的股票所有權要求，要麼有望在合規截止日期之前遵守我們的股票所有權準則。
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個錯開的董事類別。在年會上，我們的普通股持有人將選出三名三類董事加入我們的董事會，接替任期屆滿的同類董事。董事的任期一直持續到這些董事當選的任期屆滿，直到這些董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到這些董事提前去世、辭職或被免職為止。
董事提名人
我們的提名和公司治理委員會已推薦董事候選人供董事會甄選，董事會已提名皮克和休斯先生以及貝格利女士在年會上連任三級董事。如果當選，皮克和休斯先生以及貝格利女士將擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理.”
皮克先生和休斯先生以及貝格利女士已同意如果當選擔任董事。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出任何可能由我們的提名和公司治理委員會提名並由本屆董事會指定填補空缺的被提名人。
必選投票
第三類董事將由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。換句話説，獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。您可以投票 (i) “支持所有人”、(ii) “全部拒絕” 或 (iii) “除了一位或多位被提名人之外的所有人”。如果沒有明確拒絕授權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選為皮克和休斯先生以及貝格利女士的選舉。棄權、“拒絕” 選票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
董事會建議
我們的董事會建議以 “全民投票” 投票選出由皮克和休斯先生以及貝格利女士為第三類董事的董事會成員。
第 2 號提案
批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命德勤為截至2025年1月31日的年度獨立註冊會計師事務所。在2024財年，德勤擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管進行了任命，即使我們的股東批准了任命，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在年內的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。如果該任命未得到股東的批准，我們的審計委員會可能會考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計德勤的一位代表將通過電話出席虛擬年會，屆時他或她將回答適當的問題，並在需要時發表聲明。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度德勤向我們提供的專業審計服務和其他服務的總費用：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
審計費(1) | $ | 3,644,000 | | | $ | 3,203,000 | |
與審計相關的費用(2) | $ | 257,000 | | | $ | 161,000 | |
税費(3) | $ | 1,282,000 | | | $ | 915,000 | |
所有其他費用(4) | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
| 費用總額 | $ | 5,185,000 | | | $ | 4,281,000 | |
(1)“審計費” 包括與我們的年度合併財務報表審計、財務報告內部控制審計、季度合併財務報表審查相關的專業服務，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務。
(2)“審計相關費用” 包括與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務費用，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與併購相關的盡職調查服務以及其他認證服務。
(3)“税費” 包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務的費用。
(4)“所有其他費用” 包括審計費、審計相關費用和税費中報告的服務以外的服務費用。
審計員獨立性
在2024財年，德勤提供的其他專業服務不要求我們的審計委員會考慮其與維持德勤獨立性的兼容性。
審計和非審計服務預批准政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，對於由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，我們的審計委員會（或其代表）（i）可以在不考慮具體個案服務的情況下進行預先批准，或者（ii）在任何一種情況下，都可能要求其對逐案服務進行特別的預先批准，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。2023財年和2024財年支付給德勤的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。
必選投票
如果在年會上對該提案的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得批准任命德勤為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會影響對該提案的投票結果。
董事會建議
我們的董事會建議投贊成票，批准任命德勤為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入SentinelOne先前或隨後根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非SentinelOne特別要求將該信息視為 “徵集材料” 或者專門以引用方式將其納入。
SentinelOne的管理層負責（i）建立和維護內部控制以及（ii）編制SentinelOne的合併財務報表。SentinelOne的獨立註冊會計師事務所德勤負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對SentinelOne的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制SentineLone的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與SentinelOne和德勤的管理層審查並討論了2024財年的經審計的財務報表；
•與德勤討論了PCAOB的適用要求需要討論的事項；以及
•根據PCAOB的適用要求，收到了德勤關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了該公司的獨立性。
根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和德勤的各種討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還任命德勤為截至2025年1月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
審計委員會
夏琳·貝格利（主席）
亞倫·休斯
Mark S. Peek
3號提案
就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “薪酬發言權” 投票，它使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
敦促股東閲讀標題為” 的章節高管薪酬，” 其中討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准委託書中根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露。”
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
必選投票
如果年會上 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則將在諮詢的基礎上獲得我們指定執行官的薪酬的批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
董事會建議
我們的董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。
4號提案
批准我們的修正案並重申
重述的公司註冊證書
對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，自2022年8月1日起生效，授權驅逐特拉華州公司的高管。具體而言，該修正案允許特拉華州的公司免除其高管及董事的責任，以免他們因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的個人責任。這種免責不會保護官員免於因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔責任。這種免責也不會使這些高管免於為公司提出或根據公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）承擔責任。
我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住高素質的高級領導層。董事和高級管理人員的職責性質通常要求他們在時間緊迫的情況下就關鍵事項做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，以事後看法追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。競爭對手的公司已經採納了免責條款，我們預計其他競爭對手可能會採用免責條款，限制其章程中高管的個人責任，不通過我們目前重述的公司註冊證書的修正和重述可能會對我們招募和留住高素質高管候選人的能力產生負面影響。
對我們目前的重述公司註冊證書的擬議修訂和重述並不是針對任何董事或高級管理人員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。這種保護長期以來一直提供給董事，我們的董事會認為，向我們的高管提供類似的免責是公平的，也符合我們公司及其股東的最大利益。除了對許可證官員免除責任的修改外，修正和重述還將作出技術和行政方面的改變。因此，我們的董事會一致批准了本委託書所附表格中重述的公司註冊證書（“新的重述公司註冊證書”）的修訂和重述為 附錄 A，該修正案反映了上述修正案，宣佈這些修正案是可取的，符合我們和股東的最大利益，並建議我們的股東投贊成票 “贊成” 新的重述公司註冊證書。為便於參考，本委託書附有一份新的重述公司註冊證書副本，該副本顯示了與當前重述的公司註冊證書相比的變化，刪除的文本以刪除線顯示，添加或移動的文本以下劃線顯示，如下所示 附錄 B.
如果我們的股東批准了新的重述公司註冊證書，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交新的重述公司註冊證書，該證書將在特拉華州國務卿接受後生效。如果該提案在本次年會上獲得批准，我們的董事會打算儘快提交該文件。但是，即使我們的股東採用了新的重述公司註冊證書，在向特拉華州國務卿提交新的重述公司註冊證書生效之前，我們的董事會可能在股東不採取進一步行動的情況下放棄新的重述公司註冊證書，如果被放棄，新的重述公司註冊證書將無法生效。如果我們的董事會放棄新的重述公司註冊證書，它將公開披露這一事實及其決定的原因。
如果該提案未得到股東的批准，或者如果我們的董事會放棄了新的重述公司註冊證書，則新的重述公司註冊證書將不會被採納，目前的重述公司註冊證書將保持不變。
必選投票
批准新的重述公司註冊證書需要我們有權在年會上投票的A類普通股和B類普通股所有已發行股票的多數表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。您可以投贊成票、反對票或
對該提議 “棄權”。棄權票和經紀人不投票的待遇等同於對該提案投票 “反對” 票。
董事會建議
我們的董事會建議投贊成票，批准我們的新重述公司註冊證書。
執行官員
下表提供了截至2024年4月15日的有關我們執行官的信息：
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 執行官員： | | | | |
| Tomer Weingarten | | 41 | | 聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席 |
| 大衞伯恩哈特 | | 49 | | 首席財務官 |
| 小理查德·史密斯 | | 44 | | 首席產品和技術官 |
| 基南·康德 | | 61 | | 首席法務官兼公司祕書 |
有關温加滕先生的傳記，請參見標題為” 的部分董事會和公司治理——常任董事.”
大衞伯恩哈特自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，從2011年7月到2020年9月，伯恩哈特先生曾在教育科技公司Chegg, Inc. 擔任過各種領導職務，包括財務副總裁。在加入Chegg之前，伯恩哈特先生曾在2009年5月至2013年8月期間在數據分析軟件公司Palantir Technologies Inc. 擔任過多個職位，包括最近擔任財務副總裁和顧問。Bernhardt 先生擁有聖塔克拉拉大學金融學學士學位。
小理查德·史密斯自2022年11月起擔任我們的首席產品和技術官。史密斯先生於2021年3月加入我們，擔任首席技術官。在加入我們之前，從2016年1月到2021年3月，史密斯先生曾在客户體驗平臺公司Medallia, Inc. 擔任過各種領導職務，包括工程高級副總裁。在加入 Medallia 之前，Smith 先生於 2009 年 10 月至 2016 年 1 月在產品和服務雲技術公司甲骨文公司擔任過多個職位，包括擔任高級工程總監。Smith 先生擁有亞利桑那大學計算機科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
基南·康德 自2021年8月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入我們之前，康德先生在2012年1月至2021年8月期間曾在數據分析公司Tableau Software, Inc. 擔任過多個職務，直至被Salesforce.com公司收購，包括最近擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。從2007年6月到2012年1月，康德先生擔任數據存儲公司Isilon Systems, Inc.的副總裁、總法律顧問兼公司祕書，該公司隨後被EMC公司（現為戴爾EMC）收購。康德先生曾擔任Expedia, Inc.的高級副總裁兼總法律顧問，在此之前曾擔任Travelocity.com公司的高級副總裁兼總法律顧問。康德先生擁有維克森林大學的法學博士學位，並擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述了我們的高管薪酬計劃的理念和目標，並描述了其重要組成部分。此外，我們還解釋了我們的薪酬委員會如何以及為何得出涉及2024財年指定執行官的具體薪酬政策和決定。本CD&A旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格為我們的指定執行官提供了額外的薪酬信息。
我們在2024財年的指定執行官如下：
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| 姓名 | 標題 |
| Tomer Weingarten | 聯合創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席 |
| 大衞伯恩哈特 | 首席財務官 |
| 小理查德·史密斯 | 首席產品和技術官 |
| 基南·康德 | 首席法務官兼公司祕書 |
“Vats” Narayanan Srivatsan(1) | 首席商務官 |
(1) 自2024年3月19日起，Srivatsan先生將擔任我們的首席商務官，不再擔任我們的首席運營官，也不再被視為公司的執行官。
高管薪酬是如何確定的
薪酬理念
我們薪酬計劃的總體目標是通過吸引、留住和聘用包括執行官在內的最高素質員工來支持我們的業務目標。
儘管我們在薪酬決策中考慮了許多因素，但在確定高級領導團隊的薪酬時，我們強調以下關鍵原則：
| | | | | |
| 市場驅動的競爭性薪酬 | 薪酬以同行為基準，可以根據個人工作要求和範圍、經驗、業務需求、資格和績效靈活調整薪酬要素，以吸引和留住關鍵人才。 |
| 長期方向 | 薪酬主要集中在基於股票的長期組成部分，這推動了對長期戰略優先事項的關注。 |
| 按績效付費 | 我們相信通過採用 “按業績計酬” 的薪酬方法來獎勵我們的高管，其目標是在高管薪酬水平與財務和戰略績效之間建立有意義的聯繫。 |
| 與股東保持一致 | 實際上，我們將指定執行官的利益與我們的利益保持一致
股東將重點放在股權形式的長期激勵薪酬上
與我們的可持續長期價值增長相關的獎項
股東們。我們指定執行官薪酬的很大一部分
機會是 “有風險的”，本質上是可變的。 |
高管薪酬的每個要素都經過獨立評估，也可以與其他薪酬要素結合評估。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會至少每年對我們的高管薪酬計劃進行一次評估，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下總結了我們的高管薪酬及相關政策與實踐：
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| 我們的方法 | 我們避免的做法 |
| 維持獨立的薪酬委員會和顧問 | 不要為我們的指定執行官使用 “單一觸發” 控制權變更福利 |
| 進行年度高管薪酬審查 | 不要提供高管退休計劃 |
| 確保我們的絕大多數高管薪酬以股權形式並且 “處於風險之中” | 禁止我們的員工、指定執行官和董事會成員對衝我們的股權證券 |
通過首席執行官與提名和公司治理委員會之間的定期審查，確保繼任規劃 | 不要為消費税付款提供報銷或 “總額” |
| 根據股東的反饋，我們打算每年進行一次工資表決 | 不要為我們的指定執行官提供過多的津貼 |
強調 “按績效付費” 的理念，包括向高級管理人員授予績效股票單位（PSU），以進一步使薪酬與績效保持一致 | 沒有折扣股票期權獎勵 |
要求高管遵守我們的薪酬回收政策 | 未經我們首席法務官事先同意，不得進行任何質押 |
適用於我們的董事和執行官的股票所有權要求 | |
薪酬確定流程
我們的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以評估其與我們的薪酬理念和目標的一致性，並確定指定執行官的年基本工資和目標獎金水平以及股權激勵機會。
在就我們指定執行官的薪酬做出決定時，薪酬委員會採取了全面的方法，考慮了多種因素，其中可能包括：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們的企業增長和財務業績的其他要素；
•個人的角色和責任、資格、知識、技能、經驗、適銷性以及隨着公司成熟而擴大範圍和規模的潛力；
•我們的薪酬顧問準備的相關競爭市場數據和分析（參見標題為” 的部分—同行羣體薪酬和市場數據” 見下文）；
•每位執行官過去和未來在進一步實現我們的財務、運營和戰略目標以及我們的宗旨、使命和核心價值觀方面所做的貢獻；
•技術主管勞動力市場的總體前景；
•歷史薪酬獎勵的價值和結構，包括每位執行官持有的未歸屬股權獎勵的金額和條款；
•內部薪酬平等，考慮每個人對我們業務和績效的影響；以及
•我們的首席執行官關於其他指定執行官薪酬的建議。
這些因素為每位指定執行官的薪酬機會和最終薪酬決定提供了決策框架。薪酬委員會的決策中沒有任何單一因素是決定性的，也不能以任何預先確定的方式進行加權。
在確定指定執行官未來薪酬的形式和金額時，薪酬委員會還打算考慮我們的薪酬表決結果，我們預計將根據股東的反饋每年舉行該投票，以及全年從股東那裏收到的任何與薪酬相關的反饋。
董事會、管理層和顧問的作用
我們的薪酬委員會與董事會、怡安和管理層的獨立成員合作，建立、審查和批准指定執行官薪酬的所有內容，如下所述。我們的薪酬委員會在確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬時會考慮管理層的建議，但無需遵循管理層的建議。我們的首席執行官在就其自身薪酬進行任何審議或決策時不在場。
| | |
薪酬委員會 a.設定激勵計劃目標並批准支出 b.評估我們的首席執行官和其他執行官的表現 c.審查並批准我們的首席執行官和其他執行官的基本工資 d.審查和批准執行官薪酬的所有其他要素 e. 評估薪酬顧問的獨立性 |
管理 a.我們的首席執行官和首席人事官建議薪酬計劃設計 b.我們的首席執行官在首席人事官的協助下，建議為其他執行官提供薪酬（不包括與此類高管自身薪酬有關的建議） c.我們的首席財務官 提供財務信息，為我們的薪酬委員會在激勵目標和支出方面的決策提供信息 d. 執行我們的薪酬委員會和董事會的薪酬決定 |
獨立薪酬顧問 a.向我們的薪酬委員會和管理層介紹同行羣體的薪酬做法和執行官薪酬基準 b.審查管理層的計劃設計和薪酬提案並向我們的薪酬委員會提供建議 c.在執行會議上與薪酬委員會會面 d.對我們的激勵計劃進行年度獨立評估以評估風險 e.根據需要就我們的薪酬做法和個人高管薪酬事宜向薪酬委員會或其成員提供更多諮詢 |
獨立薪酬顧問
我們的薪酬委員會在 2024 財年聘請怡安擔任其獨立薪酬顧問。怡安酌情接受了薪酬委員會的指導，直接向我們的薪酬委員會報告，除了基礎廣泛的薪酬調查外，沒有向我們提供任何其他服務。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了怡安的獨立性，並確定不存在妨礙怡安為我們的薪酬委員會提供獨立諮詢的利益衝突。在進行此評估時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所就薪酬顧問的獨立性提出的每個因素，包括顧問除了根據薪酬委員會的聘用外，沒有為我們提供任何服務。我們的薪酬委員會還確定，在評估中不應考慮其他因素，也不得考慮與我們的薪酬委員會聘用怡安相關的其他因素。
同業薪酬和市場數據
在考慮高管薪酬決策時，薪酬委員會認為，瞭解同類上市公司當前的薪酬做法非常重要，特別是要了解吸引和留住具有每位指定執行官特定專業知識和經驗的個人的需求和競爭力。因此，在為執行官設定薪酬時，我們會將特定角色的職責和職責與內部管理結構和外部市場數據進行比較，以確定每位執行官的薪酬。每年以我們的同行羣體為基準進行薪酬，以確保我們保持競爭力。個人目標薪酬通常以職位為基準，以同行公司類似職位的薪酬為起點，但可以而且確實會因多種因素而有所不同，包括業務需求、工作要求、獨特的市場情況、內部股權以及執行官的經驗、資格和績效。
在選擇我們的同行羣體時使用了以下標準：
•以網絡安全、大數據、人工智能和雲市場中的軟件即服務 (SaaS) 為重點的科技公司；
•高增長；
•業務生命週期的類似階段，包括在2021年左右完成首次公開募股；以及
•可比的年銷售額和市值。
薪酬委員會與怡安合作，每年審查同行羣體的構成，並決定是否應考慮進行任何調整。在2024財年，我們的同行羣體由以下21家公司組成。根據我們的 2023 財年同行羣組，進行了以下更改：
•Anaplan、Duck Creek和Zendesk因被收購而被撤職，不再作為獨立公司公開交易。
•由於不再維持與SentinelOne相似的收入、增長和/或市值參數，Everbridge和Fastly被下架。
•Confluent、HashiCorp和Samsara之所以加入，是因為它們的收入、增長、行業和業務生命週期階段與SentinelOne相似。
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2024 財年同行小組 |
| Appian | 彈性 | 帕洛阿爾託網絡 |
| 雲閃耀 | Five9 | Rapid7 |
合流 | HashiCorp | 輪迴 |
| Coupa 軟件 | MongoD | 智能表單 |
| CrowdSt | nCino | Splunk |
| Datadog | Okta | Workiva |
| Dynatrace | 帕蘭蒂爾科技 | Zscaler |
高管薪酬的組成部分
我們的高管薪酬計劃包含固定和可變要素，幷包含短期和長期激勵措施。我們的薪酬委員會在12月審查並批准對（a）年度和長期激勵計劃，（b）所有指定執行官基本工資的調整（如果有），在1月份進行調整；任何基本工資調整通常在2月生效。還可以在年內其他時間根據晉升或角色或職責的其他變化對薪酬要素進行審查和調整。
基本工資
基本工資根據競爭激烈的市場數據和個人因素（例如技能、能力、貢獻、經驗、績效以及承擔新職責或晉升情況）為每位高管提供固定水平的現金薪酬。沒有為這些個別因素分配特定的權重。
通常，我們在聘用時通過公平談判確定包括指定執行官在內的執行官的初始基本工資，同時考慮個人的職位、資格、經驗、競爭性市場數據以及其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會每年都會審查我們指定執行官的基本工資，作為其年度薪酬審查的一部分，聽取我們的首席執行官（他們自己的基本工資除外）和怡安的意見，並在其認為合理和必要時進行調整，以反映指定執行官的績效範圍、個人繳款和責任、晉升時的立場、目標總直接薪酬機會和市場狀況。
2023年1月，薪酬委員會在考慮了怡安編寫的競爭市場分析和首席執行官的建議（他自己的基本工資除外）以及其他因素後，審查了包括我們指定執行官在內的2024財年執行官的年基本工資，
包括上面列出的薪酬水平，並決定不對2024財年進行任何調整，因為現有薪資水平與SentinelOne的薪酬理念一致。
下表列出了我們每位指定執行官的2023財年和2024財年的基本工資。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 財年的基本工資 | 2024 財年的基本工資 | 百分比調整 |
| Tomer Weingarten | $600,000 | $600,000 | —% |
| 大衞伯恩哈特 | $425,000 | $425,000 | —% |
| 小理查德·史密斯 | $450,000 | $450,000 | —% |
| 基南·康德 | $425,000 | $425,000 | —% |
“Vats” Narayanan Srivatsan | $450,000 | $450,000(1) | —% |
(1) 欲瞭解更多信息，請參閲以下標題的部分 “— 高管錄取通知書.”
年度獎金
我們的每位執行官都有資格根據個人和公司的業績獲得獎金。我們的薪酬委員會於2023年1月為指定執行官確定了2024財年的年度獎金機會，該機會與2023財年相比沒有變化。
根據我們的獎金計劃，我們的指定執行官的潛在年度現金獎勵可能佔其各自目標年度獎金機會的零％至150％不等。
獎金支出
對於2024財年，我們在獎金計劃的資金中引入了一組更新的指標。薪酬委員會基於以下幾個關鍵指標來提供獎金：
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| 指標 | 重量 | 2024 財年門檻 | 2024財年的目標 | 2024 財年最高限額 | 2024 財年業績 | 由此產生的2024財年支出 |
收入 | 50% | $576.0M | $640.0M | $704.0M | $621.2M | 85% |
非公認會計準則營業收入利潤率(1) | 25% | (30.0)% | (25.0)% | (20.0)% | (19.0)% | 150% |
戰略目標 | 25% | | | | | 120% |
(1) 我們將非公認會計準則營業利潤率定義為其各自的公認會計原則衡量標準，不包括股票薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税、收購無形資產的攤銷、與收購相關的薪酬成本和重組費用。
制定這些指標是為了保持對收入增長的關注，同時平衡運營效率和盈利能力。關鍵指標表現使2024財年的企業獎金資金總額為110％。2024年3月，我們的薪酬委員會根據個人和財務業績批准了2024財年向每位指定執行官發放以下獎金：
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| 姓名 | 2024財年目標獎金機會 | 工資百分比 | 2024 財年獎金髮放 |
| Tomer Weingarten | $600,000 | 100% | $660,000 |
| 大衞伯恩哈特 | $255,000 | 60% | $280,500 |
| 小理查德·史密斯 | $270,000 | 60% | $297,000 |
| 基南·康德 | $255,000 | 60% | $280,500 |
“Vats” Narayanan Srivatsan | $450,000 | 100% | $495,000 |
長期激勵計劃
高管薪酬的很大一部分是作為長期激勵措施（股權獎勵）提供的，旨在使執行官的利益與股東的利益保持一致，通過獎勵公司的長期業績來提高留任率，並鼓勵公司的所有權。
在2024財年，我們在高管股權薪酬計劃中引入了PSU。股權獎勵旨在鼓勵執行官的高績效和長期任期，從而使執行官的利益與股東的利益緊密結合。長期激勵計劃旨在提高長期股東價值，並持續留住關鍵人才。在2024財年，我們的長期激勵獎勵由PSU和RSU組成。我們的RSU和PSU通常需要連續服務四年才能完全歸屬（但須遵守標題部分中描述的每位執行官的安排條款） “終止或控制權變更後的潛在付款”).
薪酬委員會根據每位執行官的職位確定股權補助金的規模。為此，薪酬委員會通常參考怡安提供的同行集團公司的市場數據。薪酬委員會還考慮了每位執行官最近的業績記錄、執行官未來可能承擔的責任以及執行官工作對公司長期成功的關鍵。薪酬委員會在設定股權補助金的規模時可以自由決定對所有這些因素給予相對權重，以便在股東價值增加的基礎上適當地創造獎勵機會。
薪酬委員會通常每年二月向執行官發放長期激勵獎勵。授予的基於時間的 RSU 和 PSU 的數量由截至授予日期（包括授予日期）的 30 個日曆日的平均值確定。限制性股票單位在四年內按季度歸屬。業績確定後，四分之一（1/4）的PSU歸屬，其餘部分每季度歸屬，再延長三年，總共四年。
我們的指定執行官在2024財年獲得的PSU和RSU如下：
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| 姓名 | 2024 財年 LTI 獎(1) | 股票數量 (PSU)(2) | 股票數量 (RSU)(3) |
| Tomer Weingarten | $14,000,000 | 231,008 | 693,025 |
| 大衞伯恩哈特 | $6,000,000 | 99,003 | 297,011 |
| 小理查德·史密斯 | $10,000,000 | 165,006 | 495,018 |
| 基南·康德 | $4,375,000 | 72,190 | 216,573 |
“Vats” Narayanan Srivatsan | $5,000,000 | 82,503 | 247,509 |
(1) 代表薪酬委員會批准的目標金額，用於設定授予每位參與者的股票數量；不反映授予日的公允價值或參與者實現的實際經濟價值，後者將根據授予日的公允價值而有所不同，也不對應於授予此類獎勵時的實際經濟價值。 |
(2) PSU股票數量（如目標所示）是使用與限制性股票單位相同的30個日曆日平均值確定的。在 PSU 計劃最終獲得批准後，PSU 於 2023 年 3 月獲得批准。 |
(3) RSU股票的數量是根據授予時30個日曆日的平均值確定的。 |
2024 財年基於績效的股票
基於績效的股票獎勵是2024財年的新增股權益獎勵，佔股票獎勵總價值的四分之一。PSU旨在進一步將高管薪酬與關鍵公司目標聯繫起來。對於2024財年，用於確定PSU支出的關鍵指標是年度經常性收入（“ARR”）。2024財年PSU的業績衡量期為一年，在業績確定後每季度再分配三年，但要視執行官在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。2024財年的年度收益率約為7.244億美元，低於門檻表現，因此2024財年PSU的支出為0％。
2025 財年我們計劃的變更
在2025財年初，我們的薪酬委員會批准了薪酬計劃的增強措施，包括：根據多年的財務指標，向我們的執行官提供PSU獎勵。薪酬計劃的變更旨在進一步協調薪酬和績效，並使我們的執行官的長期績效與薪酬更加緊密地保持一致。在2024財年，薪酬委員會還批准了我們指定的執行官和董事的股票所有權準則；有關更多信息，請參閲標題為 “—高管持股指南”和 “—非僱員董事的股票所有權準則。”
津貼和其他個人福利
除了下文提到的有關Weingarten先生的安全計劃外，我們不定期向指定執行官提供與通常向員工提供的不同的大量津貼或其他個人福利。但是，在我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力或用於招聘和留用目的的情況下，我們可能會選擇在未來提供此類福利。
安全計劃
在2023財年，我們批准了一項安全計劃，根據該計劃，我們將承擔與温加滕先生的人身安全相關的某些費用，包括提供保安人員、他使用公司包租的私人飛機和地面交通工具，以及在温加滕的住所內和周圍安裝和必要的安全措施進行必要的維護。T該公司的安全團隊確定，由於中東的衝突，從2023年10月開始，風險有所增加。 我們將Weingarten先生的安全計劃視為我們風險管理計劃不可分割的一部分，也是必要和適當的業務開支。但是，由於根據適用的美國證券交易委員會披露規則，某些安全協議可能被視為傳達了個人利益，因此我們在薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中報告了此類措施的總增量成本，該欄標題為”高管薪酬表—2024 薪酬摘要表.”
員工福利
我們向指定執行官提供健康、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同。
我們還贊助了一項基礎廣泛的401（k）計劃，旨在為符合條件的美國員工提供將符合條件的薪酬推遲到特定的年度限額的機會。在 2023 財年初，我們還為符合條件的美國員工引入了 3% 的配對，總額不超過 2,500 美元。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃。
高管持股指南
2024 年 3 月，我們的董事會為我們的執行官制定了股票所有權指南。我們的股票所有權指南旨在鼓勵長期持股，並將我們的高管的利益與股東的利益更緊密地聯繫起來。我們的股票所有權指南規定，我們的執行官通常應擁有價值等於（i）首席執行官年基本工資的六倍，（ii）除首席執行官之外的執行官相應年基本工資的三倍的普通股。我們的《股票所有權準則》通過後的五年內或個人受該指導方針約束時必須遵守該指南。如果受保人在適用的合規截止日期之前未滿足股票所有權要求，則該人將被要求保留該人在授予、行使或結算任何股權獎勵後獲得的股份總數的至少 50%（視情況而定）。截至三月 2024，我們的股票所有權指南所涵蓋的所有人員要麼符合適用的股票所有權要求，要麼有望在合規截止日期之前遵守我們的股票所有權準則。
就業通知書和遣散費和控制權變更福利
我們已經與每位指定的執行官簽訂了高管聘用信，其中規定了他們的僱用條款，包括初始基本工資和獲得全權獎金的資格，以及標準的機密信息和發明轉讓協議。我們的每位指定執行官都是 “隨意” 僱用的。這些安排將在下文標題為” 的章節中進一步介紹。—高管錄取通知書.”
根據遣散費和控制權變更協議的條款，我們的指定執行官有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金。在控制權變更期外進行符合條件的解僱後，我們的某些指定執行官有權獲得六至十二個月的基本工資，同等月數的COBRA補助金，並且只有在沒有 “原因” 的情況下解僱我們的首席執行官一樣，加快其未償股權獎勵（不包括任何基於績效的股票獎勵），就好像他已經完成了六個月的持續服務一樣。在控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期限內符合條件的解僱時，我們的某些指定高管
官員有權獲得12至18個月的基本工資、相同月數的COBRA補助金，以及當時尚未兑現但未歸屬的股權獎勵的全面提速，但受績效標準約束的獎勵只有在適用獎勵協議中規定的範圍內，才會加速發放。但是，請注意，2021年3月24日之前發放的任何股權獎勵仍受其最初的歸屬加速條款的約束。這些安排將在下文標題為” 的章節中進一步介紹。—終止或控制權變更時可能支付的款項.”
其他補償政策
對衝、衍生證券交易、賣空和質押
根據我們的內幕交易政策，我們的員工（包括我們的執行官）和董事會的非僱員成員不得參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，也不得以可能被解釋為對我們的證券具有套期保值效果的方式向交易所基金出資。此外，我們的員工（包括我們的執行官）和董事會的非僱員成員不得在交易所或任何其他市場上參與涉及我們證券的期權或其他衍生證券（例如看跌期權和看漲期權）的交易，也禁止賣空我們的證券，包括 “按現貨” 賣空。
此外，根據我們的內幕交易政策，除非根據內幕交易政策，我們的員工（包括我們的執行官）和董事會的非僱員成員不得使用或質押我們的證券作為保證金賬户的抵押品或貸款抵押品。
《交易法》第10b5-1條計劃
根據我們的內幕交易政策，我們的第16條官員不得交易我們的證券，除非根據書面計劃，即第10b5-1條計劃，他們與經紀人簽訂了定期買入或賣出我們普通股的合同。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據執行官或非僱員董事在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，執行官或非僱員董事可以修改或終止計劃。
補償追回政策
我們的董事會認為，確保所有基於績效的現金薪酬和股權獎勵反映實際業績符合我們的最大利益。根據這一決定，我們的董事會根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所上市標準（“回扣政策”）通過了自2023年9月12日起生效的薪酬追回政策。
我們的回扣政策由我們的薪酬委員會管理，如果由於嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重報，我們能夠從特定的現任和前任高管那裏追回某些基於激勵的薪酬。我們的回扣政策涵蓋現任和前任執行官，包括《交易法》第16條所述的所有高管，並適用於他們基於激勵的現金薪酬，這種現金薪酬的發放、賺取或歸屬完全或部分基於任何公司財務報告指標的實現情況。
如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則薪酬委員會應要求我們的回扣政策所涵蓋的任何執行官向我們償還或沒收該執行官根據重報前的財務報表獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據財務重報確定激勵性薪酬時該執行官本應獲得的金額。薪酬委員會在執行我們的回扣政策以收回上述金額時，不會考慮執行官的責任、過失或缺失。此外，如果薪酬委員會確定執行官參與了任何對經濟有重大影響或導致經濟的欺詐或故意不當行為
公司蒙受的損失，這可能被獨立視為收回激勵性薪酬的觸發事件，我們將盡合理的努力從該執行官那裏追回高達100％的激勵性薪酬。
死亡或殘疾時賦予加速
2023 年 12 月，我們通過了《因死亡或傷殘而加速歸屬政策》（“死亡或傷殘政策”），該政策規定加速歸屬某些未償還的基於時間的股權獎勵（根據我們的員工股票購買計劃獲得的獎勵），包括我們在收購或戰略交易中承擔的未償股權獎勵和/或股權計劃，但不包括因我們現有員工（以及子公司現有員工持有的任何此類交易而撤回的任何股權獎勵）) 在任何受保員工死亡或變成 “殘疾”（定義見我們的死亡或傷殘政策）。如果任何受保員工死亡或致殘，則任何承保範圍內的獎勵都將加速發放並歸屬，就好像適用的受保員工已再工作了12個月一樣，如果是殘疾，則員工必須提供令人滿意的此類殘疾文件。
税務和會計注意事項
薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。
高管薪酬的可扣除性
《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第162（m）條不允許上市公司出於聯邦所得税目的向某些屬於 “受保員工” 的現任和前任執行官支付的薪酬超過100萬美元的税收減免。
儘管薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但如上所述，我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是ASC 718，該標準規範了某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC 718要求我們在損益表中記錄發放給執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期內（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）按直線方式確認。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
沒有 Gross-Up
對於因適用《美國國税法》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税額，我們沒有義務向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金。
薪酬風險監督
我們的薪酬委員會負責制定我們的薪酬理念和目標，確定我們計劃的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准我們指定執行官的薪酬。經與管理層和怡安協商，我們的薪酬委員會評估了我們指定執行官的薪酬計劃、政策和做法。我們認為我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料”” 或根據《證券法》或交易所 “提交”法案。
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
薪酬委員會
Mark S. Peek（主席）
丹尼爾·舍因曼
泰迪·沃迪
高管薪酬表
2024 薪酬摘要表
下表提供了有關我們指定執行官在2024財年、2023財年和2022財年（如適用）期間以各種身份向我們提供的服務的總薪酬的信息。我們的指定執行官有權獲得與其他員工普遍適用的相同健康和福利福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政年度 | | 工資
($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2)(3) | | 期權獎勵 ($)(2)(4) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(5) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) |
Tomer Weingarten 聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席 | | 2024 | | 600,000 | | — | | 15,054,808 | | — | | 660,000 | | 229,280(6) | | 16,544,088 |
| 2023 | | 600,000 | | 660,000 | | 12,027,805 | | — | | — | | 234,557 | | 13,522,362 |
| 2022 | | 472,000 | | 541,759 | | — | | 94,381,775 | | — | | — | | 95,395,534 |
| 大衞伯恩哈特，首席財務官 | | 2024 | | 425,000 | | — | | 6,452,059 | | — | | 280,500 | | 6,395 | | 7,163,954 |
| 2023 | | 425,000 | | 280,500 | | 4,009,256 | | — | | — | | 3,564 | | 4,718,320 |
| 2022 | | 367,995 | | 210,697 | | — | | 1,375,895 | | — | | — | | 1,954,587 |
基南·康德
首席法務官兼公司祕書 | | 2024 | | 425,000 | | — | | 4,704,672 | | — | | 280,500 | | 2,500 | | 5,412,672 |
| 2023 | | 424,375 | | 280,500 | | 2,004,609 | | — | | — | | 3,563 | | 2,713,047 |
| 2022 | | 177,951 | | 98,043 | | 7,441,123 | | — | | — | | — | | 7,717,117 |
小理查德·史密斯 首席產品和技術官 | | 2024 | | 450,000 | | — | | 10,753,441 | | — | | 297,000 | | 1,688 | | 11,502,129 |
| 2023 | | 450,000 | | 297,000 | | 3,708,574 | | — | | — | | 2,500 | | 4,459,199 |
| 2022 | | 417,692 | | 258,833 | | — | | 10,255,000 | | — | | — | | 10,931,525 |
“Vats” Narayanan Srivatsan 首席運營官(7) | | 2024 | | 450,000 | | — | | 5,376,721 | | — | | 495,000 | | 2,500 | | 6,324,221 |
| 2023 | | 373,295 | | 395,428 | | 14,188,118 | | — | | — | | 3,625 | | 14,959,341 |
(1) 對於每一個名字執行官，這些金額代表根據每位指定執行官各自的錄取通知書在2023財年和2022財年獲得的全權獎金。
(2) 這些列中報告的金額代表根據ASC 718計算的在2024、2023和2022財年授予我們指定執行官的PSU、RSU和股票期權（如適用）的授予日公允價值。有關用於計算期權公允價值的估值模型和假設的更多詳細討論，請參閲我們截至2022年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註” 附註11。請注意，這些列中報告的金額反映了這些限制性股票單位、PSU和股票期權的會計成本，並不對應 我們的指定執行官可能從限制性股票單位、PSU和股票期權中獲得的實際經濟價值。
(3) 包括2024財年授予的行政PSU。請參閲以下標題為 “—2024 年基於計劃的補助金表” 瞭解有關每位高管所含PSU價值的更多信息。 PSU補助金的授予日期的公允價值基於截至撥款之日與這些PSU獎勵相關的績效條件的可能結果 根據 ASC 718 計算。 截至2024財年末，績效標準尚未得到滿足，因此，2024財年授予的PSU的支出預計為0美元。假設達到最高績效水平，温加滕先生的PSU獎勵的授予日公允價值為11,426,811美元；伯恩哈特先生的撥款日公允價值為3,390,346美元；康德先生的撥款日公允價值為2,472,139美元；史密斯先生的4,549,395美元，斯里瓦桑先生。標題為” 的部分對這些 PSU 獎項進行了更全面的描述高管薪酬——薪酬討論與分析——2024財年基於績效的股票。”
(4) 2022財年授予温加滕先生的1,304,605股標的期權獎勵是績效股票期權獎勵，標題為” 的章節中有更全面的描述薪酬討論與分析—2022財年績效獎，” 仍在業績期內，該績效期將於2031年3月結束。截至2024年1月31日，業績標準尚未得到滿足。2022財年授予伯恩哈特先生的10萬股標的期權獎勵是績效股票期權獎勵，詳見標題為” 的章節薪酬討論與分析—2022財年績效獎，” 仍在業績期內，該績效期將於2031年3月結束。截至2024年1月31日，績效標準尚未得到滿足。
(5) 對於每位指定執行官，2024財年報告的金額反映了此類指定執行官根據我們的年度獎金計劃獲得的獎金，該獎金是根據預定績效目標的實現情況和個人在2024財年業績方面的成就而獲得的。
（6）在2024財年，該金額包括以下增量支出：（i）4,200美元用於手機和互聯網額外津貼，此外還有公司員工通常可獲得的手機和互聯網津貼；（ii）225,080美元，用於根據温加滕的總體安全計劃，在温加滕先生的住所和個人旅行期間為温加滕先生及其家人提供人身安全服務。該公司的安全團隊確定，由於中東的衝突，2024財年的風險增加。有時，Weingarten先生的客人，包括公司其他人員，也會陪同他進行商務旅行，其中有 最低限度 公司的增量成本。有關 Weingarten 先生整體安全計劃的更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬—薪酬討論與分析—津貼和其他個人福利.”
(7) 斯里瓦桑先生於2022年4月4日加入本公司。自2024年3月19日起，Srivatsan先生將擔任我們的首席商務官，不再擔任我們的首席運營官，也不再被視為公司的執行官。有關更多信息，請參閲以下標題為” 的部分— 高管錄取通知書。”
2022財年績效獎
2021年3月，我們的董事會在董事會每位獨立成員的參與下，向温加滕先生和伯恩哈特先生授予了績效股票期權獎勵（統稱為 “績效獎”）。績效獎勵包括購買1,304,605股B類普通股（Weingarten先生）的10年期期權和10萬股B類普通股（伯恩哈特先生）。績效獎的行使價為每股9.74美元，我們的董事會確定該行使價等於我們普通股在授予之日的公允市場價值。
績效獎勵的100％歸屬於（a）我們在不少於90個連續交易日內實現不少於200億美元的市值（據《華爾街日報》報道），或（b）2013年計劃中定義的 “控制權變更”，其中我們的股權持有人在收盤時獲得不少於200億美元的收益（統稱為 “里程碑事件”），前提是接受者仍在持續工作自發布之日起隨時擔任我們的首席執行官或首席財務官（如適用）通過適用的里程碑活動授予。
為避免疑問，如果 “控制權變更”，股東在收盤時獲得的收益低於200億美元，或者如果我們的市值低於200億美元，則績效獎勵將保持未償狀態並有資格歸屬。
2024 年基於計劃的補助金表
下表提供了有關根據任何薪酬計劃為我們的每位指定執行官在2024財年發放的每筆獎勵的信息。這些信息補充了2024年薪酬彙總表中列出的有關這些獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 | | 預計的未來支出
根據股權激勵計劃
獎項 | | 所有其他股票獎勵：股票數量（#） | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(1) | | |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | maxi-MUM ($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | maxi-MUM (#) | | | | 計劃 |
Tomer Weingarten | | 現金激勵 | | — | | 300,000 | | 600,000 | | 900,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 693,025 | | 11,538,866 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 115,504 | | 231,008 | | 519,768 | | — | | 3,515,942 | | 2021 |
大衞伯恩哈特 | | 現金激勵 | | — | | 127,500 | | 255,000 | | 382,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 297,011 | | 4,945,233 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 49,502 | | 99,003 | | 222,757 | | — | | 1,506,826 | | 2021 |
基南·康德 | | 現金激勵 | | — | | 127,500 | | 255,000 | | 382,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 216,573 | | 3,605,940 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 36,095 | | 72,190 | | 162,428 | | — | | 1,098,732 | | 2021 |
小理查德·史密斯 | | 現金激勵 | | — | | 135,000 | | 270,000 | | 405,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 495,018 | | 8,242,050 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 82,503 | | 165,006 | | 371,264 | | — | | 2,511,391 | | 2021 |
“Vats” Narayanan Srivatsan(4) | | 現金激勵 | | — | | 225,000 | | 450,000 | | 675,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 2/15/2023(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 247,509 | | 4,121,025 | | 2021 |
| PSU | | 3/16/2023(3) | | — | | — | | — | | 41,252 | | 82,503 | | 185,632 | | — | | 1,255,696 | | 2021 |
(1) 本欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的2024財年授予我們指定執行官的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值。請注意，這些列中報告的金額反映了這些 RSU 和 PSU 的會計成本，並不對應 我們的指定執行官可能從此類限制性股票單位和此類PSU獲得的實際經濟價值。
(2) 限制性股票的歸屬期為四年，1/16的限制性股票單位每季度歸屬，前提是指定執行官在每個歸屬日期之前仍在公司工作。
(3) PSU 受基於績效的歸屬條件的約束，並計劃根據成就進行授權企業里程碑，主題給警官’通過滿足這樣的績效條件，我們將繼續為我們服務。
(4) 自2024年3月19日起，Srivatsan先生將擔任我們的首席商務官，不再擔任我們的首席運營官，也不再被視為公司的執行官。
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表列出了截至2024年1月31日我們每位指定執行官持有的所有未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 未行使期權標的證券數量
(#)
可鍛鍊 | | 未行使期權標的證券數量
(#)
不可運動 | | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量
(#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) ($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| | | | | | | |
| Tomer Weingarten | | 3/8/2019 | | 147,135 | | — | | — | | 1.20 | | 3/7/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 3/27/2020 | | 775,271 | | — | | — | | 2.27 | | 3/26/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 3/24/2021 | | 2,956,405 | | 2,260,781(3) | | — | | 9.74 | | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/24/2021(6) | | — | | — | | 1,304,605 | | 9.74 | | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/17/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 179,603(8) | | 4,813,360 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 563,083(9) | | 15,090,624 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 231,008 | | 6,191,014 |
| 大衞伯恩哈特 | | 10/1/2020 | | 1,499,098 | | 342,000(4) | | — | | 3.02 | | 9/30/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 3/24/2021(6) | | — | | — | | 100,000 | | 9.74 | | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/17/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 59,868(8) | | 1,604,462 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 241,322(9) | | 6,467,430 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 99,003 | | 2,653,280 |
| 小理查德·史密斯 | | 3/24/2021 | | 24,750 | | 189,584(5) | | — | | 9.74 | | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/17/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 55,378(8) | | 1,484,130 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 402,203(9) | | 10,779,040 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 165,006 | | 4,422,161 |
| 基南·康德 | | 9/9/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | 49,296(10) | | 1,321,133 | | — | | — |
| 3/17/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 29,934(8) | | 802,231 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 175,966(9) | | 4,715,889 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 72,190 | | 1,934,692 |
“Vats” Narayanan Srivatsan(11) | | 4/6/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 225,129(12) | | 6,033,457 | | — | | — |
| 2/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 201,102(9) | | 5,389,534 | | — | | — |
| 3/16/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 82,503 | | 2,211,080 |
(1) 除非下文另有説明，否則每份股票期權都是根據我們的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）授予的。每個 RSU 都是根據我們的 2021 年計劃發放的。
(2) 獎勵的市值是通過將獎勵所依據的股票數量乘以26.80美元計算得出的，這是截至2024年1月31日我們的A類普通股的收盤價。
(3) 自2021年3月24日起，該股票期權在60個月內按月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更時的潛在付款.”
(4) 自2021年9月8日起，該股票期權在36個月內按月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更時的潛在付款.”
(5) 自2022年1月24日起，該股票期權在36個月內按月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更時的潛在付款.”
(6) 包括績效獎勵，這些獎勵受基於績效的歸屬條件的約束，計劃根據公司各個里程碑的實現情況授予，但須視官員而定’通過滿足這樣的績效條件，我們將繼續為我們服務。有關更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 2022財年績效獎.”
(7) 包括績效獎勵，這些獎勵受基於績效的授予條件的約束，這些獎勵計劃根據公司各個里程碑的實現而授予，但須視管理人員而定’通過滿足這樣的績效條件，我們將繼續為我們服務。截至2024財年末，相關的績效條件尚未實現。有關更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 2024 財年績效獎.”
(8) 受2022年5月5日授予的獎勵約束的限制性股票單位的1/16以及此後每季度再有1/16的限制性股票單位歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。 有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更時的潛在付款.”
(9) 受2023年6月5日授予的獎勵的限制性股票單位的1/16以及此後每季度再有1/16的限制性股票單位歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更時的潛在付款.”
(10) 受2021年12月5日授予的獎勵的限制性股票單位的1/16以及此後每季度再有1/16的限制性股票單位歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬 — 終止或控制權變更時的潛在付款.”
(11) 自2024年3月19日起，Srivatsan先生將擔任我們的首席商務官，不再擔任我們的首席運營官，也不再被視為公司的執行官。
(12) 限制性股票單位的服務期限為四年，25％的限制性股票單位在2023年4月5日歸屬，其後1/16的限制性股票單位每季度歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。 有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更時的潛在付款.”
2024股票期權行使和股票既得表
下表列出了我們每位指定執行官在2024財年行使股票期權時收購的普通股數量以及行使股票期權後實現的總價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | 行使時實現的價值 ($)(1)(2) | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(3) |
| Tomer Weingarten | | 1,342,580 | 24,105,989 | 209,766 | 3,479,055 |
| 大衞伯恩哈特 | | 114,222 | 1,759,450 | 82,297 | 1,368,657 |
| 基南·康德 | | — | — | 82,080 | 1,372,455 |
| 小理查德·史密斯 | | 485,666 | 4,423,616 | 117,427 | 1,963,467 |
“大桶”Narayanan Srivatsan | | — | — | 221,507 | 3,786,880 |
(1) 這些價值假設標的某些股票期權的B類普通股的公允市場價值等於我們的A類普通股的公允市場價值，這些股票期權未在任何證券交易所或協會上市或獲準交易。B類普通股的每股可隨時由持有人選擇或通過此類股份的特定轉讓轉換為一股A類普通股。
(2) 行使股票期權時實現的總價值代表行使之日我們的A類普通股（假設B類普通股的任何股票期權等於上文腳註（1）所述的A類普通股）的總市場價格與股票期權的總行使價之間的差額。
(3) RSU的歸屬和結算時實現的總價值代表我們在結算之日A類普通股的總市場價格。
高管錄取通知書
我們已經與每位指定執行官簽訂了錄用信，規定了每位指定執行官的僱用條款和條件。
Tomer Weingarten
2021 年 5 月，我們與温加滕先生簽訂了確認錄取通知書。信函協議沒有具體條款，規定Weingarten先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，Weingarten先生有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會自行決定。截至2024年1月31日，温加滕先生的年基本工資為60萬美元，他的目標年度獎金為60萬美元。
大衞伯恩哈特
2021 年 5 月，我們與伯恩哈特先生簽訂了確認錄取通知書。信函協議沒有具體條款，規定伯恩哈特先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，伯恩哈特先生有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會自行決定。截至2024年1月31日，伯恩哈特的年基本工資為42.5萬美元，他的目標年度獎金為25.5萬美元。
小理查德·史密斯
2021 年 5 月，我們與史密斯先生簽訂了確認錄取通知書。信函協議沒有具體條款，規定史密斯先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，史密斯先生有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會自行決定。截至2024年1月31日，史密斯先生的年基本工資為45萬美元，他的目標年度獎金為27萬美元。
基南·康德
2021年6月，我們與康德先生簽訂了確認錄用信，自2021年8月康德先生開始在我們這裏工作時生效。信函協議沒有具體條款，規定康德先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，康德先生有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會自行決定。截至2024年1月31日，康德先生的年基本工資為42.5萬美元，目標年度獎金為25.5萬美元。
“大桶” 納拉亞南 Srivatsan
2022年2月，我們與斯里瓦桑先生簽訂了確認錄取通知書，自2022年4月斯里瓦桑先生開始在我們這裏工作時起生效。信函協議沒有具體條款，規定Srivatsan先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，Srivatsan先生有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會自行決定。截至2024年1月31日，斯里瓦桑先生的年基本工資為45萬美元，他的目標年度獎金為45萬美元。
2024年3月，我們與Srivatsan先生簽訂了一份自2024年3月起生效的書面協議，根據該協議，斯里瓦桑先生從首席運營官的職位過渡到新的首席商務官一職。Srivatsan先生擔任首席商務官的任期沒有具體的期限，也不會改變他作為隨意僱員的身份或他從公司獲得的現金補償。
根據與Srivatsan先生簽訂的信函協議，Srivatsan先生因過渡到首席商務官而可能根據控制權變更和遣散費協議主張 “正當理由” 的期限已延長至2024年12月31日。如果斯里瓦桑先生在2024年12月31日或之前發出通知，表示他打算主張 “正當理由”，或者如果我們在沒有理由的情況下向斯里瓦桑先生提供解僱通知，那麼，在Srivatsan先生遵守其控制權變更和遣散協議要求的前提下，我們將與Srivatsan先生簽訂諮詢協議，並根據此類諮詢協議，Srivatsan先生自諮詢協議簽訂之日起十二個月內，Rivatsan仍有資格將其未償還的RSU獎勵歸還給他，但是將停止領取基本工資，不再有資格獲得獎金。
此外，在2024年3月，他獲得了兩項新的股權獎勵：目標價值為250萬美元的限制性股票單位的獎勵，以及目標價值為250萬美元、最高價值為312.5萬美元的PSU的獎勵。RSU 獎勵需要在兩年內按時間歸屬。PSU獎勵根據從2024年2月1日起至2024年12月31日止期間與公司某些戰略合作伙伴簽訂的合同協議產生的收入金額進行績效歸屬。
標題為 “—” 的部分所述除外終止或控制權變更後的潛在付款” 在下文中，Srivatsan先生必須在業績期結束之前繼續在我們這裏工作，以便將PSU的任何部分歸屬。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們為指定執行官採取了安排，規定在終止僱用或因控制權變更而解僱時支付報酬和福利。
根據這些安排，如果我們的任何指定執行官在公司 “控制權變更” 之前的三個月內或在公司 “控制權變更” 後的十二個月內無緣無故被解僱或以 “正當理由” 辭職，則他或她將有權：(i) 相當於其基本工資十二個月（Weingarten先生為十八個月）的金額，按解僱前夕的有效費率加上他或她當時的年度目標獎金機會，一次性現金支付，以及 (ii) 在指定執行官及時的範圍內選擇繼續獲得我們的團體醫療保健計劃下的保險，我們將繼續向僱主支付參與者為此類持續保險支付的保費部分，期限為終止日期（Weingarten先生為十八個月）和（y）指定執行官有資格獲得另一僱主計劃保險之日起的（x），以較早者為準。此外，我們指定執行官的每項未償還股權獎勵，不包括本應根據剩餘未滿足的績效標準授予的獎勵，將視情況對100％的標的股票歸屬和行使。所有這些遣散費和福利將以每位指定執行官執行鍼對我們的索賠的全面釋放為前提。
此外，如果我們的指定執行官在 “控制權變更” 之前的三個月或之後的十二個月之外無因 “理由” 被解僱或因 “正當理由” 辭職，則他或她將有權 (i) 獲得相當於其基本工資六個月（Weingarten先生為十二個月）的款項，按解僱前夕的有效費率一次性現金支付 (ii) 只要指定執行官及時選擇繼續獲得我們的團體醫療保健計劃的保險，我們將繼續向僱主支付參與者為此類持續保險支付的保費中的僱主部分，期限為自解僱之日起（x）六個月（Weingarten先生為十二個月）和（y）指定執行官有資格獲得另一僱主計劃保險之日止（以較早者為準）。最後，如果Weingarten先生無緣無故地被解僱，則他的每項未償股權獎勵的授予將加快，不包括本應視其未滿足的績效標準而授予的獎勵，就好像他已經完成了另外六個月的連續服務一樣。所有這些遣散費和福利將以每位指定執行官執行鍼對我們的索賠的全面釋放為前提。
2021年3月24日當天或之後授予我們指定執行官的未償股權獎勵將受上述規則的約束，而在2021年3月24日之前授予我們指定執行官的未償股權獎勵仍將受其最初的特定加速條款的約束。為避免疑問，2021年3月24日授予温加滕和史密斯先生的股票期權獎勵將受前幾段所述規則管轄。
因此，在2021年3月24日之前授予我們指定執行官的未償股權獎勵將在適用情況下歸屬和行使 50% 的標的股份，前提是：(i) 無緣無故終止或出於 “正當理由” 辭職或 (ii) 公司 “控制權變更”，如果無故終止，則100％的標的股權獎勵將歸屬和行使或在公司 “控制權變更” 之前的三個月內或在公司 “控制權變更” 後的十二個月內以 “正當理由” 辭職。
儘管如此，根據與Srivatsan先生於2024年3月達成的某些信函協議，Srivatsan先生因過渡到首席商務官一職而可能根據控制權變更和遣散協議主張 “正當理由” 的期限已延長至2024年12月31日。此外，如果斯里瓦桑先生在2024年12月31日或之前發出通知，表示他打算主張 “正當理由”，或者如果我們在沒有理由的情況下向斯里瓦桑先生發出解僱通知，則在Srivatsan先生遵守其控制權變更和遣散協議要求的前提下，我們將與斯里瓦桑先生簽訂諮詢協議，根據該協議，他將繼續遵守該協議有資格自諮詢協議簽訂之日起十二個月內將其未償還的 RSU 獎勵歸還。
至於Srivatsan先生因過渡到首席商務官一職而獲得的PSU獎勵，如果Srivatsan先生在業績期間無緣無故地被解僱，則在解僱時未償還的PSU的任何部分都將加速執行並歸屬到目標水平，前提是Srivatsan先生執行了釋放的索賠。此外，如果我們在業績期內出現 “控制權變動”，則PSU的績效歸屬標準應視為已達到目標水平，但Srivatsan先生仍將被要求在業績期結束之前繼續任職，以便PSU進行歸屬和結算，前提是如果Srivatsan先生無緣無故被解僱或因為 “正當理由” 辭職 “控制權變更”，Srivatsan先生當時未償還的PSU部分將歸屬並結算為股份。
下表提供了有關根據2024年1月31日生效的上述安排，在上述情況下將為每位符合條件的指定執行官提供的預計付款和福利的信息。除非另有説明，否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2024年1月31日，而我們的A類普通股的每股價格是截至2024年1月31日的紐約證券交易所的收盤價（26.80美元）。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多，任何實際付款和福利都可能有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 終止僱傭關係不改變控制權 | | 終止僱用控制權變更 |
| 遣散費 ($) | | 延續醫療福利 ($) | | 股票獎勵的加速歸屬（美元） | | 總計 ($) | | 遣散費 ($) | | 延續醫療福利 ($) | | 股票獎勵的加速歸屬（美元） | | 總計 ($) |
| Tomer Weingarten | 600,000 | | 30,719 | | 12,291,771 | | 12,922,490 | | 1,500,000 | | 46,078 | | 58,472,909 | | 60,018,987 |
| 大衞伯恩哈特 | 212,500 | | 16,575 | | — | | 229,075 | | 680,000 | | 33,149 | | 16,204,652 | | 16,917,801 |
| 小理查德·史密斯 | 225,000 | | 16,575 | | — | | 241,575 | | 720,000 | | 33,149 | | 15,497,474 | | 16,250,623 |
| 基南·康德 | 212,500 | | 16,575 | | — | | 229,075 | | 680,000 | | 33,149 | | 6,839,253 | | 7,552,402 |
“Vats” Narayanan Srivatsan(1) | 225,000 | | 16,575 | | — | | 241,575 | | 900,000 | | 33,149 | | 11,422,991 | | 12,356,140 |
(1) 自2024年3月19日起，Srivatsan先生將擔任我們的首席商務官，不再擔任我們的首席運營官，也不再被視為公司的執行官。
我們的證券的套期保值和質押政策
我們有內幕交易政策，除其他外，禁止我們的董事、高級職員、僱員和顧問對我們的證券進行衍生證券交易，包括套期保值。此外，未經我們首席法務官的事先同意，任何人不得將我們的證券作為保證金賬户中的抵押品或貸款的抵押品。
首席執行官薪酬比率
根據《證券法》第S-K條例第402（u）項以及根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們需要計算和披露支付給中位薪員工的總薪酬，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給首席執行官託默·温加滕的總薪酬之比（“首席執行官薪酬比率”）。
根據薪酬彙總表要求計算，我們在2024財年的員工薪酬中位數為220,300美元。如薪酬彙總表所示，我們在2024財年的首席執行官薪酬為16,544,088美元。因此，我們2024財年的首席執行官薪酬比率約為 75:1。
方法和薪酬比率
我們使用2023年12月31日的員工人數確定了員工中位數（包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時僱員，不包括承包商和其他非僱員員工）。根據相關規則，我們必須使用 “一致適用的薪酬衡量標準”（“CACM”）來確定員工中位數。我們選擇的CACM與員工的年度目標總薪酬非常接近。具體而言，我們通過彙總確定了截至2023年12月31日每位員工的員工中位數：（1）年度基本工資，（2）年度目標現金激勵機會，（3）2024財年授予的股權獎勵的授予日公允價值。在確定員工中位數時，我們按年計算了2024財年加入我們公司的個人的薪酬價值。根據2023年全年每日匯率的平均值，以外幣支付的薪酬轉換為美元。應用我們的 CACM 方法後，我們確定了員工中位數。確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年度總薪酬中位數。
這些信息是出於合規目的提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。薪酬委員會和公司管理層在制定薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將就我們的首席執行官（首席執行官）和其他指定執行官（“非首席執行官NEO”）的高管薪酬以及我們在以下所列財政年度的業績進行以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。在我們做出2022財年和2023財年的薪酬決定後，美國證券交易委員會於2022年8月通過了這些披露要求。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何安排高管薪酬以推動和獎勵績效的更多信息，請參閲標題為” 的章節薪酬討論與分析。”此 “—” 中包含的信息薪酬與績效” 部分不會納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們在其中特別以引用方式納入此類信息。顯示的 “實際支付的薪酬” 金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映我們指定的執行官實際獲得、實現或收到的薪酬；這些金額反映了2024年薪酬彙總表的總額，並進行了某些調整，如下表和腳註所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | | | | |
| 財政年度 | | 薪酬摘要 表首席執行官總計(1)(2) ($) | | 實際支付給首席執行官的薪酬(3) ($) | | 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計(4) ($) | | 實際支付給非首席執行官NEO的平均摘要(5) ($) | | 股東總回報(6) ($) | | 同行集團股東總回報率(7) ($) | | 淨收益（虧損）(8) （百萬美元） | | 收入(9)（百萬美元） |
2024 | | 16,544,088 | | 83,237,906 | | 7,600,744 | | 21,594,219 | | 63.06 | | 139.33 | | (338.7) | | 621.2 |
| 2023 | | 13,522,362 | | (183,133,426) | | 8,746,750 | | (11,381,739) | | 35.51 | | 92.83 | | (378.7) | | 422.2 |
| 2022 | | 95,395,534 | | 352,126,254 | | 9,324,321 | | 17,064,767 | | 105.29 | | 110.11 | | (271.1) | | 204.8 |
(1) 温加滕先生我們的首席執行官曾在整個2024財年、2023財年和2022財年擔任我們的首席執行官。我們在2024財年的非首席執行官是伯恩哈特、康德、史密斯和斯里瓦桑先生；2023財年的非首席執行官是伯恩哈特、康德、史密斯、斯里瓦桑和尼古拉斯·華納先生；2022財年的非首席執行官是史密斯先生和康德先生。
(2) 這些列中報告的金額代表（i）在適用年度的首席執行官薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及（ii）在適用年度的非首席執行官薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。
(3) 每個財政年度的金額不反映温加滕先生在適用年度內獲得或支付給温加滕先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項，本欄中報告的2024財年金額是通過對温加滕在 “總計” 欄的 “薪酬彙總表” 中報告的金額進行以下調整來計算的：
a.我們扣除了 $15.1百萬美元在薪酬彙總表中列報，反映了授予日期的獎勵公允價值。
b.我們加了 $36.3百萬美元，反映了該財政年度授予的截至該財政年度末尚未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值。
c.我們加了 $39.3百萬美元，代表前幾年授予的截至本財年末尚未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變化。
d.我們加了 $2.2百萬美元，代表在同一財年授予和歸屬的獎勵的公允價值的變化。
e.我們加了 $3.9百萬美元，代表該財政年度前幾年授予的獎勵的公允價值變化。
截至2024年1月31日，2024財年授予的PSU獎勵未能滿足歸屬條件，因此未包含在上表中。由於我們不讚助任何養老金，因此沒有支付任何股息或收益，養老金價值也沒有變化。
(4) 表示在每個適用年份中，非首席執行官NEO作為一個整體，在 “總計” 列的 “薪酬彙總表” 中報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的非首席執行官近地天體如下：2024財年，伯恩哈特、康德、史密斯和斯里瓦桑先生；2023財年，伯恩哈特、康德、史密斯、斯里瓦桑和華納先生；2022財年，史密斯先生和康德先生。 華納因辭職在2023財年一次性獲得了22.5萬美元的遣散費2022年11月7日。
(5) 每個財政年度的金額不反映非首席執行官NEO在適用年度內賺取或支付給非首席執行官NEO的報酬金額的實際平均值。本欄中報告的2024財年金額是使用與上文腳註（3）中描述的相同方法，對非首席執行官近地天體的平均薪酬總額進行以下調整來計算的：
a.我們扣除了 $6.8百萬美元在薪酬彙總表中列報，反映了授予日期的獎勵公允價值。
b.我們加了 $16.5百萬美元，反映了該財政年度授予的截至該財政年度末尚未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值。
c.我們加了 $2.9百萬美元，代表前幾年授予的截至本財年末尚未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變化。
d.我們加了 $1.0百萬美元，代表在同一財年授予和歸屬的獎勵的公允價值的變化。
e.我們加了 $0.4百萬美元，代表該財政年度前幾年授予的獎勵的公允價值變化。
由於我們不讚助任何養老金，因此沒有支付任何股息或收益，養老金價值也沒有變化。
(6) 假設在2021年6月30日，即我們的首次公開募股之日，對我們的A類普通股的初始投資為100.00美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。在所涵蓋的財政年度中沒有支付任何股息或其他收益。
(7) 在每個涵蓋年度中，用於本次披露的同行羣體是標準普爾500指數信息技術指數，我們還在年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中使用該指數。本專欄假設在2021年6月30日向該同行羣體投資了100.00美元（與上述腳註（6）所用的時間相同）。
(8) 顯示的金額反映了我們在適用財年的經審計的財務報表中報告的淨虧損。
(9) 我們選擇了 收入這是我們公司選擇的衡量標準，因為在2024財年，年度獎金與收入掛鈎。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據《證券法》的要求，“實際支付的薪酬”（“CAP”）反映了表中顯示的年份中實際支付的現金補償以及根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績調整因素對未歸屬和既得股權獎勵的調整值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額，這些金額只能在最終出售此類獎勵所依據的股票時確定。“實際支付的薪酬” 通常會因股價表現以及預期和實際實現績效目標（如適用）的不同水平而波動。我們通常尋求激勵長期績效，因此不會特別調整我們的績效衡量標準，使其與特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。有關我們的薪酬委員會如何評估 “績效薪酬” 以及我們的高管薪酬計劃如何將高管薪酬與我們的財務和戰略目標的實現以及每年的股東價值創造聯繫起來的討論，請參閲標題為” 的章節薪酬討論與分析。”
上限與股東總回報率
下圖顯示了我們在2022財年、2023財年和2024財年向首席執行官和非首席執行官NEO支付的實際薪酬與我們的A類普通股和S類普通股的股東總回報率之間的關係標普500指數信息技術指數。
上限與淨收益（虧損）
下圖顯示了2022財年、2023財年和2024財年向我們的首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬與我們的淨收益（虧損）的關係。
上限與公司選擇的衡量標準
下圖顯示了2022財年、2023財年和2024財年向我們的首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬與我們的收入的關係。
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務業績指標，我們認為該衡量標準是將實際支付給首席執行官和非首席執行官NEO的薪酬與我們的公司業績聯繫起來的最重要指標。在將實際支付給首席執行官和非首席執行官NEO的薪酬與我們的績效掛鈎時，我們沒有使用任何其他績效衡量標準。
| | |
| 財務績效衡量標準 |
收入 |
ARR |
非公認會計準則營業收入利潤率 |
股票價格 |
對責任和賠償事項的限制
我們重述的公司註冊證書包含條款，將董事對金錢損失的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：
•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
此外，如果我們的股東採納了第4號提案中描述的重述公司註冊證書的擬議修正案（並且在修正案生效之前我們的董事會沒有放棄），那麼我們的經修訂和重述的公司註冊證書將包含條款，在DGCL允許的最大範圍內，免除我們的某些高管因違反信託義務而對公司或股東承擔的金錢損害賠償的個人責任。因此，假設第4號提案中描述的經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案生效，我們的某些高管將不會因違反高管信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：
•任何違反該官員對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易；或
•由公司提出或以公司權利為由提出的任何索賠，例如衍生索賠。
如上所述個人責任將被免除的高級管理人員包括：(i) 公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；(ii) 在公開文件中被確定為公司薪酬最高的高管之一的個人；以及 (iii) 經與公司書面協議同意被確定為公司高管的個人特拉華州長臂管轄權法規的目的。
除了我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事、高級管理人員和關鍵員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些董事、高級管理人員或關鍵員工因向我們或我們任何子公司或企業提供服務而在向我們或我們任何子公司或企業提供服務時實際和合理地產生的任何訴訟或程序。在某些限制的前提下，我們的賠償協議還要求我們預付董事、高級管理人員和主要員工為任何需要或允許賠償的行為進行辯護而產生的費用。
我們認為，我們重述的公司註冊證書和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住董事、高級管理人員和關鍵員工等合格人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。
我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或這些賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。
就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2024年1月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。截至2024年1月31日，我們的股權薪酬計劃包括SentinelOne公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）、SentineLone公司2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）、Attivo Networks, Inc.2011年股權激勵計劃（“2011年Attivo計劃”）和Scalyr, Inc.2011年股票激勵計劃（“2011年Scalyr計劃”），以及SentineLone2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何非股東批准的股權薪酬計劃。
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| 計劃類別 | | (a) 數字 證券業 待發行 上 的練習 傑出 選項， 認股證 和權利 | | (b) 加權- 平均的 運動 的價格 傑出 選項， 認股證 和權利 | | (c) 數量 證券 剩餘的 可用於 未來 發行 股權不足 補償 計劃 （不包括 證券 反映在 第 (a) 列) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 48,566,307⁽²⁾ | | 5.63⁽³⁾ | | 44,601,493⁽⁴⁾⁽⁵⁾ |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 48,566,307 | | 5.63 | | 44,601,493 |
(1) 包括2021年計劃、2013年計劃、2011年Attivo計劃和2011年Scalyr計劃。（c）列中的金額包括根據ESPP可發行的A類普通股。
(2) 包括截至2024年1月31日根據2021年計劃、2013年計劃、2011年Attivo計劃和2011年Scalyr計劃發行的27,406,457股受期權和限制性股票約束的A類普通股和21,159,850股受期權、限制性股票單位和PSU約束的B類普通股。該金額不包括根據ESPP可發行的任何股票。
(3) 表示2021年計劃、2013年計劃、2011年Attivo計劃和2011年Scalyr計劃下21,159,850份期權的加權平均價格。它不考慮限制性股票單位或PSU，它們沒有行使價。
(4) 截至2024年1月31日，根據2021年計劃，共有35,297,793股A類普通股可供發行。根據2021年計劃，可供發行的股票數量包括每個財年第一天的年度增長，相當於截至1月31日我們所有類別普通股（按折算計算）已發行股份總數的五（5％），或由我們的薪酬委員會或代替薪酬委員會的董事會確定的較小數目。
(5) 截至2024年1月31日，ESPP下共有9,303,700股A類普通股可供發行。ESPP下可供發行的股票數量還將包括每個財年第一天的年度增幅，其數量等於截至1月31日我們所有類別普通股（按折算計算）已發行股票總數的百分之一（1％），或由我們的薪酬委員會或代替薪酬委員會的董事會確定的較小數目。
關聯人交易
關聯人交易
以下是自2023年2月1日以來我們一直或將要參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，以及我們的任何執行官、董事、董事提名人、持有我們任何類別股本5％以上的董事候選人、發起人或受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，已經或將要進行這些交易擁有直接或間接的物質利益，但下文所述的補償安排除外標題為” 的部分高管薪酬.”
對高級管理人員和董事的賠償
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。在某些限制的前提下，我們修訂和重述的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項關聯方交易政策，該政策規定，我們的審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易，同時考慮該交易是否是公平交易，交易是否有業務原因，交易是否會損害董事的獨立性，以及關聯方交易是否會構成不當的利益衝突。我們的關聯方交易政策適用於我們參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會批准了我們所有的關聯方交易。
我們認為，我們執行上述所有交易的條件對我們來説都不亞於我們本可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。我們的意圖是確保所有未來的關聯方交易都得到審計委員會的批准，並且其對我們的有利條件不亞於我們可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。
安全所有權
下表按以下方式列出了截至2024年4月15日我們股本的實益所有權：
•我們已知的每一個人或一組關聯人員是我們普通股5％以上的受益所有人；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事和董事提名人；以及
•所有執行官和董事作為一個整體。
適用的所有權百分比基於截至2024年4月15日已發行的284,787,429股A類普通股和26,223,766股B類普通股。在行使股票期權時可行使或根據可在 2024 年 4 月 15 日起 60 天內歸屬和結算的 RSU 發行的普通股被視為已發行並由持有期權的人或限制性股票單位實益擁有，以計算該人及其所屬任何羣體的實益所有權百分比，但就計算任何人的受益所有權百分比而言，不視為未償還的普通股另一個人。
除非下表腳註中另有説明，否則下表中列出的每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400號套房SentinelOne, Inc. 94104。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | 總投票權 |
| | A 級 | | B 級 | |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | | % |
| 指定執行官和董事： | | | | | | | | | | |
Tomer Weingarten(1) | | 181,746 | | * | | 8,663,985 | | 28.81% | | 19.56% |
受投票代理約束的股票(2) | | 4,607,784 | | 1.62% | | — | | — | | * |
總計 | | 4,789,530 | | 1.68% | | 8,663,985 | | 28.81% | | 20.09% |
大衞伯恩哈特(3) | | 143,211 | | * | | 1,622,848 | | 5.83% | | 3.87% |
基南·康德(4) | | 142,669 | | * | | — | | — | | * |
小理查德·史密斯(5) | | 54,187 | | * | | 58,334 | | * | | * |
“Vats” Narayanan Srivatsan(6) | | 185,812 | | * | | — | | — | | * |
夏琳·T·貝格利(7) | | 28,360 | | * | | 28,875 | | * | | * |
亞倫·休斯(8) | | 16,501 | | * | | 40,000 | | * | | * |
Mark S. Peek(9) | | 97,175 | | * | | 40,000 | | * | | * |
丹尼爾·舍因曼(10) | | 50,779 | | * | | 1,423,149 | | 5.43% | | 3.52% |
Ana G. Pinczuk(11) | | 18,325 | | * | | — | | — | | * |
泰迪·沃迪(12) | | — | | — | | — | | — | | — |
所有執行官和董事作為一個小組（11 人）(13) | | 5,526,549 | | 1.94% | | 11,877,191 | | 37.28% | | 26.36% |
| | | | | | | | | | |
| 超過 5% 的股東： | | | | | | | | | | |
隸屬於Insight的實體(14) | | 5,272,549 | | 1.85% | | 18,873,681 | | 71.97% | | 47.30% |
隸屬於先鋒集團的實體(15) | | 25,158,987 | | 8.83% | | — | | — | | 3.11% |
貝萊德公司(16) | | 15,569,041 | | 5.47% | | — | | — | | 1.92% |
* 少於百分之一。
(1) 包括 (i) 温加滕先生直接持有的85,996股A類普通股，(ii) 計劃在2024年4月15日起60天內歸屬和結算的受限制性股票單位約束的95,750股A類普通股，(iii) 温加滕先生直接持有的4,392,653股B類普通股，(iv) 423,629股B類普通股一家信託基金，其受託人温加滕先生可以行使撤銷和更換權力，以及（v）3,847,703股標的股票期權，用於購買可在2024年4月15日後的60天內行使的B類普通股。4,171根據擔保和質押協議，温加滕先生直接持有的B類普通股中有153股作為抵押品質押，以擔保個人債務。
(2) 由我們的聯合創始人兼前董事阿爾莫格·科恩持有的A類普通股組成，根據温加滕先生和科恩先生之間簽訂的截至2021年6月17日的《不可撤銷代理協議》，除有限情況外，温加滕先生持有不可撤銷的代理權。根據不可撤銷的代理協議，科恩先生向温加滕先生授予了不可撤銷的代理權，由温加滕先生酌情就所有由我們的股東投票的事項對科恩先生持有的B類普通股和其他有表決權證券的所有股份進行投票。我們認為，根據《交易法》第13條，不可撤銷代理協議的各方不構成 “團體”，因為Weingarten先生對這些股票行使投票控制權。
(3) 包括（i）伯恩哈特先生直接持有的108,594股A類普通股，（ii）34,617股受限制性股票單位約束的A類普通股，計劃在2024年4月15日後的60天內歸屬和結算，以及（iii）購買可在2024年4月15日起60天內行使的B類普通股的1,622,848股標的股票期權。
(4) 包括（i）康德先生直接持有的111,287股A類普通股和（ii）計劃在2024年4月15日起60天內歸屬和結算的受限制性股票單位約束的31,382股A類普通股。
(5) 包括 (i) 計劃在2024年4月15日起60天內歸屬和結算的受限制性股票單位約束的54,187股A類普通股，以及 (ii) 58,334股標的股票期權，用於購買可在2024年4月15日起60天內行使的B類普通股。
(6) 包括（i）Srivatsan先生直接持有的158,847股A類普通股和（ii）26,965股受限制性股票單位約束的A類普通股，計劃在2024年4月15日後的60天內歸屬和結算。
(7) 包括 (i) 貝格利女士直接持有的19,644股A類普通股，(ii) 2014年不可撤銷信託FBO喬丹·貝格利持有的465股A類普通股，其中貝格利女士是共同受託人，(iii) 2014年不可撤銷信託FBO佩奇·貝格利持有的465股A類普通股，其中女士貝格利是共同受託人，（iv）2014年不可撤銷信託聯邦預算辦公室詹妮弗·伊麗莎白·貝格利持有的465股A類普通股，貝格利女士是共同受託人，（v）7,321股A類普通股標的限制性股票單位，已歸屬，但根據貝格利女士根據我們的外部董事薪酬政策作出的選擇，其和解已延期，以及 (vi) 28,875股用於購買可在2024年4月15日起60天內行使的B類普通股的標的股票期權。
(8) 包括 (i) 休斯先生直接持有的11,094股A類普通股，(ii) 已歸屬但根據休斯先生根據我們的外部董事薪酬政策作出的選擇已提交和解的5,407股A類普通股標的限制性股票單位，以及 (iii) 40,000股用於購買可在2024年4月15日起60天內行使的B類普通股標的股票期權。
(9) 包括 (i) 皮克先生直接持有的9,644股A類普通股，(ii) 皮克先生作為歐米茄生活信託基金受託人於2015年8月6日實益擁有的8萬股A類普通股，(iii) 7,531股A類普通股標的限制性股票單位已歸屬但已根據皮克先生在我們外部董事領導下作出的選擇達成和解董事薪酬政策，以及 (iv) 40,000股標的股票期權，用於購買可在4月後的60天內行使的B類普通股2024 年 15 日。
(10) 包括 (i) 謝因曼先生直接持有的22,629股A類普通股、(ii) 丹和佐伊·舍因曼家族信託基金於2001年2月23日持有的28,150股A類普通股（“舍因曼家族信託”）（“舍因曼家族信託”），舍因曼先生是該信託的受託人和受益人，擁有唯一投票權和處置權，以及（iii）1,423,149股申曼家族信託基金持有的B類普通股股份。
(11) 包括（i）平丘克女士直接持有的18,325股A類普通股和（ii）5,240股A類普通股標的限制性股票單位，這些單位已歸屬，但根據Pinczuk女士根據我們的外部董事薪酬政策做出的選擇，其結算已推遲。
(12) Wardi先生是Insight Venture Management, LLC的董事總經理、Insight Partners (開曼) XI, L.P.、Insight Partners (歐盟) XI、S.C.Sp.、Insight Partners XI (聯合投資者)、L.P.、Insight Partners (Delaware) XI、L.P.、Insight Partners（歐盟）XI、L.P.、Insight Partners XI、L.P.、Insight Partners XI、L.P.、Insight X、L.P.、Insight Venture Partners X（聯合投資者）、L.P.、Insight Venture Partners（開曼）X、L.P. 和 Insight Venture Partners（特拉華州）X、L.P. 或 Insight，合稱 Insight 實體，並且沒有對Insight實體持有的股票的投票權或投資權。瓦爾迪先生否認Insight Entities持有的B類普通股的實益所有權，但其金錢權益除外。有關 Insight 的更多信息，請參閲下面的註釋 (15)。
(13) 作為一個整體的所有執行官和董事的實益擁有權包括 (i) 2024年4月15日這些人擁有投票權或投資權的5,258,149股A類普通股，(ii) 25,499股A類普通股標的限制性股票單位已歸屬但根據我們的外部董事薪酬政策推遲了結算，(iii) 242,901股A類普通股受限制性股票單位約束的普通股計劃在2024年4月15日後的60天內歸屬和結算，（iv）6,239,431股B類股票這些人於2024年4月15日擁有投票權或投資權的普通股，以及（v）可在2024年4月15日之後的60天內行使的5,637,760股B類普通股標的股票期權。
(14) 根據Insight關聯實體於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據該聲明，附屬於Insight的此類實體可能被視為實益擁有總計5,272,549股A類普通股和18,873,681股B類普通股，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 舉報人 | | A 類普通股的股份
(#) | | B類普通股的股份
(#) |
| Insight Venture Partners X | | 2,344,067 | | 8,621,691 |
| Insight Venture Partners (Cayman) X | | 1,922,163 | | 7,069,890 |
| Insight Venture Partners（特拉華州）X, | | 371,824 | | 1,367,601 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Insight Venture Partner X（共同投資者）、L.P. | | 55,774 | | 205,141 |
| Insight Partner XI，L.P | | 181,937 | | 669,178 |
| Insight Partners（開曼）XI，L.P. | | 199,321 | | 733,120 |
| Insight Partners（特拉華州）XI，L.P | | 25,450 | | 93,606 |
| Insight Partners XI（共同投資者）、L.P. | | 3,030 | | 11,143 |
| Insight Partners XI（共同投資者）（B）、L.P. | | 4,176 | | 15,359 |
| Insight Partners（歐盟）XI，S.C.Sp. | | 23,640 | | 86,952 |
| Insight Partners Fund X 後續基金，L.P. | | 52,394 | | — |
| Insight Partners Fund X（開曼）後續基金，L.P. | | 74,589 | | — |
| Insight Partners Fund X（特拉華州）後續基金，L.P. | | 9,132 | | — |
| Insight Partners Fund X（聯合投資者）後續基金，L.P. | | 5,052 | | — |
| Insight Venture Associat | | 4,693,828 | | 17,264,323 |
| Insight Venture Assoc | | 4,693,828 | | 17,264,323 |
| Insight Associates XI | | 413,914 | | 1,522,406 |
| Insight Associates | | 413,914 | | 1,522,406 |
| Insight Associates（歐盟）XI，S.a.r. | | 23,640 | | 86,952 |
| Insight Associates 基金 X 後續基金，L.P. | | 141,167 | | — |
| Insight Associates 基金 X 後續基金有限公司 | | 141,167 | | — |
| Insight 控股集團有限責任公司 | | 5,272,549 | | 18,873,681 |
傑弗裏·霍林、德文·帕雷克、傑弗裏·利伯曼和邁克爾·特里普萊特都是Insight Holdings的董事會成員，可能被視為對每隻基金持有的股票擁有共同的投票權和處置權。上述內容並不是傑弗裏·霍林、德文·帕雷克、傑弗裏·利伯曼或邁克爾·特里普萊特的任何人承認他是基金所持股份的受益所有人。上述每位人員的主要辦公地址是美洲大道1114號36樓，紐約10036。
(15) 根據先鋒集團以註冊投資顧問的身份於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户。根據該聲明，Vanguard集團可能被視為行使（i）對24,808,602股A類普通股的唯一投資自由裁量權，（ii）對350,385股A類普通股的共同投資自由裁量權，（iii）對91,381股A類普通股的共同投票自由裁量權，（iv）對我們所有證券的唯一投票自由裁量權。Vanguard Group的主要辦公地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100 Vanguard Boulevard 19355。
(16) 根據貝萊德公司以母控股公司或控股人身份於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據該聲明，貝萊德可能被視為行使（i）對15,569,041股A類普通股的唯一投資自由裁量權，（ii）對14,952,373股A類普通股進行投票或指導投票的唯一權力，（iii）對無證券的共同投資自由裁量權和投票權。貝萊德公司的主要辦公地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（統稱為 “申報人”），在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及某些申報人關於他們提交了所有必要報告的書面陳述，我們認為我們的所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但託默·温加頓、大衞·伯恩哈特、基南·康德和理查德·康德均於2023年5月11日逾期提交的表格4除外小史密斯據我們所知，每一次延遲提交都是由於管理錯誤造成的。
2024 年年度報告
我們的2024財年財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。 您還可以通過向位於加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400號SentinelOne, Inc. 的投資者關係部門發送書面請求，免費獲取我們的年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，收件人：投資者關係。
我們的年度報告也可在我們網站 “財務信息” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 下的 https://investors.sentinelone.com 以及美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上查閲。
公司網站
我們在 www.sentinelone.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
章程的可用性
通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
2025年年度股東大會的股東提案截止日期
股東關於納入委託書的提案
股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在我們的2025年年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2025年1月16日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：
SentinelOne, Inc.
收件人：公司祕書
卡斯特羅街 444 號，400 套房
加利福尼亞州山景城 94041
根據第14a-8條，如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
未包含在委託書中的股東提案和董事提名
我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會上提交提案的股東制定了預先通知程序，包括根據美國證券交易委員會的通用代理規則提名董事，但不打算將提案納入我們的委託書中，也不打算讓股東提名董事參加年度股東大會選舉。為了適當地出席我們的2025年年度股東大會，股東必須以適當的書面形式及時通知此類提案或提名。為了及時召開2025年年度股東大會，必須將股東希望提交的事項的股東通知或股東希望提名為董事的一名或多人的通知送交給我們主要執行辦公室的公司祕書：
•不早於 2025 年 2 月 27 日美國東部時間下午 5:00 /太平洋時間下午 2:00，以及
•不遲於美國東部時間2025年3月29日下午5點/太平洋時間下午2點。
如果我們在年會一週年紀念日之前30天以上或超過70天舉行2025年年度股東大會，或者如果前一年沒有舉行年會，則此類書面通知必須不早於美國東部時間下午 5:00、2025年股東年會前120天下午 5:00 以及東部時間下午 5:00（以後者為準）第四此類年會的前一天或美國東部時間下午 10 點下午 5:00第四首次公開宣佈此類會議日期的第二天。
為了採用正確的書面形式，股東通知必須包含有關提案或被提名人的特定信息，如我們修訂和重述的章程中所述。通知應發送至：
SentinelOne, Inc.
收件人：公司祕書
卡斯特羅街 444 號，400 套房
加利福尼亞州山景城 94041
有關如何訪問我們修訂和重述的章程的信息，請參閲標題為” 的部分章程的可用性，” 有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——股東對董事會提名的建議。”
*********
我們知道在年會上沒有其他事項要提交。如果在年會之前妥善處理任何其他問題，則委託書中提名的人員將有權根據自己對此類問題的判斷自由決定對他們所代表的普通股進行投票。有關此類其他事項的自由裁量權由適當提交的代理人授予。
無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。
根據董事會的命令
基南·康德
首席法務官兼公司祕書
加利福尼亞州山景城
附錄 A
新的重訂公司註冊證書
SENTINELONE, INC.
經修訂和重述的公司註冊證書
特拉華州的一家公司SentinelOne, Inc. 特此認證如下：
1.該公司的名稱為SentinelOne, Inc.。向國務卿提交原始公司註冊證書的日期為2013年1月23日，名為Sentinel Labs, Inc.
2.本公司經修訂和重述的公司註冊證書隨函附上 附錄 A，根據特拉華州《通用公司法》第242和245條，該公司以此提法註冊成立，重申、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的本公司註冊證書的條款，已由該公司董事會和股東正式通過。
為此，該公司要求其正式授權的官員簽署本經修訂和重述的公司註冊證書，並且此處陳述的上述事實是真實和正確的，以昭信守。
註明日期： [___]，2024 SentineLone, Inc.
作者：
姓名：託默·温加滕
職位：總裁兼首席執行官
附錄 A
SENTINELONE, INC.
經修訂和重述的公司註冊證書
第 I 條：名稱
這家公司的名稱是 SentineLone, Inc.（”公司”).
第二條：訴訟服務代理人
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801年，紐卡斯爾縣威爾明頓市北市場街919號950套房。公司在特拉華州該地址的註冊代理商名稱為Incorp Services, Inc.
第三條：目的
該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（以下簡稱”）可以組建公司的任何合法行為或活動一般公司法”).
第四條：授權股票
1. 授權總數.
1.1. 公司有權發行的所有類別股票的總股數為18.5億股，包括三類：15億股A類普通股，每股面值0.0001美元（”A 類普通股”），3億股B類普通股，每股面值0.0001美元（”B 類普通股” 再加上A類普通股，”普通股”），以及5000萬股優先股，每股面值0.0001美元（”優先股”).
1.2. 無論《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，只要公司當時所有流通股本的多數表決權持有人投贊成票，A類普通股或B類普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），而不考慮A類普通股持有人的投票因此，必須將股票或B類普通股作為一個類別單獨投票。
2. 優先股.
2.1. 公司董事會（”董事會”）有權根據特拉華州法律規定的任何限制，通過不時通過的決議或決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書（”指定證書”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個此類系列股票的名稱、權力（包括投票權）、優先權和相關、參與、可選或其他特殊權利（及其資格、限制或限制），除非適用的指定證書中另有規定，否則增加（但不超過優先股的授權股份總數）或減少（但是那不低於該系列的股票數量流通）任何此類系列的股票數量。無論《通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何，除非根據任何條款需要一個或多個系列的持有人單獨投票，否則公司所有當時已發行股本中有權投票的多數表決權持有人投贊成票，即可增加或減少優先股的授權數量（但不低於當時已發行的股票數量）指定證書。
2.2. 除非本經修訂和重述的公司註冊證書（本”）中另有明確規定重述的公司註冊證書”）（包括根據本第四條的上述規定指定任何系列優先股的任何指定證書），（i）任何新的優先股系列均可由董事會按照此處的規定指定、固定和確定，無需獲得董事會的批准
A類普通股或B類普通股的持有人或優先股或其任何系列的持有人，以及 (ii) 任何此類新系列可能擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於或 pari passu擁有A類普通股或B類普通股、任何系列優先股或公司任何未來類別或系列股本的權利。
3. A類普通股和B類普通股的權利.
3.1. 平等地位.除非本重述的公司註冊證書中另有規定或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股應具有相同的權利和權力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司進行任何清算、解散或清盤時，但不包括下文第四條第3.2節所述的投票和其他事項），按比例分配，並在所有方面和所有事項上相同。
3.2. 投票權.除非本重述公司註冊證書另有明確規定或法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人應 (i) 在任何時候都作為單一類別而不是單獨的系列或類別對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票，(ii) 有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知（由於可能會不時修改和/或重述同樣的內容，”章程”) 和 (iii) 有權以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決； 提供的, 然而，除非法律或本重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人有權單獨或與持有人一起作為類別對本重述公司註冊證書（包括任何與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，除非法律或本重述的公司註冊證書另有規定在其他一個或多個此類系列中，到根據本重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）進行投票。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則每位A類普通股持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股A類普通股一（1）張選票，B類普通股的每位持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股B類普通股二十（20）張選票。
3.3. 股息和分配權.對於董事會不時從公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股份應按每股平等對待、相同和按比例分配； 提供的, 然而，如果以A類普通股或B類普通股（或收購此類股份的權利）的形式支付股息，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股（或收購此類股份的權利，視情況而定），B類普通股的持有人應獲得B類普通股（或收購此類股票的權利，視情況而定）A類普通股和B類普通股的股份，按每股計算，獲得相同數量的A類股份普通股或B類普通股，視情況而定。儘管如此，如果 (i) 這種不同的股息或分配事先獲得當時已發行大部分已發行股份的持有人的贊成票批准，則董事會可以支付或分派A類普通股或B類普通股的每股股息或分配（無論是按每股應付的股息或分配金額、此類股息或分配的支付形式、支付時間或其他形式）A類普通股和B類普通股，分別投票為一類或（ii）此類不同的股息或分配以另一實體的證券（或獲得證券的權利）的形式支付，（A）A類普通股的持有人獲得證券，使持有人有權對每隻證券投一票（或獲得此類證券的權利，視情況而定）；（B）B類普通股的持有人獲得證券，使持有人有權為每隻證券投二十（20）張選票（或獲得此類證券的權利（視情況而定）。根據前一條款（ii）分配給股東的任何證券的條款應基本相同，但表決權除外。
3.4. 細分、組合或重新分類.A類普通股或B類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非另一類別的股票以保持相同的方式同時按比例細分、合併或重新分類
在此類細分、合併或重新分類的記錄日期內，已發行A類普通股和B類普通股的持有人之間的比例股權所有權； 提供的, 然而，如果此類細分、合併或重新分類事先獲得當時流通的A類普通股和B類普通股大多數持有人投贊成票的批准，則可以以不同或不成比例的方式對其中一個類別的股票進行細分、合併或重新分類，每股作為一個類別分別投票。
3.5. 清算、解散或清盤.在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按每股按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算後的分配方面對每個此類類別的股票給予不同或不同的待遇，否則將視當時尚未償還的優先股持有人的優先權或其他權利而定，解散或清盤事先獲得批准由當時流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，每股作為一個類別分別投票；前提是，為避免疑問，普通股持有人根據任何就業、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收到的對價不應被視為本第3.5節中可供其股東分配的公司資產。
3.6. 合併或合併.如果在公司與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或B類普通股進行任何分配、付款或在轉換或交換時支付其他對價，或者如果對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易，則應按比例支付此類分配或付款，或者其他對價應按比例支付 A類普通股持有人的股份基礎以及B類普通股為單一類別； 提供的, 然而，如果 (i) 向A類普通股和B類普通股持有人支付的每股分配、付款或其他對價的唯一區別是，B類普通股的持有人在轉換時或作為此類合併、合併或其他交易的一部分獲得的任何證券，則此類類別的股票可能會獲得不同或不成比例的分配、付款或其他對價持有人的B類普通股應有A類普通股持有人在轉換時作為合併、合併或其他交易的一部分獲得的任何證券的投票權的二十（20）倍，或（ii）此類合併、合併或其他交易由當時流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票批准，每股作為一個類別分別投票；前提是，此外，為避免疑問，對價應由以下人支付或收取就本第3.6節而言，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排進行的任何此類合併、合併或其他交易的普通股持有人不應被視為就普通股或在轉換或交換普通股時支付的對價。
3.7. 董事會的決定.如果在適用本第 3 節規定的任何條款或本第 3 節中規定的任何術語或定義的含義方面存在模糊之處，則董事會（但不是其委員會）應有權根據其真誠認為的事實，自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義對任何情況的適用情況。董事會根據前一句作出的決定應是決定性的，對公司股東具有約束力。此類決定應以董事會通過的書面文件為證，此類書面材料應在公司的主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
第 V 條：B 類普通股轉換
1. 可選轉換.在向公司發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇。在任何B類普通股持有人有權將此類B類普通股的任何此類持有人股份轉換為A類普通股的股份之前，該持有人應根據章程中規定的任何程序或公司當時有效的任何政策（將根據向祕書提出的要求提供）發出經過正式簽署和認證的指令，
在公司或B類普通股的任何過户代理人的主要公司辦公室，並應在其主要公司辦公室書面通知公司該持有人選擇進行轉換，並應在其中註明轉換後可發行的A類普通股在公司賬簿上登記的名稱。此後，公司應在切實可行的情況下儘快在公司賬簿上登記該B類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的被提名人或被提名人有權獲得的上述數量的A類普通股的所有權。此類轉換應視為在公司收到轉換選擇通知之日營業結束前夕發生，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的個人均應被視為截至該日此類A類普通股的記錄持有人。除非法律允許，否則不得要求公司根據第五條第1款登記B類普通股的轉換。
2. 自動轉換.在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，B類普通股的每股應在 (i) 自首次公開募股之日起七 (7) 年（以較早者為準）的營業結束前自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股股份；（ii）在首次公開募股之日後的第一天美國東部時間晚上 11:59 分普通股 （包括受已發行股票期權限制的B類普通股）創始人及其許可實體、許可基金會、允許的IRA和允許的受讓人持有的少於B類普通股數量的百分之二十五（25％） （包括受已發行股票期權限制的B類普通股） 由創始人及其許可實體、許可基金會、許可的IRA和許可的受讓人於首次公開募股之日美國東部時間晚上 11:59 分持有；(iii) 董事會確定的日期，即自首次公開募股之日東部時間晚上 11:59 之後創始人首次不再作為高級職員、員工、顧問或董事會成員向公司提供服務之後的180天內；(iv)) 董事會確定的日期，即創始人受僱之日起不超過 180 天公司因故終止；(v) 創始人去世或傷殘後的十二 (12) 個月後的日期；或 (vi) 代表不少於B類普通股已發行股表決權三分之二 (2/3) 的B類普通股持有人投贊成票的日期，作為單一類別單獨投票（提及 (i) 至 (vi) 中提及的每項事件此處作為”自動轉換”）。在自動轉換之後，公司應根據第五條第2款儘快向此類B類普通股的記錄持有人發出自動轉換B類普通股的通知。此類通知應採用《通用公司法》當時允許的任何方式提供； 提供的, 然而，未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。自動轉換時和之後，在公司賬簿上註冊為自動轉換前夕轉換的B類普通股的記錄持有人的人，應在公司賬簿上註冊為自動轉換此類B類普通股時發行的A類普通股的記錄持有者，其記錄持有人無需採取進一步行動。自動轉換生效後，根據自動轉換轉換轉換的B類普通股持有人的權利將立即終止，無論出於何種目的，持有人均應被視為已成為B類普通股轉換成此類A類普通股的一個或多個記錄持有者。
3. 轉賬時轉換.除允許轉讓（定義見下文）外，B類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。
4. 政策與程序.公司可以不時制定其認為必要或可取的與將B類普通股轉換為A類普通股相關的政策和程序，但不得違反適用法律或本重述的公司註冊證書或章程。如果公司有理由相信發生了不屬於許可轉讓的轉讓，則公司可以要求所謂的轉讓方向公司提供其合理認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否發生了非許可的轉讓，如果該轉讓方未在該請求之日起十 (10) 天內提供足夠的證詞（如
由董事會（但不是其委員會）確定向公司提供證據（以申請中規定的方式），以使公司能夠確定沒有進行此類轉讓，任何此類B類普通股在先前未轉換的範圍內，應以一對一的方式自動轉換為A類普通股，然後此類轉換應在公司的賬簿和記錄中登記。關於股東在會議上採取的任何行動， 公司的股票賬本應是推定的 證明誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東，以及每位此類股東持有的股份類別以及該股東持有的每類股票數量的證據。
5. 定義.
(a) “原因” 應具有創始人與公司之間當時有效的控制權變更和遣散協議中規定的含義，或者，如果當時沒有包含 “原因” 定義的此類協議生效，則應具有公司2021年股權激勵計劃中規定的含義。
(b) “可轉換證券” 是指任何債務證據、優先股或其他證券（B類普通股除外）可直接或間接轉換為B類普通股或可兑換成B類普通股的證據。
(c) “殘疾” 或”已禁用” 應具有創始人與本公司之間當時有效的控制權變更和遣散協議中規定的含義，或者，如果當時沒有包含 “殘疾” 定義的此類協議生效，則應具有本公司2021年股權激勵計劃中規定的含義.
(d) “家庭成員” 是指任何合格股東的自然人、配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們在未成年時被收養。
(e) “創始人” 是指託默·温加頓。
(f) “首次公開募股日期” 是指 2021 年 6 月 29 日。
(g) “獨立董事” 是指根據以下條件指定為獨立董事的董事會成員：(i) 公司股票證券上市交易的任何國家證券交易所的要求通常適用於普通股證券上市的公司，或 (ii) 如果公司的股權證券未在國家證券交易所上市交易，則紐約證券交易所的要求通常適用於在國家證券交易所上市的公司。
(h) “選項” 是指認購、購買或以其他方式收購B類普通股或可轉換證券（定義見上文）的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。
(i) “父母” 實體是指直接或間接擁有或控制該實體大部分有表決權的證券或以其他方式有權選舉該實體的董事會多數成員或有權任命或充當該實體的管理機構的任何實體。
(j) “允許的實體” 對於合格股東而言，是指：(i) 僅為 (A) 該合格股東、(B) 該合格股東的一名或多名家庭成員，或 (C) 該合格股東的任何其他許可實體；或 (ii) 由 (A) 該合格股東獨家擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，(B) 一個或多個家族獨資擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體此類合格股東的成員，或（C）該合格股東的任何其他許可實體。
(k) “許可基金會” 對於合格股東而言，是指：根據經修訂的1986年《美國國税法》第501（c）（3）條免税的信託或私人非運營基金會（”代碼”），只要該合格股東對該信託或組織持有的B類普通股以及向該信託的轉讓擁有處置權和投票控制權
不涉及向此類合格股東支付任何現金、證券、財產或其他對價（此類信託或組織的權益除外）。
(l) “允許的 IRA” 是指《守則》第408（a）條所定義的個人退休賬户，或養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，其中合格股東是其參與者或受益人，且符合《守則》第401條的資格要求；前提是在每種情況下，該合格股東對此類賬户中持有的B類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，計劃或信任。
(m) “允許的轉移” 是指並僅限於B類普通股的任何轉讓：
(i) 由合格股東向 (A) 該合格股東的一名或多名家庭成員、(B) 該合格股東的任何許可實體、(C) 該合格股東的任何許可基金會，或 (D) 該合格股東的任何許可個人退休賬户；或
(ii)由合格股東的許可實體、許可基金會或許可的IRA向（A）該合格股東或該合格股東的一名或多名家庭成員，或（B）該合格股東的任何其他許可實體、許可基金會或許可的IRA發送給（B）該合格股東的任何其他許可實體、許可基金會或允許的IRA賬户。
(n) “允許的受讓人” 是指在許可轉讓中獲得的B類普通股的受讓人。
(o) “允許的信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是（i）合格股東，（ii）該合格股東的家庭成員，（iii）提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託機構、信託公司和銀行信託部門，或（iv）合格股東或此類合格股東的家庭成員可自行決定罷免和替換的個人。
(p) “合格股東” 應指：（i）截至首次公開募股之日B類普通股的記錄保持者；（ii）公司在首次公開募股之日之後根據行使、交換或轉換任何期權或可轉換證券而最初發行的任何B類普通股的初始記錄保持者；（iii）在首次公開募股之日之前轉讓股票的每位自然人公司向已成為或成為合格的許可實體、許可基金會或許可的IRA的股本股東；（iv）將B類普通股（包括任何可行使的期權或可兑換成B類普通股的可轉換證券）的股份或股權獎勵轉讓給已成為或成為合格股東的許可實體、許可基金會或許可IRA的每位自然人；以及（v）許可受讓人。
(q) “轉移” B類普通股股份是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或處置此類股份或該股票的任何合法或受益權益，無論是出於價值還是出於自願還是非自願還是依法執行，包括但不限於將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被提名人（無論受益是否有相應的變化）所有權），每種情況均在首次公開募股之日美國東部時間晚上 11:59 之後，或通過代理或其他方式轉讓此類股份的投票控制權或簽訂具有約束力的協議； 提供的, 然而, 以下行為不應被視為 “轉讓”:
(i) 應董事會的要求，就年度股東大會或特別股東大會上將採取的行動向公司的高級管理人員或董事授予委託書；
(ii)僅與持有B類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（包括或不授予代理權），該股股東在向美國證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，（B）期限不超過一（1）年或可由相關股份的持有人隨時終止，而且（C）不涉及任何向受其約束的股份的持有人支付現金、證券、財產或其他對價，但不是雙方承諾以指定方式對股票進行投票；
(iii)根據公司作為一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排（有或沒有授予代理權）；
(iv)股東質押B類普通股，只要該股東繼續對此類質押股票行使投票控制權，則根據真正的貸款或債務交易，質押僅為此類股票設定擔保權益； 提供的, 然而，質押人取消此類股份的抵押品贖回權或其他類似行動（包括行使根據該質押授予該質押人的任何代理權）應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合許可轉讓的資格；
(v) 自首次公開募股之日起或首次公開募股之日之後的任何時候，任何B類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或獲得該持有人的B類普通股的權益，前提是不存在或已經發生構成此類B類普通股轉讓的其他事件或情況; 前提是，除非另行不受轉讓定義的約束，否則任何B類普通股持有人向該持有人的配偶進行的任何股份轉讓均構成此類B類普通股的 “轉讓”；
(vi)根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條訂立交易計劃（”《交易法》”），與經紀人或其他被提名人共事； 提供的, 然而，根據該計劃出售此類B類普通股在出售時應構成 “轉讓”；
(七)公司對B類普通股的任何贖回、購買或收購，或公司發行或重新發行B類普通股；或
(viii)就公司的清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）、公司與任何其他實體合併或合併或合併或合併或對股東產生影響的任何其他交易訂立支持、投票、招標或類似的協議或安排（無論是否授予代理人），與所有公司的合併或合併、出售、租賃、獨家許可或其他處置所產生的對股東的影響基本相似的任何其他交易或公司的基本全部資產，或公司作為當事方的交易或一系列關聯交易，其中轉讓的公司股份超過公司投票權的百分之五十（50%），或與完成由此設想的行動或交易（包括但不限於與此類交易相關的B類普通股的投標或有表決權的股份、此類交易的完成或出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓的擔保、抵押或其他轉移或處置B類普通股的股份或與此類交易有關的B類普通股的任何法律或實益權益）；前提是根據此類交易對B類普通股或其中的任何法律或經濟利益進行的任何出售、投標、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，或就此類交易授予B類普通股的代理權而沒有關於如何投票該類別的具體指示在每種情況下，B普通股都將構成該B類股票的 “轉讓”普通股，除非此類交易在採取此類行動之前獲得董事會的批准。
如果出現任何行為或情況導致該實體不再是許可實體、許可基金會或許可個人退休賬户，或 (B) 合格股東實體，如果出現任何行為或情況導致該實體不再是許可實體、許可基金會或許可個人退休賬户，或 (B) 合格股東實體，前提是從和進行累積轉讓，則轉讓也應被視為已發生在首次公開募股日之後，有表決權的證券或以下證券的大多數投票權以其他方式賦予一方選舉該實體或該實體任何直接或間接母公司的董事會或管理機構的多數成員的權利，但向截至首次公開募股之日為任何此類實體或此類實體母公司的有表決權證券持有人的當事方的轉讓除外。
(r) “投票控制” 對於B類普通股的股份，是指通過代理人、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享的）。
6. 轉換後的股票的狀態.如果根據本第五條將任何B類普通股轉換為A類普通股，則以這種方式轉換的B類普通股應取消、報廢和註銷，並且不得由公司重新發行。
7. 轉換對股息支付的影響.儘管本第五條第1、2或3節有任何相反的規定，但如果根據本第五條第1、2或3節的規定將B類普通股的任何股份轉換為A類普通股的日期發生在確定B類普通股持有人有權獲得B類普通股的股息或分配的記錄日期之後，則該B類普通股的持有人即此類普通股的持有人截至該記錄日期，股票將有權獲得此類股息或分配付款日期；前提是，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定，但只要任何此類股息或分配均以B類普通股支付，則此類B類普通股應一對一地自動轉換為A類普通股。
8. 預訂.公司應始終保留其授權和未發行的A類普通股中的可用股份，其唯一目的是將B類普通股轉換為A類普通股，經正式授權的A類普通股數量應足以不時地將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股。如果在任何時候，A類普通股的授權和未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，則公司應立即採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股的數量增加到足以實現該目的的股份數量，包括但不限於本重述證書的任何必要修正案獲得必要的股東批准公司成立。所有可發行的A類普通股在發行時應按時有效發行、已全額繳納和不可評估的股份。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用的法律或法規的情況下發行所有此類A類普通股。
9. 董事會的決定.如果在適用本第五條規定的任何條款或本第五條規定的任何術語或定義的含義方面存在模糊之處，則董事會（但不是其委員會）應有權根據其真誠認為的事實，自行決定對任何情況適用任何此類條款或任何此類術語或定義。董事會根據前一句作出的決定應是決定性的，對公司股東具有約束力。此類決定應以董事會通過的書面文件為證，此類書面材料應在公司的主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
第 VI 條：章程的修訂
董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會對《章程》的任何採用、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。就本重述的公司註冊證書而言，該術語為”整板” 應指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還應有權通過、修改或廢除章程； 提供的, 然而，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少或不投票，但除了適用法律或本重述公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，公司當時有權擁有的所有已發行股本至少三分之二（2/3）表決權的持有人投贊成票就此進行表決，作為單一類別一起表決，應是要求股東採用、修改或廢除章程的任何條款， 提供的, 更遠的，如果提議通過、修正或廢除章程的任何條款，但該條款已獲得全體董事會至少三分之二 (2/3) 成員的批准並提交股東通過，則只有公司當時所有流通股本中有權對其進行表決、作為單一類別共同表決的多數表決權持有人投贊成票才能通過、修改或廢除《章程》中的任何此類條款.
第 VII 條:與董事會有關的事項
1. 董事鮑爾斯.除非《通用公司法》或本重述的公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行.
2. 任期；免職；董事人數；空缺和新設董事職位.
2.1. 就董事分別任職的時間而言，應將其分為三類，其規模儘可能相等，分別指定為一類、二類和三類（”保密委員會”）。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到機密委員會的此類類別中。根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，在公司首次公開募股結束後，第一類董事的初始任期在公司的首次股東年會上到期（”《證券法》”），涵蓋向公眾發行和出售A類普通股（”首次公開募股結束”），二類董事的初始任期在首次公開募股結束後的公司第二次年度股東大會上到期，三類董事的初始任期在首次公開募股結束後的公司第三次年度股東大會上到期。在首次公開募股結束後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的該類別董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。
2.2. 每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度會議，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可在以書面或任何電子方式向公司發出通知後隨時辭職。
2.3. 任何董事都不得從董事會中免職，除非有正當理由，而且只有在公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的至少三分之二（2/3）的投票權持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。
2.4. 組成全體董事會的董事總人數應不時通過全體董事會多數成員通過的決議來確定。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何董事的任期。
2.5. 董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，並且不得由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在董事所屬類別的任期屆滿的股東年會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
2.6. 除非指定條款另有規定，否則本第七條第二節的上述規定不適用於下文根據第四條第2.1節指定的一個或多個優先股類別或系列單獨選出的任何董事職位。
2.7. 如果在適用第七條第 2 節中規定的任何條款或第 VII 條第 2 節中規定的任何術語或定義（包括本重述公司註冊證書任何其他條款中使用的任何此類術語）的含義不明確，董事會或其委員會應有權自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義的適用性適用於基於其真誠相信的事實的任何情況。董事會（或其委員會，如適用）根據前一句作出的決定具有決定性，對公司股東具有約束力。此類決定應以董事會（或其委員會，如適用）通過的書面文件為證，此類書面材料應在公司主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
3. 通過選票投票.除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
第 VIII 條：責任限制
1. 責任限制.在法律允許的最大範圍內，公司董事和公司高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
2. 權利變更.對本第八條的任何修訂或廢除，或本重述的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。
第九條：與股東有關的事項
1. 經股東書面同意不得采取任何行動.除當時已發行的任何系列優先股的權利外，公司股東不得采取任何行動，除非在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上，並且公司股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。
2. 股東特別會議.公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，並且不得由股東或任何其他個人或個人召集。
3. 特別會議上股東提名和業務交易的預先通知.應按照章程規定的方式提前通知公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。
第 X 條：可分割性
如果本重述公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應根據該保留和本重述公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本重述公司註冊證書中任何包含任何此類條款的部分的所有部分）最大限度地執行，這些條款不無效、非法或不可執行) 將保持完全效力並且效果。
第十一條：修訂重述的公司註冊證書
1. 普通的.公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留的約束； 提供的, 然而，儘管本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票（但受本協議第四條第 2 款的約束），但除法律或本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還受第 1 條和第 2.1 節的約束第四條，至少三分之二的持有人投贊成票 (2)/3) 公司當時有權就其進行表決、作為單一類別共同表決的所有已發行股本的投票權的表決權必須修改或廢除或通過任何與本第十一條第1節、第四條第1.2節和第2節或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條不一致的條款（”特定條款”); 提供的, 更遠的，如果全體董事會三分之二（2/3）的成員批准了對特定條款的此類修正或廢除，或任何與特定條款不一致的條款，則只有當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票
有權就此進行投票、作為單一類別共同投票的公司（除法律或本重述的公司註冊證書，包括任何指定證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行的任何其他投票外），必須修改或廢除或通過任何與特定條款不一致的條款。儘管此處有任何相反的規定，在自動轉換之前，以及本第十一條要求的任何其他投票外，未經當時已發行的B類普通股的至少三分之二（2/3）的持有人事先投贊成票，公司不得作為單一類別單獨投票：
1.1. 直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本重述公司註冊證書中與B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制相關的任何條款不一致或以其他方式改變本重述公司註冊證書的任何條款；
1.2. 將A類普通股的任何已發行股份重新分類為具有股息或清算權且優先於B類普通股的股票，或有權對其每股進行超過一（1）張投票的股票；或
1.3. 授權或發行公司任何類別或系列的股本（B類普通股除外）的任何股份，其每股都有權獲得一（1）張以上的選票。
2. 對第四條第 3 款的修改或與之不一致.儘管本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何其他規定，或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）要求的任何類別或系列股票的持有人投票外，佔至少百分之七十五（75％）的A類普通股持有人投贊成票當時所有未決者的投票權應要求修改或廢除作為單一類別單獨投票的A類普通股，以及佔當時所有已發行B類普通股投票權的至少百分之七十五（75％）的B類普通股持有人投贊成票，作為單一類別單獨投票，或通過與第四條第3節或本第十一條第2節不一致的任何條款。
第十二條:法庭的選擇; 專屬論壇
除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張索賠的訴訟基於任何現任或前任董事、高級管理人員違反所欠信託義務或其他不當行為，公司對公司或公司股東的股東、僱員或代理人；(iii) 根據《通用公司法》、本重述的公司註冊證書或章程的任何規定，或通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的任何規定，對公司或公司的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起的任何索賠；(iv) 為解釋、適用、執行或確定其有效性而採取的任何行動本重述的公司註冊證書或章程；(v) 根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟；或 (vi) 任何主張《通用公司法》第115條定義的 “公司內部索賠” 的訴訟。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》或其繼任者訴訟理由的投訴的專屬法庭，或者在法律允許的最大範圍內，根據《交易法》或其任何繼任者。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第十二條的規定。不執行本第十二條的上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。
附錄 B
新的重述公司註冊證書的標記副本
SENTINELONE, INC.
修改和 重述的公司註冊證書
特拉華州的一家公司SentinelOne, Inc. 特此認證如下：
1.該公司的名稱為SentinelOne, Inc.。向國務卿提交原始公司註冊證書的日期為2013年1月23日，名為Sentinel Labs, Inc.
2.這個 已修改和隨函附上的該公司的重述公司註冊證書為 附錄 A，它通過本文引用納入本文中，它重申、整合和進一步修訂了 經修訂並重述 根據特拉華州通用公司法第242條和第245條，該公司董事會和股東已正式通過了先前修訂和/或重述的公司註冊證書，根據特拉華州《通用公司法》第228條，經本公司股東批准，未經開會即獲得書面同意.
這家公司造成了這種情況，以昭信守 已修改和重述的公司註冊證書將由其正式授權的官員簽署，此處陳述的上述事實是真實和正確的。
註明日期： 2021年7月2日[___], 2024SentineLone, Inc.
作者：
姓名：託默·温加滕
職位：總裁兼首席執行官
附錄 A
SENTINELONE, INC.
修改和 重述的公司註冊證書
第 I 條：名稱
這家公司的名稱是 SentineLone, Inc.（”公司”).
第二條：訴訟服務代理人
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是 小瀑布大道 251 號 北市場街 919 號，950 套房，威爾明頓市，紐卡斯爾郡， 19808 19801.公司在特拉華州該地址的註冊代理人的名稱為 公司服務公司Incorp 服務有限公司.
第三條：目的
該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（以下簡稱”）可以組建公司的任何合法行為或活動一般公司法”).
第四條：授權股票
1. 授權總數.
1.1. 公司有權發行的所有類別股票的總股數為18.5億股，包括三類：15億股A類普通股，每股面值0.0001美元（”A 類普通股”），3億股B類普通股，每股面值0.0001美元（”B 類普通股” 再加上A類普通股，”普通股”），以及5000萬股優先股，每股面值0.0001美元（”優先股”).
1.2. 無論《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，只要公司當時所有流通股本的多數表決權持有人投贊成票，A類普通股或B類普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），而不考慮A類普通股持有人的投票因此，必須將股票或B類普通股作為一個類別單獨投票。
2. 優先股.
2.1. 公司董事會（”董事會”）有權根據特拉華州法律規定的任何限制，通過不時通過的決議或決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書（”指定證書”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個此類系列股票的名稱、權力（包括投票權）、優先權和相關、參與、可選或其他特殊權利（及其資格、限制或限制），除非適用的指定證書中另有規定，否則增加（但不超過優先股的授權股份總數）或減少（但是那不低於該系列的股票數量流通）任何此類系列的股票數量。無論《通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何，除非根據任何條款需要一個或多個系列的持有人單獨投票，否則公司所有當時已發行股本中有權投票的多數表決權持有人投贊成票，即可增加或減少優先股的授權數量（但不低於當時已發行的股票數量）指定證書。
2.2. 除非本文另有明確規定 已修改和重述的證書 公司成立（這個”重述的公司註冊證書”)（包括根據本第四條前述規定指定任何系列優先股的任何指定證書），（i）任何新的優先股系列均可由董事會按此處的規定指定、固定和確定，未經A類普通股或B類普通股持有人或優先股持有人批准，或任何
其中的一系列權力，以及 (ii) 任何此類新系列可能擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、次於或 pari passu擁有A類普通股或B類普通股、任何系列優先股或公司任何未來類別或系列股本的權利。
3. A類普通股和B類普通股的權利.
3.1. 平等地位.除非本重述的公司註冊證書中另有規定或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股應具有相同的權利和權力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司進行任何清算、解散或清盤時，但不包括下文第四條第3.2節所述的投票和其他事項），按比例分配，並在所有方面和所有事項上相同。
3.2. 投票權.除非本重述公司註冊證書另有明確規定或法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人應 (i) 在任何時候都作為單一類別而不是單獨的系列或類別對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票，(ii) 有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知（由於可能會不時修改和/或重述同樣的內容，”章程”) 和 (iii) 有權以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決； 提供的, 然而，除非法律或本重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人有權單獨或與持有人一起作為類別對本重述公司註冊證書（包括任何與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，除非法律或本重述的公司註冊證書另有規定在其他一個或多個此類系列中，到根據本重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）進行投票。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則每位A類普通股持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股A類普通股一（1）張選票，B類普通股的每位持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股B類普通股二十（20）張選票。
3.3. 股息和分配權.對於董事會不時從公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股份應按每股平等對待、相同和按比例分配； 提供的, 然而，如果以A類普通股或B類普通股（或收購此類股份的權利）的形式支付股息，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股（或收購此類股份的權利，視情況而定），B類普通股的持有人應獲得B類普通股（或收購此類股票的權利，視情況而定）A類普通股和B類普通股的股份，按每股計算，獲得相同數量的A類股份普通股或B類普通股，視情況而定。儘管如此，如果 (i) 這種不同的股息或分配事先獲得當時已發行大部分已發行股份的持有人的贊成票批准，則董事會可以支付或分派A類普通股或B類普通股的每股股息或分配（無論是按每股應付的股息或分配金額、此類股息或分配的支付形式、支付時間或其他形式）A類普通股和B類普通股，分別投票為一類或（ii）此類不同的股息或分配以另一實體的證券（或獲得證券的權利）的形式支付，（A）A類普通股的持有人獲得證券，使持有人有權對每隻證券投一票（或獲得此類證券的權利，視情況而定）；（B）B類普通股的持有人獲得證券，使持有人有權為每隻證券投二十（20）張選票（或獲得此類證券的權利（視情況而定）。根據前一條款（ii）分配給股東的任何證券的條款應基本相同，但表決權除外。
3.4. 細分、組合或重新分類.A類普通股或B類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非將另一類股票同時按比例細分、合併或重新分類，以保持已發行A類普通股和B類普通股持有人之間相同比例的股權所有權
此類細分、合併或重新分類的記錄日期的普通股； 提供的, 然而，如果此類細分、合併或重新分類事先獲得當時流通的A類普通股和B類普通股大多數持有人投贊成票的批准，則可以以不同或不成比例的方式對其中一個類別的股票進行細分、合併或重新分類，每股作為一個類別分別投票。
3.5. 清算、解散或清盤.在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按每股按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算後的分配方面對每個此類類別的股票給予不同或不同的待遇，否則將視當時尚未償還的優先股持有人的優先權或其他權利而定，解散或清盤事先獲得批准由當時流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，每股作為一個類別分別投票；前提是，為避免疑問，普通股持有人根據任何就業、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收到的對價不應被視為本第3.5節中可供其股東分配的公司資產。
3.6. 合併或合併.如果在公司與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或B類普通股進行任何分配、付款或在轉換或交換時支付其他對價，或者如果對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易，則應按比例支付此類分配或付款，或者其他對價應按比例支付 A類普通股持有人的股份基礎以及B類普通股為單一類別； 提供的, 然而，如果 (i) 向A類普通股和B類普通股持有人支付的每股分配、付款或其他對價的唯一區別是，B類普通股的持有人在轉換時或作為此類合併、合併或其他交易的一部分獲得的任何證券，則此類類別的股票可能會獲得不同或不成比例的分配、付款或其他對價持有人的B類普通股應有A類普通股持有人在轉換時作為合併、合併或其他交易的一部分獲得的任何證券的投票權的二十（20）倍，或（ii）此類合併、合併或其他交易由當時流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票批准，每股作為一個類別分別投票；前提是，此外，為避免疑問，對價應由以下人支付或收取就本第3.6節而言，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排進行的任何此類合併、合併或其他交易的普通股持有人不應被視為就普通股或在轉換或交換普通股時支付的對價。
3.7. 董事會的決定.如果在適用本第 3 節規定的任何條款或本第 3 節中規定的任何術語或定義的含義方面存在模糊之處，則董事會（但不是其委員會）應有權根據其真誠認為的事實，自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義對任何情況的適用情況。董事會根據前一句作出的決定應是決定性的，對公司股東具有約束力。此類決定應以董事會通過的書面文件為證，此類書面材料應在公司的主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
第 V 條：B 類普通股轉換
1. 可選轉換.在向公司發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇。在任何B類普通股持有人有權將此類B類普通股的任何此類持有人股份轉換為A類普通股股份之前，該持有人應根據章程或公司當時有效的任何政策（應向祕書提出要求）中規定的任何程序向公司主要公司辦公室或該類別的任何過户代理人發出一份經過正式簽署和認證的指令 B 普通股，並應
向公司主要公司辦公室發出書面通知，告知該持有人選擇進行轉換，並應在其中註明轉換後可發行的A類普通股在公司賬簿上登記的名稱。此後，公司應在切實可行的情況下儘快在公司賬簿上登記該B類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的被提名人或被提名人有權獲得的上述數量的A類普通股的所有權。此類轉換應視為在公司收到轉換選擇通知之日營業結束前夕發生，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的個人均應被視為截至該日此類A類普通股的記錄持有人。除非法律允許，否則不得要求公司根據第五條第1款登記B類普通股的轉換。
2. 自動轉換.在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，B類普通股的每股應在 (i) 自首次公開募股之日起七 (7) 年（以較早者為準）的營業結束前自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股股份；（ii）在首次公開募股之日後的第一天美國東部時間晚上 11:59 分普通股 （包括受已發行股票期權限制的B類普通股）創始人及其許可實體、許可基金會、允許的IRA和允許的受讓人持有的少於B類普通股數量的百分之二十五（25％） （包括受已發行股票期權限制的B類普通股） 由創始人及其許可實體、許可基金會、許可的IRA和許可的受讓人於首次公開募股之日美國東部時間晚上 11:59 分持有；(iii) 董事會確定的日期，即自首次公開募股之日東部時間晚上 11:59 之後創始人首次不再作為高級職員、員工、顧問或董事會成員向公司提供服務之後的180天內；(iv)) 董事會確定的日期，即創始人受僱之日起不超過 180 天公司因故終止；(v) 創始人去世或傷殘後的十二 (12) 個月後的日期；或 (vi) 代表不少於B類普通股已發行股表決權三分之二 (2/3) 的B類普通股持有人投贊成票的日期，作為單一類別單獨投票（提及 (i) 至 (vi) 中提及的每項事件此處作為”自動轉換”）。在自動轉換之後，公司應根據第五條第2款儘快向此類B類普通股的記錄持有人發出自動轉換B類普通股的通知。此類通知應採用《通用公司法》當時允許的任何方式提供； 提供的, 然而，未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。自動轉換時和之後，在公司賬簿上註冊為自動轉換前夕轉換的B類普通股的記錄持有人的人，應在公司賬簿上註冊為自動轉換此類B類普通股時發行的A類普通股的記錄持有者，其記錄持有人無需採取進一步行動。自動轉換生效後，根據自動轉換轉換轉換的B類普通股持有人的權利將立即終止，無論出於何種目的，持有人均應被視為已成為B類普通股轉換成此類A類普通股的一個或多個記錄持有者。
3. 轉賬時轉換.除允許轉讓（定義見下文）外，B類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。
4. 政策與程序.公司可以不時制定其認為必要或可取的與將B類普通股轉換為A類普通股相關的政策和程序，但不得違反適用法律或本重述的公司註冊證書或章程。如果公司有理由相信發生了不屬於許可轉讓的轉讓，則公司可以要求所謂的轉讓方向公司提供其合理認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否發生了非允許的轉讓，如果該轉讓方未在該請求之日起十 (10) 天內提供足夠的（由董事會決定）（但不是）其委員會））向公司提供證據（以方式
請求中規定）為了使公司能夠確定沒有進行此類轉讓，任何此類B類普通股在先前未轉換的範圍內，均應一對一地自動轉換為A類普通股，然後此類轉換應在公司的賬簿和記錄中登記。關於股東在會議上採取的任何行動， 公司的股票賬本應是推定的 證明誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東，以及每位此類股東持有的股份類別以及該股東持有的每類股票數量的證據。
5. 定義.
(a) “原因” 應具有創始人與公司之間當時有效的控制權變更和遣散協議中規定的含義，或者，如果當時沒有包含 “原因” 定義的此類協議生效，則應具有公司2021年股權激勵計劃中規定的含義。
(b) “可轉換證券” 是指任何債務證據、優先股或其他證券（B類普通股除外）可直接或間接轉換為B類普通股或可兑換成B類普通股的證據。
(c) “殘疾” 或”已禁用” 應具有創始人與本公司之間當時有效的控制權變更和遣散協議中規定的含義，或者，如果當時沒有包含 “殘疾” 定義的此類協議生效，則應具有本公司2021年股權激勵計劃中規定的含義.
(d) “家庭成員” 是指任何合格股東的自然人、配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們在未成年時被收養。
(e) “創始人” 是指託默·温加頓。
(f) “首次公開募股日期” 是指 2021 年 6 月 29 日。
(g) “獨立董事” 是指根據以下條件指定為獨立董事的董事會成員：(i) 公司股票證券上市交易的任何國家證券交易所的要求通常適用於普通股證券上市的公司，或 (ii) 如果公司的股權證券未在國家證券交易所上市交易，則紐約證券交易所的要求通常適用於在國家證券交易所上市的公司。
(h) “選項” 是指認購、購買或以其他方式收購B類普通股或可轉換證券（定義見上文）的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。
(i) “父母” 實體是指直接或間接擁有或控制該實體大部分有表決權的證券或以其他方式有權選舉該實體的董事會多數成員或有權任命或充當該實體的管理機構的任何實體。
(j) “允許的實體” 對於合格股東而言，是指：(i) 僅為 (A) 該合格股東、(B) 該合格股東的一名或多名家庭成員，或 (C) 該合格股東的任何其他許可實體；或 (ii) 由 (A) 該合格股東獨家擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，(B) 一個或多個家族獨資擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體此類合格股東的成員，或（C）該合格股東的任何其他許可實體。
(k) “許可基金會” 對於合格股東而言，是指：根據經修訂的1986年《美國國税法》第501（c）（3）條免税的信託或私人非運營基金會（”代碼”），只要該合格股東對該信託或組織持有的B類普通股擁有處置權和投票控制權，並且向該信託的轉讓不涉及向該合格股東支付任何現金、證券、財產或其他對價（此類信託或組織的權益除外）。
(l) “允許的 IRA” 是指《守則》第408（a）條所定義的個人退休賬户，或養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，其中合格股東是其參與者或受益人，且符合《守則》第401條的資格要求；前提是在每種情況下，該合格股東對此類賬户中持有的B類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，計劃或信任。
(m) “允許的轉移” 是指並僅限於B類普通股的任何轉讓：
(i) 由合格股東向 (A) 該合格股東的一名或多名家庭成員、(B) 該合格股東的任何許可實體、(C) 該合格股東的任何許可基金會，或 (D) 該合格股東的任何許可個人退休賬户；或
(ii)由合格股東的許可實體、許可基金會或許可的IRA向（A）該合格股東或該合格股東的一名或多名家庭成員，或（B）該合格股東的任何其他許可實體、許可基金會或許可的IRA發送給（B）該合格股東的任何其他許可實體、許可基金會或允許的IRA賬户。
(n) “允許的受讓人” 是指在許可轉讓中獲得的B類普通股的受讓人。
(o) “允許的信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是（i）合格股東，（ii）該合格股東的家庭成員，（iii）提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託機構、信託公司和銀行信託部門，或（iv）合格股東或此類合格股東的家庭成員可自行決定罷免和替換的個人。
(p) “合格股東” 應指：（i）截至首次公開募股之日B類普通股的記錄保持者；（ii）公司在首次公開募股之日之後根據行使、交換或轉換任何期權或可轉換證券而最初發行的任何B類普通股的初始記錄保持者；（iii）在首次公開募股之日之前轉讓股票的每位自然人公司向已成為或成為合格的許可實體、許可基金會或許可的IRA的股本股東；（iv）將B類普通股（包括任何可行使的期權或可兑換成B類普通股的可轉換證券）的股份或股權獎勵轉讓給已成為或成為合格股東的許可實體、許可基金會或許可IRA的每位自然人；以及（v）許可受讓人。
(q) “轉移” B類普通股股份是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或處置此類股份或該股票的任何合法或受益權益，無論是出於價值還是出於自願還是非自願還是依法執行，包括但不限於將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被提名人（無論受益是否有相應的變化）所有權），每種情況均在首次公開募股之日美國東部時間晚上 11:59 之後，或通過代理或其他方式轉讓此類股份的投票控制權或簽訂具有約束力的協議； 提供的, 然而, 以下行為不應被視為 “轉讓”:
(i) 應董事會的要求，就年度股東大會或特別股東大會上將採取的行動向公司的高級管理人員或董事授予委託書；
(ii)僅與持有B類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（包括或不授予代理權），該股股東在向美國證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，（B）期限不超過一（1）年或可由相關股份的持有人隨時終止，而且（C）不涉及任何向受其約束的股份的持有人支付現金、證券、財產或其他對價，但不是雙方承諾以指定方式對股票進行投票；
(iii)根據公司作為一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排（有或沒有授予代理權）；
(iv)股東質押B類普通股，只要該股東繼續對此類質押股票行使投票控制權，則根據真正的貸款或債務交易，質押僅為此類股票設定擔保權益； 提供的, 然而，質押人取消此類股份的抵押品贖回權或其他類似行動（包括行使根據該質押授予該質押人的任何代理權）應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合許可轉讓的資格；
(v) 自首次公開募股之日起或首次公開募股之日之後的任何時候，任何B類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或獲得該持有人的B類普通股的權益，前提是不存在或已經發生構成此類B類普通股轉讓的其他事件或情況; 前提是，除非另行不受轉讓定義的約束，否則任何B類普通股持有人向該持有人的配偶進行的任何股份轉讓均構成此類B類普通股的 “轉讓”；
(vi)根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條訂立交易計劃（”《交易法》”），與經紀人或其他被提名人共事； 提供的, 然而，根據該計劃出售此類B類普通股在出售時應構成 “轉讓”；
(七)公司對B類普通股的任何贖回、購買或收購，或公司發行或重新發行B類普通股；或
(viii)就公司的清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）、公司與任何其他實體合併或合併或合併或合併或對股東產生影響的任何其他交易訂立支持、投票、招標或類似的協議或安排（無論是否授予代理人），與所有公司的合併或合併、出售、租賃、獨家許可或其他處置所產生的對股東的影響基本相似的任何其他交易或公司的基本全部資產，或公司作為當事方的交易或一系列關聯交易，其中轉讓的公司股份超過公司投票權的百分之五十（50%），或與完成由此設想的行動或交易（包括但不限於與此類交易相關的B類普通股的投標或有表決權的股份、此類交易的完成或出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓的擔保、抵押或其他轉移或處置B類普通股的股份或與此類交易有關的B類普通股的任何法律或實益權益）；前提是根據此類交易對B類普通股或其中的任何法律或經濟利益進行的任何出售、投標、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，或就此類交易授予B類普通股的代理權而沒有關於如何投票該類別的具體指示在每種情況下，B普通股都將構成該B類股票的 “轉讓”普通股，除非此類交易在採取此類行動之前獲得董事會的批准。
如果出現任何行為或情況導致該實體不再是許可實體、許可基金會或許可個人退休賬户，或 (B) 合格股東實體，如果出現任何行為或情況導致該實體不再是許可實體、許可基金會或許可個人退休賬户，或 (B) 合格股東實體，前提是從和進行累積轉讓，則轉讓也應被視為已發生在首次公開募股日之後，有表決權的證券或以下證券的大多數投票權以其他方式賦予一方選舉該實體或該實體任何直接或間接母公司的董事會或管理機構的多數成員的權利，但向截至首次公開募股之日為任何此類實體或此類實體母公司的有表決權證券持有人的當事方的轉讓除外。
(r) “投票控制” 對於B類普通股的股份，是指通過代理人、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享的）。
6. 轉換後的股票的狀態.如果根據本第五條將任何B類普通股轉換為A類普通股，則以這種方式轉換的B類普通股應取消、報廢和註銷，並且不得由公司重新發行。
7. 轉換對股息支付的影響.儘管本第五條第1、2或3節有任何相反的規定，但如果根據本第五條第1、2或3節的規定將B類普通股的任何股份轉換為A類普通股的日期發生在確定B類普通股持有人有權獲得B類普通股的股息或分配的記錄日期之後，則該B類普通股的持有人即此類普通股的持有人截至該記錄日期，股票將有權獲得此類股息或分配付款日期；前提是，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定，但只要任何此類股息或分配均以B類普通股支付，則此類B類普通股應一對一地自動轉換為A類普通股。
8. 預訂.公司應始終保留其授權和未發行的A類普通股中的可用股份，其唯一目的是將B類普通股轉換為A類普通股，經正式授權的A類普通股數量應足以不時地將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股。如果在任何時候，A類普通股的授權和未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，則公司應立即採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股的數量增加到足以實現該目的的股份數量，包括但不限於本重述證書的任何必要修正案獲得必要的股東批准公司成立。所有可發行的A類普通股在發行時應按時有效發行、已全額繳納和不可評估的股份。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用的法律或法規的情況下發行所有此類A類普通股。
9. 董事會的決定.如果在適用本第五條規定的任何條款或本第五條規定的任何術語或定義的含義方面存在模糊之處，則董事會（但不是其委員會）應有權根據其真誠認為的事實，自行決定對任何情況適用任何此類條款或任何此類術語或定義。董事會根據前一句作出的決定應是決定性的，對公司股東具有約束力。此類決定應以董事會通過的書面文件為證，此類書面材料應在公司的主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
第 VI 條：章程的修訂
董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會對《章程》的任何採用、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。就本重述的公司註冊證書而言，該術語為”整板” 應指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還應有權通過、修改或廢除章程； 提供的, 然而，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少或不投票，但除了適用法律或本重述公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，公司當時有權擁有的所有已發行股本至少三分之二（2/3）表決權的持有人投贊成票就此進行表決，作為單一類別一起表決，應是要求股東採用、修改或廢除章程的任何條款， 提供的, 更遠的，如果提議通過、修正或廢除章程的任何條款，但該條款已獲得全體董事會至少三分之二 (2/3) 成員的批准並提交股東通過，則只有公司當時所有流通股本中有權對其進行表決、作為單一類別共同表決的多數表決權持有人投贊成票才能通過、修改或廢除《章程》中的任何此類條款.
第 VII 條:與董事會有關的事項
1. 董事鮑爾斯.除非《通用公司法》或本重述的公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行.
2. 任期；免職；董事人數；空缺和新設董事職位.
2.1. 就董事分別任職的時間而言，應將其分為三類，其規模儘可能相等，分別指定為一類、二類和三類（”保密委員會”）。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到機密委員會的此類類別中。第一類董事的初始任期 過期 將過期根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，在公司首次公開募股結束後的公司首次股東大會上（”《證券法》”），涵蓋向公眾發行和出售A類普通股（”首次公開募股結束”），第二類董事的初始任期 過期 將過期在首次公開募股截止後的公司第二次年度股東大會上，以及第三類董事的初始任期 過期 將過期在首次公開募股結束後的公司第三次年度股東大會上。在首次公開募股結束後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的該類別董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。
2.2. 每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度會議，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可在以書面或任何電子方式向公司發出通知後隨時辭職。
2.3. 任何董事都不得從董事會中免職，除非有正當理由，而且只有在公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的至少三分之二（2/3）的投票權持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。
2.4. 組成全體董事會的董事總人數應不時通過全體董事會多數成員通過的決議來確定。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何董事的任期。
2.5. 董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，並且不得由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在董事所屬類別的任期屆滿的股東年會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
2.6. 除非指定條款另有規定，否則本第七條第二節的上述規定不適用於下文根據第四條第2.1節指定的一個或多個優先股類別或系列單獨選出的任何董事職位。
2.7. 如果在適用第七條第 2 節中規定的任何條款或第 VII 條第 2 節中規定的任何術語或定義（包括本重述公司註冊證書任何其他條款中使用的任何此類術語）的含義不明確，董事會或其委員會應有權自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義的適用性適用於基於其真誠相信的事實的任何情況。董事會（或其委員會，如適用）根據前一句作出的決定具有決定性，對公司股東具有約束力。此類決定應以董事會（或其委員會，如適用）通過的書面文件為證，此類書面材料應在公司主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
3. 通過選票投票.除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
第八條： 的侷限性 導演責任
1. 責任限制.在法律允許的最大範圍內, 都不是 不的董事 公司也不是該公司的高級職員公司應因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或官員，如適用。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任 或者警官，然後是董事的責任 或者警官應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司的權益。
2. 權利變更.對本第八條的任何修訂或廢除，或本重述公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對董事個人責任的任何限制產生不利影響 或者警官在修訂、廢除或通過此類不一致的條款時，公司存在的公司。
第九條：與股東有關的事項
1. 經股東書面同意不得采取任何行動.除當時已發行的任何系列優先股的權利外，公司股東不得采取任何行動，除非在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上，並且公司股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。
2. 股東特別會議.公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，並且不得由股東或任何其他個人或個人召集。
3. 特別會議上股東提名和業務交易的預先通知.應按照章程規定的方式提前通知公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。
第 X 條：可分割性
如果本重述公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應根據該保留和本重述公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本重述公司註冊證書中任何包含任何此類條款的部分的所有部分）最大限度地執行，這些條款不無效、非法或不可執行) 將保持完全效力並且效果。
第十一條：修訂重述的公司註冊證書
1. 普通的.公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留的約束； 提供的, 然而，儘管本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票（但受本協議第四條第 2 款的約束），但除法律或本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還受第 1 條和第 2.1 節的約束第四條，至少三分之二的持有人投贊成票 (2)/3) 公司當時有權就其進行表決、作為單一類別共同表決的所有已發行股本的投票權的表決權必須修改或廢除或通過任何與本第十一條第1節、第四條第1.2節和第2節或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條不一致的條款（”特定條款”); 提供的, 更遠的，如果全體董事會三分之二（2/3）的成員批准了對特定條款的此類修正或廢除，或任何與特定條款不一致的條款，則只有公司當時所有已發行股本中有權就此進行表決的多數表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票（此外還有法律要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何其他投票）或通過這份重述的公司註冊證書，包括任何公司證書指定），應要求修正或廢除或通過任何不一致的條款
以及《特定條款》。儘管此處有任何相反的規定，在自動轉換之前，以及本第十一條要求的任何其他投票外，未經當時已發行的B類普通股的至少三分之二（2/3）的持有人事先投贊成票，公司不得作為單一類別單獨投票：
1.1. 直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本重述公司註冊證書中與B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制相關的任何條款不一致或以其他方式改變本重述公司註冊證書的任何條款；
1.2. 將A類普通股的任何已發行股份重新分類為具有股息或清算權且優先於B類普通股的股票，或有權對其每股進行超過一（1）張投票的股票；或
1.3. 授權或發行公司任何類別或系列的股本（B類普通股除外）的任何股份，其每股都有權獲得一（1）張以上的選票。
2. 對第四條第 3 款的修改或與之不一致.儘管本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何其他規定，或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）要求的任何類別或系列股票的持有人投票外，佔至少百分之七十五（75％）的A類普通股持有人投贊成票當時所有未決者的投票權應要求修改或廢除作為單一類別單獨投票的A類普通股，以及佔當時所有已發行B類普通股投票權的至少百分之七十五（75％）的B類普通股持有人投贊成票，作為單一類別單獨投票，或通過與第四條第3節或本第十一條第2節不一致的任何條款。
第十二條:法庭的選擇; 專屬論壇
除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張索賠的訴訟基於任何現任或前任董事、高級管理人員違反所欠信託義務或其他不當行為，公司對公司或公司股東的股東、僱員或代理人；(iii) 根據《通用公司法》、本重述的公司註冊證書或章程的任何規定，或通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的任何規定，對公司或公司的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起的任何索賠；(iv) 為解釋、適用、執行或確定其有效性而採取的任何行動本重述的公司註冊證書或章程；(v) 根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟；或 (vi) 任何主張《通用公司法》第115條定義的 “公司內部索賠” 的訴訟。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》或其繼任者訴訟理由的投訴的專屬法庭，或者在法律允許的最大範圍內，根據《交易法》或其任何繼任者。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第十二條的規定。不執行本第十二條的上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。
