ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2024 年 5 月 16 日，註冊人已經
前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，我們在本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中作出前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響。對於這些陳述，我們要求此類章節中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“項目”、“將”、“應該”、“可能” 或類似的表達方式時，我們打算確定前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着陳述不是前瞻性的。所有涉及我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述存在重大風險和不確定性。提醒投資者不要過分依賴此類聲明。實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。因此，任何此類陳述均參照並附有我們在截至2023年12月29日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的章節以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的重要因素（以及與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素），對任何此類陳述進行全面限定可能會對我們的運營和財務產生重大影響結果，並可能導致我們的實際業績與我們或代表我們在本10-Q表格、演示文稿、網站、答覆問題或其他方面所作的前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於以下因素：
2
任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後的事件或情況，包括但不限於意外事件。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。
3
目錄
|
|
頁面 |
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|
|
第一部分 |
財務信息 |
5 |
|
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|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
5 |
|
簡明合併資產負債表 |
5 |
|
簡明合併運營報表 |
6 |
|
簡明合併股東權益表 |
7 |
|
簡明合併現金流量表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
34 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
34 |
第 5 項。 |
其他信息 |
34 |
第 6 項。 |
展品 |
35 |
|
|
|
4
第一部分：最後一部分社交信息
第 1 項。國際泳聯財務報表
Shimmick 公司
濃縮控制枱過時的資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限制的現金 |
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應收賬款，淨額 |
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合約資產，流動 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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合同資產，非流動 |
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租賃使用權資產 |
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投資未合併的合資企業 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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合同負債，當前 |
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應計工資、工資和福利 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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租賃負債，非流動 |
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合同負債，非流動債務 |
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或有考慮 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表的附註。
5
Shimmick 公司
簡明合併數據運營時期
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
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2024 |
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2023 |
|
||
收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
收入成本 |
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毛利率 |
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( |
) |
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銷售、一般和管理費用 |
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無形資產的攤銷 |
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運營費用總額 |
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未合併合資企業的收益（虧損）權益 |
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( |
) |
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出售資產的（虧損）收益 |
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( |
) |
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運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用，淨額 |
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所得税前淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
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( |
) |
|
|
|
|
歸屬於Shimmick Corporation的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸屬於Shimmick Corporation的每股普通股淨虧損 |
|
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|
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
參見簡明合併財務報表的附註。
6
Shimmick 公司
簡明合併報表股東權益
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
普通股 |
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|
額外 |
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已保留 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 29 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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發行與股票獎勵相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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對非控股權益的分配 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 29 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股 |
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額外 |
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|
已保留 |
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非控制性 |
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|
總計 |
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|||||||||
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|
股份 |
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|
金額 |
|
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資本 |
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|
收益 |
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|
興趣愛好 |
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公平 |
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截至2022年12月30日的餘額 |
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$ |
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淨（虧損）收入 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
7
Shimmick 公司
簡明合併數據現金流量
（以千計）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
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|||||
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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未合併合資企業的權益（收益）虧損 |
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( |
) |
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對未合併合資企業的投資回報率 |
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出售資產的虧損（收益） |
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) |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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合同資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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合同負債 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用 |
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( |
) |
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( |
) |
應計工資、工資和福利 |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購置不動產、廠房和設備 |
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出售資產的收益 |
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未合併的合資企業股權出資 |
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( |
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( |
) |
對未合併合資企業的投資回報 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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( |
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來自融資活動的現金流 |
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循環信貸額度的淨借款 |
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其他 |
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( |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
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將現金、現金等價物和限制性現金與 |
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簡明合併資產負債表 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
8
Shimmick 公司
簡短缺點注意事項合併財務報表
（未經審計）
注意 1.商業與組織
Shimmick Corporation（“Shimmick”，“公司”）於1990年在加利福尼亞成立，作為區域基礎設施建設承包商在加利福尼亞州運營了近30年。2017年，AECOM收購了Shimmick，並將其與現有的建築服務合併，其中包括莫里森·克努森、華盛頓集團國際等公司以前的傳統建築業務。2021年1月，我們完成了AECOM的銷售交易，並開始以新的私有所有權的獨立公司運營（“AECOM銷售交易”）。
除非另有説明，否則隨附的簡明合併財務報表包括Shimmick公司及其子公司（“Shimmick”、“我們”、“我們的”、“我們”、“其” 或 “公司”）的賬目。2023年9月12日，該公司將其名稱從SCCI National Holdings, Inc.更名為Shimmick Corporation。
注意事項 2.重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會的規章制度編制的。所提供的信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期的經營業績、現金流量和財務狀況所必需的。由於公司的經營業績不包含任何歸類為綜合收益的項目，因此不列報綜合收益表。所有公司間賬户和交易均已取消。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略，儘管管理層認為這些披露足以防止所提供的信息具有誤導性。隨附的簡明合併中期財務報表未經審計，應與截至2023年12月29日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。由於公司部分業務的季節性質，截至2024年3月29日的三個月的經營業績不一定代表整個財年的預期經營業績。
演示方式的變化
簡明合併資產負債表和現金流量表及附註中的某些前期餘額已合併或四捨五入，以符合本期的列報方式。這些變化對淨虧損、現金流、資產和負債或先前報告的權益沒有影響。
股票分割
2023 年 10 月 23 日，董事會（“董事會”）批准了對公司註冊證書的修訂，以實現公司普通股的股票分割。此外，董事會還授權
重要會計政策摘要
9
我們的重要會計政策在10-K表格的 “附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要” 中有更詳細的描述。
最近發佈的會計公告
以下未列出的會計聲明經評估後確定不適用或預計對簡明合併財務報表的影響微乎其微。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，以加強對重大支出和分部盈利能力類別和應申報業務板塊金額的披露。該修正案在2024年12月15日之後的財政年度的過渡期內生效，允許提前通過。該公司目前正在評估修正案的規定及其對未來簡明合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，要求按司法管轄區分的税率對賬和所得税繳納的所得税中類別一致，進一步分解信息，從而改善所得税披露的披露和列報要求，以提高所得税披露的透明度。該修正案在2024年12月15日之後的財政年度的過渡期內生效，允許提前通過。該公司目前正在評估修正案的規定及其對未來簡明合併財務報表的影響。
注意事項 3.收入、應收賬款和合同資產和負債
這個 下表顯示了按合同類型分列的公司收入：
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三個月已結束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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固定價格 |
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費用可報銷 |
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設備和勞動力收入 |
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總收入 |
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在AECOM銷售交易（“Shimmick項目”）之後啟動的項目主要集中在水利基礎設施和其他關鍵基礎設施上。以地基鑽探為重點的項目被稱為 “基礎項目”。在 AECOM 銷售交易完成之前開始的項目被稱為 “傳統項目”。
下表顯示了按Shimmick項目、基金會項目和傳統項目分列的公司收入：
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三個月已結束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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Shimmick 項目 |
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基金會項目 |
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傳統項目 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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剩餘的履約義務
該公司有 $
10
合約餘額
下表提供了有關合同資產（也稱為超過未完成合同和保留金應收賬單的成本和估計收益）和合同負債（也稱為超過成本和估計收益和遠期損失準備金的未完成合同賬單）的信息，其中包括取決於未來活動的資產和負債：
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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（以千計） |
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合約資產，流動資產和非流動資產： |
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成本和預計收益超過未完成合同的賬單 |
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$ |
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應收預付款 |
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合約資產總額 |
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合同負債，流動和非流動： |
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超過成本和預計收益的未完成合同的賬單 |
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( |
) |
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( |
) |
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遠期虧損儲備 |
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( |
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( |
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合同負債總額 |
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( |
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( |
) |
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網 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與客户的合同條款包括賬單和付款時間，這通常與收入確認的時間不同。因此，公司在簡明的合併資產負債表中保留合同資產和負債。這些合同資產和負債按合同逐項計算，並在每個期末按淨額報告，分為流動或非流動資產。公司開展工作的許多合同也包含保留金條款。預付金是指在項目令人滿意地完成之前，我們保留的賬單中由客户付款的部分。除非預留，否則公司假設客户根據此類條款保留的所有款項均可全額收取。這些資產和負債在 “合約資產，流動”，“合約資產，非流動”，“合約負債，流動” 和 “合約負債，非流動” 中列報。超過未完成合同賬單的成本和估計收益包括已確認的超過賬單的收入。超過成本和估計收益的未完成合同的賬單包括超過確認收入的賬單。公司確認的收入 的 $
公司的收入確認時間可能與其向客户開具賬單和收取現金的權利不一致。這些權利通常取決於預先計費條款、基於特定工作階段完成情況或提供服務的里程碑賬單。
|
|
3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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應收賬款總額，毛額 |
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$ |
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信用損失備抵金 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月29日和2023年12月29日，幾乎所有合同資產預計都將在公司的預計運營週期內收集，保留金和與某些合同有關的索賠除外。該公司的運營週期可能超過一年。
公司正在與客户談判或等待批准未經批准的變更單和索賠。公司正在行使合同權利，收回客户因完成與變更單相關的工作而產生的額外費用，包括變更單定價待處理的變更單，或與範圍重大變更相關的索賠，這些索賠導致工作嚴重延誤和額外成本。如果公司和客户無法達成雙方都能接受的解決方案，則可以採取法律行動。
11
有關重要客户的信息
重要客户佔應收賬款的百分比，淨額 |
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截至 2024 年 3 月 29 日 |
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客户一 |
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客户二 |
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截至 2023 年 12 月 29 日 |
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客户一 |
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客户二 |
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重要客户佔收入的百分比 |
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截至2024年3月29日的三個月 |
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客户一 |
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客户二 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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客户一 |
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客户二 |
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客户三 |
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估計數的修訂
合同估計值的變化導致毛利率淨減少美元
截至2023年3月31日的三個月，估計值沒有實質性變化。
注意事項 4.合資企業和可變利息實體
合併後的合資企業的財務信息摘要如下：
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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流動資產 |
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$ |
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非流動資產 |
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總資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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負債總額 |
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$ |
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三個月已結束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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收入 |
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$ |
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$ |
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公司合併合資企業的資產僅限於特定的合資企業使用，不能用於公司的一般運營。
12
來自財務報表的未合併合資企業的財務信息摘要如下：
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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總資產 |
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流動負債 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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三個月已結束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利率 |
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( |
) |
淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2024年3月29日和2023年12月29日，公司對未合併合資企業的投資為美元
公司確認未合併合資企業的收益權益為美元
附註11——承諾和意外開支中討論了合同要求向公司合資企業提供的支持。
關聯方交易
我們經常為公司的合資企業提供施工管理和其他分包商服務，收入包括與這些服務相關的金額，這些金額將在我們的所有權範圍內扣除。
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|
三個月已結束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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收入 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月29日和2023年12月29日，與向未合併合資企業提供服務相關的簡明合併資產負債表中包含的金額如下：
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
|
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應收賬款，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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13
注意事項 5.不動產、廠房和設備以及無形資產
下表彙總了截至2024年3月29日和2023年12月29日的不動產、廠房和設備的組成部分。
|
|
3月29日 |
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|
12月29日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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建築物和土地 |
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$ |
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|
$ |
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機械、設備和車輛 |
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辦公設備、軟件和在建工程 |
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不動產、廠房和設備，毛額 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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|
三個月已結束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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折舊費用 |
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$ |
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$ |
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折舊計入收入和銷售成本、一般和管理費用，並使用資產估計使用壽命的直線法計算，如果是租賃權益改善和資本化租賃，則以剩餘租賃期限或其估計使用壽命中較低者為準。
下表列出了公司的有限壽命無形資產，包括每個主要無形資產類別的加權平均使用壽命和總使用壽命：
|
|
2024年3月29日 |
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加權平均剩餘使用壽命 |
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無形資產，總額 |
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累計攤銷 |
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無形資產，淨額 |
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（以千計） |
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商標 |
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客户合同 |
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總計 |
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( |
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2023年12月29日 |
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|||||||||||||
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|
加權平均剩餘使用壽命 |
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無形資產，總額 |
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累計攤銷 |
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無形資產，淨額 |
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（以千計） |
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商標 |
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客户合同 |
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( |
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總計 |
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公司估計的剩餘攤銷總額如下：
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攤銷 |
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開支 |
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（以千計） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
總計 |
|
$ |
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注意事項 6。債務
未償債務總額在簡明合併資產負債表中列報如下：
14
（以千計） |
|
2024年3月29日 |
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|
2023年12月29日 |
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循環信貸額度 |
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$ |
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$ |
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債務總額 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
循環信貸額度
2023年3月27日，我們與MidCap Financial Services, LLC簽訂了循環信貸額度，該公司最初提供的總承諾為美元
項目融資協議
2024年3月26日，我們與伯克希爾哈撒韋專業保險公司、國家責任和火災保險公司以及國家賠償公司（統稱 “伯克希爾”）簽訂了項目融資協議（“項目融資協議”），該協議提供最高$的預付款
由於我們簽訂了信貸協議（定義見下文），我們終止了項目融資協議。結果，公司及其子公司根據項目融資協議承擔的所有義務均已解除，公司及其子公司為擔保此類債務而授予的所有擔保權益和留置權也被終止。
信貸額度
2024年5月20日，公司作為擔保人，其全資子公司作為借款人（“借款人”）、作為代理人的Alter Domus（美國）LLC以及作為貸款人的AECOM和BHSI簽訂了循環信貸額度（“信貸協議”）。信貸協議提供最高可達美元的借款能力
信貸協議取代了項目融資協議。公司預計將信貸協議的收益用於一般公司用途。信貸協議於2029年5月20日（“到期日”）到期，借款人可以在到期日之前根據信貸協議借款、還款和再借款。
借款人在信貸協議下的義務由公司擔保，並以公司和借款人幾乎所有資產的留置權作為擔保。
信貸協議包含此類交易的慣常肯定和否定契約，包括限制留置權、資產出售和投資的契約，在每種情況下，均受議定的例外情況和籃子限制。此外，信貸協議包含最大槓桿率協議，該協議將從2025財年第三季度開始測試。信貸協議還包含此類交易的常見陳述和擔保以及違約事件條款。
注意事項 7。所得税
我們通過將估算的年度有效税率應用於年初至今的税前收入來計算年初至今的所得税準備金，並根據其發生期間的離散税項進行調整。
有效税率是
15
在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月中，本年度虧損產生的遞延所得税準備金被估值補貼的變化完全抵消，導致税收支出為零。
該公司通常預計
遞延所得税資產和負債
我們確認因美國公認會計原則下現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債，以及淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。我們評估遞延所得税資產的可收回性，權衡所有正面和負面證據，如果我們確定部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則需要為這些資產確定或維持估值補貼。
截至每個報告日，我們都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響我們對遞延所得税資產未來實現的看法。在有足夠的新證據支持預期變化之前，我們將維持對未來實現遞延所得税資產（包括我們繼續維持估值補貼的資產）的立場。這種預期變化可能是由於許多因素造成的，包括影響我們未來收益預測的因素，以及我們運營所依據的税法和税收籌劃的變化。目前無法合理地預測任何此類變化，但是，如果發生此類變化，我們對其未來實現遞延所得税資產的影響的看法可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
在權衡了所有證據，對可客觀核實的證據給予更多權重之後，估值補貼為美元
注 8。基於股票的薪酬
2021年4月12日，公司董事會批准了公司的2021年股票計劃（“2021年股票計劃”）。2021年股票計劃儲備金
2023年11月13日，公司董事會批准了Shimmick Corporation 2023年股權激勵計劃（“2023年綜合激勵計劃”）。
與股票補助金相關的總薪酬支出為美元
16
在截至2024年3月29日的三個月中，股票期權活動如下所示：
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股票期權 |
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股票數量 |
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加權平均每股行使價 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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剩餘合同期限的加權平均年數 |
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截至 2023 年 12 月 29 日的未繳款項 |
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$ |
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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已沒收且已過期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 29 日的未繳款項 |
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||||
自 2024 年 3 月 29 日起可行使 |
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$ |
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|
$ |
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下表彙總了截至2024年3月29日的三個月中未歸屬的Shimmick限制性股票單位的活動：
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|
限制性股票單位 |
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|||||
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|
股票數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
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||
截至 2023 年 12 月 29 日未歸屬 |
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$ |
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||
已獲獎 |
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|
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 29 日的未繳款項 |
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|
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||
截至 2024 年 3 月 29 日歸屬 |
|
|
|
|
|
|
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截至 2024 年 3 月 29 日結束未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
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註釋 9.每股收益
每股基本收益（“EPS”）是根據該期間已發行股票的加權平均值計算得出的。攤薄後的每股收益包括員工和董事股票期權和限制性股票單位的稀釋效應。每當行使價低於該期間股票的平均市場價格時，股票期權被視為稀釋性；當行使價超過該期間普通股的平均市場價格時，股票期權被視為反稀釋性。 全部
基本每股收益和攤薄後每股收益的計算如下：
|
三個月已結束 |
|
|||||
（以千計，每股數據除外） |
2024年3月29日 |
|
|
2023年3月31日 |
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分子： |
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|
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|
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||
歸屬於Shimmick Corporation的淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和稀釋後每股收益的分子 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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基本每股收益的分母——加權平均股 |
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稀釋性證券的影響： |
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員工股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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稀釋性潛在普通股 |
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攤薄後每股收益的分母——調整後的加權平均份額和假設的轉化率 |
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普通股每股基本收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
攤薄後的每股普通股收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17
注意事項 10。租賃
簡明合併運營報表中記錄的租賃費用包括以下內容：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024年3月29日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
運營租賃成本 |
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收入成本 |
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$ |
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|
$ |
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銷售、一般和管理費用 |
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融資租賃成本（全部為收入成本）： |
|
|
|
|
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|
||
使用權資產的攤銷 |
|
|
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租賃負債的利息 |
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短期租賃成本 |
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|
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總租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
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與租賃相關的其他簡明合併資產負債表信息如下：
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|
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3月29日 |
|
|
12月29日 |
|
||
（以千計） |
|
資產負債表分類 |
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2024 |
|
|
2023 |
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||
資產： |
|
|
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|
|
|
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經營租賃資產 |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
融資租賃資產 |
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|
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|
|
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|
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租賃資產總額 |
|
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|
$ |
|
|
$ |
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負債： |
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當前： |
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經營租賃負債 |
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$ |
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融資租賃負債 |
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流動租賃負債總額 |
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非當前： |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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非流動租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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與租賃相關的加權平均剩餘租賃期限信息如下：
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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與租賃相關的補充現金流信息如下：
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三個月已結束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2023 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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$ |
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為來自融資租賃的現金流融資 |
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以換取新的運營租約而獲得的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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18
公司運營和融資租賃下的剩餘租賃付款總額如下：
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正在運營 |
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融資 |
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（以千計） |
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租賃 |
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租賃 |
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年 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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代表利息的金額 |
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( |
) |
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) |
租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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注意 11。承付款和或有開支
在公司的合資安排中，每個合夥人的責任通常是連帶的。這意味着，每個合資夥伴都可能對每個合夥人向客户提供的履約擔保的全部風險承擔責任。通常，每個合資夥伴都會賠償其他合夥人承擔的超過另一方根據各自合資協議應承擔的責任而產生的任何責任。此外，公司可能需要直接向客户保證績效。由於多種因素，包括但不限於其他合資夥伴任何合同違約的性質和程度、資源可用性、違約造成的潛在業績延遲、項目位置以及相關合同的條款，公司無法估計公司未來可能需要支付的最大潛在款項。
在正常業務過程中，公司還會面臨因業務開展而產生的其他索賠、訴訟、調查和爭議，包括與商業交易、政府合同和僱傭事務有關的事項。公司承認可能發生且可合理估計的突發事件的責任。迄今為止，這些事項對簡明的合併運營報表都不重要。
在某些合同中，如果公司對未能達到規定的合同里程碑日期負責，並且適用的客户根據這些條款提出相應的索賠，則有條款要求公司支付違約金。這些合同定義了客户可以向公司提出違約賠償金索賠的條件。根據業績評估以及其他商業和法律分析，管理層已確認截至2024年3月29日和2023年12月29日的相關可能違約金，並認為此類問題的最終解決不會對公司簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
該公司已按其估計公允價值記錄了截至2024年3月29日和2023年12月29日的或有對價。由於未來事件的不確定性，公司無法合理確定可能支付的款項的估計範圍。
擔保
公司通過第三方債券公司獲得建築合同的擔保。按照建築行業的慣例，公司賠償第三方債券公司因發行債券而蒙受的任何損失。公司已授予第三方債券公司以應收賬款、合同資產和該債務的合同權利作為擔保權益。
公司通常為施工過程中產生的索賠向合同所有者提供賠償，併為此類索賠提供保險。
信用證
在正常業務過程中，根據某些合同，公司必須為其保險公司開具備用信用證。截至2024年3月29日或2023年12月29日，公司沒有任何未償還的信用證。
19
註釋 12.後續活動
出售基金會資產項目業務
2024年5月10日，公司簽訂了一項協議，出售其非核心基金會項目業務的資產，總對價為美元
設備售後回租
2024年5月10日，公司簽訂了一份不具約束力的意向書，要求其位於加利福尼亞州特雷西的設備廠進行售後回租。該交易考慮以約美元的價格出售設備場
相互釋放
關於信貸協議和相關協議的簽訂，我們於2024年5月20日與AECOM簽訂了和解協議和相互解除協議，根據該協議，除其他外，我們和我們的子公司免除了AECOM已經或可能對我們和我們的子公司提出的所有索賠，包括根據2020年12月9日AECOM之間的購買和銷售協議提出或本可以提出的索賠或抗辯 OM、URS Holdings, Inc. 和 Shimmick Corporation（作為 SCC 集團有限責任公司權益的繼任者）“PSA”）。作為回報，AECOM將免除我們和我們的子公司根據PSA提出的某些索賠，特別是與以下項目有關或與之相關的索賠：（a）根據PSA第2.13（a）（i）和（a）（ii）條分別包含的索賠分擔條款，金門大橋項目和傑拉爾德·戴斯蒙德大橋項目；（b）僅根據PSA第2.11條產生的任何盈利補助金；以及 (c) 根據截至2022年1月31日的某些營運資金和解協議的索賠分擔條款產生的Chickamauga Lock項目包括 SCC 集團有限責任公司、AECOM 和 URS Holdings, Inc.
在釋放方面，AECOM將在有偏見的情況下共同提出或促成提交全文駁回AECOM訴SCCI National Holdings, Inc.等人的特拉華州財政法院編號2022-0727-MTZ的請求。
股票發行
關於相互發行，我們與AECOM簽訂了股票發行協議（“股票發行協議”），根據該協議，我們同意發行總額
信貸協議
有關後續事件的更多信息，請參閲附註6——債務。
20
第 2 項。管理層的討論財務狀況和經營業績的會議和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能無法預示未來的表現。本次討論中關於行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述以及本次討論中所有其他非歷史陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念以及管理層的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異，包括下文和10-K表中其他地方討論的內容，尤其是本10-Q表格的 “風險因素” 或其他部分，以及10-K表格中的 “風險因素” 部分以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的內容。本討論應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
在本次討論中，我們使用了某些非公認會計準則財務指標。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中包含了對這些非公認會計準則財務指標的解釋以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不應將其作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。
概述
我們是全國領先的水和其他關鍵基礎設施解決方案提供商。我們在成功完成複雜的水利項目方面有着悠久的歷史，從位於加利福尼亞的世界上最大的廢水回收和淨化系統到標誌性的胡佛水壩。根據 工程新聞記錄，2023年，Shimmick被評為全國十大供水商 (#6)、水壩和水庫 (#7) 以及水處理和海水淡化廠 (#7)。Shimmick 由行業資深人士領導，其中許多人擁有 20 多年的經驗，並與客户密切合作，提供完整的解決方案，包括長期運營和維護。
我們有選擇地將重點放在以下類型的基礎設施項目上：
截至2024年3月29日，我們積壓的項目超過10億美元，其中一半以上是水利項目。我們相信我們有能力自行執行其中許多項目，這使我們能夠競爭複雜的項目，並使我們與許多競爭對手區分開來。自我表現還使我們能夠更好地控制項目的關鍵方面，降低成本和進度超支的風險。
最近的事態發展
2024年5月20日（“截止日期”），Shimmick Corporation（“公司”）與特拉華州的一家公司AECOM（“AECOM”）和伯克希爾·哈撒韋專業保險公司（“BHSI”）進行了一系列交易（“交易”）。交易摘要包含在下面。
21
除其他外，這些交易包括簽訂新的6000萬美元信貸協議，與AECOM共同發佈和結算某些索賠，以及向AECOM發行7,745,000股普通股的相應協議，終止與BHSI的現有項目融資協議以及修訂與MidCap的現有循環信貸額度。有關這些交易的描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6——債務和附註12——後續事件，以及本10-Q表其他地方包含的附註。
此外，我們還簽訂了一項出售地基鑽探業務資產的協議，總對價為1,750萬美元，其中包括1500萬美元的現金和250萬美元的期票。此次出售預計將於2024年5月結束。淨收益將用於償還循環信貸額度下的借款。我們將繼續開展某些現有基金會項目，這些項目預計將在今年年底之前完成。
此外，我們簽訂了一份不具約束力的意向書，要求我們位於加利福尼亞州特雷西的設備廠進行售後回租。該交易計劃以約2200萬美元的價格出售該設備廠，並簽訂為期五年的租約，以便我們繼續使用該物業。我們預計，售後回租將在2024財年第二季度結束。淨收益將用於償還循環信貸額度下的借款。
我們的歷史和首次公開募股
Shimmick 於 1990 年在加利福尼亞成立，作為區域基礎設施施工承包商在整個加利福尼亞州運營了近 30 年。2017年，AECOM收購了Shimmick，並將其與現有的建築服務合併，其中包括莫里森·克努森、華盛頓國際集團等以前的建築業務。
2021 年 1 月，我們被 AECOM 出售，開始以獨立公司的形式運營，採用新的私有制。交易完成後，我們開始轉型，改變戰略，以滿足該國對水和其他關鍵基礎設施不斷增長的需求，並發展我們的業務。我們還更多地關注規模較小的複雜項目，這些項目在很大程度上可以自我執行，我們認為風險更低，利潤率更高。
2023年11月16日，公司完成了357.5萬股普通股的首次公開募股，向公眾公開募股的價格為每股7.00美元（“首次公開募股”）。扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，公司從首次公開募股中獲得的淨收益約為1900萬美元。該公司的普通股於2023年11月14日開始在納斯達克全球市場上交易。
影響我們業績和經營業績的關鍵因素
我們預計，我們的經營業績將受到下文討論的許多因素的影響。
天氣、自然災害和緊急情況。 我們在給定時期內的業務業績可能會受到惡劣天氣狀況、惡劣天氣事件、自然災害或其他緊急情況的影響，其中包括大雪或長時間的降雪或降雨、颶風、熱帶風暴、龍捲風、洪水、暴風雪、極端温度、野火、野火後的洪水和泥石流、流行病和地震。這些條件和事件可能會對我們的財務業績產生負面影響，原因包括項目的終止、延期或延遲、生產率下降和鉅額負債敞口。
季節性。 通常，我們的收入在今年第一季度最低，因為寒冷、下雪或潮濕的條件會造成具有挑戰性的工作環境，給我們的客户帶來更高的成本或導致項目延誤。隨着一些項目的開始，第二季度的收入通常高於第一季度，但是持續的寒冷和潮濕天氣通常會影響生產力。第三季度的收入通常是全年中最高的，因為越來越多的項目正在進行中，而且包括天氣在內的運營條件通常更加寬鬆。項目的地理位置還將決定季節性如何影響生產力和時間。此外，假日季和惡劣天氣有時會導致第四季度延誤，從而減少收入並增加成本。
我們履行積壓訂單的能力。我們的待辦事項包括未來未完成合同的工作或已授予合同但合同仍在談判中的工作中預計要完成的服務量。它還包括來自變更單和續訂選項的收入。我們的大多數合同都可以在短時間內或不提前通知的情況下取消。由於客户取消或其他原因而導致的待辦事項減少可能會大大減少我們從待處理合同中獲得的實際收入。如果項目取消，我們可能會獲得某些費用的補償，但我們通常對待辦事項中反映的總收入沒有合同權利。待辦事項金額是根據目標價格估算確定的，其中包括歷史趨勢、預期的季節性影響、類似項目的經驗以及與客户的溝通。這些估計可能被證明不準確，這可能導致估計收入的實現時間晚於最初的預期，或者根本無法實現。因此，我們截至任何特定日期的待辦事項都是未來收入和收益的不確定指標。此外，合同包括
22
我們的待辦事項可能無利可圖。如果我們的積壓無法實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們獲得新項目的能力。 我們有選擇地對我們認為有機會實現盈利目標或為進入前景廣闊的新市場提供機會的項目進行競標。潛在客户通過嚴格的競爭流程來授予許多合同。如果其他政府機構授予任何額外合同，我們可能會面臨激烈的競爭和定價壓力，根據各種多重授標任務訂單合同標準，我們可能需要獲得資格或繼續獲得資格。
我們成功擴大足跡的能力。我們會審查我們的競標機會，試圖在任何一個行業或緊張的勞動力市場中最大限度地減少與任何一個客户的工作集中度。我們相信，通過在存在重要准入壁壘的市場（例如具有高度技術性或專業化工作範圍的市場）中謹慎定位，我們可以繼續保持競爭力。例如，我們的目標是那些有大量高技術性工作、我們可以自行完成的項目。我們認為，這為我們提供了明顯的定價優勢以及更好的風險管理。此外，由於聯邦和州一級的基礎設施舉措，我們認為技術建設項目的資金可能會超過容量，這使我們能夠機會性地瞄準風險較小、利潤率更高的小型專業項目。由於進入新市場的壁壘、競爭以及資本和熟練勞動力的可得性，我們擴大足跡的能力可能會受到限制。
我們主要獨立競爭新合同，力求直接為客户贏得和完成新項目。我們的客户主要使用以下兩種方法之一授予合同：傳統的公開 “競爭性投標” 方法，其中價格是主要的決定因素；或者通過 “最佳價值” 提案，根據技術資格、擬議的項目團隊、進度、獲得擔保債券的能力、類似項目的過去表現和價格來授予合同，我們認為這構成了進入壁壘。合同主要按固定價格授予，我們使用所產生的總成本除以預計產生的總成本的投入來賺取和確認收入。
我們有能力獲得變更單的批准併成功提出索賠。與最初的預測相比，我們的項目範圍和成本可能會有所不同。在某些情況下，我們會尋求向客户、工程師、顧問、分包商或其他參與項目的其他人收取或提出索賠，要求賠償超過合同價格的額外費用或原始合同價格中未包含的金額。我們的經驗通常是，如果出現意外情況，公眾客户願意就合同薪酬或完工時間條款的公平調整進行談判。但是，這一過程可能會導致爭議，即所完成的工作是否超出了最初的項目計劃和規格中所包含的工作範圍，或者如果客户同意所完成的工作符合額外工作的資格，則客户願意為額外工作支付的價格。公眾客户可能試圖更積極地實施合同風險轉移條款，或者可能有法定和其他法律禁令來阻止或限制合同變更或公平調整。
我們控制項目成本的能力。我們的成本主要包括工資單、設備、材料和其他與項目相關的費用。我們的管理團隊一直關注盈利能力，我們利用信息技術並利用財務系統來改善項目執行和控制成本。但是，如果我們在競標或談判最終授予我們的合同時無法準確估計總體風險、要求或成本，則我們可能獲得低於預期的利潤或在合同上蒙受損失。此外，由於技術人員短缺，我們的勞動力和培訓費用可能會增加。我們可能無法將這些費用轉嫁給客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。在某種程度上，由於缺乏可用資金或市場設備短缺，我們無法購買滿足需求的建築設備，我們可能被迫短期租用設備，這可能會增加履行合同的成本。如果我們無法繼續維護機隊中的設備，我們可能被迫獲得第三方維修服務，這可能會增加我們的成本。此外，我們設備的市場價值可能會出人意料地以比預期更快的速度下降。
此外，按照建築業務的慣例，我們需要向客户提供擔保債券，以確保我們在施工合同下的履約。我們獲得擔保債券的能力主要取決於我們的資本、營運資金、過去的表現、管理專業知識和聲譽，以及某些外部因素，包括擔保市場的整體能力。擔保公司將這些因素與我們的待辦事項數量及其承保標準聯繫起來，後者可能會不時發生變化。對保險和債券市場產生不利影響的事件通常可能導致債券在未來變得越來越難以獲得，或者只能以更高的成本提供債券。如果無法獲得足夠的保證金，或者如果擔保成本大幅增加，這將限制我們對新合同的投標金額，限制投標的競爭力，並可能對我們未來的收入和業務前景產生重大不利影響。
我們控制銷售一般和管理成本的能力。由於我們現在是一家上市公司，因此我們將持續承擔作為私營公司所沒有的鉅額開支。這些費用包括額外的董事和高級管理人員責任保險費用, 證券交易所上市費用以及與會計, 審計有關的第三方和內部資源,
23
《薩班斯-奧克斯利法案》合規、法律及投資者和公共關係費用。這些成本通常是銷售費用、一般費用和管理費用。我們還實施了2023年綜合激勵計劃，以使我們的股權薪酬計劃與上市公司的計劃和做法保持一致，我們預計這將增加我們的股票薪酬支出。
合資企業。 我們參與各種建築合資企業，以便為某些高度複雜、大型和/或獨特的項目共享專業知識、風險和資源。通常，每個建築合資企業都是為了完成特定的項目而成立的，並由合資夥伴共同控制。我們根據對合資夥伴的施工和財務能力的分析、所執行工作類型的專業知識和過去的工作關係以及其他標準來選擇合資夥伴。合資協議通常規定，我們在履行合同可能導致的任何利潤和資產中的權益以及我們各自在任何損失和負債中所佔的份額僅限於我們在該項目中規定的百分比權益。根據每份合資協議，指定一名合夥人為發起人。發起夥伴通常為項目提供行政、會計和許多項目管理支持，並且通常從合資企業那裏獲得這些服務的費用。我們已被指定為某些風險投資項目的贊助合作伙伴，而在另一些風險投資項目中，我們被指定為非贊助合作伙伴。在充分實現收購協同效應的好處之前，我們會承擔交易和整合成本。合資企業在開始運營之前通常需要大量投資，在實現對合資企業的投資收益之前，我們會承擔其中的許多成本。如果我們無法收回這些成本，可能會對我們的業務產生重大影響。
我們如何評估業務績效
收入
目前，我們的收入主要來自在美國各地提供基礎設施、運營和管理服務。我們通常在履行義務以及將承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時確認一段時間內的收入。
毛利率
毛利率代表收入減去合同成本。合同成本包括合同的所有直接和間接成本，包括原材料、勞動力、設備成本和分包商成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括我們的行政、財務和會計、法律、信息系統、人力資源和某些管理員工的工資和人事成本。其他費用包括審計、諮詢和專業費用、差旅費、保險、辦公空間租賃費用、財產税和其他公司費用和管理費用。
未合併合資企業的收益（虧損）權益
未合併合資企業的收益權益（虧損）包括我們在未合併合資企業中的投資回報率。
運營結果
下表列出了截至2024年3月29日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的選定財務數據對比：
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
佔收入的百分比 |
|
|||||||||||||||
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||
（以千計，百分比數據除外） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||
收入 |
$ |
120,043 |
|
|
$ |
164,108 |
|
|
$ |
(44,065 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
135,903 |
|
|
|
157,886 |
|
|
|
(21,983 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
113 |
|
|
|
96 |
|
毛利率 |
|
(15,860 |
) |
|
|
6,222 |
|
|
|
(22,082 |
) |
|
|
(355 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
4 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
15,524 |
|
|
|
15,558 |
|
|
|
(34 |
) |
|
- |
|
|
|
13 |
|
|
|
9 |
|
|
無形資產的攤銷 |
|
644 |
|
|
|
658 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
運營費用總額 |
|
16,168 |
|
|
|
16,216 |
|
|
|
(48 |
) |
|
- |
|
|
|
13 |
|
|
|
9 |
|
|
未合併合資企業的收益（虧損）權益 |
|
263 |
|
|
|
(541 |
) |
|
|
804 |
|
|
|
(149 |
) |
|
- |
|
|
- |
|
||
出售資產的（虧損）收益 |
|
(26 |
) |
|
|
1,540 |
|
|
|
(1,566 |
) |
|
|
(102 |
) |
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
運營損失 |
|
(31,791 |
) |
|
|
(8,995 |
) |
|
|
(22,796 |
) |
|
|
253 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他費用，淨額 |
|
1,543 |
|
|
|
338 |
|
|
|
1,205 |
|
|
|
357 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
所得税前淨虧損 |
|
(33,334 |
) |
|
|
(9,333 |
) |
|
|
(24,001 |
) |
|
|
257 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
(5 |
) |
所得税支出 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
淨虧損 |
$ |
(33,334 |
) |
|
$ |
(9,333 |
) |
|
$ |
(24,001 |
) |
|
|
257 |
% |
|
|
(28 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
24
收入和毛利率
下表列出了截至2024年3月29日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的選定收入和毛利率數據：
（以千計，百分比數據除外） |
|
Shimmick 項目 |
|
|
基金會項目 |
|
|
傳統項目 |
|
|
合併總計 |
|
||||
2024 年第一季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
90,292 |
|
|
$ |
6,640 |
|
|
$ |
23,111 |
|
|
$ |
120,043 |
|
毛利率 |
|
|
(436 |
) |
|
|
(4,365 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
|
|
(15,860 |
) |
毛利率 (%) |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(66 |
)% |
|
|
(48 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
2023 年第一季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
88,099 |
|
|
$ |
20,104 |
|
|
$ |
55,905 |
|
|
$ |
164,108 |
|
毛利率 |
|
|
4,779 |
|
|
|
1,860 |
|
|
|
(417 |
) |
|
|
6,222 |
|
毛利率 (%) |
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
4 |
% |
2024 年第一季度與 2023 年第一季度的差異增加（減少） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
2,193 |
|
|
$ |
(13,464 |
) |
|
$ |
(32,794 |
) |
|
$ |
(44,065 |
) |
收入 (%) |
|
|
2 |
% |
|
|
(67 |
)% |
|
|
(59 |
)% |
|
|
(27 |
)% |
毛利率 |
|
|
(5,215 |
) |
|
|
(6,225 |
) |
|
|
(10,642 |
) |
|
|
(22,082 |
) |
Shimmick 項目
在AECOM銷售交易（“Shimmick項目”）之後啟動的項目主要集中在水利基礎設施和其他關鍵基礎設施上。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，Shimmick Projects的確認收入分別為9000萬美元和8,800萬美元。收入增加200萬美元的主要原因是新的就業機會和就業機會的增加。
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，Shimmick Projects確認的毛利率分別為100萬美元和500萬美元。毛利率下降的主要原因是工作崗位減少以及與待處理的變更單相關的成本。
基金會項目
如附註12——後續事件中所述，公司已簽訂協議，在2024年第二季度出售我們的非核心基礎項目的資產，並將在年內結束所有剩餘工作。由於年內收入將下降，公司將單獨報告2024年與這些項目相關的收入（“基金會項目”）。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，基金會項目的確認收入分別為700萬美元和2,000萬美元。收入下降1300萬美元是多個工作崗位倒閉的時機造成的。
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，基金會項目的確認毛利率分別為400萬美元和200萬美元。毛利率的下降是分包工作的成本超支和工作崗位縮減的時機造成的。
傳統項目
作為 AECOM 銷售交易的一部分，我們假定了在 AECOM 下啟動的遺留項目和待辦事項。傳統項目收入為2300萬美元，由於公司努力完成這些項目，下降了3,300萬美元。毛利率為（1100）萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了1,100萬美元，這主要是由於由於COVID疫情、設計問題和其他因素導致了重大成本超支的部分項目（“遺留損失項目”）的額外成本超支。
在遺產損失項目中，我們確認了這些項目的預計完成成本和預期損失。如果完成固定價格合同的費用估計數顯示有進一步的損失，則在整個項目期限內預期的額外損失的全部金額在收入成本中被確認為期間成本。隨着這些遺產損失項目繼續接近尾聲，將無法確認進一步的毛利率，在某些情況下，這些項目可能會產生額外的成本。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，這些遺留損失項目的確認收入分別為1500萬美元和2700萬美元。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，這些遺產損失項目的確認毛利率分別為1,100萬美元和100萬美元，這是由於完成成本的額外增加以及合同修改和追回的額外律師費。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用同期保持平穩。
25
未合併合資企業的收益（虧損）權益
未合併合資企業的收益淨值（虧損）增加了100萬美元，這主要是由於項目即將結束和接近完工的收益回升權益有所改善。
出售資產的（虧損）收益
出售資產（虧損）收益減少了200萬美元，這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中以200萬美元的價格出售辦公樓的一次性收益，該收益在截至2024年3月29日的三個月中沒有再次出現。
其他費用，淨額
其他支出淨增100萬美元，主要是由於截至2024年3月29日的三個月中循環信貸額度的利息支出，該額度直到2023年3月27日才生效。
所得税支出
所得税支出同期持平。由於預計截至2024年的財政年度將出現税收虧損，預計2024年沒有應納税所得額或税收支出，截至2023年3月31日的上一個年度沒有應納税所得額。
淨虧損
截至2024年3月29日的三個月，淨虧損增加了2400萬美元，至淨虧損3,300萬美元，這主要是由於上述毛利率下降了2200萬美元，以及如上所述的資產出售收益減少了200萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者提供了評估我們的業績的更多有用信息。因此，為了補充我們的簡明合併財務報表，我們為投資者提供某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的淨虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤。
調整後淨虧損
調整後的淨虧損是指歸於Shimmick Corporation的淨虧損，調整後的淨虧損，以消除或有對價、交易相關成本、股票薪酬、律師費和遺產損失項目其他成本的公允價值的變化。
我們在10-Q表中納入了調整後的淨虧損，因為這是我們管理層和董事會用來了解和評估核心經營業績和趨勢、編制和批准年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵衡量標準。特別是，我們認為，在計算調整後淨虧損時排除所扣除的收入和支出可以為核心業務的同期比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的淨虧損為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。
我們使用調整後的淨虧損作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是：
由於這些和其他限制，您應將調整後的淨虧損與Shimmick Corporation的淨虧損一起考慮，後者是最直接可比的GAAP指標。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是指我們在扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前歸屬於Shimmick Corporation的淨虧損，經調整以消除遺產虧損項目或有對價、交易相關成本、股票薪酬、律師費和其他成本的公允價值的變化。
26
我們在其中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤 10-Q 表格 因為這是我們管理層和董事會用來了解和評估核心經營業績和趨勢、編制和批准年度預算以及制定短期和長期運營計劃的一項關鍵衡量標準。特別是，我們認為，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除所扣除的收入和支出可以為核心業務的同期比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是：
由於這些和其他限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Shimmick Corporation的淨虧損一起考慮，後者是最直接可比的GAAP指標。
參見下面的對賬表：
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
歸屬於Shimmick Corporation的淨虧損 |
$ |
(33,333 |
) |
|
$ |
(9,337 |
) |
或有對價公允價值的變化 |
|
237 |
|
|
|
220 |
|
與交易相關的成本 |
|
- |
|
|
|
809 |
|
基於股票的薪酬 |
|
998 |
|
|
|
528 |
|
遺產損失項目的律師費和其他費用 (1) |
|
2,731 |
|
|
|
2,510 |
|
調整後的淨虧損 |
$ |
(29,367 |
) |
|
$ |
(5,270 |
) |
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
歸屬於Shimmick Corporation的淨虧損 |
$ |
(33,333 |
) |
|
$ |
(9,337 |
) |
折舊和攤銷 |
|
4,410 |
|
|
|
4,165 |
|
利息支出 |
|
897 |
|
|
|
32 |
|
所得税支出 |
|
- |
|
|
|
- |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
237 |
|
|
|
220 |
|
與交易相關的成本 |
|
- |
|
|
|
809 |
|
基於股票的薪酬 |
|
998 |
|
|
|
528 |
|
遺產損失項目的律師費和其他費用 (1) |
|
2,731 |
|
|
|
2,510 |
|
調整後 EBITDA |
$ |
(24,060 |
) |
|
$ |
(1,073 |
) |
(1) 包括與遺產損失項目有關的索賠所產生的律師費和其他費用。
27
流動性和資本資源
資本要求和流動性來源
在截至2024年3月29日的三個月中，我們的資本支出約為500萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為200萬美元。從歷史上看，為了有機地擴展我們的業務以開展新項目，我們有大量的現金需求。我們的現金需求包括與增加設備、設施和信息系統支出、購買材料和生產材料相關的成本，以及為我們向新市場有機擴張提供資金的現金，包括通過合資企業。我們的營運資金需求是由業務的季節性和增長推動的，在增長時期，我們的現金需求會增加。我們的增長所產生的額外現金需求包括增加人員的成本、加強我們的信息系統、遵守適用於上市公司的法律和法規以及將來我們對任何收購的整合。
歷史上，除了信貸額度和現有現金餘額外，我們一直依賴通過經營活動獲得的現金來為我們的營運資金需求提供資金並支持我們的增長。2023年11月16日，我們完成了首次公開募股，根據首次公開募股，我們以每股7.00美元的價格向公眾發行和出售了總計357.5萬股普通股。扣除200萬美元的承保折扣和佣金以及400萬美元的其他發行費用後，我們共獲得約1900萬美元的淨收益。我們將繼續監督資本市場，並可能繼續通過發行普通股、授權優先股或其他證券籌集更多資金。
我們定期監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足我們的計劃支出和流動性要求。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們獲得外部資本來源的能力。
按照我們業務的慣例，我們需要提供擔保債券，以確保我們在合同下的表現。我們獲得擔保債券的能力主要取決於我們的資本、營運資金、過去的表現、管理專業知識和聲譽以及某些外部因素，包括擔保市場的整體能力。擔保公司將這些因素與我們的待辦事項數量及其承保標準聯繫起來，後者可能會不時發生變化。我們已將合同下的收益和其他權利質押給我們的債券擔保公司。影響保險和債券市場的事件可能會導致債券在未來變得越來越難以獲得，或者只能以更高的成本提供債券。
我們認為，我們的運營、投資和融資現金流足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。但是，未來的現金流受許多變量的影響，開展業務將需要大量額外支出。此外，由於我們在2023年11月16日完成了首次公開募股，我們已經產生了並將繼續承擔與上市公司相關的額外費用。無法保證業務和其他資本資源將提供足夠的現金，以維持計劃或未來的支出水平。如果我們進行了一次或多次收購，並且所需的資本金額大於當時可用於收購的金額，則我們可能需要降低預期的支出水平和/或尋求額外的資本。如果我們尋求額外資本，我們可以通過合資企業、資產出售、發行債務或股權證券或其他方式來實現。我們無法保證這筆額外資金將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能無法完成可能對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的支出提供資金。
未償債務總額在簡明合併資產負債表中列報如下：
（以千計） |
|
2024年3月29日 |
|
|
2023年12月29日 |
|
||
循環信貸額度 |
|
$ |
31,749 |
|
|
$ |
29,914 |
|
債務總額 |
|
|
31,749 |
|
|
|
29,914 |
|
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
(260 |
) |
|
|
(287 |
) |
長期債務，淨額 |
|
$ |
31,489 |
|
|
$ |
29,627 |
|
循環信貸額度
2023年3月27日，我們與MidCap Financial Services, LLC簽訂了循環信貸額度，該公司最初提供的總承諾為3000萬美元。循環信貸額度隨後於2023年6月30日、2023年9月22日和2024年5月20日進行了修訂。經修訂後，循環信貸額度規定的總額為3,300萬澳元，按調整後的年期SOFR利率計息，下限為1.0％，外加5.50％。此外，循環信貸額度需繳納0.50％的年度抵押品管理費和0.50％的年度未使用額度費。循環信貸額度包括某些金融運營契約，包括500萬美元的最低流動性要求。截至2024年3月29日，我們沒有遵守2024年5月20日修正案之前循環信貸額度中規定的槓桿協議。由於 2024 年 5 月 20 日的結果
28
修正案中，槓桿協議被上述最低流動性要求所取代。經修訂後，我們目前遵守了循環信貸額度下的所有契約。循環信貸將於2024年9月30日到期。
項目融資協議
2024年3月26日，我們與伯克希爾·哈撒韋專業保險公司、國家責任與火災保險公司和國家賠償公司（統稱 “伯克希爾”）簽訂了項目融資協議，該協議提供高達2500萬美元的預付款，以換取項目融資協議中規定的轉讓和有擔保抵押品的擔保權益。如果提取，這筆預付款將用於償還債券和保税合同債務，並按調整後期限SOFR的年利率計息，下限為1.0％，外加4.50％。伯克希爾根據項目融資協議提供的所有資金以及所有應計利息將於2028年3月28日到期並全額支付。
由於我們簽訂了信貸協議，我們終止了項目融資協議。結果，公司及其子公司根據項目融資協議承擔的所有義務均已解除，公司及其子公司為擔保此類債務而授予的所有擔保權益和留置權也被終止。
信貸額度
2024年5月20日，公司作為擔保人，其全資子公司作為借款人（“借款人”）、作為代理人的Alter Domus（美國）LLC以及作為貸款人的AECOM和BHSI簽訂了循環信貸額度（“信貸協議”）。信貸協議提供高達6000萬美元的借貸能力。信貸協議下的債務按年利率計息，利率等於一個月的定期SOFR（定義見信貸協議），下限為1.00％，外加3.50％。根據信貸協議提取的任何未付金額的利息應由公司選擇在每月的最後一天以實物或現金支付，並在預付款時支付。
信貸協議取代了項目融資協議。我們預計將信貸協議的收益用於一般公司用途。信貸協議於2029年5月20日（“到期日”）到期，借款人可以在到期日之前根據信貸協議借款、還款和再借款。
借款人在信貸協議下的義務由公司擔保，並以公司和借款人幾乎所有資產的留置權作為擔保。
信貸協議包含此類交易的慣常肯定和否定契約，包括限制留置權、資產出售和投資的契約，在每種情況下，均受議定的例外情況和籃子限制。此外，信貸協議包含最大槓桿率協議，該協議將從2025財年第三季度開始測試。信貸協議還包含此類交易的常見陳述和擔保以及違約事件條款。
現金流分析
下表列出了我們在指定期間的現金流量：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(34,988 |
) |
|
$ |
(26,150 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(7,401 |
) |
|
|
(2,108 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
6,718 |
|
|
|
22,731 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
(35,671 |
) |
|
|
(5,527 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
63,910 |
|
|
|
82,085 |
|
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
28,239 |
|
|
$ |
76,558 |
|
運營活動
在截至2024年3月29日的三個月中，用於經營活動的淨現金為3500萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2600萬美元。經營活動中使用的現金流是由經各種非現金項目調整後的淨虧損增加和應收賬款變動推動的，這些變動來自未合併的合資企業、合同資產、應付賬款、合同負債和應計費用餘額（統稱為 “合同資本”），如下文所述，應計工資和工資以及其他資產和負債。
合同資本的變化—運營資產和負債的變化因經營活動和合同資本的波動和時間而異。在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月中，合同資本組成部分的變化如下：
29
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
應收賬款，淨額 |
|
$ |
4,478 |
|
|
$ |
(8,511 |
) |
合同資產 |
|
|
(8,475 |
) |
|
|
(6,902 |
) |
應付賬款 |
|
|
(8,901 |
) |
|
|
9,919 |
|
合同負債 |
|
|
(5,579 |
) |
|
|
(9,703 |
) |
應計費用 |
|
|
(492 |
) |
|
|
(21,070 |
) |
合約資本變動，淨額 |
|
$ |
(18,969 |
) |
|
$ |
(36,267 |
) |
在截至2024年3月29日的三個月中，合同資本減少了1900萬美元，這主要是由合同資產、應付賬款和合同負債的減少所推動的。公司的合同資本波動受到積壓項目、季節性、新獎勵和已完成工作的相關付款的時間以及項目完成時向客户開具的合同賬單等因素的影響。合同資本在期末還受到應收賬款收款和項目應付賬款付款時間的影響。
投資活動
在截至2024年3月29日的三個月中，用於投資活動的淨現金為700萬美元，這主要是由購買500萬美元的不動產、廠房和設備以及對未合併合資企業的300萬美元捐款所推動。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為200萬美元，這主要是由購買300萬美元的不動產、廠房和設備以及對未合併合資企業的200萬美元捐款所推動，但部分被未合併合資企業的200萬美元投資回報所抵消。
融資活動
在截至2024年3月29日的三個月中，融資活動提供的淨現金為700萬美元，主要包括循環信貸額度借款200萬美元的淨借款和500萬美元的其他應付票據借款。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2300萬美元，主要包括循環信貸額度借款的淨借款2300萬美元。
信用證
我們獲得保險公司要求的備用信用證。截至2024年3月29日或2023年12月29日，公司沒有任何未償還的信用證。
合同義務
公司的合同義務包括截至2024年12月27日的九個月至截至2028年12月29日的財政年度的剩餘租賃付款相關的負債，分別約為700萬美元、900萬美元、400萬美元、200萬美元和200萬美元，根據截至2024年3月29日的未償餘額，此後總額約為100萬美元。
待辦事項
我們的待辦事項包括授予合同的剩餘未賺取收入，包括我們在未合併的合資企業中按比例完成的工作份額，減去合資夥伴在合併合資企業完成的工作中按比例分攤的份額。我們在待收對價金額的估算中納入了待收對價金額的估計，包括獎金、獎勵、激勵費、固定價格獎勵、索賠、未定價的變更單、罰款、客户對成本加安排的最低承諾、違約賠償金以及某些時間和材料安排，其中估計價值是確定的，或者在時間和金額上可以合理確定地進行估計。隨着合同施工的進展，我們會增加或減少積壓，以考慮固定價格合同下估計數量的變化，並反映條件的變化、變更單和其他與最初預期合同收入和成本的變化，包括完工罰款和獎金。實際上，我們待辦事項中的所有合同都可以在客户的選擇下取消或修改。
截至2024年3月29日，我們積壓的項目超過10億美元，其中一半以上是水利項目。我們相信我們有能力自行執行其中許多項目，這使我們能夠競爭複雜的項目，並使我們與許多競爭對手區分開來。自我表現還使我們能夠更好地控制項目的關鍵方面，降低成本和進度超支的風險。
30
下表按客户類型、合同類型和已確認的待辦事項列出了公司積壓的百分比：
|
|
截至截至 |
|
|
|
|
2024年3月29日 |
|
|
按客户類型劃分的待辦事項： |
|
|
|
|
州和地方機構 |
|
|
73 |
% |
聯邦機構 |
|
|
14 |
% |
私人所有者 |
|
|
13 |
% |
待辦事項總數 |
|
|
100 |
% |
|
|
截至截至 |
|
|
|
|
2024年3月29日 |
|
|
按合同類型劃分的待辦事項： |
|
|
|
|
固定價格 |
|
|
86 |
% |
費用可報銷 |
|
|
14 |
% |
待辦事項總數 |
|
|
100 |
% |
|
|
截至截至 |
|
|
|
|
2024年3月29日 |
|
|
預計已確認的待辦事項： |
|
|
|
|
0 到 24 個月 |
|
|
74 |
% |
25 到 36 個月 |
|
|
15 |
% |
超過 36 個月 |
|
|
11 |
% |
待辦事項總數 |
|
|
100 |
% |
資產負債表外安排
在我們的合資企業中，每個合夥人的責任通常是連帶的。這意味着每個合資夥伴都可能對每個合夥人向客户提供的履約擔保的全部風險承擔責任。通常，每個合資夥伴都會賠償其他合夥人承擔的超過另一方根據各自合資協議應承擔的責任而產生的任何責任。由於多種因素，包括但不限於我們的合資夥伴任何合同違約的性質和程度、資源可用性、違約造成的潛在業績延遲、項目地點以及相關合同的條款，我們無法估計在與合資項目相關的未履行的履約擔保下可能需要支付的最大潛在款項。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論以我們的簡明合併財務報表為基礎，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的分析結果構成了對資產和負債賬面價值做出假設的基礎，而這些假設從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異的影響可能對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
我們的10-K表第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有更詳細的描述了我們的關鍵會計估計。與10-K表中報告的估算值相比，我們的關鍵會計估算沒有其他重大變化，我們認為相關的判斷和評估得到了一致的應用，產生的財務信息公平地描述了所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
新興成長型公司和小型報告公司
31
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，除其他外，我們將：
此外，《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以使用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
我們將繼續獲得新興成長型公司的資格，直至最早：
根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.50億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於700美元，我們就可以利用這些縮減披露的優勢在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的百萬美元財政季度。
第 3 項。定量的e 和關於市場風險的定性披露
不適用，因為我們是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。
第 4 項Contr工具和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。在開展我們的
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評估中，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中發佈的最新框架。披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月29日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。我們已經制定並正在執行補救計劃，以解決下述重大缺陷。
正如我們在10-K表格第9A項中所討論的那樣，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷，這些弱點與財務報告內部控制的設計和運作有關，包括對某些財務報表賬户餘額缺乏正式和有效的控制，以及對截至2023年12月29日和2022年12月30日的控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測等COSO原則缺乏有效的控制。
管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本10-Q表中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至本10-Q表中列報的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層補救已發現的重大缺陷的計劃
我們認為，我們的現有員工在過去十八個月中發生了變化，他們具備相應的技能和上市公司報告經驗，可以準備和報告完整而準確的財務報表。我們設計並實施了新的實體層面控制、信息系統一般控制和財務報告以及業務流程控制，包括對竣工估算（收入）、工資、財務、財務、不動產、廠房和設備以及租賃的業務流程控制。
但是，鑑於自實施補救計劃以來的季度數量有限，這種補救措施尚未經過全面測試。在現有控制措施到位並運行足夠長的時間以使管理層能夠測試控制措施的運作效果並得出結論之前，不能認為重大缺陷已得到充分補救。我們將繼續評估我們已經實施的控制措施，並進行必要的測試，以得出控制措施的運行有效性的結論。在我們繼續監測和評估迄今為止實施的控制措施的有效性的同時，可能需要採取額外的補救措施。
財務報告內部控制的變化
除了實施和加強與上述補救活動相關的控制措施外，在截至2024年3月29日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他R 信息
第 1 項。L法律訴訟
與本第二部分第1項相關的所需信息可在本10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表的第1項 “財務報表” 附註11——承付款和意外開支下找到。
第 1A 項。Ri天空因子
10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。取消註冊股權證券的銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。默認ts Opon 高級證券
沒有
第 4 項。小米新的安全披露
沒有
第 5 項Ot她的信息
在截至2024年3月29日的財政季度中，我們的董事或執行官均未加入
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第 6 項。E展覽
展覽 數字 |
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描述 |
10.1+ |
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Shimmick Constructors, Inc.、Rust Constructors Inc.、租賃公司、Shimmick Corporation、其其他擔保方、該協議下的代理人和貸款人雙方於2024年5月20日簽訂的信貸、擔保和擔保協議（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 |
10.2 |
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Shimmick Corporation和AECOM之間的附帶信函，日期為2024年5月20日（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。 |
10.3 |
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Shimmick Corporation與AECOM於2024年5月20日簽訂的股票發行協議（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 |
10.4 |
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Shimmick Constructors, Inc.、租賃公司、SCCI National Holdings, Inc.、MidCap Funding IV Trust及其其他各方於2024年5月20日簽訂的信貸、證券和擔保協議第3號修正案（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表最新報告附錄10.4）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
+ 本附件的部分內容已根據S-K法規第601（a）（5）項進行了編輯。
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信號圖雷斯
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Shimmick 公司 |
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日期：2024 年 5 月 20 日 |
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來自： |
/s/ 德文·諾德哈根 |
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德文·諾德哈根 |
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執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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