美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ______ 到 ______ 的過渡期
| （章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2024年5月9日，
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 簡明收益表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分-其他信息 | 21 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 21 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 項。 | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告的風險因素部分，以及 公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書 2022年5月3日。可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問該公司的證券 申報，網址為 www.sec.gov。除非適用的 證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務報表
A SPAC II 收購公司
簡明的資產負債表
|
2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、需要贖回的股份和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回，面值； | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，面值； | ||||||||
| A類普通股，面值； | ||||||||
| B類普通股，面值； | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、需要贖回的股份和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明損益表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
A SPAC II 收購公司
未經審計的 股東赤字變動簡明表
截至2024年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 —2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在結束的三個月中 3 月 31 日， 2024 | 對於 三個月已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明財務 報表附註
註釋 1 — 組織 和業務運營的描述
SPAC II 收購公司（“公司”）
於 2021 年 6 月 28 日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2024年3月31日，該公司尚未開始 任何業務。從2021年6月28日（開始）到2024年3月31日的所有活動都與公司的成立、 首次公開募股（“IPO”）及其對業務合併目標的搜索有關，如下所述。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股（定義見下文）中產生非營業 收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成了首次公開募股
交易成本為 $
該公司還發布了
2022年5月5日首次公開募股結束後，美元
公司將向在首次公開募股中出售的已發行A類普通股（“公開股票”）的持有人（“公眾股東”）
提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股的機會，可以是（i）與召集股東大會批准業務合併有關的
，或（ii）通過收購要約。
公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾
股東將有權按比例贖回其公開股票，兑換信託賬户（最初為
，預計金額為美元）中的一部分
5
所有公開股票均包含贖回功能，允許在
與公司清算相關的股東投票或投標
要約以及對公司經修訂的
和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正案中贖回此類公開股票。根據財務會計準則
董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債與權益”
（“ASC 480”）副主題 10-S99，不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股
歸類為永久股權以外。鑑於公開股將與其他獨立的
工具（即公開認股權證和公共權利）一起發行，歸類為臨時權益
的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20 “帶有轉換和其他期權的債務” 確定的分配收益。
A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能變為可贖回工具，則公司
可以選擇 (i) 從發行之日（或從
該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期這段時間內，增加贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期末
的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。雖然與我們最初的
業務合併相關的贖回不會導致公司的淨有形資產跌破美元
根據與公司 業務合併相關的協議，公司公開股票 的贖回可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果大多數投票的股份都投票支持業務合併，或者法律或 證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務 組合。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書，根據證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行 贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約 文件。但是，如果 適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 公司將根據代理規則而不是根據招標 要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意投票支持其創始人 股票（定義見附註4）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持批准業務合併。此外， 每位公眾股東都可以選擇不經表決贖回其公開股票，如果他們投了票，無論他們對 擬議交易投贊成票還是反對票。
公司的發起人、高級管理人員和董事
（“初始股東”）已同意不提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的公司註冊證書修正案
如果公司無法在首次公開募股結束後的15個月內（“合併期”）（如果公司延長完成業務合併的期限，則無法在本次發行結束後的21個月內）完成業務
合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務
，(ii) 儘快停止所有業務
，（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日此後，按每股價格兑換
股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息
，此前未向公司發放以支付特許經營税和所得税（減去
至 $）
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東已同意，放棄其對創始人股份的
清算權。
但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公開股票，則如果公司未能在合併
期限內完成業務合併，則他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配
。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產
（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
6
2023 年 8 月 1 日，在臨時股東大會（“EGM”）上，
公司股東批准了一項修正和重述公司經修訂和重述的備忘錄和
公司章程（“章程”）的提案，除其他外，允許公司
完成業務合併的截止日期延長至2024年8月5日，或自首次公開之日起最多27個月提供。關於股東
在股東特別大會上的投票，
2023 年 12 月 11 日，公司收到納斯達克的通知
，稱該公司的上市證券未能遵守美元標準
繼股票交易所之後，有
2024年3月15日，公司收到了納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中表示，該公司不再遵守納斯達克在 納斯達克全球市場的持續上市規則，原因是該公司沒有按照 《納斯達克上市規則》5450 (a) (2) 的要求保留至少400名公眾持有人以繼續上市。根據納斯達克上市規則，公司有45個日曆日的時間來提交重新獲得 合規性的計劃。2024年4月29日，公司提交了合規計劃。2024 年 5 月 1 日，公司收到納斯達克的一封信，信中接受 公司的合規計劃。該公司的期限已延長至2024年9月11日，以恢復對第 5450 (a) (2) 條的遵守。如果公司在2024年9月11日當天或之前沒有恢復合規，納斯達克將通知 公司其上市證券將退市，屆時，公司可以就該決定向納斯達克上市資格 小組提出上訴。
持續經營考慮
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金為
$
該公司必須在2024年8月5日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果企業 組合未在此日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。
該公司已經產生並將繼續 承擔鉅額的專業費用，以保持上市公司的地位，並承擔鉅額的交易成本，以實現 的業務合併。公司可能需要獲得額外的融資來完成其業務合併 ，或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下， 情況下，在遵守適用的證券法的前提下，公司可能會發行額外證券或承擔與 此類業務合併相關的債務。關於公司根據財務 會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露 實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。此外，如果公司無法在合併期內（2024 年 8 月 5 日之前）完成業務合併 ，公司董事會將着手開始自願清算 ，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃 將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。
風險和不確定性
該公司繼續評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管 COVID-19 有可能對公司 尋找業務合併目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的 簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動 以及相關的經濟制裁以及2023年10月開始的以色列和加沙地帶武裝衝突的影響，公司完成業務 合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大 和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集 股權和債務融資的能力，這些事件可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資中的市場 流動性下降無法按公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。該行動和相關的 制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或 完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
7
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表以美元列報，符合美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們包括了GAAP要求的所有信息和腳註 。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所必需的 正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的中期業績 不一定代表截至2024年12月31日或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）第102（b）（1）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司” ，在私營公司（即 未被宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有在交易所註冊的一類證券之前，新興成長 公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 br} 法案）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇 不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明 財務報表要求公司管理層做出估計和假設， 會影響在 財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值有所不同。
信託賬户中的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資。這些證券 在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，信託賬户中持有的投資收益包含在信託賬户中持有的投資的利息中， 包含在信託賬户中持有的投資的利息中。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦
存款保險公司設定的美元限額
可能有 贖回的 A 類普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，公司對其A類普通股
進行了入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債
工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權
的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，而不僅在
公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。
公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司
的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，自2024年3月31日和2023年12月31日起，可能贖回的普通股
股按贖回價值列報
8
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額相似 ，這主要是由於其短期性質。
認股權證工具
根據對ASC 480和ASC 815中 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對該工具的具體條款和適用的權威指導 的評估，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類的工具。該評估考慮了這些工具 是否是ASC 480規定的獨立金融工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具 是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度期結束之日進行，同時也是在工具未償還期間。 如附註7所述，公司確定，在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公開 認股權證（定義見附註3）和私募認股權證符合權益會計 待遇。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。簡明運營報表包括按每股收益的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮將未分配收益（虧損） 分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2024年3月31日和 2023 年，公司沒有任何可能行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所列期間 的每股基本虧損相同。
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 按贖回價值增加普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括普通股按贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可兑換 A 級 普通股 | 不可兑換 A 類和 B 類 普通股 | 可兑換 A 級 普通股 | 不可兑換 A 類和 B 類 普通股 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 增持普通股，但可能按贖回價值進行贖回 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
9
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告 要求，該要求對所得税的財務 會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法 和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率，計算出將來的應納税或可扣除金額的財務 報表與資產和負債的税基之間的差異。必要時設立估值補貼， ，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
ASC 740 規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量屬性，用於在納税 申報表中確認和衡量已採取或預計採取的納税狀況。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。公司管理層確定 英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司目前未發現任何正在審查的問題 可能導致大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差。 英屬維爾京羣島政府目前不徵税。根據英屬維爾京羣島所得税法規，不向公司徵收所得税 。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司的管理層 預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則 2023-09更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年主要要求每年披露實體有效税率對賬中的特定類別以及按司法管轄區分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學 對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的 影響（如果有）。
公司管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對 公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據2022年5月5日的首次公開募股，公司
出售了
所有的
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證和公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 所得款項分配給超額配股負債 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A類普通股可能需要贖回-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 減去： | ||||
| 向被贖回的股東付款 | ( | ) | ||
| 可能贖回的 A 類普通股——2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 可能贖回的 A 類普通股——2024 年 3 月 31 日 | $ |
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注4 — 私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，
贊助商共購買了
附註5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月 28 日，贊助商購買了
初始股東已同意沒收
根據公司與保薦人之間於2023年12月7日簽訂的
股份交換協議，保薦人已向公司轉讓並交付
繼股票交易所之後，有
初始股東將同意，除了
有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至以下日期為準：(A)
初始業務合併完成六個月後，或 (B) 在初始業務合併之後，(x) 如果
A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份
期票-關聯方
2021 年 7 月 8 日，保薦人同意向
公司提供總額不超過 $ 的貸款
11
營運資金貸款
為了支付與
與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以
向公司提供所需的資金（“營運資金貸款”），但沒有義務。如果公司完成
業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。
否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併
未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益
將不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金
貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還
，不計利息，要麼由貸款人自行決定最多償還美元
附註6 — 承諾和意外開支
註冊和股東權利
根據註冊權協議，創始人股票、私人 配售權證以及可能為支付營運資本貸款（以及所有標的證券）而發行的任何認股權證的持有人將有權 根據註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求 要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊 權利。為支付營運資金貸款而發行的大多數私募認股權證和證券的持有人 可以選擇從公司完成業務合併之日起隨時行使這些 註冊權。此外，對於在 業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有 某些 “搭便車” 註冊權。儘管如此，承銷商在首次公開募股生效之日後的五 (5) 年和七 (7) 年後分別不得行使其要求和 “搭便車” 註冊 權利，並且不得多次行使其要求權 。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致 的違約賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司向承銷商的代表
Maxim授予了自首次公開募股之日起45天的購買期權，購買期限不超過
承銷商獲得了 $ 的現金承保
折扣
代表的 A 類普通股 股
公司向 Maxim 和/或其指定人員發放了
這些股票已被FINRA 視為補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1)，在本次發行 開始銷售之日起，應立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何人在本招股説明書組成部分的註冊聲明生效之日起的180天內對證券進行任何對衝、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券自注冊聲明 生效之日起 180 天的期限，本招股説明書是其中的一部分參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其高級管理人員、 合作伙伴、註冊人員或關聯公司除外。
該代表的普通股按發行日的公允價值計量
。該公司同時使用蒙特卡羅模型和概率加權預期收益法，
對代表性股票進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是 (i) 無風險率
12
附註7——股東赤字
普通股
優先股— 公司
獲授權發行
A 類普通股—
公司獲授權發行
B 類普通股—
公司獲授權發行
2023 年 12 月 7 日
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
除非法律要求，否則A類普通股和B類 普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有其他事項進行投票。
在初始業務合併時，B類普通股將以一對一的方式自動
轉換為A類普通股，但須進行調整。
如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了擬議公開發行中提供的金額
且與初始業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股
轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行的B類普通股的持有人同意放棄此類調整適用於任何此類發行或視為發行），這樣 A 類普通股的數量
轉換所有B類普通股後可發行的股票在轉換後的基礎上總體上將等於，
認股證— 每份完整認股權證
使持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股
13
當每股普通
股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的説明除外）：
全部而不是部分;
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 至少提前 30 天發出書面贖回通知，公司將其稱為 “30 天兑換期”； 和 |
| ● | 如果
且僅當我們普通股上次報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元時 |
除非《證券法》中涵蓋行使認股權證 時可發行的普通股的有效註冊聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與這些普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上文 的規定贖回認股權證。
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述 “無現金方式” 進行贖回。
在某些情況下，包括股份分割、股本化、 股分紅、重組、資本重組等，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股 股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行A類 普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金， 也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證相關的公司資產中獲得任何分配。因此， 認股權證可能會過期，一文不值。
此外，如果公司為籌集資金目的發行額外
A類普通股或股票掛鈎證券，則與以低於美元的發行價或有效發行價格收盤業務合併
有關
私募認股權證將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證和 行使私募認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。
權利—除非公司 不是企業合併中倖存的公司，否則每位公共權利持有人將在業務合併完成後自動獲得一股 A類普通股的十分之一（1/10），即使公共權利持有人將其 持有的與企業合併或公司註冊證書修正案有關 的所有股份轉換為 其業務合併前活動。如果公司在完成業務 合併後將不是倖存的公司，則每位公共權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每股公共權利所依據的十分之一 （1/10）的A類普通股。商業合併完成 後，公共權利持有人無需支付額外的代價 即可獲得其額外的A類普通股。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（本公司的關聯公司 持有的範圍除外）。如果公司簽訂了業務合併的最終協議，其中公司將不是尚存的 實體，則最終協議將規定，公共權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與A類普通股持有人 在交易中獲得的相同每股對價。
14
公司不會發行與公共權利交易有關的
部分股票。根據《英屬維爾京羣島通用公司法》的適用條款，部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或以其他方式處置
。因此，公共
權利的持有人必須持有 10 倍的權利，才能在企業
組合收盤時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的
資金，則公共權利持有人將不會獲得與其公共權利相關的任何此類資金，
他們也不會從信託賬户之外持有的與此類公共權利相關的公司資產中獲得任何分配，
和公共權利將毫無價值地到期。此外，對於業務合併完成後未能向公共權利持有人
交付證券，不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算
權利。因此，權利可能會過期並變得毫無價值。有
注8——公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| 3月31日 | 活躍報價 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他不可觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2024 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 報價在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他不可觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 5月5日 | ||||||||
| 2022 | 級別 | |||||||
| 股票工具： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
該公司使用了多種模型（即蒙特卡洛、
PWERM和Finnerty）對授予Maxim的代表性股票進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是 (i) 無風險利率
注9 — 後續事件
根據ASC 855 “後續的 事件”，公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有在未經審計的簡明財務報表中發現 需要調整或披露的後續事件。
15
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“ASCB”、 “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 SPAC II 收購公司。以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其 附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們 這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測的。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或 導致這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會 （“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，作為商業公司在 英屬維爾京羣島註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們 尚未選擇任何特定的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股（“IPO”）和私募認股權證（“私募股權”）的 收益中的現金、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。
最近的事態發展
2023年12月11日，公司收到納斯達克的通知 ，稱該公司的上市證券未能遵守根據納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (A) 繼續在納斯達克全球市場上市的5000萬美元上市證券市值要求（“MVLS要求”），該要求基於公司連續30個工作日的上市證券市值 5450 (b) (2) (A) 在通知日期 之前。根據公司與保薦人於2023年12月7日簽訂的股份交換協議，保薦人已向公司轉讓 並交付了公司4,900,000股B類普通股，以換取 公司（“股票交易所”）的4,900,000股A類普通股。繼股票交易所之後，共發行和流通了7,196,395股A類普通股和100,000股 B類普通股。因此，該公司認為它已經恢復了對MVLS要求的遵守。
2024年3月15日，公司收到了納斯達克的一封信 ，信中表示，該公司不再遵守納斯達克在納斯達克全球市場 的持續上市規則 ，原因是該公司沒有按照納斯達克上市 規則5450 (a) (2) 的要求維持至少400名公眾持有人才能繼續上市。公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。2024 年 4 月 29 日，公司提交了合規 計劃。2024年5月1日，公司收到納斯達克的一封信，信中接受了公司的合規計劃。該公司已獲準延期 至2024年9月11日，以恢復對第5450（a）（2）條的遵守。如果公司在2024年9月11日當天或之前沒有恢復合規 ，納斯達克將通知公司，其上市證券將退市，屆時， 公司可能會就該決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。從2021年6月28日開始（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備和完成所必需的活動。首次公開募股後，我們唯一的活動是尋找目標 業務以完成業務合併。我們預計在初始業務合併完成 之前不會產生任何營業收入。
16
我們預計將繼續以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業 收入。我們預計，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用， 的費用將繼續增加。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨收入為142,345美元，其中包括148,651美元的一般和管理費用，被290,996美元的利息收入所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的淨收入為2,002,044美元，其中包括197,239美元的一般和管理費用，由2,199,283美元的利息收入所抵消。
流動性和資本資源
正如先前在2022年5月6日提交的 8-K表最新報告中披露的那樣，公司完成了20,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括部分 行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股普通股（“普通股”）、 一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半組成，其持有人有權以每 全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在初始 業務合併完成後獲得十分之一的A類普通股的權利（“權利”）。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2億美元。
在首次公開募股結束的同時， 公司以每份私募認股權證的價格為1.00美元，完成了與公司保薦人的私募股權證的私募配售，總收益為8,966,000美元。根據承銷協議的規定，私募認股權證與首次公開募股中出售的公開認股權證 相同，但認股權證協議中另有規定除外。
2022年5月5日，首次公開募股和私募的 淨收益中共有203,500,000美元存入為公司 公眾股東設立的信託賬户。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標業務並支付 我們與此相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現企業 合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。 此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的業務， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金 不足以支付業務合併之前產生的任何運營費用或發現費，則此類資金還可用於償還 我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現費。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為189,709美元和140,172美元。
截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為22,181,297美元，包括國庫信託基金中持有的證券，該基金投資於到期日為185天或更短的美國政府 國庫券、債券或票據。 我們可使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2024年3月31日，我們沒有提取信託賬户中賺取的任何利息來繳納税款。我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去 應繳税款）的任何金額，用於收購目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作 作為業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資本 ，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續 或擴大目標業務的業務，用於戰略收購以及營銷、研究和開發現有 或新產品或服務。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前 產生的任何運營費用或出資人費用。
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截至2024年3月31日，我們在信託賬户外有252,438美元的現金。在業務合併完成之前，我們打算將信託賬户之外的資金用於 確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議 ，選擇要收購和架構的目標業務，談判和完成業務 組合。
如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的成本的估算低於 這樣做所需的實際金額，那麼在我們合併業務之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這種情況下，我們的高管、 董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們借款。如果我們完成初始業務合併， 我們將從業務合併完成後發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。 如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來 償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的初始 股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
此外，我們可能需要獲得額外的融資 來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成 後贖回大量公開股票，在這種情況下，在遵守適用的證券法的前提下，我們可能會發行額外的證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成 此類融資。如果我們因 我們沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外， 我們的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
截至2024年3月31日，該公司的現金為252,438美元，營運資金為176,015美元。根據公司第二份修訂和重述的備忘錄和章程， 公司必須在2024年8月5日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在這段時間內（“合併期”）完成 業務合併。如果業務合併未在 合併期內完成，則將進行強制清算並隨後解散。
該公司已經產生並將繼續 承擔鉅額的專業成本，以保持上市公司的地位，並承擔鉅額的交易成本，以實現 的業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是 通過營運資金貸款（見註釋5）。此外，如果公司無法在合併 期內（2024 年 8 月 5 日之前）完成業務合併，則公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功 。因此，管理層確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。財務報表不包括任何可能由這種不確定性的結果導致 的調整。
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資產負債表外融資安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
截至2024年3月31日，除下述外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債：
註冊權
根據註冊權協議 ，創始人股份、私募 認股權證、向承銷商發行的股票以及可能在營運資本貸款轉換時發行的認股權證的持有人（在每個 個案中均為其成分證券的持有人，將有權根據註冊權協議 獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，只有在轉換為我們的類別 之後）普通股）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於業務合併完成後提交的註冊 聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
承銷商有權獲得7,000,000美元的遞延費 （即首次公開募股和超額配股總收益的3.5％）。只有在我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併的情況下，遞延費用才會以現金支付給承銷商 ，但須遵守承保 協議的條款。
代表的普通股
由於承銷商在首次公開募股結束時部分行使了 超額配股權，公司向承銷商和/或 其指定人發行了30萬股A類普通股，其中包括22,500股普通股。
關鍵會計估計
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制財務報表。財務報表的編制還要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大不同 。我們尚未確定任何重要的會計估計。
最新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則 2023-09更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年主要要求每年披露實體有效税率對賬中的特定類別以及按司法管轄區分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學 對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的 影響（如果有）。
管理層認為，如果目前通過 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為規模較小的申報公司，我們不要求 在本項目下進行披露。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告， ）中要求披露的信息。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第15d-15 (e) 條，在現任首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，我們的管理層 評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟、調查 以及與我們的業務活動相關的索賠或其他突發事件的約束。我們目前不是針對我們的任何重大 訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律 風險對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用 和發行人購買股權證券。
我們首次公開募股的註冊聲明（“註冊 聲明”）已於2022年5月2日宣佈生效。正如先前在2022年5月6日 6日發佈的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年5月5日完成了2,000萬個單位的首次公開募股，其中包括部分行使授予承銷商的超額配股 期權。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證的一半組成，該認股權證的持有人 有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在初始業務合併完成後 獲得十分之一普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2億美元。
正如先前在2022年5月6日的 8-K表最新報告中披露的那樣，2022年5月5日，在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向公司保薦人完成了私募股權證 的私募股權證， 的總收益為8,966,000美元。根據 承銷協議的規定，私募認股權證與首次公開募股中出售的公開認股權證相同，但認股權證協議中另有規定除外。
截至2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益中共有203,500,000美元（每單位10.175美元）存入了為公司位於美國的 公眾股東設立的信託賬户，由大陸證券轉讓信託公司擔任受託人， 作為現金持有或僅投資於美國 “政府證券”，如第2節所述（a) (16) 的 投資公司法，到期日不超過 185 天，或者在符合特定條件的貨幣市場基金中投資 公司法，該法僅投資於由我們確定的直接美國政府國庫債務，直至：（i）企業合併完成 和（ii）信託賬户的分配，如下文所述，以較早者為準。
我們共支付了約3380,000美元的 承保費和佣金（不包括初始 業務合併完成時應支付的3.5％的延期承保佣金），以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約567,629美元。
根據 公司與保薦人於2023年12月7日簽訂的股份交換協議，保薦人已向公司轉讓並交付了公司4,900,000股B類普通股 股，以換取公司（“股票交易所”）的4,900,000股A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免 ，4,900,000股A類普通股的發行 尚未進行登記。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | A SPAC II 收購公司 | |
| 來自： | /s/ Serena Shie | |
| 姓名： | Serena Shie | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
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