ex_661883.htm

附錄 10.1

票據購買協議第七修正案

以及披露信的第三次修正案

票據購買協議的第七次修正案和披露函的第三次修正案（以下簡稱 “協議”）於2024年4月12日生效，由特拉華州的一家公司PUMA BIOTHOLOGY, INC.（“發行人”）、本協議擔保方、本協議購買方和作為行政代理人的ATHYRIUM OPPORTUNITIES IV CO-INVEST 1 LP簽訂。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有票據購買協議（定義見下文）中此類術語的含義。

演奏會

鑑於，發行人、擔保人、購買者和行政代理人簽訂了截至2021年7月23日的某些票據購買協議（經不時修訂或修改的 “票據購買協議”）；

鑑於信貸方已要求按照本協議中規定的條款和條件對票據購買協議和披露書進行如下修訂；以及

鑑於本協議各方願意修改票據購買協議和披露書，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認這些前提和契約的收據和充足性，雙方達成以下協議：

1。修正案。特此對票據購買協議和披露信進行如下修訂：

(a) 特此將以下定義按適當的字母順序添加到票據購買協議第1.01節中，內容如下：

“第七修正案生效日期” 是指2024年4月12日。

“2024年特定訴訟款項” 是指發行人於2024年11月1日當天或前後就埃舍爾曼訴訟（或與之相關的任何相關衍生訴訟）支付或將要支付的一次性現金款項（包括任何判決和/或和解金額、成本和費用（包括但不限於律師費），總金額不超過8,000,000美元。

(b) 特此修訂《票據購買協議》第1.01節中的以下定義，內容如下：

“特別收入” 是指非正常業務過程中的任何人收到或支付給其賬户的任何現金，包括但不限於退税、退休金計劃、保險收益（業務中斷保險收益除外，前提是此類收益構成收入損失補償）、譴責獎勵（及代替該款項的付款）、賠償金和任何購買價格調整以及與和解或其他決議相關的任何現金（包括通過判斷）訴訟、仲裁或其他爭議；前提是，在任何情況下，“特別收益” 均不包括 (i) 任何特定特別收益（在第 7.16 (c) 節允許的範圍內，用於支付第 2.03 (b) (ii) 條所要求的款項（或以其他方式再投資）任何超額的特定特別收益），但發行人使用此類特定特別收益（A）用於付款的範圍內（或者，在付款之前，由發行人保存在受存款賬户約束的存款賬户中根據第 7.16 (c) 節，發行人根據第 7.23 (a) 條接收和持有的 Eshelman 訴訟（或與之相關的任何相關衍生訴訟）的控制協議（或與之相關的任何相關衍生訴訟），發行人根據第 7.23 (a) 節接收和持有，隨後根據第 7.16 條受存款賬户控制協議約束的存款賬户中使用（或在使用之前，由發行人維持）(c) 發行人根據第 7.23 (c) 節發行，或 (ii) 發行人發行任何合格股本的收益發行人。

就與埃舍爾曼訴訟有關的任何款項而言，“特定訴訟金額” 是指截至裁決之日，該金額等於 (a) 披露信附表8.11 (b) 中規定的金額，外加 (ii) 任何特定特別收益（前述條款 (i) 和 (ii) 的總和（不重複）、“免費和結算金額””），減去（iii）發行人根據第四修正案及之後根據第8.11（b）條在免費和清算金額中用於支付任何款項的部分埃舍爾曼訴訟在裁決之日當天或之前的生效日期，以及 (b) 發行人因支付此類款項而獲得的合格股票發行收益；前提是，為了使發行人使用免費和清算金額的任何部分來支付與埃舍爾曼訴訟有關的任何款項，發行人的負責財務官應向行政代理人交付證書（表格和行政代理人相當滿意的實質內容），（x）認證至於在Eshelman訴訟中如此使用的免費和結算金額的金額，以及（y）列出了此類使用生效後當時的免費和清算金額的計算方法。儘管如此，在發行人支付或已經支付2024年規定的訴訟款項的範圍內，“特定訴訟金額” 的定義不應包括髮行人根據第7.23（a）條必須獲得並根據第7.23（c）條使用的任何數額的特定特別收益或合格股票發行收益。

就與埃舍爾曼訴訟有關的任何付款而言，“合格股權發行” 是指在第四修正案生效之日起至2025年11月1日止的期限內發行的發行人合格股本。

(c) 在受存款賬户控制協議約束的存款賬户中收到所有特定特別收入後，應始終將其保留在受存款賬户控制協議約束的存款賬户中；前提是，(i) 如果所有此類特定特別收入的總金額超過8,000,000美元（此類超額金額，即 “超額特定特別收益”），則在使用此類超額特定特別收入時，不應再要求信貸方維持此類超額特定特別收益需要付款根據（或按照）第 2.03 (b) (ii) 和 (ii) 條進行再投資，為避免疑問，在 (A) 使用此類特定特別收入支付第 8.11 (b) 或 (B) 條允許的款項時，信貸方無需再維持特定特別收益，且僅限於 (A) 使用此類特定特別收入來補充用於支付的全部或部分現金餘額根據第 7.23 (c) 節規定的 2024 年訴訟補助金。

(d) 特此對票據購買協議進行修訂，增加了新的第7.23節，內容如下：

7.23 指定的 2024 年訴訟款項。

僅限發行人在2025年11月1日當天或之前支付或已經支付了2024年規定的訴訟款項，(a) 使發行人從第七修正案生效日起至2025年11月1日（含當日）收到的特定特別收入總和的金額大於（ii）發行人從第七修正案生效日起至2025年11月1日（含當日）收到的合格股票發行收益的總和或等於 2024 年特定訴訟補助金的總金額實際上是由發行人簽發的，並且（b）向行政代理人交付一份由發行人負責財務官簽署的證書（其形式和內容令管理代理人合理滿意），以證明發行人遵守了前述條款（a）。發行人應將上述 (a) (i) 和 (ii) 條中提及的金額僅用於補充最初用於支付2024年特定訴訟款項的現金餘額（為避免疑問，不得指定特定訴訟金額定義中包含的金額，以支付與埃舍爾曼訴訟（或與之相關的任何相關衍生訴訟）的任何額外款項）；前提是, 也就是説, 一旦這些數額最初被用於充分補充現金餘額用於支付2024年特定訴訟款項，此後應允許發行人將此類金額用於一般公司用途（為避免疑問，不包括與埃舍爾曼訴訟（或與之相關的任何相關衍生訴訟）相關的任何額外付款）。隨後，發行人收到並出於遵守本第7.23節的目的計算的特定特別收益或合格股票發行收益的任何金額均不得指定為本協議中任何目的的特定訴訟金額的定義中。

(e) 特此修訂《票據購買協議》第 8.11 節的 (b) 條款，內容如下：

(b) 就埃舍爾曼訴訟（或與之相關的任何相關衍生訴訟）支付任何款項（包括所有判決和/或和解金額、成本和費用（包括但不限於律師費）（包括但不限於律師費）（以發行人合格股本的形式支付的任何此類款項除外）；前提是，發行人支付的2024年特定訴訟款項可能會超過指定訴訟金額，該金額可在以下網址獲得此類付款的時間，但須符合以下條件：(i) 任何違約方都不應發生、持續或因支付此類款項而可能導致的違約或違約事件，(ii) 信貸方此後應遵守第 7.23 節和 (iii) 在支付2024年規定的訴訟款項後，任何信貸方均不得也不允許任何子公司直接或間接向埃舍爾曼支付任何額外款項訴訟（或與之相關的任何相關衍生訴訟），無論是否有任何特定訴訟金額可用於此類目的。

(f) 特此修訂《票據購買協議》第9.01節第 (b) 條，內容如下：

(b) 特定盟約。任何信貸方未能履行或遵守第 7.01、7.02、7.03、7.05、7.10、7.11、7.12、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20 或 7.23 節或第八條中任何條款中包含的任何條款、契約或協議；或

(g) 特此修訂披露信附表1.01（c），將 “2024年11月1日” 改為 “2025年11月1日”。

2。先決條件。滿足以下每項條件後，本協議自本協議發佈之日起生效：

(a) 管理代理人應已收到由發行人、擔保人、買方和行政代理人正式簽署的本協議的對應方；以及

(b) 在票據購買協議第11.04節的要求範圍內，發行人應在本協議發佈之日之前支付行政代理人及其關聯公司產生的所有合理且有據可查的自付費用（包括行政代理人外部法律顧問的合理費用、收費和支出），並在本協議發佈之日前至少三個工作日開具發票。

3.重申陳述和保證；無違約。發行人和每個其他信貸方向行政代理人和每位買方陳述並保證，在本協議生效後（a）票據購買協議第六條或任何其他票據文件中包含的發行人和其他信貸方的陳述和擔保，或包含在任何時候根據票據或與之相關的任何文件中的陳述和擔保，在所有實質方面（如果有任何此類陳述或擔保）都是真實和正確的已通過實質性或提及限定截至本文發佈之日起的重大不利影響），除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有重大方面（如果任何此類陳述或擔保已通過實質性或提及重大不利影響進行了限定，則在所有方面均為真實和正確），並且就本第 3 節而言，第 (a) 條中包含的陳述和擔保除外票據購買協議第 6.05 節 (b) 應被視為分別參考根據票據購買協議第7.01節（a）和（b）條款提供的最新聲明，以及（b）不存在違約或違約事件。

4。雜項。

(a) 特此批准和確認票據購買協議以及信貸方根據該協議和其他票據文件承擔的義務，並將根據其條款保持全面效力。

(b)《票據購買協議》第11.14和11.15條以引用方式納入此處，應適用， 作必要修改後，對本協議如同本協議的全部規定一樣。

(c) 作為簽訂本協議的行政代理人和購買者對價的重要部分，信貸方同意，行政代理人、購買者、其各自的關聯公司和上述各人各自的高級職員、經理、成員、董事、顧問、次級顧問、合夥人、代理人和僱員，以及他們各自的繼任者和受讓人（以下統稱為 “購買者羣體”），被不可逆轉和無條件地釋放、出院和宣告無罪任何和所有訴訟、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償和法律或衡平法上任何種類或性質的訴訟、訴訟、要求、損害賠償和責任，但前述任何情況均源於本説明文件之日或之前，除非此類行動、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償、損害賠償等，但此類行動、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償除外責任是由任何買方集團的重大過失或故意不當行為造成的由具有管轄權的法院在終審和不可上訴的判決中裁定。

(d) 本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均為原件，但所有對應方均構成同一份文書。通過傳真或其他電子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應方一樣有效。

(e) 本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

以此為證, 本協議雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

發行人：

PUMA 生物技術有限公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ Alan H. Auerbach

姓名：艾倫·奧爾巴赫

職務：首席執行官

行政代理：

ATHYRIUM 機會

IV CO-INVEST 1 LP，特拉華州的有限合夥企業

作者：ATHYRIUM OPPUNTITIES ASSOCIATES

作者：/s/ 拉希達·亞當斯

姓名：拉希達·亞當斯