附件10.29

證券購買協議

本證券購買協議 (本《協議》)日期為5月[___]，2024年，在特拉華州的Kaival Brands Innovation Group，Inc.(“本公司”)與本合同簽名頁上確定的每個買家(每個買家，包括其繼任者和受讓人，一個“買家”和統稱為“買家”)之間簽署。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別和非共同希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應 具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“代理律師” 指Loeb&Loeb LLP，其辦事處位於紐約公園大道345號，郵編：10154。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天普遍開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被 法律授權或要求繼續關閉。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務的所有先決條件，在任何情況下，均已得到滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二個(2^發送)交易 在本合同日期之後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 指本公司或其任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為 或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司法律顧問” 指的是Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，其辦事處位於美洲大道1185號，紐約31層，NY 10036。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“評估日期” 應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權；(B)股份、認股權證、配售代理認股權證、預先出資的認股權證、認股權證股票，以及預先出資的認股權證股票，(C)在行使或交換或轉換任何可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行和未發行的普通股股票時的證券， 條件是自本協議日期以來，此類證券未被修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格(自動價格重置、股票 拆分、該等證券)或延長該等證券及(D)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券(包括可能導致本公司控制權變更的證券)，但除非經配售代理另行批准，否則該等證券 按“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許 在《配售代理協議》第10(A)節的禁止期內提交任何與此相關的登記聲明，但任何此等證券只可發行給本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中資產的擁有人，而除資金投資外， 應為本公司提供額外利益。但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年“反海外腐敗法”。

“公認會計原則”應 具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 指本公司每一位董事、高級管理人員和持有公司10%或以上已發行普通股(以及所有可行使或可轉換為普通股的證券的持有人)以附件B的形式發給配售代理的書面協議。

“重大不利影響” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價” 等於$[_________]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每份預出資認股權證的收購價為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理” 指Maxim Group LLC。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為本協議日期的配售代理協議。

“預資金權證” 是指根據本協議第(Br)2.2(A)節於成交時交付予買方的預資金權證，該等預資資權證應根據登記聲明發行，可即時行使，並於全部行使時失效，如本文件附件所示。

“預籌資權證股份” 指預籌資權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書” 是指根據證券法下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的、最初提交的或作為其任何修訂的一部分而包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“產品”具有第3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指根據證券法第424(B)條提交的登記説明書的最終定價招股説明書

“買方” 應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記説明書”指採用經修訂(第333-279045號文件)的S-1表格的有效登記説明書，登記向買方出售股份、認股權證、預出資認股權證、認股權證股份及預出資認股權證股份。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證、預先出資的認股權證、認股權證股份及預先出資的認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額” 對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金為單位，根據本協議規定購買的股份、預先出資的認股權證和認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指本協議、預先出資的認股權證、認股權證、認股權證代理協議和配售代理協議、所有附件 及其附表和與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指VStock Transfer，LLC.，公司當前的轉讓代理，郵寄地址為18 Lafayette Pl.，Woodmel，NY 11598， 以及公司的任何後續轉讓代理。

“可變利率交易” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP”是指，對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股在該交易市場(或之前最近的日期)上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，費用和支出應由本公司支付。

“認股權證代理協議” 指公司與認股權證代理之間截止日期的認股權證代理協議。

“認股權證代理”指VStock Transfer，LLC，公司當前的轉讓代理，郵寄地址為18 Lafayette Pl.，Woodmel，NY 11598，以及公司的任何 後續認股權證代理。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的普通股認購權證， 認股權證應於成交日期後立即行使，行使期為五年(5)年， 以附件A的形式。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別同意而不是共同同意購買， 總金額不超過$[___________]股份和認股權證；但條件是，買方在其自行決定權中確定，買方(連同買方的關聯公司)將實益擁有超過受益所有權限制的股份，或者買方可以選擇購買預先出資的權證，以代替購買股份，從而導致買方向公司支付相同的總收購價。 “受益所有權限制”應為4.99%(或，在買方在成交時選擇時，9.99%)為緊接於截止日期證券發行生效後已發行的普通股數量 。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的每個買方的認購金額應可用於與公司或其指定人進行 “貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的 股份(或預融資認股權證)和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第 2.2和2.3節中規定的契約和條件後，成交應在代理律師辦公室或雙方共同同意的其他地點進行。 除非配售代理另有指示，股份結算應通過“交付與付款”(“DVP”) (即在成交日期，公司將發行登記在買方名稱和地址中並由轉讓代理直接釋放到賬户的股票)到每一買方指定的配售代理進行；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁所載買方的認購金額 ，買方(及其關聯公司) 在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計， 不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和已發行的已發行已發行普通股的9.9%(“受益所有權上限”)。如果買方認購金額超過緊接收盤前的受益所有權上限，則買方認購金額的條件是，在取得買方的 認購金額後，在成交時向其他簽字人發行股份，以使買方對普通股的受益持有量降至受益所有權上限以下。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過 實益所有權最高限額，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於在下午4：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預先出資認股權證) 。(紐約市時間)在截止日期之前的交易日(可在本協議籤立後的任何時間交付)，公司同意在下午4：00之前交付適用的預融資認股權證股票，但須遵守該 通知(S)。(紐約市時間)就以下目的而言，截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預付資助權證所界定)。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見(包括但不限於負面保證函)；。(Ii)_的法律意見。關於知識產權問題，以及(Iii)_的法律意見，每一份意見的形式均令安置代理和每一買方滿意；

(Iii) MaloneBailey LLP致買方和安置代理的冷慰問信，其形式和實質在所有實質性方面均令安置代理滿意 (在本協議日期和截止日期)；

(Iv)已正式簽署的禁售協議。

(V)已正式簽署的認股權證代理協議。

(Vi)在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付 等於買方認購金額除以每股購買價的股份，登記在買方名下；

(Vii)以該買方名義登記的附件A形式的認股權證，可購買最多相當於該買方股份100%的普通股，行使價為$[___]，但須予調整；

(Viii)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每股收購價減去0.001美元，行使價等於0.001美元，可予調整；以及

(Ix)招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至其中特定的 日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或者，如果陳述或保證在所有方面都因重要性或重大不利影響而受到限制)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的(或，如果陳述或保證在所有方面受重要性或重大不利影響的限制)，則為該日期)；

(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；

(V)《禁售協議》的每一份應保持完全效力和作用；以及

(Vi)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會報告(定義如下)和披露日程表中明確提及的範圍外，披露日程表應被視為本協議的一部分，並將以披露日程表中相應章節中包含的披露內容為限 或以其他方式作出的任何聲明和擔保，公司 特此向每位買方作出以下聲明和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有附屬公司及其各自的註冊司法管轄區或組織均載於附表 3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股本權益，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股本權益均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司及其任何子公司 均未違反或違反其公司章程、公司註冊證書、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其各附屬公司在其所擁有的業務或財產的性質需要該資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格及作為外國公司或其他實體的良好信譽， 除非未能具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)，或 (Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下的責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，為“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權： 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或其任何子公司的公司章程、公司註冊證書或公司章程或其他組織文件的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或其任何子公司作為當事方的或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書 或其他諒解。或(Iii)經所需批准， 與公司或其任何子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法和法規)，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或違反該等法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的行為；除第(Ii)款的情況外，不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節規定的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；以及(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)股票上市。預先出資的認股權證股份和認股權證股份，以規定的時間和方式進行交易 (統稱為“所需批准”)。

(F)證券發行：登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及免税、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 認股權證股份及預付資金認股權證股份按認股權證及預付資金認股權證的條款發行時， 將獲有效發行、繳足全部款項及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議、認股權證及預融資權證可發行普通股的最高股數。本公司已根據於2024年5月_(“生效日期”)生效的證券法 的要求編制及提交註冊説明書，包括初步招股章程、招股章程及截至本協議日期可能需要作出的修訂及補充。根據證券法，註冊説明書是有效的 ，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止 招股説明書的使用的停止令，亦未就此目的提起訴訟或據本公司所知 受到證監會的威脅。公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修訂生效之時、在本協議日期和截止日期， 註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；招股章程及其任何修訂或補充文件於招股章程或任何該等修訂或補充文件發出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的失實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，而不具誤導性。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(G)。附表3.1(G)亦應包括本公司附屬公司及聯營公司於本協議日期實益擁有及登記在冊的普通股股份數目。但附表3.1(G)或“美國證券交易委員會”報告(定義如下)所列者除外。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司 僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至 根據交易所法令提交的最近一次定期報告日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除附表 3.1(G)所載及因買賣證券而產生外，並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購股份權利、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換為或可行使的或可交換的或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購該等股份的權利、合約、承諾、本公司受約束或可能會發行額外普通股或普通股等價物的諒解或安排 。但附表3.1(G)所列者除外。證券的發行和出售不會使公司或其任何子公司 有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券，也不會導致 公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券的行權、轉換、交換或重置價格。 除附表3.1(G)或美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司並無任何已發行證券或工具 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司證券的諒解或安排。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，且已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。但附表3.1(G)所列者除外。本公司作為一方的本公司股本並無股東協議、 表決協議或其他類似協議，或本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、投票協議或其他類似協議。2024年1月22日，該公司對其法定普通股和已發行普通股進行了21股1股的反向拆分。

(H)美國證券交易委員會 報告：財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類 延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法 和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況而必須陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。S-X法規不要求説明或在註冊説明書或招股説明書中包含其他財務報表或佐證明細表或證物。登記聲明及招股章程所載的備考及備考財務資料已根據證券法及交易法的適用要求妥善編制及編制，並公平地呈現其中所載的資料，而編制備考及備考時所使用的假設亦屬合理，而備考中所作的調整亦適用於實施其中所指的交易及情況。 除其中所包括的情況外，註冊表或招股章程中並無任何歷史或備考財務報表須包括在證券法及交易法下的規定。.此類財務報表是根據美國 在所涉期間一致適用的公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非此類財務報表或其附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的運營結果和現金流量， 如為未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。登記 聲明或招股説明書中包含的、或通過引用併入或被視為納入其中的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易所法規G和證券法S-K法規第 10項。在證券法規定的範圍內，每份註冊表及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他可能對本公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響的關係。除註冊説明書及招股章程所披露者，或美國證券交易委員會報告所披露者外，自最新經審核財務報表之日起(I)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書及招股章程所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體，概無產生對本公司具重大意義的任何直接或或有負債或責任，或進行對本公司有重大影響的任何交易，但在正常業務過程中除外，(Ii)除派發本公司現有已發行優先股的股息 外，本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何分派 ，(Iii)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動， 或除業務過程中或任何股份補償計劃下的任何授予外，及(Iv)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利的 變動。

(I)重大變化：未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)或美國證券交易委員會報告中所述外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司，本公司並未產生任何負債 (或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去的慣例，以及(B)根據公認會計準則不需要在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有宣佈或 向其股東或購買的任何股息或現金或其他財產分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或附表3.1(I)所載的證券發行外， 本公司、其附屬公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 根據適用證券法，本公司須在作出陳述或被視為作出陳述時披露 於作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露的事項、責任、事實、情況、發生或發展。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)或美國證券交易委員會報告所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)對本公司、其任何附屬公司或其各自的財產構成威脅或影響。除附表3.1(J)所述外，附表3.1(J)(I)(I)規定的任何行動均不得對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果有不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響 。本公司及其任何子公司及其各自的任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據《交易所法案》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其任何附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員， 本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司相信 與其僱員及其附屬公司的僱員關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾 ，而本公司或其任何附屬公司 的繼續聘用並不會使本公司或其任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其所有子公司均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理地預期 產生重大不利影響。

(L)合規。 除附表3.1(1)所述外，本公司或其任何附屬公司：(I)根據或違反 (且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，會導致本公司或其附屬公司違約)，亦未收到本公司或其任何附屬公司根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄違約或違規)；(Ii)違反任何判決、 任何法院、仲裁員或其他政府當局的法令或命令；或(Iii)違反或已經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但不能或合理地預期不會造成重大不利影響的每個案例除外。

(M)環境法。本公司及其各子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律。以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)：(Ii)已收到適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)條中，如有理由預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體造成重大不利影響。

(N)監管許可證。除附表3.1(N)所述外，公司及其每個子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局或任何外國聯邦、州或地方政府或監管機構管理的證書、授權和許可，這些機構履行的職能與食品和藥物管理局為開展美國證券交易委員會報告中所述的業務所需的職能相似。除非無法合理預期未能持有該等許可證會導致重大不利影響(“重大許可證”)，而本公司或其任何附屬公司亦未接獲任何有關撤銷或修訂任何重大許可證的訴訟通知。

(O)資產所有權 。本公司及其各附屬公司對其擁有的所有不動產 和對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的費用所有權， 在每種情況下均無任何留置權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該財產的價值產生重大影響，也不會對本公司或該附屬公司對該財產的使用造成或擬進行的使用造成實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 由其根據本公司或該等附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。公司及其各附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與其業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的 權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司及其任何 子公司均未在本協議簽訂之日起兩(2)年內收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，但此類到期、終止或放棄不會合理地產生重大不利影響的情況除外。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司及其任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知， 本公司或其任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了 任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知， 所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性 和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地 預期產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其各附屬公司均由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司或該等附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保，包括但不限於董事及高級職員承保金額3,000,000美元。本公司沒有理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)或美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員， 目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及 董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，以及規定來往於以下地點的不動產或個人財產的租金：規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，借款或借出款項，或以其他方式要求付款 ，但不包括(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司或其任何附屬公司及(Iii)其他僱員福利而發生的開支，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和條例，即自本法案的日期和截止日期起生效。除附表3.1(S)所述外，本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除附表3.1(S)所述外，本公司 已為本公司建立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在其提交或根據交易法提交的報告中披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司於最近一份根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估 日期”)所涵蓋的期間結束時，本公司的披露控制及程序的成效。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些 費用。除根據配售代理協議的條款及有關證券配售的註冊説明書及招股章程所載應支付予配售代理的賠償外，本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法登記本公司或其任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)節登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，公司也沒有收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。 除附表3.1(W)或美國證券交易委員會報告所述外，於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。除附表3.1(W)或美國證券交易委員會報告所載者外，本公司無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及 維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或本公司公司章程(或類似的章程文件)或其註冊州法律項下的其他類似反收購條款因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料 ，而該等資料並未在註冊聲明及招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司、其業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實和正確，不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的任何重大事實，其依據的是作出陳述的情況，且在作出陳述時沒有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節所載買方陳述及擔保的準確性，本公司或其任何附屬公司與聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何證券的購買要約，以致 為(I)證券法或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的，將本次證券發售與本公司先前的發售合併。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期本公司及其附屬公司或本公司或其任何附屬公司承擔的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租賃 應支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或其任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，報告和聲明，以及(Iii)已在賬面上留出合理充足的撥備，可在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税款。本公司並無被任何司法管轄區的税務機關索償應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何該等索償的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所為MaloneBailey LLP。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日止財政年度年報的財務報表發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方 同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定可就證券交付的認股權證股份或預籌資認股權證股份的價值的 期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動後的 及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理支付的與證券配售相關的補償。

（hh） [已保留]

(Ii)對於根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其法規 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的受FDA管轄的每一種產品(每個該等產品，一個產品)，該產品由公司或該子公司按照FDCA和類似法律的所有適用要求製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷。與註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔有關的規則和法規，除非不遵守不會產生實質性的不利影響。除附表3.1(Ii)所述外，本公司或其任何附屬公司或聯營公司並無任何未決、已完成或據本公司所知受到威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁、或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，且本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊 ，該等通訊包括：(I)對以下用途的上市前清理、許可證保障、登記或批准提出異議：任何產品的分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷， (Ii)撤回對任何產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Iv)以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，並且，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司及其各附屬公司的物業、業務及營運一直並正在按照美國食品及藥物管理局所有適用的法律、規則及條例在所有重要方面進行。除附表3.1(Ii)所述外，本公司或其任何附屬公司或附屬公司均未獲FDA通知，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司或其附屬公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA亦未對批准或批准由公司或其任何附屬公司開發或營銷或擬開發或營銷的任何產品表示任何 擔憂。

(Jj)網絡保安 (I)(X)，但附表3.1(Jj)所列者除外。公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括由公司或其代表維護的各自客户、員工、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備 或技術(統稱為“IT系統和數據”)或(Y)公司和子公司沒有接到任何通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害 ；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務 ，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(KK)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(Ll)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司及其任何子公司都不是或曾經是修訂後的1986年《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，公司應應買方的要求提供這樣的證明。

(Nn)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其各子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起訴訟，據本公司所知，這些法律正在待決或受到威脅。

(PP)鎖定 協議。截至本協議日期，本公司董事、高級管理人員和持有本公司普通股流通股10%或以上的每位董事、高級管理人員和持有者均已簽署鎖定協議。

(QQ)FINRA 從屬關係。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物10%或以上的任何實益擁有人與參與此次發行的金融行業監管機構(FINRA)的任何成員(根據FINRA的規則和規定確定)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的任何收益(不包括招股説明書中披露的對配售代理的補償)將不會支付給任何FINRA成員、與FINRA成員有關聯的任何個人或FINRA成員的附屬公司。除登記聲明及招股章程所披露者外，在登記聲明首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的 任何人士均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫或與FINRA成員有聯繫的人士。參與此次發售的FINRA成員與公司均無利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何個人合計實益擁有公司5%或更多的未償還次級債務或普通股，或5%或更多的公司優先股時，就存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何 成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。“任何與FINRA成員有關聯的人”是指(1)根據FINRA規則 登記或已申請登記的自然人，以及(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級管理人員、董事或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA成員的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本3.1(Ss)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同控制之下的實體。如果公司瞭解到持有公司10%或以上已發行普通股或等價物的任何高管、董事或 所有者是或成為FINRA成員事務所的附屬公司或聯繫人員，公司將向配售代理和代理律師提供建議。

(Rr) 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書應被視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織： 當局。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方 作為一方的交易文件的簽署和交付，以及該買方履行該等交易文件所預期的交易，已由該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是為其自己的賬户購買該等證券的本金，而不是為了或 違反《證券法》或任何適用的州證券法律而分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法律來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制 買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是(I)證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。該買方進一步確認並同意，配售代理 或任何聯營公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，而配售代理 及任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料 。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未 擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或本公司代表本公司的任何其他人士就本協議項下擬進行的交易與本公司的任何其他人士就本協議項下擬進行的交易直接或間接執行任何買入或 賣出(包括賣空)以來的期間內，該等買方並無、亦無 任何代表該等買方行事的人士直接或間接執行任何本公司證券的買入或賣出(包括賣空)。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 單獨的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述 僅適用於作出投資決定以購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或該買方的 代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以便在未來進行賣空或類似的 交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(g) 一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(h) 關於購買者的信息。買方 已向公司提供本協議買方 簽字頁上所列所有適用項目的真實、完整和正確的信息。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。

第四條。
當事人的其他約定

4.1無 圖例

(A) 股、預籌資權證、認股權證、預籌資權證股份及認股權證股份的發行應無傳奇色彩。

4.2提供信息 。

(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早時間 之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法要求提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易所 法案的報告要求的約束。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准 。

4.4證券 法律披露：公示。公司應(A)在上午8：00之前。(紐約時間)5月1日[___]，2024年，發佈新聞稿，披露本協議擬進行的交易的實質性條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件 作為證據。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件所預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務應終止 。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 有關任何買方的新聞稿，或未經各買方事先同意， 有關本公司的任何新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(B)法律、交易市場或FINRA法規要求進行此類披露，在這種情況下，本公司應向 買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司或其任何高級管理人員、董事、代理、員工、附屬公司或關聯公司不負有 任何保密責任，或對本公司或其任何高級管理人員、董事、代理、員工、附屬公司或關聯公司負有 責任不根據該等 重要的非公開信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交該通知。本公司理解並確認， 每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC 規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方各方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(br}最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為或瀆職行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知本公司，本公司有權在買方可接受的合理 範圍內自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用一名單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非 (X)聘用律師已得到公司書面授權，(Y)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續在所有 次免費預留及提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份 、根據任何預先出資認股權證的任何行使而發行預籌資金認股權證股份，以及根據任何認股權證的任何行使 發行認股權證股份。

4.10普通股上市 。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤前，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股份、預融資認股權證股份和認股權證股份，在收盤的同時，本公司應已確保所有股份、預籌資金認股權證股份和認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司 申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份、預先出資的認股權證股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份、預先出資的認股權證股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意維持 普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11 [已保留].

4.12後續 股權銷售。

(A)已預留。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後三個月內，禁止本公司簽訂或訂立協議，以達成本公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股最初發行後的交易價格或報價或隨其變動的其他價格， 或(B)通過轉換，行使或交換價格，須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司或普通股市場的業務直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權 獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的權利 。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易，及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方 概無任何保密責任或責任不向本公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一種多管理投資工具， 由單獨的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15練習 程序。認股權證及預籌資權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證及預籌資權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或 指示來行使其認股權證或預先出資的認股權證。在不限制上述句子的情況下， 不需要墨水原件的行使通知，也不需要對 任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證或預先出資的認股權證。本公司應履行認股權證及預籌資權證的行權，並按照交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份及預籌資金認股權證股份。

4.16 [已保留].

4.17 [已保留].

4.18大寫 更改。在截止日期一週年之前，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 ，除非持有股份多數權益的購買者事先書面同意，但董事會善意判斷為維持普通股在當前交易市場的上市所需的股票拆分除外。

4.19禁售期。 除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果任何高級管理人員或董事 作為禁售協議的一方違反了禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

第 條V.
其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知。^這是)下一個交易日；提供, 然而，，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其展品和附表、註冊聲明和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(B)在交易日之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5修正案： 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買家)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方以及隨後的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8第三方 受益人。配售代理應是第 3.1節中公司的陳述和保證、第3.2節中買方的陳述和保證以及第4.9和4.10節中的契諾的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節、本第5.8節和/或安置代理協議另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件發送或通過電子簽名(包括DocuSign)交付的，則此類簽名應為簽約方(或其代表簽署此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷行使認股權證或預撥資金認股權證，則適用的買方須退還任何經撤銷行使的普通股股份 通知，同時向有關買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復有關買方根據該等認股權證或預撥資金認股權證收購該等股份的權利(包括髮行證明該等已恢復權利的替代認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 代理律師與公司進行溝通。代理律師不代表任何買方，僅代表安置代理。公司 選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司與買方之間，而不在本公司與買方之間，而不是在買方之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六。 星期日。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利到期的日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21預結算期銷售 。儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售將在結算結束時根據本協議向買方發行的普通股的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)被視為無條件購買，公司應被視為無條件地將結算前股份在成交時出售給買方；但在公司收到本協議項下任何結算前股份的購買價格之前，公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述 並不構成買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股股份的決定應僅在買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

5.22放棄陪審團審判。在任何行動中。西裝。或任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的法律程序。雙方都是在知情的情況下故意的。在適用法律允許的最大範圍內。在此絕對是。無條件的。不可撤銷且明確放棄由陪審團進行的審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：（833）452-4825

注意：傑弗裏·沃夫福德，Esq。
電子郵件：jwofford@srfc.Law

[故意將頁面的其餘部分留空
購買者簽名頁面如下]

[買家簽名頁至凱瓦爾品牌創新 GROUP，Inc.證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買方姓名或名稱：

買方授權簽署人簽字：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽字人傳真號碼

通知買方的地址：

向買方交付認股權證和預先出資的認股權證的地址(如果 與通知地址不同)：

用於共享的DWAC：

認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證股份：_

認股權證股份：_

EIN編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不受所有成交條件的影響，(Ii)成交 應在[第二(2^發送)][第三名(第三名)]本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視乎適用)交付的任何條件將不再為條件，而 將成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁繼續]

附件A

普通股認購權證

凱瓦爾品牌創新集團。

認股權證股份：[______]發行日期：2024年5月__

本普通股認購權證(“認股權證”) 證明，對於收到的價值，_(紐約市時間)於2029年5月__(“終止日期”) 但此後不得認購特拉華州公司(下稱“本公司”)旗下凱瓦爾品牌創新集團有限公司(以下簡稱“本公司”)， 最多認購_股普通股。(“認股權證股份”)本認股權證項下一股普通股的購買價格應等於第2(B)節定義的行使價。認股權證最初應 在託管信託公司或其代名人(“DTC”)以簿記形式持有的證券形式發行及保存， 最初應為本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的 形式的認股權證，在此情況下，本句並不適用。

第六條定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與買方於2024年5月簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

第七條練習。

7.1行使保證書 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，通過電子郵件(或電子郵件附件)將正式簽署的行使通知副本(以附件A的形式提交給本公司)。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在上述行使之日之後的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本合同第2(D)(I)節所定義的)的交易天數中較早者內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的 股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認及 同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)中的實益權益，應通過向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格 來實施根據本第2(A)節進行的行使，並遵守DTC(或其他適用的結算公司)所要求的行使程序。 根據認股權證代理協議的條款，持有人有權選擇以證書形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

7.2行使 價格。根據本認股權證，普通股的每股行權價為_，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

7.3無現金 鍛鍊。如果在行使時，沒有有效的登記聲明登記向持有人發行認股權證股票，或者沒有當前的招股説明書可供向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在此時通過 無現金行使的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於通過除以以下方式獲得的商數的認股權證股份數量 [(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是在這種無現金行使的情況下發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證股票的持有期可以 附加到本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或繼承其報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由一名獨立評估師真誠地選定，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數購買者真誠地選擇 ，其費用和支出 應由本公司支付。

“VWAP”是指，對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股在該交易市場(或之前最近的日期)上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選擇，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數購買者出於善意選擇確定，費用 和支出應由本公司支付。

7.4鍛鍊的機械學 。

(A)行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或允許持有人轉售認股權證股份或(B)認股權證股份可由持有人轉售或轉售，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方式為：(br}存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的存款或在託管系統(“DWAC”)提取認股權證股份。-根據第144條規定的銷售限制(假設以無現金方式行使認股權證)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊中登記的證書 實物交付持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，但條件是：行權總價的支付(無現金行權除外)由本公司在行權通知送達後第二個交易日的前一(1)個交易日、(Ii)行權總價送達本公司後的一(1)個交易日和(Iii)向本公司送達行權通知後的標準結算期的交易天數 收到。行權總價(無現金行使除外)將於行權通知交付後第二個交易日(該日期，“認股權證股份交付日”)前一(1)個交易日由本公司收到。在交付行使通知時，對於所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)行權通知交付後的標準結算期所組成的交易日內收到總行權價格(無現金行權除外)的付款(以較早者為準)。 如果公司因任何原因未能按照認股權證股份交割日期的行權通知向持有人交付認股權證股票，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款。對於每1,000美元的認股權證股份(基於適用行使通知日期普通股的VWAP)，在該認股權證 股份交割日後的每個交易日，每個交易日10美元(在該等違約性損害開始產生後的第五個交易日，每個交易日增加 至20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。

第九條。

轉讓授權書。

9.1可轉讓性。 、本認股權證及本認股權證項下的所有權利在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以本認股權證隨附的形式簽署的書面轉讓，以及足以支付轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。 交回後，公司應以受讓人或受讓人的名義(視適用情況而定)簽署並交付一份或多份新的認股權證。並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議適當轉讓，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

9.2新的 認股權證。如本認股權證不是透過DTC以全球形式持有，則本認股權證可於向本公司上述辦事處提交 連同指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知(由持有人或其代理人或受託代表簽署)後拆分或與其他認股權證合併。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明原發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

9.3授權 註冊。認股權證代理人(或如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有，則為本公司)應根據認股權證代理為此目的而保存的記錄(或如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有，則為本公司)登記本認股權證 (“認股權證登記冊”)，並不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理 可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人。。

9.4 在行使權利之前不得作為股東權利：不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

D)轉讓限制。如果在與轉讓本認股權證相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不應 (I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據規則144在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守《採購協議》第5.7節的規定。^{E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將為其本身收購可發行的認股權證股份，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該認股權證 股份或其任何部分，但根據證券法登記的銷售或根據證券法獲豁免的銷售除外。}9.5擔保遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

9.6個星期六。 個星期天。節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

9.7授權 股。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司將 向其負責發行所需認股權證股份的高級人員構成全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或不違反普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費 (與該等 發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有 條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有者免受損害的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證的面值增加至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份 及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有此等授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免，或同意。

9.8管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

9.9限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

9.10不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

9.11通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

9.12責任限制 。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

9.13補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

9.14繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

9.15修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

9.16可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

9.17標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

9.18授權 代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明確規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

(簽名頁如下)

茲證明，本授權書 由公司正式授權的高級職員自上述日期起執行。

凱瓦爾品牌創新集團。

發信人：

姓名：

尼拉庫馬爾·帕特爾

標題：

首席執行官

行使通知

致：凱瓦爾品牌創新集團，Inc.

(1)以下籤署人 特此選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的認股權證股份(僅在全數行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)付款方式應為(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目 行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資名稱

實體： ________________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字

********************

授權簽署人姓名：_

授權簽署人的頭銜：_

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期：__

持有人簽名：_

持有人地址：_

[附件B]

禁售協議

2024年5月_

Maxim Group LLC: ____________________________________________________

作為安置代理 公園大道300號，16樓

紐約，NY 10022

回覆：Kaival品牌的佈局 創新集團，Inc.

女士們、先生們：

簽名人是美國特拉華州Kaival Brands Innovation Group，Inc.證券的持有者。

公司“)，理解您Maxim Group LLC是配售代理與公司簽訂的配售代理協議(”配售代理協議“)中指定的配售代理(”配售代理“)，該協議規定配售(”配售“)普通股股份，每股票面價值0.0001美元(”普通股“)，以及購買公司普通股(”認購權證“)的某些額外認股權證(”認購權證“，統稱為普通股)，根據已向或將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或將提交的註冊聲明及其相關招股説明書和附錄 。

考慮到配售代理人同意繼續進行證券配售，以及出於其他良好和有價值的代價，並在此確認收到 ，簽字人同意，為了公司和配售代理的利益，未經配售代理事先 書面同意，簽字人不會直接或間接地在下一段規定的期間(“禁售期”)，除非本合同另有規定，(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求要約、轉換、行使、交換、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權，質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置或轉讓(每一種轉讓)任何相關證券(如下定義)或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)以其他方式訂立任何掉期、衍生品或其他交易或安排，將相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論該交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來解決，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。如本文所用，“相關證券”一詞指可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他股本證券的任何普通股、可購買股份的認股權證或任何其他 本公司或任何其他實體的證券 ，在每種情況下均由以下籤署人實益擁有或以其他方式擁有 最終招股章程封面所載日期(“生效日期”)，或由以下籤署人在禁售期內購入。

如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)與簽署人直接或間接關聯的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(如1933年《證券法》經修訂的第405條所界定)；(2)向有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；或(3)與出售、合併或轉讓簽署人的全部或幾乎所有資產有關，或(3)出售、合併或轉讓簽署人的全部或幾乎所有資產，或進行任何其他控制變更，而不是為了規避本禁售協議所施加的限制。

(Iv)

如下列簽署人為信託，則致該信託的受益人，

立遺囑或無遺囑繼承，或

(Vi)
通過法律的實施，例如根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的。

前提是，

關於上文第(Br)(I)至(Vi)條，(A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與配售代理和本公司書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要根據交易所法案第(Br)16(A)節進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。

(Vii)將相關證券轉讓給公司，以支付根據公司的股票期權/激勵計劃的條款授予的任何股權獎勵的適用行使價或預扣税金義務，包括估計税款，例如在行使、歸屬、重大沒收風險失效時，或在行使認股權證 購買普通股或其他類似應税事件時，在每種情況下，均以“無現金”或“淨行使”為基礎 (為免生疑問，不應包括涉及經紀人或其他第三方的“無現金”行使計劃)：(Viii)根據向所有普通股或相關證券持有人發出的善意第三方要約轉讓普通股或相關證券、合併、合併或其他涉及公司控制權變更(定義見下文)的類似交易，包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易相關的任何其他行動，

提供

如果合併、要約收購或其他交易未完成，普通股或相關證券以及任何可轉換為或可行使或可交換相關證券的證券應繼續受本協議規定的限制；

(Ix)授予股權獎勵、行使認股權證或行使根據公司的股票期權/激勵計劃授予的股票期權，或在本協議生效之日以其他方式尚未完成；

提供

根據本條款第(Br)(J)款進行轉讓的條件之一是，如果要求籤署人根據《交易法》第16(A)條提交報告，或其他公開申報、報告或公告，説明與轉讓相關的普通股或相關證券或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的實益所有權減少，應在該條款及相關規則和法規允許的範圍內註明：該轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的。 就上文(Xi)款而言，“控制權的變更

指任何真誠的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易的完成，其結果是

人“ (定義見交易所法案第13(D)(3)條)，或一羣人成為本公司有表決權股份總投票權的多數實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3和13d-5規則)。就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人完全有權簽訂本禁售協議，且本禁售協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。簽字人明白， 如果配售代理協議(終止後的條款除外)在根據該協議出售的證券的付款和交付之前終止或終止，簽字人將自動解除本鎖定協議項下的所有義務 。據瞭解，如果公司通知配售代理其不打算繼續進行發售，如果配售代理協議沒有 生效，或者如果配售代理協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付證券之前終止或 被終止，則以下簽字人將被解除其在本鎖定協議下的義務 。本禁售協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。 通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付已簽署的本禁售協議副本，與交付本協議正本一樣有效。本禁售協議將於(A)在證券發行及交付前終止配售代理協議，(B)本公司或配售代理向另一方發出書面通知表示其已決定不再進行建議的發售，並代表本公司所有證券持有人終止本禁售協議 之日起自動終止本禁售協議。以下籤署人，無論是否參與配售，均明白配售代理依據本鎖定協議進行配售。, 此頁的其餘部分已故意留空 本鎖定協議應受紐約州內部法律管轄並根據其解釋，不考慮其衝突法原則 。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽署副本應與交付本協議原件一樣有效。非常 真正的您，簽署：

姓名 (打印)：標題 (如果適用)：實體 (if適用）：provided that as a condition of any transfer pursuant to this clause (j), that if the undersigned is required to file a report under Section 16(a) of the Exchange Act, or other public filing, report, or announcement reporting a reduction of beneficial ownership of Common Shares or Relevant Securities or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares or Relevant Securities in connection with such transfer, shall indicate, to the extent permitted by such section and related rules and regulations, that such transfer is pursuant to an order of a court or regulatory agency. For purposes of clause (xi) above, “change of control” shall mean the consummation of any bona fide third party tender offer, merger, purchase, consolidation or other similar transaction the result of which is that any “person” (as defined in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), or group of persons, becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 of the Exchange Act) of a majority of total voting power of the voting shares of the Company.

For purposes of this Lock-Up Agreement, “immediate family” shall mean any relationship by blood, marriage or adoption, not more remote than first cousin.

The undersigned hereby represents and warrants that the undersigned has full power and authority to enter into this Lock-Up Agreement and that this Lock-Up Agreement has been duly authorized (if the undersigned is not a natural person) and constitutes the legal, valid and binding obligation of the undersigned, enforceable in accordance with its terms. Any obligations of the undersigned shall be binding upon the successors and assigns of the undersigned from the date of this Lock-Up Agreement.

The undersigned understands that, if the Placement Agency Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Securities to be sold thereunder, the undersigned shall be automatically released from all obligations under this Lock-Up Agreement.

It is understood that, if the Company notifies the Placement Agent that it does not intend to proceed with the Offering, if the Placement Agency Agreement does not become effective, or if the Placement Agency Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Securities, the undersigned will be released from its obligations under this Lock-Up Agreement.

This Lock-Up Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, without regard to the conflict of laws principles thereof. Delivery of a signed copy of this Lock-Up Agreement by facsimile or e-mail/.pdf transmission shall be effective as the delivery of the original hereof.

This Lock-Up Agreement shall automatically terminate upon (a) the termination of the Placement Agency Agreement prior to the issuance and delivery of the Securities, (b) the date that either the Company or Placement Agent provides written notice to the other that it has determined not to proceed with the proposed Offering and, with respect to the Company, is terminating this Lock-Up Agreement on behalf of all of the Company’s holders of securities subject to a Lock-Up Agreement.

The undersigned, whether or not participating in the Placement, understands that the Placement Agent is proceeding with the Placement in reliance upon this Lock-Up Agreement.

[The remainder of this page has been intentionally left blank.]

This Lock-Up Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the conflict of laws principles thereof. Delivery of a signed copy of this Lock-Up Agreement by facsimile or e-mail/.pdf transmission shall be effective as the delivery of the original hereof.

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