附件1.1

[_______], 2024

凱瓦爾品牌創新集團有限公司。

4460老迪克西駭維金屬加工

格蘭特-瓦爾卡利亞，佛羅裏達州32949

注意：董事首席執行官Nirajkumar Patel先生

尊敬的帕特爾先生：

本函件(“協議”) 構成Maxim Group LLC(“Maxim”)(“配售代理”)與美國特拉華州公司(“該公司”)旗下Kaival Brands Innovation Group，Inc.之間的協議，根據該協議，配售代理應 以“盡力”為基礎擔任本公司的獨家配售代理，有關擬配售的本公司普通股(“股份”)的配售 (“配售”)，每股面值0.001美元。預融資權證(“預融資權證”)，以及購買普通股股份的認股權證(“購買權證”)，連同預融資權證、“認股權證”及認股權證的股份及普通股股份(“認股權證股份”、“證券”)。 配售及證券的條款應由本公司與買方(各自為“買方”及集體)共同商定。本協議和本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議(定義如下)，在本協議中統稱為“交易文件”。 配售結束日期在本協議中統稱為“交易文件”。本公司明確 承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，並且 執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證 成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表公司成功獲得任何其他 融資。在本公司事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商。向任何買方 出售證券，將由本公司與該買方 以本公司與配售代理雙方同意的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的 含義。在簽署任何購買協議之前，公司高管將在合理的通知下並在正常營業時間內回答潛在買家的詢問。

1.公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述 。本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述、擔保和契諾 在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述一樣)，並且 自本協議日期和截止日期起，特此向配售代理作出並以其為受益人。除上述 外，公司聲明並保證：

1.本公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-1表格(第333-279045號文件)的登記聲明，該聲明於5月5日宣佈生效。[___]，2024(“登記聲明”) 根據證券法登記股份、認股權證及認股權證股份。在確定配售代理向本公司介紹的本公司及潛在投資者之間的定價 後，本公司將根據證券法第430A及424(B)條，以及據此頒佈的委員會規則及規例(“規則及規例”) ，向監察委員會提交有關配售股份、認股權證及認股權證股份的最終招股説明書及其分派計劃，並將向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他)。這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書中的形式在下文中被稱為“初步招股説明書”，最終招股説明書將按照規則430A和/或424(B)的格式提交給證監會(包括可能被修改或補充的初步招股説明書)，以下被稱為“最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視具體情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)。在本協議中，凡提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被 視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或最終招股章程(視屬何情況而定)的日期(視情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有類似進口的所有其他引用)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表，以及通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的其他信息。如本段及本協議其他部分所用，“出售披露時間”係指初步招股説明書、交易文件、以書面形式提供予投資者的最終配售條款，以及證券法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為出售時間披露資料的一部分。“任何招股説明書”一詞，根據上下文，應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或最終招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

2.註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。在生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重要方面都符合證券法和交易法以及適用的規則和法規，並且不會、並且經修訂 或補充(如果適用)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書在所有重要方面均符合證券法和交易所法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的《註冊聲明》、《銷售披露資料包》和《最終招股説明書》均未、也不會在其日期前包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。公司文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易所法案》和適用的規則和法規的要求，並且在向證監會提交時，沒有一份此類文件。包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(關於通過引用併入註冊説明書或最終招股説明書中的公司文件)，應根據使其不具誤導性的情況；在向證監會提交該等文件時，在登記聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書中以引用方式提交及納入的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法令及適用規則及條例(視何者適用而定)的要求，且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而非誤導。不需要向委員會提交對反映註冊聲明日期後發生的任何事實或事件的任何事後有效修訂 ，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議預期的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的 時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、銷售披露時間包或最終招股説明書中描述，或(X)未按要求描述或歸檔的合同或其他文件，或(Y)將不會在必要的時間段內提交。

3.根據《證券法》第164條和第433條，公司有資格使用與配售相關的自由寫作招股説明書。根據證券法第433(D)條規定，本公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求和委員會在此項下適用的規則和規定向委員會提交。根據證券法第433(D)條，本公司已提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司編制或代表本公司或由其使用的每份自由寫作招股説明書，在所有重大方面均符合或將符合證券法的 要求及其下適用的委員會規則和法規。未經配售代理事先同意，本公司不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

4.據本公司所知，本公司的高級管理人員、董事或(據本公司所知)本公司的任何百分之十(10.0%)或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何關聯，但登記聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中的規定除外。

B.公司契約 。本公司已向配售代理交付或提供，或將在切實可行範圍內儘快向配售代理交付或提供作為其組成部分而提交的註冊説明書及每份同意書及專家證書(如適用)的完整符合本副本，以及經配售代理合理要求的數量及地點的經修訂或補充的註冊説明書(無證物)、銷售披露資料包及最終招股書的符合本説明書副本(無證物)。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與根據配售事項發售及出售證券有關的發售 資料，但註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書、以引用方式併入其中的文件副本及證券法準許的任何其他資料 除外。

第 節2.安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)為FINRA信譽良好的會員，(Ii)根據交易所法案註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於配售代理髮售及出售股份的州法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)根據其註冊地法律，現為並將會是有效的公司實體，及(V)有充分權力及授權訂立及履行本協議項下的義務 。配售代理將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。安置代理承諾，它將盡其合理最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第 節3.補償。考慮到將在本合同項下提供的服務，本公司應向配售代理人或其指定人支付其按比例(根據配售的證券)就其配售的證券 支付的下列補償：

答： 現金費用(“現金費用”)相當於通過配售籌集的總收益的7%(7%)的總和。

B.在遵守FINRA規則5110(G)(5)的前提下，公司還同意報銷安置代理的所有差旅和其他自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，總額不超過100,000美元。 公司將在安置結束時直接向安置代理報銷。如果本協議在安置完成前終止，安置代理有權在提供與此類費用發生有關的合理文件後獲得實際費用的報銷，但此類費用不得超過25,000美元。

C.如果FINRA確定安置代理的總補償超出FINRA的規定或其條款需要調整，則安置代理保留減少此處規定的任何補償項目或調整其條款的權利。

第(Br)節：賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中所列的賠償和其他協議，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

第五節聘任期限。配售代理在本協議項下的聘任時間為：(I)配售的最終截止日期和(Ii)2025年2月5日(該日期為 “終止日期”和本協議繼續有效的期限，以兩者中的較早者為準)。於配售結束時或在配售結束前期限屆滿時，如在該時間後十二(12) 個月內，本公司與配售代理聯絡或介紹的任何投資者完成任何股權、股權掛鈎可換股或債務融資或其他集資活動，或從配售代理收取任何收益，則 本公司將於完成該等融資或收到該等收益後，向配售代理支付本協議第3節所述的補償。儘管本協議有任何相反規定，但有關本公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本賠償條款中包含的本公司的義務，在本協議到期或終止 後仍然有效。如果本協議在配售完成前終止，則公司應在終止日期或之前向配售代理支付應支付給配售代理的所有費用(如果該等費用在終止日期已賺取或拖欠 )。安置代理同意不將 公司提供給安置代理的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第6節安置代理信息 。本公司同意，配售代理提供的任何與本次聘用相關的信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司 不會以任何方式披露或提及該建議或信息。

第七節無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任， 所有這些均在此明確放棄。

第八節成交。 配售代理的義務和證券銷售的成交，取決於在成交日期和成交日期，本公司在本協議和購買協議中的陳述和擔保的準確性， 本公司在根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性， 公司履行其在本協議項下義務的準確性，以及下列每項附加條款和條件的準確性，除非另有披露給 ，並由本公司確認和放棄：

答：不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，競委會也不會為此發起或威脅任何訴訟程序，競委會對補充信息的任何要求(將包括在註冊聲明、銷售披露方案、最終招股説明書或其他方面)均應得到遵守，以使配售代理合理滿意。公司要求提交的與配售相關的任何文件應已及時提交給證監會。

B.安置代理在截止日期或之前不得發現並向本公司披露註冊説明書、銷售披露時説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充説明書包含對事實的不真實陳述 安置代理的律師認為該事實是重要的或遺漏陳述任何該律師認為是重要的、需要在其中陳述的或對使其中的陳述不具誤導性的。

C.所有與本協議的授權、格式、籤立、交付和有效性有關的公司訴訟和其他法律事項、證券、註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事項，在所有重要方面都應令安置代理的律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠傳遞該等事項。

D.安置代理應收到公司外部法律顧問(包括公司知識產權法律顧問)的書面意見，該書面意見以安置代理合理滿意的形式和實質 寫給安置代理和購買者，截止截止日期。

E.在本協議簽訂之日和截止日期，安置代理應在每個此類日期收到MaloneBailey LLP寫給安置代理且其形式和實質在各方面均令安置代理和安置代理律師滿意的“安慰”信函。

F.在成交日期 ，配售代理應已收到公司首席執行官的證書(如適用)，證明截至本協議日期和適用日期，本協議和購買協議中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，除 本協議預期的變更和明確僅限於適用截止日期之前存在的事實的陳述和保證外，且截至適用日期，公司在本協議或之前應履行的義務已在所有實質性方面得到全面履行。

G.在截止日期 ，配售代理應已收到本公司每位 董事、高級管理人員和持有公司10%或以上已發行普通股(以及所有可為普通股行使或可轉換為普通股的證券的持有人)向購買者簽署的鎖定協議。

H.在成交日期 ，配售代理應已收到公司祕書的證書，該證書的日期為該成交日期 ，證明公司的組織文件、公司註冊狀態的良好信譽以及公司關於配售證券的董事會決議 。

I.自注冊説明書、銷售披露套餐和最終招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，公司(I)不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難、或任何勞資糾紛或法院、政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但註冊説明書、銷售時間披露套餐和最終招股説明書中所述或預期的除外。及(Ii)自該日期起，本公司的股本或長期債務不會有任何變化，或涉及或影響本公司的業務、一般事務、管理層、財務狀況、股東權益、營運結果或前景的任何變化或任何發展，除登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所載或預期的 外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據配售代理人的判斷，其影響為：重大及不利，以致 不切實際或不宜按註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所預期的條款及方式出售或交付該等證券。

J.普通股根據《交易法》登記，截至交易結束日，股票和認股權證股票應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易，並應配售代理的要求向配售代理提供此類行動的合理證據(如有)。在增資日期(如配售代理權證中的定義)之後立即進行 配售代理權證相關的普通股應在交易市場或其他適用的美國全國性交易所掛牌交易，並應配售代理的要求向其提供合理的行動證據(如有)。本公司 不應採取任何旨在或可能產生根據《交易所法》終止普通股註冊或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，也未 本公司收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所 正在考慮終止該等註冊或上市。

K.不應採取任何行動，也不應由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和不利影響 或潛在不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

L.公司應編制並向委員會提交有關安置的表格8-K的最新報告，包括作為本協議的附件。

M. 公司應與每位買家簽訂採購協議，此類協議應完全有效 ，並應包含公司與買家之間商定的公司陳述、保證和承諾。

N. FINRA 不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。此外，如果定向代理提出要求，公司 應根據FINRA規則5110向FINRA企業融資部門提交任何 與定向代理的律師代表公司提交任何有關定向的文件，並支付與此相關的所有文件費用 。

O. 在截止日期之前，公司應向配售代理提供 配售代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議所要求的第8條中規定的任何條件未得到滿足，或者根據第8條向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令安置代理和安置代理的律師滿意，則安置代理可在結算完成時或之前的任何時間取消安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第9節優先購買權。在配售或融資(定義如下)結束時，公司授予Maxim優先承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，為公司保留承銷商、代理、顧問服務的任何和所有未來的公開或私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行 。發現者或其他個人或實體在本公司(及其任何繼承人)的該十八(18)個月期間與該等發售有關的事宜。公司不得提出以比其提出保留Maxim的條款更優惠的條款保留任何與該等要約有關的實體或個人。此類要約 應以書面形式提出，才能生效。Maxim應在收到上述 書面要約後十(10)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果Maxim拒絕此類保留，公司 將不再就其提出保留Maxim的發售向Maxim承擔其他義務，除非本協議另有規定 。“融資”是指承銷商、配售代理和/或發行人被用於涉及可能有興趣向本公司提供融資的第三方的交易，包括股權、股權掛鈎、可轉換和/或債務證券。

第10節後續股權出售

(A)自本章程生效之日起至截止日期後九十(90)日止，除招股章程外，本公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後三個月，禁止本公司簽訂或簽訂協議，以達成或達成協議，以達成本公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。 “可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格獲得額外普通股的權利。行權價格、匯率或其他價格，其基於和/或隨 交易價格或普通股股票在此類債務或股權證券初始發行後的任何時間的報價變化，或(B)轉換、行使或交換價格，在此類債務或股權證券初始發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括：但不限於， 股權信用額度，根據該額度，公司可以未來確定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本第10條不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

第11節管理 法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院或由位於紐約的聯邦法院審理，通過簽署和交付本協議，公司特此接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件的副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由 另一方補償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序而產生的費用。

第12節完整 協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該確定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修訂、修改或放棄。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式的文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第13節保密。 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法定要求”)另有要求，否則未經公司 事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用除 以外的任何與配售相關的保密信息。安置代理還同意僅向其代表 (該術語定義如下)披露保密信息，這些代表為安置目的需要了解保密信息，並且由安置代理告知保密信息的保密性質。術語“保密信息” 是指公司向安置代理或其代表提供的與安置代理評估安置有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。但“保密信息”一詞不包括下列信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而公開，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得 ，(Iii)安置代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露之前已知曉的信息，或(Iv)是或已經由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。術語“代表” 是指配售代理的董事、董事會委員會、高級管理人員、僱員、財務顧問、律師和會計師。 本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(Br)自本合同之日起兩年中較早者。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表 披露任何保密信息，安置代理及其代表將只提供法律要求安置代理或其代表(視情況而定)披露的保密信息的 部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將 獲得如此披露的保密信息。

第14條通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日 ，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的某一天發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求向其發出該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第15節按 公告。本公司同意，在任何交易結束後，安置代理應有權在安置代理的營銷材料及其網站上和 在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，並有權在每種情況下自費參考安置 和安置代理的相關角色。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本返還給美心，以確認上述 條款正確闡述了我們的協議。

自上文首次寫入日期起接受並同意 ：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

四川Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：（833）452-4825

注意：傑弗裏·沃夫福德，Esq。
電子郵件：jwofford@srfc.Law

[安置代理協議的簽名頁
Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Maxim Group LLC]

附錄A
賠償條款

本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中此類術語的含義。

除了並且不限制安置代理和受保障各方可獲得的任何其他權利或補救措施(如下定義)外，公司同意 賠償安置代理和其他受保障各方免受任何和所有損失、索賠、損害、義務、處罰、判決、裁決、負債、費用、費用和支出，以及任何和所有與此有關的訴訟、訴訟、法律程序和調查，以及因應傳票或其他方式提供證詞或文件而產生的任何和所有法律和其他費用、費用和支出(包括但不限於，調查、準備、追索或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與受保障一方為其中一方的訴訟有關)(統稱為“損失”)的費用、開支及支出，在發生時， 直接或間接地由與公司代理有關、基於、產生或與公司有關的，包括但不限於， 安置代理因接受或履行或不履行其在本公司與安置代理之間的協議項下義務而作出的任何作為或不作為，本公司與安置代理之間的協議附帶這些賠償條款並構成其組成部分，本公司違反協議(或與之相關的任何文書、文件或協議)中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或安置代理執行其在協議或這些賠償條款下的權利，除非 有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失(不得進一步上訴) 主要和直接由在本合同項下尋求賠償的受賠償方的嚴重過失或故意不當行為造成的 。

本公司亦同意，任何 受賠方均不會因本公司聘用安置代理或因任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，但如在具有司法管轄權的法院作出的最終判決(無須進一步上訴)中發現任何該等責任主要及直接因該等 受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。

這些賠償條款應適用於以下人員(統稱為“受賠償方”)：配售代理、其現有和以前的關聯實體、經理、成員、高級職員、僱員、法律顧問、代理人和控制人(按聯邦證券法的定義)，以及其中任何人的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和 控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受賠方可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

如果受補償方提出要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已經開始，則應合理地 迅速通知公司；但是，受補償方未能通知公司並不解除公司在本合同項下的義務 ，除非該未能或拖延對公司造成實際重大損害，或嚴重損害公司代表該受補償方為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查辯護的能力。如果對 任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方將訴訟開始通知本公司，則本公司可選擇在受補償方合理滿意的情況下對其進行辯護，受補償方可聘請律師參與為任何此類訴訟辯護，但條件是聘用該律師的費用應由受補償方自費， 除非(I)該律師的聘用已得到本公司的書面授權，(Ii)受保障方已(根據受補償方律師的意見)合理地得出結論，即受補償方有公司沒有的法律抗辯，或受補償方與公司之間存在衝突或潛在的利益衝突，使得公司的律師不可能或不可取地為雙方進行辯護(在這種情況下，公司將無權代表受補償方進行此類辯護)，或(Iii)公司事實上沒有聘請律師在收到訴訟、訴訟或訴訟的通知後的一段合理時間內為該訴訟進行辯護，而該律師的合理費用、支出和其他費用將由公司承擔；此外，在任何情況下，本公司均不需要為代表受補償方的一家以上的律師事務所(和當地律師事務所)支付費用和開支。任何此類 律師應在符合其專業責任的範圍內，與公司及公司指定的任何律師合作。

本公司應對 經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經安置代理事先書面同意，公司不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)作為其無條件條款包括索賠人向所有受補償方無條件免除與該索賠有關的所有責任，以及(Ii)不包含受補償方或與受補償方有關的任何事實或法律承認，或關於性質、專業性、任何受補償方的專業知識或聲譽或任何受補償方的任何行動或不作為。

為了提供公正和 公平的分擔，如果根據這些賠償條款提出賠償要求，但在有管轄權的法院的最終判決中(不受進一步上訴的限制)發現在這種情況下不能強制執行這種賠償， 即使本合同明文規定在這種情況下進行賠償，本公司仍應根據公司及其股東、子公司和關聯方以及被補償方獲得的相對利益，(I)對任何受補償方可能受到的損失 進行賠償另一方面，及(Ii)若(且僅當)本句第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，而分配的比例不僅反映相對利益，而且 亦反映本公司及受保障一方的相對過錯，而有關陳述、導致該等損失的作為或不作為以及任何相關的衡平考慮因素均屬例外。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人都無權從任何不對欺詐性失實陳述承擔責任的人那裏獲得捐款。本公司及其股東、附屬公司及聯屬公司已收到(或預期將收到)的 相對利益應視為 該等各方就與協議有關的一項或多項交易而應付或應收的總代價，相對於配售代理就該等交易或 項交易實際收取的費用金額。儘管有上述規定，在任何情況下，所有受補償方提供的費用不得超過安置代理根據本協議以前收到的費用。

本協議的終止或完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並具有全部效力和效力。賠償條款對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人。

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31樓
紐約，NY 10036
電話：（833）452-4825
注意：Jeffrey Wofford，Esq。
電子郵件：jwofford@srfc.Law

[賠償條款的簽字頁
根據就業代理協議]
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