附件4.6
執行版本
BIOXcell THERAPETICS，Inc.
第二次修訂和重述註冊權協議
本第二份修訂及重述的註冊權協議(“協議”)於2024年3月20日由美國特拉華州的一家BioXcel治療公司(“本公司”)、本協議附表A所列的買方(“買方”)及不時成為本協議一方的其他人士(如有)作為可註冊證券的持有人(定義見下文)訂立。
獨奏會
鑑於，根據信貸協議(定義見下文)，本公司於截止日期向每位買方發出認股權證，以購買本協議附表A中與買方姓名相對的數目的普通股(定義見下文)，即可於截止日期認股權證行使時發行的股份(該數目可根據該認股權證的條款調整)(每份為“截止日期認股權證”及統稱為“截止日期認股權證”)；
鑑於，根據信貸協議(定義見下文)，於第二次修訂生效日期，本公司向每名買方發出認股權證，以購買本協議附表A中與買方姓名相對的數目的普通股(定義見下文)，即行使第二次修訂認股權證時可發行的股份(該數目可根據該等認股權證的條款調整)(每份為“第二次修訂認股權證”，統稱為“第二次修訂認股權證”)；
鑑於，根據信貸協議(定義見下文)，本公司將於2024年3月20日(“第四修訂生效日期”)向每名買方發行認股權證，以購買本協議附表A中與買方姓名相對的數目的普通股(定義見下文)，即行使第四修訂認股權證後可發行的股份(該數目可根據該等認股權證的條款調整)(每份為“第四修訂認股權證”，統稱為“第四修訂認股權證”，連同截止日期認股權證及第二修訂認股權證，稱為“認股權證”)；
鑑於，根據認股權證的條款，普通股認股權證將在截止日期、第二修正案生效日期或第四修正案生效日期(視具體情況而定)當日或之後以及2029年4月19日交易結束當日或之前不時行使；
鑑於，就信貸協議的簽署及交付、認股權證的發行及據此擬進行的交易的完成，本公司已同意授予持有人(定義見下文)以下所述的若干登記權；及
因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，以及在此確認已收到和充分的其他對價，雙方同意如下：
第一條
定義
1.1定義。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
(a)“增發股份”是指根據股票拆分、股票分紅或其他分配，或作為標的股份的交換或替換，或與股份組合、分配、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件，向購買者發行的任何普通股。
(b)“協議”的含義如前言所述。
(c)“營業日”是指任何一天，不包括星期六、星期日，以及紐約市的法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的任何日子。
(d)“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“團體”(在證券法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，但不包括任何此等人士或其附屬公司，以及以任何此等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事且不包括任何許可持有人的任何人直接或間接成為“實益擁有人”的事件或一系列事件。有權在完全攤薄的基礎上投票選舉公司董事會成員的公司股權的35%(35%)或更多(並考慮該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類股權)；(Ii)任何核準持有人或“集團”(如證券法第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)，包括任何核準持有人，直接或間接成為本公司百分之四十五(45%)或以上權益的“實益擁有人”，該等權益有權按全面攤薄基準投票予本公司董事會成員(並計及該核準持有人或集團根據任何購股權有權收購的所有該等股權)；(Iii)導致整體出售本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產或業務，或(Iv)導致本公司未能直接或間接、實益及記錄地擁有每一附屬擔保人所有已發行及未償還股權的100%(100%)(在第(Iv)條的情況下，因信貸協議第9.09條所準許的任何資產出售、信貸協議第9.03(B)條所準許的清盤或解散，根據信貸協議第9.09(O)條發行BXCL 701附屬公司的任何股權或準許BXCL 701出售事項，或任何701認股權證的任何權益或行使任何701認股權證)。就這一定義而言，“實益所有人”的定義如“交易法”規則13d-3和13d-5所界定，但個人或團體應被視為對其有權獲得的所有股權擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(這種權利是“選擇權”)。
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(e)“截止日期授權書”的含義與獨奏會中給出的含義相同。
(f)“截止日期保證貨架有效期截止日期”的含義見第2.1(A)(2)節。
(g)“截止日期保證貨架登記”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。
(h)“截止日期保證貨架登記聲明”的含義如第2.1(A)(I)節所述。
(i)“截止日期保證隨後的貨架有效期截止日期”具有第2.1(A)(2)節中規定的含義。
(j)“截止日期保證隨後的貨架登記聲明”具有第2.1(A)(Ii)節中規定的含義。
(k)“截止日期保證終止日期”具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。
(l)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
(m)“公司”的含義如前言所述。
(n)“公司受賠償方”具有第2.4(B)節中所給出的含義。
(o)“控制人”具有第2.4(A)節規定的含義。
(p)“信貸協議”指本公司、作為擔保人的本公司的子公司、貸款方和作為行政代理人的橡樹基金管理公司之間於2022年4月19日、2023年11月13日、2023年12月5日、2024年2月12日和2024年3月20日修訂的某些信貸協議和擔保(可能不時被修訂或重述)。
(q)“違約”的含義如第2.1(C)節所述。
(r)“效力期限”是指擱置效力期限和隨後的擱置效力期限。
(s)“暫停通知的終止”具有第2.2(C)節規定的含義。
(t)“第四修正案生效日期”具有朗誦中所闡述的含義。
(u)“第四修正案逮捕令”的含義與朗誦中的含義相同。
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(v)“第四修正案保證擱置效力的最後期限”具有第2.1(C)(Ii)節規定的含義。
(w)“第四修正案授權貨架登記”具有第2.1(C)(I)節規定的含義。
(x)“第四修正案權證貨架登記聲明”的含義如第2.1(C)(I)節所述。
(y)“第四修正案保證隨後的貨架生效日期”具有第2.1(C)(Ii)節中規定的含義。
(z)“第四修正案保證隨後的貨架登記聲明”具有第2.1(C)(Ii)節中規定的含義。
(Aa)“第四修正案授權終止日期”具有第2.1(C)(Ii)節規定的含義。
(Bb)“持有人”(統稱為“持有人”)指根據第3.1節允許的任何買方和任何受讓人，在各自情況下，持有或實益擁有可登記證券或可為可登記證券行使的認股權證。
(抄送)“持有人受保障當事人”具有第2.4(A)節規定的含義。
(Dd)“受補償方”具有第2.4(C)節中所給出的含義。
(EE)“違約金”具有第2.1(C)節規定的含義。
(FF)“選擇權”的含義與“控制權變更”的定義相同。
(GG)“個人”是指任何個人、個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他非政府實體或任何政府機構、法院、當局或其他機構(無論是外國、聯邦、州、地方或其他機構)。
(HH)“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書內並與經修訂或補充的可註冊證券有關的招股説明書或招股説明書(無論是初步的還是最終的)，包括該招股説明書或招股説明書中以引用方式併入的所有材料。
(Ii)“買方”具有序言中所述的含義。
(JJ)“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明，並由美國證券交易委員會聲明或責令該登記聲明的效力而進行的登記。
(KK)“可登記證券”是指(一)標的股份，以及(二)任何額外股份；然而，前提是，標的股份或額外股份停止
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於(A)根據有效註冊聲明出售該證券的日期、(B)根據規則144出售該證券的日期或(C)該證券的持有人連同其聯屬公司能夠根據規則144不受限制及不受限制地處置其所有應註冊證券的日期，以及不要求本公司遵守規則第144條(或任何後續規則)的日期(以較早者為準)，視為應註冊證券。
(Ll)“註冊費用”是指與公司履行或遵守本協議有關的任何及所有費用，包括但不限於：(I)所有美國證券交易委員會註冊和備案費用，(Ii)與任何應註冊證券在其上市或報價所在的證券交易所或場外交易市場上市或在其上市相關的所有費用和開支，(Iii)與要求向交易所或任何證券業自律機構進行備案有關的所有費用和開支。(Iv)因遵守證券或“藍天”法律而產生的所有費用及開支(包括與此有關的本公司律師的費用及開支)、(V)所有轉讓代理人及登記員的費用、(Vi)本公司律師的所有費用及開支及本公司聘用的獨立註冊會計師的慣常費用及開支、(Vii)證券行為責任保險，如本公司願意，(Viii)本公司的所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)，(Ix)支付任何年度審計的費用，及(X)本公司聘用的任何人士(包括特別專家)的費用和開支。“註冊費用”不包括可歸因於出售可註冊證券的承銷折扣或佣金或任何法律費用和向持有人支付的律師費。
(毫米)“註冊聲明”指公司根據證券法所作的任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明的所有修訂和補充(包括生效後的修訂)、所有證物和通過引用併入該註冊聲明的所有文件，包括根據本協議的規定進行的任何註冊證券。
(NN)“規則144”指證券法下的規則144。
(面向對象)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(PP)“第二修正案授權書”具有朗誦中所闡述的含義。
(QQ)“第二修正案保證擱置效力的最後期限”具有第2.1(B)(Ii)節中規定的含義。
(RR)“第二修正案授權貨架登記”具有第2.1(B)(I)節規定的含義。
(SS)“第二修正案授權書貨架登記聲明”具有第2.1（b）（i）條規定的含義。
(TT)“第二修正案授權書後續有效日期”具有第2.1（b）（ii）節中規定的含義。
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(UU)“第二修正案授權書後續貨架登記聲明”具有第2.1（b）（ii）節中規定的含義。
(VV)“第二修正案授權書終止日期”具有第2.1（b）（ii）條規定的含義。
(全球)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例，可不時予以修訂。
(Xx)“貨架有效截止日期”具有第2.1（c）（ii）節中規定的含義。
(YY)“貨架登記聲明”具有第2.1（c）（i）節中規定的含義。
(ZZ)“後續貨架有效截止日期”具有第2.1（c）（ii）節中規定的含義。
(AAA)“後續貨架登記聲明”具有第2.1（c）（ii）節中規定的含義。
(Bbb)“暫停事件”具有第2.2（b）條規定的含義。
(CCC)“暫停通知”具有第2.2(C)節規定的含義。
(DDD)“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子，如果普通股不在交易市場交易，則在當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易。
(EEE)“交易市場”是指納斯達克證券市場有限責任公司或紐約證券交易所的任何市場或交易所。
(FFF)“標的股份”是指認股權證行使後可發行的任何和所有普通股。
(GGG)“授權書”的含義與演奏會中所闡述的相同。
第二條
註冊權
2.1貨架登記。
(a)截止日期是貨架登記的依據。
(i)歸檔。在截止日期後45天內，本公司應向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的登記聲明(除非本公司沒有資格在S-3表格上登記應登記轉售證券，在這種情況下，登記應採用另一適當的表格)或根據證券法第415條規定延遲或連續進行發售的當時適當的表格。
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任何後續規則(“截止日期認股權證擱板登記聲明”)，根據該規則，所有與截止日期認股權證相關的可登記證券均須列入(在首次提交時或通過補充或修訂)，以便能夠根據證券法第415條或其任何後續規則(“截止日期認股權證擱板登記”)延遲或連續地公開轉售該等須登記證券。如果證券法允許，這種截止日期認股權證貨架登記聲明應是證券法下規則405所定義的“自動貨架登記聲明”。
(Ii)有效性。公司應盡其合理最大努力：(A)促使美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快宣佈根據第2.1(A)(I)節提交的截止日期認股權證登記聲明生效，但無論如何，應在(1)截止日期後120天和(2)公司收到美國證券交易委員會書面通知不審查截止日期後五個交易日內(“截止日期認股權證擱置有效性截止日期”)之前，及(B)維持該截止日期認股權證擱置登記聲明的效力，包括提交任何必要的生效後修訂及招股章程副刊，以及提交一份或多份更換或續期截止日期的貨架登記聲明(每一份“截止日期認股權證”)於該截止日期屆滿時，根據證券法第415條的規定，持續發出貨架登記聲明，直至(1)截止日期30個月週年、(2)控制權變更及(3)於截止日期認股權證行使後並無剩餘或可發行的須予登記證券(“截止日期認股權證終止日”)。若某個截止日期導致後續擱架登記聲明已提交，本公司應盡其合理最大努力：(X)促使該截止日期保證後續擱架登記聲明的提交後，在合理可行的範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但無論如何，應在提交後續擱置登記聲明的截止日期後五十(50)日之前(“截止日期要求提交後續擱置登記聲明的截止日期”)，及(Y)使該截止日期保證後續擱置登記聲明(或另一截止日期要求後續擱置登記聲明)繼續有效，直至截止日期保證終止日期為止。任何截止日期為隨後的貨架登記聲明應為截止日期的貨架登記聲明。
(b)第二修正案授權貨架登記。
(i)歸檔。在第二次修訂生效日期後45天內，本公司應向美國證券交易委員會提交新的登記説明書或有效登記説明書修正案S-3表格(除非本公司沒有資格在S-3表格登記轉售證券，在這種情況下，登記應採用另一適當表格)或根據證券法第415條或其任何後續規則以延遲或連續方式進行發行的當時適當表格(“第二修訂權證擱置登記説明書”)，據此，與第二修訂權證相關的所有應登記證券均應包括在內(在首次提交時或通過補充或補充或
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修訂)，以允許根據證券法第415條或其任何後續規則(“第二修正案認股權證貨架登記”)以延遲或連續的方式公開轉售該等可登記證券。如果證券法允許，這種第二修正案權證貨架登記聲明應是證券法下規則405所定義的“自動貨架登記聲明”。
(Ii)有效性。公司應盡其合理最大努力：(A)促使美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快宣佈根據第2.1(B)(I)節提交的第二修訂權證擱置登記聲明生效，且無論如何，應在(1)第二修訂權證擱置登記聲明生效後120天和(2)公司收到美國證券交易委員會書面通知不對第二修訂權證擱置登記進行審查的五個交易日(“第二修訂權證擱置有效性截止日期”)之前，及(B)維持該第二修訂權證擱置登記聲明的效力，包括提交任何必要的生效後修訂及招股章程副刊，以及於該等第二修訂權證屆滿時提交一份或多份替換或續期第二修訂權證的貨架登記書(各為“第二修訂權證後續貨架登記書”)(如證券法第415條所規定)，直至(1)第二修訂權證生效日期30個月週年日、(2)控制權變更及(3)於行使第二修訂權證後並無剩餘或可發行的須予登記證券時(“第二修訂權證終止日”)最早發生為止。如提交第二修訂權證後續貨架登記書，本公司應盡其合理最大努力：(X)促使該第二修訂權證後續貨架登記書在提交後在合理可行的範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但無論如何，應在提交第二修訂權證後續貨架登記書後五十(50)日之前(“第二修訂權證後續貨架登記截止日期”)之前，及(Y)使該第二修訂權證後續貨架登記書(或另一第二修訂權證後續貨架登記書)持續有效，直至第二修訂權證終止日期為止。任何第二修正案權證隨後的貨架登記聲明應為第二修正案權證貨架登記聲明。
(c)第四修正案授權貨架登記。
(i)歸檔。自第四修正案生效之日起45日內，本公司應按證券法第415條或其任何後續規則，向美國證券交易委員會提交新的註冊書或對有效註冊書的修訂S-3表(除非本公司沒有資格在S-3表上登記轉售應登記的證券，在這種情況下，該登記應採用另一適當的表格)或當時適用的延遲或連續發售的適當表格(“第四修正案認股權證登記書”及連同截止日期一起的權證擱板登記書及第二修正案認股權證擱板登記書，稱為“擱板登記書”
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註冊聲明“)，根據該聲明，所有與第四修訂權證相關的可註冊證券應被納入(在最初提交時或通過對其進行補充或修訂)，以便能夠根據證券法下的規則415或其任何後續規則在延遲或連續的基礎上公開轉售該等應註冊證券(”第四修訂權證擱置登記“)。如果證券法允許，這種第四修正案權證貨架登記聲明應是證券法下規則405所定義的“自動貨架登記聲明”。
(Ii)有效性。公司應盡其合理最大努力：(A)促使美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快宣佈根據第2.1(C)(I)節提交的第四修正案權證擱置登記聲明生效，但無論如何，應在(1)第四修正案生效日期後120天和(2)公司從美國證券交易委員會收到不審查第四修訂權證擱置登記的書面通知之日起五個交易日之前(“第四修訂權證擱置有效性截止日期”，以及截止日期與第二修訂權證擱置效力截止日期和第二修訂權證擱置效力截止日期兩者中較早的日期，“貨架有效性截止日期”)和(B)為維持該第四修正案認股權證貨架登記聲明的效力，包括提交任何必要的生效後修正案和招股説明書補充，以及提交一個或多個替換或續訂第四修正案認股權證貨架登記聲明(每一項，“第四修正案認股權證後續貨架登記聲明”，與截止日期一起保證後續貨架登記聲明和第二修正案保證後續貨架登記聲明，“後續貨架登記聲明”)在該第四修正案認股權證貨架登記聲明到期時，如證券法第415條所要求，持續至(1)第四修訂權證生效日期30個月週年、(2)控制權變更及(3)行使第四修訂權證後沒有剩餘或可發行的可登記證券的時間(“第四修訂權證終止日期”)。如果提交了第四修正案權證後續貨架登記書，公司應盡其合理最大努力：(X)促使該第四修正案權證後續貨架登記書在提交後在合理可行的範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但無論如何不遲於該第四修正案權證後續貨架登記書提交後五十(50)天的日期(“第四修正案保證後續貨架有效性截止日期”，與截止日期一起保證後續貨架有效性截止日期，以及第二修正案保證後續貨架有效性截止日期，稱為“後續貨架有效性截止日期”)。以及(Y)保持該第四修正案認股權證後續貨架登記聲明(或另一第四修正案認股權證後續貨架登記聲明)持續有效，直至第四修正案認股權證終止日期為止。任何第四修正案權證隨後的貨架登記聲明應為第四修正案權證貨架登記聲明。
(d)默認值。如果(I)根據第2.1(A)(I)條、第2.1(B)(I)條或第2.1(C)(I)條提交的貨架登記聲明未被
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美國證券交易委員會在適用的貨架有效性截止日期之前，(Ii)後續的貨架登記書(如果根據第2.1(A)(Ii)條、第2.1(B)(Ii)條或第2.1(C)(Ii)條被要求提交)未在適用的後續貨架有效性截止日期之前提交，或(Iii)在貨架登記書宣佈生效後，出於任何原因(包括但不限於停止令或公司未能更新貨架登記書)，除以下情況外，不能根據該貨架登記書繼續進行銷售：在第2.2(B)條允許的期間(S)內(每次該等事件均為“違約”)，則除持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，在違約發生的第一天以及隨後每個月的同一天(如果適用的違約在該日期前仍未治癒)，直至適用的違約被治癒，公司應在違約發生之日和隨後每個月的同一天向每位持有人支付一筆現金金額，作為違約金而不是違約金(“違約金”)。相當於該持有人持有的適用可登記證券所支付購買總價的1%。雙方同意，在任何情況下，支付給任何持有人的違約金總額不得超過為該持有人持有的適用的可登記證券支付的總購買價的25%(25%)。如果公司未能在應付日期後五(5)個工作日內全額支付根據第2.1(D)條規定的任何違約金，公司將按每月1.5%的利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向每位持有人支付利息，自該等違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。除第一次發生違約的情況外，根據本條款規定的違約金應按每日比例適用於違約得到補救前一個月的任何部分。倘若任何持有人未能及時向本公司提供本公司要求並根據證券法的要求填寫貨架登記聲明或後續貨架登記聲明所需的資料，以致本公司未能及時取得該等貨架登記聲明或其後的貨架登記聲明的效力，則適用的有效期限應予以延長，而不會造成違約或本協議項下的違約金(在此情況下，該持有人所持有的適用的可註冊證券的適用效力期限將會延長)。
(e)額外出售股東。在貨架登記聲明生效的任何時間及不時，如須註冊證券的持有人要求將該持有人加入該貨架登記聲明內作為出售股票持有人，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂或補充該貨架登記聲明以涵蓋該持有人。
2.2與註冊有關的條文。
(a)如果公司需要根據本協議對任何可登記證券進行登記，則公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快完成並便利該等可登記證券的登記，並根據該協議，公司應儘快並在適用的情況下：
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(i)編制並向美國證券交易委員會提交與該等可註冊證券有關的登記聲明，進行與此相關的所有必要備案，並(如果登記聲明在備案時不自動生效)盡其合理的最大努力使該登記聲明在切實可行的情況下儘快生效；提供在提交登記聲明或對其進行任何修改或補充之前，公司應向登記持有人的律師提供擬提交的所有文件的副本，這些文件應由持有人的律師審查，費用由持有人承擔，並讓參與登記的持有人有機會就該等文件發表評論，並讓該等持有人合理地瞭解登記程序；
(Ii)向參與註冊的每一持有人免費提供註冊説明書(包括每份初步招股説明書)及其任何副刊(在每種情況下，包括所有證物和通過引用納入其中的所有文件)以及該持有人合理要求的其他文件的數量，包括為便於處置該持有人所擁有的可登記證券；
(Iii)盡其合理最大努力根據美國司法管轄區的其他證券或藍天法律(S)或參與登記的任何持有人合理要求的美國自律機構登記該等應登記證券或使其符合資格，並作出必要或合理建議的任何及所有其他行為和事情，以使該持有人能夠在該司法管轄區內完成該持有人的應登記證券的處置(S)；提供，公司不應被要求在任何司法管轄區一般有資格開展業務、接受徵税或同意一般法律程序文件的送達，如果不是因為根據第2.2(A)(Iii)節的義務，公司本不會被要求這樣做；
(Iv)儘管本協議有任何其他相反的規定，促使(A)任何登記聲明(截至登記聲明生效日期)、任何修訂(截至其生效日期)或補充(截至其日期)，(1)在所有重大方面符合證券法和美國證券交易委員會規則和條例的適用要求，以及(2)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實，以及(B)任何相關招股説明書。初步招股説明書及其任何修正案或補充文件(截至其日期)，(1)在所有重大方面符合證券法和美國證券交易委員會規則和條例的適用要求，以及(2)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為作出陳述所必需的重要事實，根據陳述的情況，不得誤導；然而，前提是，公司對與持有人有關並由該持有人或其代表向本公司提供的任何書面信息不承擔該等義務或責任；如果進一步提供，可登記證券的每一持有人在收到本公司關於本條例第2.2(A)(Iv)條所述的任何不合規事件或重大失實陳述或遺漏的任何通知後，應立即停止處置可登記證券
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根據涵蓋該等可登記證券的註冊聲明，直至公司書面通知該持有人可恢復使用招股章程，並在適當情況下獲提供本條例第2.2(A)(Iv)條所設想的補充或修訂招股章程為止；
(v)在實際可行的情況下，儘快(無論如何，在二十四(24)小時內)通知持有人：(A)在登記聲明、對其任何生效前的修訂、招股章程或招股章程補編或對其的任何生效後的修訂提交美國證券交易委員會，以及當登記聲明或對其的任何生效後的修訂生效時，(B)美國證券交易委員會提出的任何口頭或書面意見，或美國證券交易委員會對其中包含的登記聲明或招股章程的任何修改或補充請求，或有關該持有人的任何額外信息；(C)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序，以及任何其他導致該註冊聲明不再有效的行動、事件或不作為，及(D)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區適用的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動任何法律程序；
(Vi)如果發出任何暫停註冊聲明有效性的停止令、任何暫停或阻止使用任何相關招股説明書的命令或任何暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免的命令，應盡其合理的最大努力迅速獲得撤回或解除任何此類命令或暫停，而每一名可註冊證券的持有人在收到本公司關於本條例第2.2(A)(Vi)條所述的任何事件的任何通知後，應立即停止根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明處置該等須予登記的證券，直至公司以書面通知該持有人可恢復使用招股章程，並獲提供補充或修訂的招股章程(如適用)；
(Vii)未經持有人同意，不得提交或對任何可登記證券的任何註冊聲明或與此相關的招股説明書的任何修訂或補充，該説明書指名所涵蓋的任何持有人或以其他方式將該持有人標識為公司任何證券的持有人(同意不得被無理地拒絕、條件或延遲)，除非法律要求此類披露；提供(A)每名持有人應以書面向本公司提供本公司可能合理地要求在與登記聲明或招股章程有關的情況下使用的有關其本身及其建議的分派的資料，及(B)每名持有人同意在切實可行範圍內儘快通知本公司，該持有人先前向本公司提供的資料如有任何不準確或更改，或發生任何事件，以致招股章程載有關於該持有人或該等須登記證券的分發的重大事實的不真實陳述，或遺漏有關
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該招股説明書不應包含有關該持有人或該等須登記證券的分發的任何不真實陳述，或遺漏有關該持有人或該等須登記證券的分發的重大事實，或遺漏有關該持有人或該等須登記證券的分發的重大事實，或遺漏陳述有關該持有人或該等須登記證券的分發的重要事實，或遺漏有關該持有人或該等須登記證券的分發的重大事實，以使其內的陳述在作出陳述時不具誤導性；
(Viii)促使該等可登記證券在當時上市普通股的每家證券交易所上市，或如該普通股當時未在任何證券交易所上市，則盡其合理最大努力促使該等須登記證券在本公司與參與登記的持有人磋商後選定的全國性證券交易所上市；
(Ix)不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等應登記證券提供一名轉讓代理人及登記員(可以是同一人)，並在根據登記聲明擬出售應登記證券之前的合理時間內，如轉讓代理人合理地要求，向該轉讓代理人提供關於該登記聲明的有效性的律師意見，以及轉讓代理人所需的任何其他授權、證書及指示，以授權及指示該轉讓代理人在該登記聲明下該等登記證券持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券時發行無圖示的該等可登記證券；
(x)否則盡其合理最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋自適用登記報表生效日期後公司第一個完整會計季度的第一天起至少12個月期間的收益報表(格式符合證券法第11(A)節和證券法第158條或其任何後續規則的規定)。如果公司及時提交完整和準確的10-K表格信息，應視為滿足了這一要求。交易法下的10-Q和8-K，並以其他方式遵守證券法下的第158條或其任何後續規則；
(Xi)(A)向每位持有人提供要求包括在註冊説明書內的本公司外部律師的所有法律意見，該規定應通過向美國證券交易委員會提交任何該等意見作為註冊説明書的證物來滿足上述規定，及(B)徵得要求列入註冊説明書的所有獨立會計師的同意；
(Xii)與可登記證券持有人合作，協助及時準備和交付代表將根據該登記聲明出售的可登記證券的證書，不受任何限制性傳説，並代表以下列名稱登記的普通股股份數量
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可登記證券的持有人可以根據該登記聲明，在出售可登記證券之前合理地要求一段時間；提供，公司可以通過使用存託信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行其在本協議下的義務；以及
(Xiii)否則，盡其合理的最大努力採取或促使採取所有其他必要或合理建議的行動，以實現本協議所設想的此類可登記證券的登記。
(b)公司在知悉該事件後，須在切實可行範圍內儘快通知持有人發生本公司知悉的任何事件(“暫停事件”)，以致當時有效的註冊説明書所載的招股章程包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實，或因應作出該等陳述的情況而遺漏陳述所需的重要事實；此外，公司須在切實可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會提交一份補充或修訂註冊説明書，以更正該不真實的陳述或遺漏。並將持有人合理要求的數目的該等補充或修訂的副本交付持有人，使該招股章程在其後交付該等須予登記證券的購買人時，不會載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必需的事實，以使其內的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性；然而，前提是連續不超過45天(或在任何12個月期間不超過120個交易日)，公司可在適用證券法允許的範圍內，以不違反證券法的方式，延遲或暫停提交、生效或使用註冊説明書或招股説明書，前提是公司董事會根據律師的意見真誠地確定：(I)繼續提交；若該等註冊聲明或招股章程生效或使用，將合理地預期本公司須披露任何資料，而該等資料的披露將對本公司產生重大不利影響，而本公司在有關時間將不會被要求披露該等資料，或(Ii)建議延遲或暫停的註冊或要約將合理地預期會對本公司進行合併、收購、處置、融資、重組、資本重組或類似交易的任何待決談判或計劃產生重大不利影響，而在每種情況下，一旦完成，將對本公司構成重大影響。
(c)在發生停牌事件時，本公司應立即向持有人發出書面通知(“停牌通知”)，要求暫停出售受影響的可登記證券，而該通知須述明，只有在停牌事件或其影響仍在持續，以及本公司正盡合理努力完成導致停牌事件的事宜，或以其他方式採取一切合理步驟終止暫停註冊聲明的效力或使用的情況下，該暫停銷售才會繼續。在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司不得向持有人披露導致停牌事件的任何事實或情況。持有人在收到停牌通知後及收到停牌通知終止前的任何時間，不得根據註冊説明書(或該等備案文件)出售任何可登記證券。持有人可恢復出售可登記證券
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根據註冊聲明(或該等文件)，在本公司發出有關此等事項的進一步通知(“終止暫停通知”)後。在任何暫停事件及其影響結束後，公司應立即以上述方式向持有人發出暫停通知的結束。為免生疑問，暫停通知不應影響或以其他方式限制受影響的可註冊證券根據規則144或在註冊聲明以外的其他方式出售；
(d)儘管本協議有任何相反的規定，如本公司根據第2.2(C)節就任何註冊説明書發出暫時停牌通知，本公司應將根據本協議維持有效的註冊書有效期延長天數，由發出暫時停牌通知之日起至持有人收到暫時停牌通知及恢復銷售所需的補充或經修訂招股章程副本之日起計。
(e)儘管本協議有任何相反規定，公司不應被要求將可註冊證券包括在任何註冊聲明中，除非擁有將在註冊聲明上註冊的應註冊證券的持有人在公司提出合理的事先書面要求後，在註冊聲明預定提交日期前至少十個工作日向公司提交了一份簽署的股東調查問卷，其格式為本協議所附的作為附件A的形式。
2.3註冊費
(a)所有註冊費由本公司承擔。
(b)公司承擔和支付登記費用的義務應適用於登記生效、撤回或暫停登記；提供任何僅應一名或多名持有人(S)的要求撤回的登記聲明(除非在暫停活動開始後撤回)的登記費用應由該持有人(S)承擔。
2.4賠償。
(a)本公司應在法律允許的最大範圍內，對每一名持有人和任何屬於或可能被視為該持有人(證券法或交易法所指的)的“控制人”(每個該等人，“控制人”)，以及他們各自的直接和間接普通和有限責任合夥人、顧問委員會成員、董事、高級管理人員、受託人、經理、成員、僱員、代理人、關聯公司和股東，以及代表或控制任何該等持有人或控制人(統稱為，根據證券法、交易法、任何州藍天證券法、任何州藍天證券法，任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支、共同或若干共同或數項損失、索賠、損害賠償、債務、費用或訴訟，只要該等損失、索賠、損害賠償、負債、開支或訴訟是由或基於(I)任何登記聲明或其任何修訂中所載或以引用方式併入任何註冊聲明或其任何修訂中的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的或基於該等損失、索賠、損害賠償、債務、開支或訴訟
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根據證券法生效，(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使陳述不具誤導性，或(Iii)本公司違反或指稱違反證券法或任何其他類似的聯邦或州證券法或根據該等法律或法規頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在任何證券登記方面所須採取的任何行動或不採取任何行動，而本公司應在發生時向受保障持有人償還他們因調查、抗辯或了結任何該等損失而合理招致的任何合理及有據可查的法律或其他開支，與之有關的申索、損害、責任、費用或訴訟；然而，前提是在任何該等情況下，如該等損失、申索、損害、法律責任、開支或訴訟是因任何該等註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件中的任何不真實陳述或遺漏而引起或基於該等陳述或遺漏而引起或基於該等陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏是以任何該等註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件為依據而依據或符合與該持有人有關的書面資料而由該受保障持有人或其代表特別提供予本公司以納入其中者，則公司在任何該等情況下均不承擔責任；及然而，如果進一步提供，本賠償協議將是本公司對該持有人受補償方可能承擔的任何責任之外的補充。無論任何持有人或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在任何持有人轉讓可登記證券後繼續有效。
(b)就可登記證券持有人蔘與的任何登記而言，每名該等持有人須以書面向本公司提供本公司合理地要求與任何該等登記聲明或招股章程相關使用的資料，並應個別地而非共同地在法律許可的最大程度上向本公司、其董事及高級職員、僱員、代理人及任何屬或可能被視為控制人(“公司受彌償方”)的人(“公司受彌償方”)就本公司、其董事及高級職員、僱員、代理人及任何被視為或可能被視為控制人的人士(“公司受彌償方”)就公司受償方根據證券法可能遭受的任何損失、申索、損害賠償、負債或開支或與此有關的任何行動，作出個別而非共同的賠償，並使其不受損害。交易法、任何州的藍天證券法、任何同等的非美國證券法或其他，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或訴訟是由以下原因引起或基於的：(I)在《證券法》、或任何招股章程或其任何修正案或補充文件生效時，註冊書或其任何修正案中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實(就任何招股章程而言，鑑於作出該等陳述的情況)並無誤導性，但在第(I)及(Ii)條中，該失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏僅限於依據及符合有關持有人的書面資料而作出，並由該持有人或其代表向本公司提供特別供納入的資料，並在緊接本條之前的限制的規限下，於發生時向本公司獲彌償各方償還彼等因調查、抗辯或了結任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律或其他開支。無論該持有人或任何有關的董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人所作的任何調查如何，有關的彌償應保持十足效力及作用，並在該持有人轉讓該等應登記證券後繼續存在，而該持有人應向本公司及各有關董事的高級職員、僱員、聯屬公司及代理人償付任何
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與調查、辯護或解決任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟有關的合理支出的法律或其他費用；然而，前提是在任何情況下，第2.4(B)條中包含的賠償金額不得超過該持有人在出售與該註冊聲明或招股説明書相關的可註冊證券時實際收到的淨收益。無論本公司或任何該等董事、高級職員、僱員、聯屬公司或代理人所作的任何調查如何，該彌償將保持十足效力及作用，並且在該等須予登記證券的持有人轉讓後繼續有效。
(c)持有人受賠方或公司受賠方(每一方均為“受賠方”)在收到任何訴訟或程序(包括政府調查)開始的通知後，如果根據第2.4節就此向補償方提出索賠，則該受賠方應將訴訟或程序的開始通知給受賠方；提供遺漏如此通知彌償一方並不會解除彌償一方在第2.4(A)或2.4(B)條下的法律責任，除非彌償一方並未以其他方式獲悉該行動，而該彌償一方已因不知悉該等行動而蒙受重大損害。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知受補償方，則受補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望與任何其他受補償方共同承擔辯護的範圍內，由受補償方承擔辯護費用，費用由受補償方承擔，律師合理地令受補償方滿意(除非經受補償方同意，否則不得作為受補償方的律師)；提供，任何受補償方應繼續有權參與該索賠或訴訟的抗辯，並有權由其自行選擇律師，但補償方沒有義務向該受補償方償還其隨後因該抗辯而產生的任何費用、費用和開支，除非(I)補償方已書面同意支付該等費用、費用和開支，(Ii)補償方沒有在收到該索賠或訴訟的通知後的合理時間內對該索賠或訴訟進行抗辯，(Iii)已承擔該索賠或訴訟的抗辯，被補償方未能聘用被補償方合理接受的律師或以相當有力的方式為該索賠或訴訟進行辯護，(Iv)使用被補償方選擇的律師來代表被補償方會使該律師產生利益衝突，或(V)被補償方已合理地得出結論，認為它和/或其他任何其他被補償方可能有一個或多個法律或衡平法抗辯，而這些抗辯不同於或有別於向補償方提供的抗辯或其他抗辯。在任何情況下，在任何情況下，補償方均不對任何受補償方因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或獨立但實質上相似或相關的訴訟而承擔多於一名律師(連同適當的本地律師)的費用和開支。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，任何一方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或本來可以根據本協議尋求賠償的，除非此類和解(I)包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的任何索賠的所有責任，其形式和實質應合理地令受補償方滿意，以及(Ii)不包括
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關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或沒有采取行動的聲明或承認。
(d)如果第2.4條規定的賠償不能或不足以使受賠償方在第2.4(A)或2.4(B)條下不受損害，則賠償的每一方應按適當的比例支付第2.4(A)或2.4(B)條所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)所導致的受賠償方支付或應付的金額，以適當地反映受賠償方與受賠償方的相對過錯，以反映與導致該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)以及任何其他相關的衡平法考慮。當事人的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或持有人或受保障持有人(視情況而定)提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。因第2.4節第一句所述的損失、索賠、損害賠償或債務而由受補償方支付的金額，應被視為包括該受補償方因調查或抗辯屬於第2.4(D)節標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。雙方同意，如果捐款由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使持有人為此目的被視為一個人)或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法。儘管本節第2.4(D)節有任何其他規定，持有人不應被要求出資超過該持有人根據註冊聲明從出售可註冊證券中獲得的淨收益的金額，超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
(e)第2.4節中包含的協議在根據註冊聲明出售可註冊證券後仍然有效，無論本協議的任何終止或取消或任何受補償方或其代表進行的任何調查如何，均應保持完全效力和效力。
第三條
轉讓限制
3.1轉讓限制。各持有人承認並同意，在證明任何可登記證券的任何證書或賬簿記賬擔保權利上應印有以下圖例，只要在發行時該等可登記證券不在有效的登記聲明內：
在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或#年證券法註冊。
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任何州。*這些證券受可轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，根據其登記或豁免。*投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。*這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。
公司應在持有人向本公司遞交書面請求時，從證明可登記證券的任何證書或賬簿記賬擔保權利中刪除本説明，條件是在提出書面請求時(A)根據證券法的登記聲明當時就傳説中的證券有效，或(B)傳説中的證券可以在符合第144條的交易中轉讓，並且在(B)的情況下，應請求並在公司轉讓代理人的合理酌情權下，此類可註冊證券的持有者簽署並交付一份申報函，其中包括關於持有要求以及該持有者是否為規則144所規定的“關聯方”的慣例申述。本公司聲明並向買方保證，本公司目前不是空殼公司(根據證券法頒佈的規則405的定義)。
3.2遵守第144條。為了讓可登記證券持有人享有規則第144條和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的利益，該等規則或條例可隨時準許持有人無須登記而向公眾出售本公司的證券，直至持有人不再持有任何須登記證券的日期為止，本公司應：
(a)提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；
(b)盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件；以及
(c)應要求迅速向任何可註冊證券持有人提供一份公司書面聲明，説明其遵守規則144以及證券法和交易法的報告要求。
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第四條
其他的。
4.1補救措施；具體履行。如果本協議的任何一方違反或威脅要違反其在本協議下的義務，任何因違反本協議而受傷或將受到傷害的一方，除有權行使本協議規定和法律授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利或獲得強制令救濟，雙方同意，違反此類規定的法律補救措施(包括金錢損害賠償)將不足以補償任何損失，並且特此放棄針對具體履行或強制令救濟的任何訴訟中的任何抗辯或異議，而法律補救措施是足夠的。
4.2沒有豁免權。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
4.3進一步的保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
4.4通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：
如果是對公司：
BioXcel Therapeutics，Inc.
長碼頭大道555號
康涅狄格州紐黑文
收信人：首席財務官電子郵件：RSteinhart@bioxcelTreateutics.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Cooley LLP
3恩巴卡迪羅中心
20樓
加州舊金山，郵編：94111-4004
注意：Mischi a Marca
電子郵件：gmaarca@Cooley.com
如致買方：寄往上與買方姓名相對的地址附件A，或在變更生效前至少五天，發送至接收方通過書面通知對方指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或通知其他人。
將一份副本(不構成通知)發給：
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Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約州紐約市，郵編：10004
電子郵件：blauta@sullcrom.com收信人：Ari Blaut
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知或通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知或通信，在收到時應被視為已經發出，通過傳真發送的通知或通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收方的正常營業時間內發出的，此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送)，而通過電子郵件發送的通知或通信應在發送方收到預定接收方的確認時被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，此類通知或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。
4.5標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的而構成本文的一部分，也不應被賦予任何實質效力。
4.6對應者。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
4.7治理法律；糾紛。
(a)治國理政。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(b)司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或與本協議或與本協議有關的交易有關的任何方式，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院，對該另一方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠，均不可撤銷且無條件地服從該等法院的管轄權。訴訟或訴訟程序可以在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
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(c)放棄場地。本協議各方不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的提起地點的任何反對意見，並在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決(所有上訴所涉及的時間已過)須為終局判決，並可在該當事一方所屬或可能受其管轄的任何法院，以一宗接一宗的訴訟方式強制執行。
(d)放棄陪審團審訊. 本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)除其他事項外，本協議的第4.7條中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本協議。
(e)送達法律程序文件。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第4.4節規定的方式送達法律程序文件。
4.8繼任者和受讓人。本協議及其所證明的權利和義務對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，任何未經其他各方書面同意的轉讓企圖均屬無效和無效；但前提是(A)根據本協議向持有人提供的權利(及相關義務及責任)可由該持有人轉讓(全部或部分)予該持有人的須登記證券或可為可登記證券行使的認股權證的任何受讓人，及(B)根據本協議作出的任何轉讓，只可由轉讓人及受讓人向本公司發出書面通知，並由受讓人籤立及交付本協議的籤立副本予本公司。
4.9修正案。除非本公司與當時持有至少50%(50%)可登記證券的持有人簽署書面文件，否則不得修訂、放棄或修改本協議的任何規定。
4.10可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在這種無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響其有效性、合法性和
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本協議其餘條款的可執行性，以及特定條款在特定司法管轄區的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
4.11終止。本協議將在任何持有人停止持有或實益擁有任何剩餘的可登記證券時終止，或在公司解散、清算或清盤或控制權變更時終止；但前提是本協議第2.3節、第2.4節和本第四條在終止後繼續有效。
4.12沒有第三方受益人。 本協議僅為雙方及其各自允許的繼承人、轉讓人和轉讓人的利益服務，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款; 然而，前提是，雙方特此承認，第2.4條中規定的人員應為第2.4條中規定的雙方義務的明確第三方受益人。
4.13語言;貨幣。 本協議以英語編寫，其解釋以英語為準。 此外，本協議項下要求或允許發出的所有通知，以及雙方之間有關本協議的所有書面、電子、口頭或其他通訊均應使用英語。 除非另有説明，本協議中所有提及的“$”均應指美元。
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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。
| 該公司： | |||
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| BioXcel Therapeutics，Inc. | |||
| 特拉華州的一家公司 | |||
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| 發信人： | /s/Vamar Mehta | | |
| | 姓名： | 維納·梅塔 | |
| | 標題： | 首席執行官 | |
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附件A-2
| 購買者： | |||
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| Oaktree-TCDRS戰略信貸有限責任公司 | |||
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| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 經理 | | |
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| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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附件A-3
| Oaktree-Forrester Multi-Strategegy，LLC | |||
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| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 經理 | | |
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| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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附件A-4
| Oaktree-TBMR戰略信貸基金C，LLC | |||
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| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 經理 | | |
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| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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附件A-5
| Oaktree-TBMR戰略信貸基金F，LLC | |||
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| | |||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 經理 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
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| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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附件A-6
| Oaktree-TBMR戰略信貸基金G，LLC | |||
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| | |||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 經理 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
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附件A-7
| Oaktree-PSE 16戰略信貸有限責任公司 | |||
| ||||
| | |||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 經理 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-8
| INSES戰略信貸控股有限責任公司 | |||
| ||||
| | |||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 經理 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-9
| 橡樹專業貸款公司 | |||
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| | |||
| 發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | | |
| ITS： | 投資顧問 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-10
| 橡樹資本戰略信貸基金 | |||
| ||||
| | |||
| 發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | | |
| ITS： | 投資顧問 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-11
| Oaktree GCP Fund Delaware Holdings，LP | |||
| ||||
| | |||
| 發信人： | 橡樹全球信貸加基金GP，LP | ||
| ITS： | 普通合夥人 | | |
| | | | |
| 發信人： | 橡樹全球信貸加基金GP Ltd. | ||
| ITS： | 普通合夥人 | | |
| | | | |
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 董事 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-12
| Oaktree多元化收入基金公司 | |||
| ||||
| | |||
| 發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | | |
| ITS： | 投資顧問 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
附件A-13
| Oaktree AZ戰略貸款基金，LP | |||
| ||||
| | |||
| 發信人： | Oaktree AZ戰略貸款基金GP，LP | ||
| ITS： | 普通合夥人 | | |
| | | | |
| 發信人： | 橡樹基金GP IIA，LLC | ||
| ITS： | 普通合夥人 | | |
| | | | |
| 發信人： | 橡樹基金GP II，L.P. | | |
| ITS： | 管理成員 | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
| | | | |
| | | | |
| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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附件A-14
| Oaktree LSL Fund Holdings EURRC S.à r.l. | |||
| 皇家大道L-2449 26 A | |||
| 盧森堡，盧森堡大公國 | |||
| RC盧森堡編號：B269245 | |||
| | |||
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| 發信人： | /s/馬丁·埃克爾 | | |
| | 姓名： | 馬丁·埃克爾 | |
| | 標題： | 經理 | |
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| 發信人： | /s/ Flora Verrecchia | | |
| | 姓名： | 弗洛拉·韋雷基亞 | |
| | 標題： | 經理 | |
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附件A-15
| OAKTREE LSL FUND DELAWARE HOLDINGS EURRC，LP | |||
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| 發信人： | 橡樹生命科學貸款基金GP，LP | ||
| ITS： | 普通合夥人 | | |
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| 發信人： | 橡樹生命科學貸款基金GP有限公司 | ||
| ITS： | 普通合夥人 | | |
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| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | | |
| ITS： | 董事 | | |
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| 發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | | |
| | 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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| 發信人： | /s/瑪麗·加拉格利 | | |
| | 姓名： | 瑪麗·加拉格利 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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附件A-16
| Q Boost Holding LLC | |||
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| 發信人： | /s/艾哈邁德·納賽爾·阿卜杜勒加尼 | | |
| | 姓名： | 艾哈邁德·納賽爾·阿卜杜勒加尼 | |
| | 標題： | 董事 | |
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附件A-17
附表A
購買者
附件A-18
附件A出售股東調查問卷形式
BIOXcell THERAPETICS，Inc.
附件A-19
附件一
配送計劃
附件A-20