附件4.1
註冊人的證券説明
根據交易所法案第12條註冊
一般信息
BioXcel治療公司有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的。這裏提到的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是BioXcel治療公司，而不是它的任何子公司。
以下對我們普通股的描述以及我們經修訂和/或重述的公司註冊證書(經不時修訂和/或重述，稱為“美國證券交易委員會”)以及經修訂和重述的章程(經不時修訂和/或重述，稱為“美國證券交易委員會”)的某些條款是摘要，並參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程全文，該等條文均已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。
普通股
我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。此外，我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。
於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權分享在支付所有債務及本公司任何已發行優先股優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本的形式支付。
持有本公司已發行及已發行股本三分之一投票權的人士，不論是親身或由受委代表出席，均須構成任何會議處理事務的法定人數。如果有法定人數，有權就某一事項投票的股東的訴訟，如果贊成該訴訟的票數超過了反對該訴訟的票數，則批准該訴訟，除非法律、章程、章程或就某類或一系列優先股而言，董事會通過的任何一項或多項決議的條款要求進行不同的表決。根據我們的章程，董事選舉需要親自出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的股東的多數票。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
我們的憲章和附例以及DGCL的某些條款的反收購效果
特拉華州法律
我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與感興趣的股東進行企業合併，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指除某些例外情況外，與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有投票權的股票的人。該法規可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。
分類董事會
我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。只有在有理由且持有本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能將董事從我們的董事會中除名，該股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。
董事會空缺
我們的章程和章程只授權我們的董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由在任董事的多數通過決議來確定。
股東行動；股東特別會議
我們的章程和章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動。我們的章程和章程進一步規定，我們的股東特別會議可以由董事會的多數成員、首席執行官或董事會主席召集。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束，也不早於前一年年會一週年前120天的營業結束，提交給我們主要執行辦公室的祕書；然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後60天以上，或如股東於上一年並無舉行年會，則股東須於股東周年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束前，或吾等首次公佈股東周年大會日期的翌日第10天，向股東發出適時通知。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權的存在
但未發行和未保留的普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，我們的章程包括這樣的免責條款。本公司的章程及附例包括的條款，旨在最大限度地保障董事或高級職員因作為我們的董事或高級職員所採取的行動，或因應吾等的要求而擔任董事或高級職員或其他公司或企業的其他職位(視乎情況而定)而蒙受金錢損害的個人責任。我們的章程和附例還規定，我們必須向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付合理的費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的受保障方的承諾。我們的章程明確授權我們購買董事和高級管理人員保險，以保護我們、我們的董事、高級管理人員和某些員工承擔一些責任。我們章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。