美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

在截至的財政年度 9 月 30 日, 2023

或者

在從 ______________ 到 _____________ 的過渡期內。

委員會檔案編號 001-38626

MESA AIR GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(602) 685-4000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看” 的定義大型加速文件管理器，" "加速文件管理器，" "規模較小的申報公司“和”新興成長型公司“在《交易法》第12b-2條中。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估報告和證明，該報告是由編制或發佈審計報告的註冊公共會計公司進行的。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10-D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年3月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為美元96,267,679.

截至 2023 年 12 月 27 日，註冊人已經 40,940,326普通股，每股無面值，已發行和流通。

解釋性説明

梅薩航空集團有限公司（”梅薩，” 這個”公司,” “我們,” “我們，” 或”我們的”）正在10-K/A表格上提交本第1號修正案（這個”修正案”）修改我們最初於2024年1月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告（”原始申報”），如下所示：

MESA AIR GROUP, INC.

10-K/A 表格第 1 號修正案

截至2023年9月30日的財政年度

索引

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

以下是截至2023年9月30日我們每位執行官和每位董事的姓名、年齡、職位和業務經驗描述：

導演

艾倫 N. 藝術家

米切爾·戈登

達娜·J·洛克哈特

喬納森·G·奧恩斯坦

Spyridon P Skiados

哈維·席勒準將，美國空軍，退伍軍人

喬納森愛爾蘭

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們上文未討論的每位執行官的傳記信息：

邁克爾·J·洛茲。Lotz 先生擔任我們的總裁兼首席財務官，自 1998 年起加入我們，自 2000 年起擔任總裁。洛茲先生還在 1998 年至 2021 年 10 月 1 日期間擔任我們的首席財務官。從 1995 年到 1998 年，洛茨先生與奧恩斯坦先生合作，先是在大陸快運擔任採購高級董事，後來擔任機場運營副總裁，然後在布魯塞爾的維珍快運股份公司擔任首席運營官，兩人最終將公司上市。從 1987 年到 1995 年，洛茲先生在大陸航空擔任過各種職務，最終擔任合同服務和機場管理高級董事。Lotz 先生擁有愛奧那學院財務會計工商管理學士學位。

布萊恩·S·吉爾曼。吉爾曼先生自2013年起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。2011年2月至2013年9月，吉爾曼先生在環球航空控股公司擔任執行副總裁兼總法律顧問。從2001年到2011年2月，吉爾曼先生擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。從1996年到2001年，吉爾曼先生在密蘇裏州堪薩斯城的Vanguard Airlines, Inc.擔任副總裁、總法律顧問兼祕書。從1994年到1996年，吉爾曼先生在密蘇裏州堪薩斯城的Stinson、Mag & Fizzell, P.C.（現為斯汀森·倫納德街律師事務所）從事公司法和證券法工作。Gillman 先生擁有愛荷華大學會計學法學博士學位和工商管理學士學位。

家庭關係

任何董事、執行官或被提名或被選為董事或高級管理人員的人之間不存在家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的股東向美國證券交易委員會提交股票持有和交易報告。據我們所知，在截至2023年9月30日的財政年度中，僅根據對提供給我們的報告副本的審查或書面陳述，我們認為第16（a）條的適用報告要求已得到滿足，但2023年3月14日代表Zubeck Daniel Torque就2023年3月1日發生的交易提交的表格4除外。

道德守則

我們的董事會已經通過了每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的書面章程，以及《梅薩航空集團公司行為與道德準則》（我們的”《行為守則》”）適用於我們的所有員工、高級職員和董事以及我們的所有子公司。我們的提名和公司治理委員會每年都會審查我們的公司治理準則，並在必要時向董事會提出變更建議。我們的公司治理準則、委員會章程和行為準則，以及對行為準則的任何豁免或修正均可在我們的投資者關係網站上查閲（http://investor.mesa-air.com）在 “公司治理-治理概述” 部分。

審計委員會

我們的審計委員會由阿蒂斯女士以及戈登先生和洛克哈特先生組成，藝術家女士擔任我們的審計委員會主席。根據我們的審計委員會章程，審計委員會成員應由至少三名董事會成員組成，根據我們的《公司治理準則》，他們都具有獨立資格，並滿足《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求。我們的審計委員會章程還要求成員具備金融知識和對基本財務報表的熟悉程度，這將使他們能夠了解我們經營的主要行業的關鍵業務和財務控制措施。

我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，阿提斯特女士以及戈登和洛克哈特先生是獨立的。此外，我們的董事會已確定Artist女士是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的工作性質。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告及內部控制業務方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

選擇一家合格的公司作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

幫助確保我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

審查我們的風險評估和風險管理政策；

審查關聯方交易；

至少每年獲取和審查我們的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求下為處理此類問題而採取的任何措施；

批准（或在允許的情況下，預先批准）由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外；以及

監督我們的網絡安全風險管理計劃。

反套期保值和反質押政策

在2018年的首次公開募股中，我們 採用一項內幕交易政策，包括對公司董事、高級管理人員和其他員工參與涉及公司股票套期保值和質押的交易的能力的限制和限制。根據該政策，禁止套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看跌期權、看漲期權、項圈、遠期和其他衍生工具，這些交易允許員工鎖定其持有股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分上行升值潛力，從而在沒有全部所有權風險和回報的情況下繼續擁有公司股票。此外，該政策還涉及在保證金賬户中持有公司股票的做法，根據這種做法，如果客户未能滿足追加保證金要求，經紀人可以在未經客户同意的情況下出售證券，以及質押公司股票作為貸款抵押品的做法，在這種情況下，如果借款人拖欠貸款，則可以取消抵押品贖回權出售證券。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止公司的董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

以下討論和分析應與 “指定執行官的薪酬” 及隨後的相關表格一起閲讀。

在本節中，我們描述了指定執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分（”NEO”），其薪酬載於2023年薪酬彙總表和此處包含的其他薪酬表。在我們被列為新興成長型公司期間，關於在委託書和其他文件中披露某些高管薪酬的規定允許省略這份CD&A。2023 年，我們不再具備新興成長型公司的資格。因此，此處提供的信息無法與我們在先前的委託書中披露的信息進行直接比較。

在我們的 2023 財年中，我們的 NEO 是：

裏奇先生於 2023 年 4 月退休，祖貝克先生於 2023 年 9 月 15 日辭職。儘管兩人在2023財年末之前離職，但我們在此披露了有關這兩人的信息。就祖貝克先生而言，美國證券交易委員會的規定要求披露在截至2023年9月30日的財政年度中擔任公司首席財務官的所有個人（”2023 財年”）。另請注意，在本財年之前，公司有資格成為新興成長型公司，這隻允許披露三名NEO（包括首席執行官），省略了正式的CD&A。自公司提交2024年年度股東大會委託書以來，公司現在必須披露其在2023財年擔任執行官的三位薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外），還有這個 CD&A。

當您閲讀以下有關我們的高管薪酬理念、目標和實踐的披露時，您應記住因公司在COVID期間參與美國政府貸款計劃而受到的限制。具體而言，在2020年10月，我們與美國財政部簽訂了貸款和擔保協議（”美國財政部”），其中規定了高達2億美元的有擔保定期貸款額度（”國庫貸款協議”）。我們最終在該融資機制下借入了1.95億美元。根據國庫貸款協議的條款，我們必須遵守某些契約，這些契約限制了薪酬超過規定門檻的某些執行官的總薪酬的變動。這些限制在《CARES法》第四章和《國庫貸款協議》第10.05節中規定。因此，在該協議有效期間及其後的12個月內，公司更改（增加）奧恩斯坦、洛茨或吉爾曼先生的總薪酬的能力受到限制。因此，下文討論的內容主要涉及公司在我們簽署《國庫貸款協議》之前的高管薪酬政策和做法。

我們的薪酬做法要點

高管薪酬理念和目標

經薪酬委員會批准的公司高管薪酬政策所依據的原則是，薪酬應在很大程度上反映公司的財務業績，執行官薪酬的很大一部分應通過長期激勵措施提供。薪酬委員會力求將公司執行官的薪酬設定在足夠具有競爭力的水平，以便公司能夠吸引、留住和激勵高素質的董事和執行官為公司的成功做出貢獻。在評估執行官的總體薪酬時，委員會將考慮公司的業績、相對股東回報率和行業地位、市場薪酬數據、過去幾年給予公司執行官的獎勵以及第三方顧問的建議。 公司力求提供平衡的薪酬計劃，包括基本工資、現金激勵、股權激勵、津貼和遞延薪酬，但強調激勵性薪酬將：

公司努力將總薪酬的很大一部分分配給激勵性薪酬。隨着時間的推移，高管的責任越大，他們的薪酬就越取決於特定績效目標的實現程度。我們將薪酬的這一部分稱為 “風險” 薪酬，這是公司使高管薪酬與股東利益保持一致的基本方式。例如，如下文詳細描述的那樣，如果達到最高績效門檻，我們的高級執行官的現金激勵獎金可能相當於基本工資的很大一部分。

這種薪酬理念轉化為我們的高管薪酬設計中的以下兩項原則：

我們希望我們的高管將重點放在公司在實現盈利增長和創造更大股東回報方面的長期成功上。該薪酬計劃旨在激勵高管採取最符合這些目標的行動。擔任最直接影響公司業績的職位的高管應將公司的盈利增長作為主要優先事項。以股權形式獲得部分薪酬可加強其行為與股東投資之間的聯繫。股權所有權鼓勵高管表現得像所有者一樣，並與股東的利益建立了明確的聯繫。

該公司認為，到目前為止，其薪酬政策成功地激勵和留住了執行官。

薪酬委員會和管理層在設定薪酬方面的作用

薪酬委員會的作用

薪酬委員會主要管理公司的現金薪酬計劃和員工股票期權和獎勵計劃，並負責建議向公司高級執行官分配現金和其他薪酬，以及股權獎勵和全權獎金。整個董事會定期審查薪酬委員會與高管薪酬有關的決定。薪酬委員會由三名非僱員董事組成，即席勒先生、戈登先生和麥克休先生，根據納斯達克的標準，他們都是 “獨立的”，按照《交易法》第16b-3條的要求，“不感興趣”。

管理層的作用

在每個財政年度開始時，我們的首席執行官評估總裁的業績；首席執行官兼總裁根據上一財年的戰略運營計劃評估其他執行官的業績。此外，首席執行官和總裁對個人業績的評估還側重於執行官的領導能力，包括他們的專業發展和對直接下屬的指導。這項額外評估是根據執行官與首席執行官或總裁（視情況而定）共同設定和商定的一系列定性績效目標，每季度對每位執行官的業績進行評估。

然後，首席執行官和總裁為其他執行官制定薪酬建議。在提出個人目標薪酬建議時加權的因素包括：

首席執行官或總裁對執行官績效的審查與執行官的薪酬沒有直接關係。但是，此類審查會嚴重影響首席執行官和/或總裁對執行官是否願意承擔通常與特定職位相關的職責類型的評估。一旦確定了執行官的角色和職責，“該職位在市場中的價值” 和 “該職位在高管級別中的相對重要性” 是為該執行官制定適當薪酬計劃的最決定性因素，並根據執行官的任期和經驗進行調整。

在12月的委員會例行會議上，委員會審查並審議首席執行官和總裁對每位執行官的薪酬建議。除上述情況外，其他執行官在制定執行官薪酬方面不發揮作用。

薪酬方法；顧問的作用和基準

薪酬委員會在獨立高管薪酬顧問的協助下，定期收集有關高管薪酬的競爭市場信息，這些信息來自對同行羣體中公司的定期審查、其他競爭性市場薪酬信息、高管薪酬趨勢、我們的業務需求以及與同行相比的財務業績。委員會審查這些競爭信息，以及對我們高管的績效評估以及首席執行官和總裁提出的建議。儘管該委員會此前曾在公司於2018年簽訂各自的僱傭協議時聘請了一位薪酬顧問來確定奧恩斯坦和洛茨先生的薪酬，但自那時以來一直沒有聘用過薪酬顧問。此類協議中規定的基本工資和激勵性薪酬尚未達到，唯一的例外是公司近地天體獲得的激勵性薪酬少於他們根據合同根據此類協議條款應得的激勵性薪酬。有關激勵性薪酬支付的討論，請參閲 “薪酬彙總表” 腳註中的披露。

從歷史上看，該委員會的目標是將執行官的薪酬水平設定在受訪公司的中位數至上五分之一之間，並保證薪資水平與中位數至上五分之一的薪酬水平保持合理一致。如上所述，公司於2020年10月與美國財政部簽訂了國庫貸款協議。根據國庫貸款協議的條款，我們必須遵守某些契約，這些契約限制了薪酬超過規定門檻的某些執行官的總薪酬的變動。這些限制嚴重限制了薪酬委員會修改我們某些執行官薪酬的能力。

薪酬委員會每年審查和批准公司高級管理人員的評估流程和薪酬結構。委員會根據首席執行官和總裁的意見對公司其他執行官進行評估，並批准這些高管的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬。該委員會還監督管理層關於其他公司高管的業績和薪酬的決定。該委員會通常在每年的第一季度開會，審查年度薪酬和激勵性薪酬的變更並提出建議。

薪酬計劃設計和薪酬要素

我們指定執行官薪酬的主要組成部分是：

基本工資和福利

基本工資和基礎廣泛的福利沒有風險，旨在根據競爭激烈的市場慣例，根據公司每位執行官的技能、經驗和預期貢獻提供固定薪酬，從而吸引和留住高管。

奧恩斯坦、洛茨和吉爾曼先生以及之前的祖貝克和裏奇先生的基本工資由他們各自的僱用協議或僱傭條款確定，詳情見下文 “指定執行官的僱用和控制權變更安排” 部分。在《國庫貸款協議》和《CARES法》中規定的限制的前提下，我們的薪酬委員會每年審查基本工資，將執行官的基本工資設定在比較組的中位數至上五分之一，並根據任期、績效和實際職位職責與比較組職位描述的差異進行適當調整。我們考慮了向行業高管支付的薪酬水平以及經過審查的有關同等規模公司的高管薪酬信息。我們進一步考慮了具有良好往績的高管市場日益活躍（以及相應提高的現金和股權薪酬水平），以及如果需要更換管理層高管，公司可能付出的代價。我們還會考慮向我們的指定執行官提供的有關第三方就業機會的信息，以及保留他們在運營領導和與利益相關者的持續互動等領域服務的重要性。

2023 年的基本工資包括我們當前 NEO 的以下內容：

上述基本工資載於奧恩斯坦、洛茨和吉爾曼先生各自的僱傭協議中，這些協議於2018年7月簽訂，在隨後的五年中沒有變化。

根據僱傭協議的條款，我們的前首席財務官祖貝克先生有權在2023年獲得30萬美元的基本工資。自2021年10月1日起，祖貝克晉升為首席財務官後，他的基本工資從27.5萬美元增加到30萬美元。祖貝克先生於 2023 年 9 月自願離開公司。

根據僱傭條款，我們的前首席運營官裏奇先生有權獲得30萬美元的基本工資。裏奇先生於 2023 年 4 月從公司退休。

我們的指定執行官還有資格參與員工福利和福利計劃、不時向我們的高管人員提供的計劃和安排，包括養老金、利潤共享、補充養老金和其他退休計劃、保險、住院、醫療和團體傷殘津貼以及旅行或意外保險計劃。我們的指定執行官也有資格參與公司的401（k）計劃，並獲得公司的配套繳款，這些繳款通常可供我們的員工支付。下文將詳細介紹有關額外津貼的信息，顧名思義，這些額外津貼通常不向我們的員工提供。

短期現金激勵補償

薪酬委員會將現金激勵薪酬視為將高管年度潛在現金薪酬的很大一部分與公司財務業績緊密聯繫在一起的一種手段。我們的現金激勵薪酬計劃旨在獎勵實現公司財務目標或薪酬委員會確定的其他定性因素的個人 奧恩斯坦、洛茲、吉爾曼先生和以前的祖貝克先生和裏奇先生有權獲得現金激勵獎金，根據薪酬委員會和高管共同商定的某些業務目標和/或基準的實現情況，按季度或年度支付。由於《國庫貸款協議》和《CARES法》對高管薪酬施加了限制，2023財年支付給奧恩斯坦、洛茨和吉爾曼先生的金額減少到每位此類人員根據合同應得的金額以下。

基於股權的長期薪酬

公司長期激勵薪酬計劃的目的是為我們的執行官提供可觀的股權激勵，以長期管理業務，補充獎勵特定年份業績的年度獎金，並獎勵他們多年來公司及其普通股的表現。委員會以年度限制性股票獎勵的形式給予長期薪酬。該公司認為，授予限制性股票以代替股票期權可以減少對現有股東的稀釋，使公司能夠更長時間地使用其現有期權計劃（因為公司授予的限制性股票少於期權），並且可以更準確地描述與此類收益相關的費用。委員會沒有制定任何以現金結算的長期激勵計劃，因為委員會認為股票結算計劃可以更好地協調我們的執行官和股東的利益。

股權計劃

該公司唯一的主動股權薪酬計劃是其2018年股權激勵計劃。 2018年股權激勵計劃允許發行激勵性和非合格股票期權、限制性股票和績效股票，這些股票是以現金或股票支付的績效獎金。公司或其子公司的所有員工，包括指定的執行官，都有資格參與該計劃，薪酬委員會根據首席執行官的建議酌情發放獎勵。根據該計劃授予的限制性股票按授予之日普通股的加權平均價格發行，通常在三年內以三分之一的增量歸屬。

股權獎勵

奧恩斯坦、洛茲、吉爾曼、祖貝克和裏奇先生的僱傭協議規定了年度股權獎勵。奧恩斯坦、洛茲、吉爾曼先生以及祖貝克和裏奇先生有權獲得年度股權獎勵，其授予日期的價值不少於他們各自的僱傭協議或僱傭條款中規定的金額。2023年，奧恩斯坦、洛茲、吉爾曼、祖貝克和裏奇分別獲得了72,421股、66,579股、18,105股、47,770股和95,238股限制性股票。由於該計劃中可用的股權份額有限，年度股權獎勵以股權和現金的組合形式支付。祖貝克和裏奇先生的未歸還補助金在他們離開公司時被沒收。

健康與福利

該委員會向指定執行官提供了與所有其他駐美國員工相同的健康和福利福利；包括醫療、牙科和視力保險、人壽和傷殘保險。

其他薪酬計劃和津貼

退休計劃

公司通過兩種福利計劃為所有員工提供退休儲蓄的機會：自願固定繳款計劃（401（k））和員工股票購買計劃。這些計劃旨在提供有競爭力的退休金。

401(k)

公司為其指定執行官和所有其他員工維持401（k）計劃。參與者有機會繳納高達年薪的85％，但不得超過規定的最高限額。此外，公司向每位員工繳納等於員工延期工資的50％的相應繳款，最高為年薪的6％（6％），上限為該員工年薪的10％。《美國國税法》的規定限制了可用於申請任何延期選擇或相應繳款的薪酬。

遣散費和控制安排變更

如果在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下非自願終止僱用，我們的指定執行官有資格獲得遣散費和福利，還有資格獲得與公司控制權變更相關的某些福利。如果在沒有 “原因” 的情況下非自願終止僱傭關係，或者在公司控制權變更後的十二（12）個月內以 “正當理由” 終止僱用，我們的指定執行官也有資格獲得 “雙觸發” 遣散費和福利。我們的股權獎勵也被設計為 “雙重觸發”，只要允許此類獎勵在控制權交易發生任何變更後繼續有效，其條款和條件與此類交易前適用的條款和條件基本相同。有關在指定執行官解僱（包括公司控制權變更後）時預計可能向其支付的款項和福利的詳細信息，請參閲標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 的章節。

額外津貼

公司向執行官提供有限數量的額外津貼，公司和委員會認為這些津貼是合理的，符合其整體薪酬計劃，也是保持競爭力所必需的。委員會定期審查向指定執行官提供的津貼水平。與這些額外津貼相關的費用包含在薪酬彙總表中的 “所有其他補償” 下。

回扣政策

自2023年5月起，董事會通過了一項回扣政策（稱為 “追回錯誤發放的激勵性薪酬政策”），授權公司收回先前支付給其第16條高管和薪酬委員會確定的任何其他高級管理人員的激勵性薪酬。該政策規定，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，則董事會或董事會薪酬委員會（如果由董事會指定）有權採取行動，收回公司第16條高管獲得的任何激勵性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激勵性薪酬是指公司支付的任何現金薪酬或公司發放的任何股權薪酬，這些薪酬全部或部分基於財務報告指標的實現情況，包括但不限於任何獎金或其他基於績效的現金或股權安排或獎勵，但不包括基本工資。

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我們在2023、2022和2021財年向我們的近地天體發放、賺取或支付給我們的近地天體的所有補償：

2023 財年基於計劃的獎勵撥款表

下表列出了有關在2023財年向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的信息。

(1) 本表 “門檻” 欄中報告的金額代表這些個人根據各自的僱傭協議和僱傭條款有權獲得的年度股權獎勵。個人實際獲得的金額在 “股票和期權獎勵的授予日公允價值” 欄中列出。裏奇和祖貝克先生由於在財政年度結束前離開公司而沒有獲得各自的年度股權獎勵。

(2) 本欄中報告的金額反映了向此類個人發放的限制性股票單位的總授予日公允價值。2023財年根據奧恩斯坦、洛茨和吉爾曼先生各自的僱傭協議向他們提供的股權補助金大大低於他們根據合同應得的數額（見
“閾值專欄”），這是由於公司現有股權計劃下缺乏可用股票。

截至 2023 年 9 月 30 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年9月30日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵的信息。表中的一些值尚未實現，也可能永遠無法實現。限制性普通股單位獎勵可能會被沒收，其價值（如果有）將取決於限制取消後每個NEO出售這些股票的價格和日期。

(1) 這些數字代表根據我們的2018年計劃，在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度中，向我們的每位近地天體發放的限制性股票單位獎勵。自發放之日起一年起，這些單位每年以相等的三分之一增量歸屬。

(2) 市值金額代表2023年9月30日我們普通股的收盤價0.86美元乘以未歸屬股票獎勵數量的乘積。

(3) 自裏奇和祖貝克先生解僱之日起，這些限制性股票單位獎勵已被沒收。

2023 財年期權行使和股票歸屬表

下表列出了有關我們的NEO在2023財年獲得的RSU獎勵的某些信息。

(1) 代表我們在歸屬日普通股的市值，計算方法是將我們在適用歸屬日的納斯達克普通股的收盤價乘以每個歸屬日營業結束時歸屬的股票數量.

養老金福利

在2023財年，我們沒有為NEO贊助任何固定福利養老金或其他精算計劃。

不合格的遞延薪酬

我們目前沒有（在2023財年也沒有）為我們的NEO維持任何不合格的固定繳款或其他遞延薪酬計劃或安排。

指定執行官的僱用和控制權變更安排

喬納森·G·奧恩斯坦

我們於2011年2月23日與奧恩斯坦先生簽訂了僱傭協議，該協議自2011年3月1日起生效，將擔任董事會主席和首席執行官 執行官對該協議進行了修訂，自2014年1月22日起首次生效，再次於2016年6月1日生效，並於2018年7月26日再次修訂，以合併先前的修正案。根據經修訂和重述的奧恩斯坦先生的僱傭協議，我們可以隨時終止奧恩斯坦先生的聘用，但須在預定解僱日期前至少一年事先書面通知。奧恩斯坦先生的僱傭協議使他有權獲得基本工資和獲得現金激勵獎金的機會，這些獎金是根據董事會和奧恩斯坦先生共同商定的某些基準的實現情況按季度支付的。奧恩斯坦先生還有權根據我們當時存在的股權激勵計劃的條款獲得年度股權獎勵，該計劃由我們的董事會或薪酬委員會自行決定，前提是截至2016年9月30日的財政年度以及此後在協議期限內的任何財政年度的授予日價值不低於80萬美元。奧恩斯坦先生的僱傭協議使他有權參與我們執行官可獲得的所有員工福利計劃和安排，包括飛行福利。它還包含某些保密信息協議，禁止奧恩斯坦先生在任職期間及其後的兩年內使用或披露我們的任何機密信息，除非他在履行董事長兼首席執行官職責時所要求的除外。

Ornstein先生的僱傭協議還規定，如果我們（或在某些情況下，由我們的利益繼任者）無故解僱（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），Ornstein先生的僱傭協議還為他提供了遣散費。如果我們無故解僱奧恩斯坦先生的僱傭關係，或者他出於正當理由辭職，他有權獲得相當於其基本工資總額兩倍的報酬，外加相當於（i）其目標年度績效獎金或（ii）Ornstein先生在解僱前兩個財政年度所得獎金（激勵或其他方面）的一半中較大值的金額。如果Ornstein先生被我們或我們的利益繼任者無故解僱，或者他在控制權變更（定義見下文）後的12個月內因正當理由辭職，則他有權獲得相當於其基本工資總額三倍的報酬，外加 (i) 他在解僱時財政年度的目標績效獎金或 (ii) 支付給Ornstein先生的最高金額（激勵或其他獎金）中的較大值涉及他被解僱之年之前的三個財政年度.在Ornstein先生無故解僱或因正當理由辭職後，他還有權在解僱後的24個月內為自己和任何受保受撫養人繼續支付健康、牙科和視力保險費，並有權立即歸屬任何未歸屬的股權獎勵。

就奧恩斯坦先生的僱傭協議而言，“原因” 是指（i）奧恩斯坦先生故意的不當行為，包括但不限於盜用商業祕密、欺詐或挪用公款；（ii）奧恩斯坦先生犯下的重罪或任何涉及對任何人的不誠實或人身傷害的罪行；（iii）奧恩斯坦先生嚴重違反其僱傭協議，如果可以治癒，在我們發出書面通知後的 30 天內未治癒；或 (iv) Ornstein 先生故意拒絕遵守我們的合法指示，這種拒絕在 30 天內未得到糾正在我們發出書面通知後的幾天。“控制權變更” 是指（i）任何人獲得我們當時已發行證券的50％以上的投票權；（ii）在任何12個月期間，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代；（iii）提出要約或交換要約，該要約的目的是接管梅薩航空集團的控制權，對於佔我們總投票權50％以上的證券，此類報價已告完成十二個月內當時未償還的有表決權證券；或（iv）對我們全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置。最後，“正當理由” 是指在我們收到奧恩斯坦先生的解僱通知後的20天內未糾正的以下任何一項：(i) 我們對奧恩斯坦先生頭銜的任何更改，或截至2011年1月1日奧恩斯坦先生與其職能、職責或責任相關的職能、職責或責任的任何重大削弱；(ii) 任何實質性違反僱傭協議或雙方之間的任何其他協議我們和奧恩斯坦先生在奧恩斯坦先生向我們發出此類違規行為通知後的10天內仍未治癒；(iii)除非事先獲得奧恩斯坦先生的書面同意，否則將奧恩斯坦先生的主要工作地點遷至距離亞利桑那州鳳凰城超過50英里的地方，或者要求奧恩斯坦先生在任何連續六個月的工作日中在亞利桑那州馬里科帕縣以外的地方提供服務；或（iv）減少奧恩斯坦先生的基本工資、獎金機會或福利，除非我們遇到這種情況已全面削減其他官員的工資（在這種情況下，削減了先生的工資）。奧恩斯坦的薪酬百分比不得高於對任何其他官員的減免額）。

邁克爾·J·洛茲

我們於2011年2月23日與洛茲先生簽訂了僱傭協議，自2011年3月1日起生效，以擔任我們的總裁兼首席財務官。該協議經過修訂，首次於2014年1月22日生效，再次自2016年6月1日起生效，並於2018年7月26日再次生效，以合併先前的修正案。洛茲先生的僱傭協議經進一步修訂，自2021年10月1日起生效，以反映其自願放棄公司首席財務官的職務，並反映他將繼續參與公司的戰略財務方向、戰略、計劃和政策。根據經修訂和重述的洛茲先生的僱傭協議，我們可以隨時終止洛茲先生的聘用，但須在預定解僱日期前至少一年事先發出書面通知。洛茲先生的僱傭協議使他有權獲得基本工資，並有機會在實現董事會和洛茲先生共同商定的某些基準的基礎上按季度支付的現金激勵獎金。洛茲先生還有權根據我們當時存在的股權激勵計劃的條款獲得年度股權獎勵，該計劃由我們的董事會或薪酬委員會自行決定，前提是該獎勵在截至2016年9月30日的財政年度之後的任何財政年度的授予日價值不低於633,600美元。洛茲先生的僱傭協議使他有權參與我們執行官可獲得的所有員工福利計劃和安排，包括上面討論的飛行福利。它還包含某些保密信息協議，禁止洛茲先生使用或披露我們的任何信息

在他任職期間和其後兩年內提供機密信息，但他在履行總統職責時所要求的除外。

洛茲先生的僱傭協議還規定，如果我們（或在某些情況下，由我們的利益繼任者）無故解僱（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），洛茲先生的僱傭協議還為他提供了遣散費。如果我們無故終止了洛茲先生的僱傭關係，或者如果他有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其基本工資總額兩倍的報酬，外加（i）其目標年度績效獎金或（ii）Lotz先生在辭職當年前兩個財政年度獲得的獎金（激勵或其他方面）總額的一半中的較大值。如果洛茲先生被我們或我們的利益繼任者無故解僱，或者他在控制權變更（定義見下文）後的12個月內因正當理由辭職，則洛茲先生有權獲得相當於其基本工資總額三倍的款項，外加 (i) 他在解僱發生的財政年度的目標績效獎金或 (ii) 支付給洛茨先生的最高金額的獎金（激勵或其他方面），以較高者為準涉及他被解僱之年之前的三個財政年度.在洛茲先生無故解僱或因正當理由辭職後，他還有權在解僱後的24個月內為自己和任何受保受撫養人繼續支付健康、牙科和視力保險費，並且他有權立即歸屬任何未歸屬的股權獎勵。

就洛茲先生的僱傭協議而言，“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 的含義與奧恩斯坦的僱傭協議中的含義相同，如上所述。

布萊恩·S·吉爾曼

我們於2014年4月23日與吉爾曼先生簽訂了僱傭協議，該協議自2013年9月3日起生效，以擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。該協議經過修訂，自2016年6月1日起生效，並於2018年7月26日再次生效，以合併先前的修正案。根據經修訂和重述的吉爾曼先生的僱傭協議，我們可以隨時終止吉爾曼先生的聘用，但須在預定解僱日期前至少一年事先發出書面通知。吉爾曼的僱傭協議使他有權獲得基本工資，並有機會獲得按季度支付的現金激勵獎金，前提是實現了與洛茲先生和奧恩斯坦的僱傭協議中相同的某些基準。吉爾曼先生還有權根據我們當時存在的股權激勵計劃的條款獲得年度股權獎勵，該條款由我們的董事會或薪酬委員會自行決定，前提是自2019年7月15日起，任何財年的此類獎勵的授予日價值均不低於20萬美元。吉爾曼先生的僱傭協議使他有權參與我們執行官可獲得的所有員工福利計劃和安排，包括上面討論的飛行福利。它還包含某些保密信息協議，禁止吉爾曼先生在任職期間及其後的兩年內使用或披露我們的任何機密信息，除非他在履行執行副總裁、總法律顧問和祕書的職責時需要這樣做。

吉爾曼先生的僱傭協議還規定，如果我們（或在某些情況下，由我們的利益繼任者）無故解僱（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），吉爾曼先生的僱傭協議還向他提供了遣散費。如果吉爾曼先生無故被解僱，或者如果他有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其基本工資總額兩倍的款項，外加相當於 (i) 其目標年度績效獎金或 (ii) 吉爾曼先生在離職當年前兩個財政年度所獲得的獎金（激勵或其他方面）總額的一半中較大值。如果吉爾曼先生被我們或我們的利益繼任者無故解僱，或者他在控制權變更（定義見下文）後的12個月內有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其基本工資總額三倍的報酬，外加 (i) 他在解僱發生的財政年度的最高目標績效獎金或 (ii) 向吉爾曼先生支付的所有獎金（激勵或其他獎金）金額中取較大值直至其被解僱之年之前的三個財政年度。在吉爾曼先生無故解僱或因正當理由辭職後，他還有權在解僱後的24個月內為自己和任何受保受撫養人繼續支付健康、牙科和視力保險費，並有權立即歸屬任何未歸屬的股權獎勵。

就吉爾曼的僱傭協議而言，“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 的含義與奧恩斯坦的僱傭協議中的含義相同，如上所述。

布拉德福德·裏奇

裏奇先生一直擔任我們的首席運營官，直至2023年4月14日辭職。此披露是根據美國證券交易委員會的規則要求包含的。根據裏奇先生的錄取通知書的條款，他的年基本工資為30萬美元，在實現既定財務和運營目標後，他有資格獲得高達50萬美元的年度基於績效的激勵現金獎勵。根據我們的董事會或薪酬委員會的決定，裏奇先生還有資格根據公司的2018年計劃獲得年度股權獎勵，前提是該獎勵在任何財政年度的授予日期價值均不低於20萬美元。

裏奇先生有資格參與公司的401（k）延税退休儲蓄計劃，條件與公司其他執行官和全職員工相同。他有資格在與公司其他執行官相同的基礎上獲得其他福利和津貼，例如（i）醫療、牙科和視力保險，（ii）人壽保險、意外死亡和肢解以及商務旅行和意外事故保險，（iii）健康和受撫養人護理靈活支出賬户，（iv）短期和長期傷殘保險以及（v）其他非現金附帶福利。

扭矩祖貝克

祖貝克先生自2023年9月15日起辭去公司的職務。此披露是根據美國證券交易委員會的規則要求包含的。我們與祖貝克先生簽訂了僱傭協議，該協議自2021年3月1日起生效，該協議涉及他被任命為公司財務高級副總裁。根據其僱傭協議的條款，自2021年10月1日起晉升為首席財務官後，祖貝克先生（i）的年基本工資為30萬美元，（ii）在實現既定的個人和公司運營目標後，有資格獲得高達22.5萬美元的年度績效激勵現金獎勵，以及（iii）有資格根據我們的董事會或我們的2018年計劃獲得年度股權獎勵薪酬委員會，前提是此類獎勵的授予日期價值不少於在任何一個財政年度都超過15萬美元。

祖貝克先生還有權 (i) 參與所有員工福利和福利計劃、計劃和安排（包括但不限於養老金、利潤共享、補充養老金和其他退休計劃、保險、住院、醫療和團體傷殘津貼、旅行或意外保險計劃），以及（ii）獲得附帶福利，例如專業組織和協會的會費和費用，但以此類計劃、計劃、安排為限，並且不時向公司提供福利行政人員。

扎貝克先生的僱傭協議還規定，如果我們無故解僱他（定義見僱傭協議），或者他出於正當理由（如僱傭協議中的定義）辭職，則他將獲得遣散費。如果祖貝克先生無故被解僱，或者如果他有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其當時基本工資總額的補助金，外加相當於他已經賺取但尚未支付的年度獎金金額。如果祖貝克先生被我們或我們的利益繼任者無故解僱，或者他在控制權變更（定義見僱傭協議）後的12個月內有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其當時存在的基本工資總額的報酬，外加相當於其年度獎金的金額。在祖貝克先生無故解僱或因正當理由辭職後，他還有權在解僱後的12個月內為自己和任何受保受撫養人繼續支付健康保險，但某些例外情況除外，並有權立即歸屬任何未歸屬的股權獎勵。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表提供了有關無故或有正當理由解僱時以及在公司控制權變更後的12個月內無故或有正當理由解僱時可能支付的款項的信息，如果每位高管在2023年9月30日，即2023財年的最後一個工作日被解僱，則本應支付給每位高管。在第409A條適用的範圍內，與任何此類終止相關的所有付款都將符合《美國國税法》第409A條。實際支付的金額只能在該高管從公司離職時確定。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官喬納森·奧恩斯坦年度總薪酬之間關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在與S-K法規第402（u）項一致。

在截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度中，我們上次完成的財政年度：

根據這些信息，2023財年，首席執行官奧恩斯坦先生的年總薪酬與公司所有員工總薪酬中位數的比率為19.4比1。

確定員工中位數。 公司確定，截至2023年9月30日，員工人數約為2,234人。員工隊伍由全職和兼職員工組成。為了衡量員工的薪酬，公司選擇了2023財年的年度薪酬總額作為最合適的薪酬衡量標準，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。計算中不包括在2023財年休假且工資為零的員工。關於 “中位員工” 的年薪總額，公司根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2023財年的薪酬要素，得出上述年薪總額。我們認為，該職位的薪酬必須在市場上具有競爭力，內部一致且公平，以激勵我們的員工為股東提供持續和可持續的經營業績。

非僱員董事薪酬

費用。在 2023 年選舉年度期間，向我們的非僱員董事支付了以下費用，但不包括愛爾蘭先生，他在董事會任職時未收取任何費用。全職僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。董事會成員還可報銷與參加董事會或委員會會議相關的所有費用。

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年9月30日的財政年度中賺取或支付給我們的薪酬的信息：

股權獎勵。股權獎勵每年向我們的非僱員董事發放。此類獎勵的類型和金額由我們的薪酬委員會設定。在截至2023年9月30日的財政年度中，每位非僱員董事都獲得了總額為89,700美元的限制性普通股獎勵。

其他好處。與航空業一樣，我們向董事會成員提供飛行福利，這樣，每位非僱員董事和某些董事家屬均可免費或減價乘坐我們主要航空公司合作伙伴的航班，我們或董事無需支付任何費用。我們認為，我們的董事對免費航空旅行的使用微乎其微，在截至2023年9月30日的財政年度中，我們沒有保留任何非僱員董事的旅行記錄。

2023 財年董事薪酬表

下表列出了有關我們的非僱員董事在2023年選舉年度獲得的薪酬的信息：

(1) 代表截至2023年9月30日的財政年度中授予每位非僱員董事的限制性普通股的總授予日公允價值。非僱員董事的限制性普通股獎勵自授予之日起一年。

授予某些股權獎勵的政策和慣例

正如本文其他地方所披露的那樣，我們的指定執行官有權根據各自的僱傭協議和僱傭條款獲得年度股權補助。這些獎勵通常按預先確定的時間表發放。因此，薪酬委員會在確定裁決的時間和條款時不考慮重要的非公開信息。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據美國證券交易委員會第S-K號法規第404項，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是梅薩航空集團的執行官，也沒有任何關係需要我們披露。隨着

除我們的董事長兼首席執行官奧恩斯坦先生外，在截至2023年9月30日的財政年度中，我們沒有一位執行官擔任過任何其他實體的董事或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員，該實體的執行官曾擔任梅薩航空集團的董事或薪酬委員會成員。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年9月30日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。

(1) 截至2023年9月30日，根據2018年計劃，我們向某些員工和董事發行了4,545,353股限制性股票單位獎勵。

（2）（c）欄中剩餘可供未來發行的證券數量包括根據我們的2018年計劃批准和可供發行的392,200股普通股，此前每年增長1％。

(3) 根據我們的2018年計劃獲準發行的股票數量每年都會增加。根據我們的2018年計劃進行調整，根據我們的2018年計劃可能發行的最大普通股總數將在2020年1月1日以及隨後每年的1月1日至2028年1月1日（包括在內）累計增加一定數量的股數，等於（a）前一年的12月31日已發行和流通股票數量的1％，或（b）董事會確定的金額中的較小值。在2023年9月30日財年結束之後，在2018年計劃的年度增長方面，我們的董事會批准了2023財年的1％的增長。

普通股的實益所有權

下表列出了截至2024年1月26日我們普通股受益所有權的某些信息：

我們的每一個近地天體；

我們的每位董事；

我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上。

下表中列出的實益持股百分比基於截至2024年1月26日的40,940,326股已發行普通股。在計算下表中列出的每位受益所有人的實益持股數量和所有權百分比時，我們將自2024年1月26日起60天內歸屬或將要歸屬的所有限制性普通股以及自2024年1月26日起60天內可行使的所有認股權證視為已流通股票。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則下表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中包含的信息不一定表示任何其他目的的受益所有權，下表中包含任何股份並不表示承認這些股票的受益所有權。除非下表中另有説明，否則下表所列人員的地址為位於亞利桑那州鳳凰城北44街410號700號700號85008號梅薩航空集團公司的地址。除非另有説明，否則下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息：

* 代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

裏奇先生自2023年4月14日起從公司退休。根據美國證券交易委員會的規定，他被列入本表和其他地方。

2 祖貝克先生自2023年9月15日起辭去公司的職務。根據美國證券交易委員會的規定，他被列入本表和其他地方。

3 信息基於2020年12月28日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。Ronald W. Burkle 的地址是 c/o The Yucaipa Companies LLC 地址是加利福尼亞州洛杉磯日落大道西 9130 號 90069。

4 信息基於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。聯合航空控股公司的地址是伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道233號60606。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易政策

我們的董事會制定了書面政策和程序，用於審查和批准涉及公司和 “關聯人”（包括我們的董事和執行官或其直系親屬，或擁有我們5％或更多普通股的股東及其直系親屬）的交易。該政策適用於

本公司參與的任何交易以及擁有直接或間接重大利益的任何關聯人，不包括以下交易：(a) 涉及支付或報銷關聯人擔任公司董事或高級管理人員在正常服務過程中產生的費用；(b) 財務或補償安排經董事會批准或批准；(c) 關聯人的利益僅來自該人 (i) 作為當事方的公司或組織董事的職位交易；(ii) 僅來自該人直接或間接擁有作為交易當事方的另一人（合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體除外）的少於 10% 的股權；或（iii）來自此類地位和此類所有權；（d）關聯人的權益僅來自公司某類股權證券的所有權，且該類別的所有持有人在交易中獲得相同的收益按比例計算；以及 (e) 如果直系親屬的利益來自他或她作為公司、公司或其他實體的僱員身份，他或她不是高級職員、董事、普通合夥人或負責人。

我們的審計委員會會事先審查和批准所有關聯人交易。在決定是否批准關聯人交易時，我們的審計委員會着眼於關聯人交易的條款和條件對公司的有利程度是否不低於與非關聯方進行正常交易的合理預期。我們的審計委員會還將考慮在特定交易情況下可能確定的其他因素。

我們的審計委員會負責審查所有關聯人員交易的重大事實，但上述例外情況除外。我們的審計委員會將批准或不批准關聯人交易。如果事先批准不可行，則將考慮該交易，如果我們的審計委員會認為合適，則將在審計委員會的下一次定期會議上予以批准。在決定是否批准或批准與關聯人的交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯人在交易中的利益範圍。與我們與關聯人交易相關的信息載於下文。

自截至2023年9月30日的財政年度開始以來，我們參與的交易金額超過或將要超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

賠償協議

我們的第二經修訂和重述的公司章程要求對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許對我們的員工和其他代理人進行賠償，在每種情況下，均在內華達州法律允許的最大範圍內，我們的章程規定在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。此外，我們還與我們的董事和NEO簽訂了賠償協議，其中包含的條款在某些方面比內華達州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事和高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任，並預付他們因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，以補償他們。

董事獨立性

我們的董事會定期審查每位董事的獨立性。在這些審查中，我們董事會考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司和管理層之間的交易和關係，以確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立的決定不一致。根據納斯達克股票市場規則，我們的董事會已明確確定，除董事會主席兼首席執行官喬納森·奧恩斯坦和2023年5月2日被任命為聯合航空公司指定成員的喬納森·愛爾蘭以外的每位董事都是 “獨立的”。根據納斯達克股票市場規則，只有董事沒有觸發明確的獨立禁令，並且我們董事會肯定地認定該董事不存在關係，我們董事會認為這種關係會干擾董事在履行其職責時行使獨立判斷力，才能獨立

董事。因此，根據適用的納斯達克上市規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

根據納斯達克股票市場的規則，我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3（b）（1）條，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。我們的董事會已明確決定，提名和公司治理委員會的每位成員均符合《納斯達克上市規則》中 “獨立董事” 的定義。

第 14 項。校長會計費用和服務

審計和非審計費用

下表列出了由以下機構提供的專業審計服務的費用 RSM 是哈哈, 亞利桑那州，以及 安永會計師事務所, 亞利桑那鳳凰城，我們的獨立審計師，截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度，分別是：

(1) 包括為與我們的合併財務報表審計相關的專業服務而收取的費用，包括我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表、對10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表的審查以及通常與監管申報相關的服務。

(2) 包括為傳統上由我們獨立註冊的公共會計師事務所提供的審計和相關服務的專業服務收取的費用，包括與併購相關的盡職調查、對員工福利計劃的審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

(3) 包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税收合規方面的援助。

關於審計委員會預先批准審計和許可的政策
獨立註冊會計師事務所的非審計服務

根據美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、設定薪酬、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所向公司提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。作為我們審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確和具體的具體情況進行批准。上述RSM US LLP和安永會計師事務所分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會或董事會的預先批准。我們的審計委員會確定，RSM US LLP和安永會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

第四部分

第 15 項展品、財務報表附表

展覽索引