華盛頓特區 20549

 

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表格 6-K

 

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外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年《證券交易法》

 

2024 年 5 月

 

委員會文件編號：001-36625

 

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（將註冊人姓名翻譯成英文）

 

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CyberArk 軟件有限公司

9 Hapsagot St.

Park Ofer 2，POB 3143

Petach-Tikva，4951041 以色列

（主要行政辦公室地址）

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用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

 

20-F 表格 40-F 表格 ☐

 

內容

簽訂合併協議

2024年5月19日，CyberArk Software Ltd.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州的一家公司Venafi Holdings, Inc.（“Venafi”）、特拉華州合夥企業Venafi 母公司（“賣方”）和特拉華州公司兼該公司的間接全資子公司Triton Merger Sub, Inc.（“次級合併”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）”）根據該協議，Merger Sub將與Venafi合併併入Venafi（“合併”）， Venafi將在合併後繼續作為公司的全資間接子公司。根據《特拉華州通用公司法》，合併結構為法定合併。

合併的完成受慣例成交條件的約束，其中包括公司和Venafi雙方義務的以下條件：(i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》及其相關規則和條例規定的任何等待期到期或 終止，(ii) 美國外國投資委員會的批准；(iii) 合併 未受到任何適用法律或任何令狀、法令、決定、同意的禁止或以其他方式禁止，任何政府機構的條款、裁決、命令、判決、禁令、臨時限制令或其他命令；(iv) 合併協議中另一方陳述和擔保的真實性 和正確性，在某些情況下須遵守實質性或重大不利影響標準；以及 (v) 在所有重大方面履行合併協議中要求另一方履行的 義務在合併完成之前。此外，合併的完成受公司義務的以下成交條件的約束：(i) 對Venafi及其子公司沒有 “公司重大不利影響”（定義見合併協議），（ii）收到作為Venafi唯一股東的賣方同意批准合併。

公司和合並子公司在合併協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾。

合併協議包含公司和Venafi的某些慣例終止權，以及如果合併未在 2025年2月19日當天或之前完成，則可以終止合併協議。

註冊權協議

在生效時，公司和賣方將簽訂一份慣常的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議的形式是在 簽署合併協議時商定的。根據註冊權協議的條款和條件，公司將在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊本公司向賣方發行的與合併有關的 普通股（“賣方股票”）。註冊權協議允許賣方向公司提出有限數量的申請，以進行承保的貨架發行，但須遵守一定的數量限制。此外， 如果公司提議註冊其任何普通股，則根據註冊權協議，賣方將有權參與此類登記，但須按慣例進行削減。根據註冊權協議， 公司已同意支付與賣方股票註冊相關的費用和開支。註冊權協議包含有關注冊程序、承保發行、賠償 和出資權的習慣條款。

本合併協議主要條款和註冊權協議形式的摘要旨在提供有關合並協議和 註冊權協議形式（如適用）的某些關鍵條款的信息，無意修改或補充向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關公司的任何事實披露。特別是，本摘要無意也不應被當作與公司、Merger Sub或其各自關聯公司有關的任何事實和情況的披露，也不應將其作為披露。

該公司於2024年5月20日發佈新聞稿，宣佈執行合併協議。新聞稿的副本作為附錄 99.1 提交，並以 引用納入此處。

本新聞稿包含前瞻性陳述，表達了CyberArk（“公司”）管理層當前的信念和期望。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“潛在” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別。此類陳述涉及許多 已知和未知的風險和不確定性，可能導致公司未來的業績、活動水平、業績或成就與 此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類分歧的重要因素包括與以下相關的風險：雙方及時或完全完成擬議交易的能力；完成擬議交易之前的 條件的滿足程度，包括及時或完全獲得監管部門對預期條款的批准的能力；擬議交易的公告對 CyberArk 或 Venafi 的 能力的潛在影響 Holdings, Inc.（“Venafi”）將留住和僱用關鍵人員，以及與客户、供應商和其他與CyberArk或Venafi有業務往來的人員保持關係，或者與CyberArk或Venafi的經營業績和 業務保持關係；擬議交易或其公告導致CyberArk和Venafi當前計劃和運營中斷，包括網絡攻擊風險增加；Venafi的業務無法成功整合 運營的風險；與CyberArk的運營相關的風險 Ark 實現合併運營預期收益的能力；驅動因素的變化公司的增長及其調整解決方案以適應IT安全市場 需求的能力；銷售週期和多種定價和交付模式導致的公司季度經營業績的波動；公司向現有和新客户以及垂直行業銷售的能力；特權訪問管理和身份安全市場內競爭加劇 ；意想不到的產品漏洞或公司客户或合作伙伴系統的網絡安全漏洞；併發症或風險與 公司訂閲模式的關係，包括現有客户羣續訂的不確定性，以及保持足夠的訂閲或維護和支持服務續訂率；與遵守隱私和數據 保護法律法規相關的風險；與全球銷售和運營相關的監管和地緣政治風險，以及以色列和哈馬斯之間持續戰爭以及該地區其他衝突的影響，如我們的主要執行辦公室， 我們的大部分研究和開發活動和其他重大業務位於以色列；與全球經濟或某些地區潛在的負面經濟狀況有關的風險，包括金融 和信貸市場波動、利率上升、銀行倒閉、通貨膨脹以及潛在的區域或全球衰退所造成的風險；公司招聘、培訓、留住和激勵合格人員的能力；公司運營和SaaS解決方案對第三方雲 提供商的依賴；公司的淨投資歷史損失及其能力未來實現盈利；與公司持續過渡到新任首席執行官相關的風險； 與向政府實體銷售相關的風險；公司尋找、完成、完全整合或實現戰略收購預期收益的能力；公司擴大銷售和營銷工作並在現有和新地區擴大 渠道合作伙伴關係的能力；監管要求的變化或貨幣匯率波動的能力；公司的產品可以提供幫助客户遵守並保持對政府 法規或行業標準的遵守；與知識產權索賠或公司保護其專有技術和知識產權的能力相關的風險；以及 公司向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的其他因素。本新聞稿中的前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟 改革法案中包含的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

展覽索引

 

 

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