美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
對於 從 _____到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-06479
海外 SHIPHOLDING GROUP, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （首席執行辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(813) 209-0600
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 非加速 文件管理器 ☐ | 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
僅適用於公司發行人
截至2024年5月6日，發行人A類普通股的已發行股票數量，面值0.01美元：72,030,977股。 不包括截至2024年5月6日的未償還認股權證，該認股權證用於以名義對價購買507,797股A類普通股。
目錄
頁面 # | ||
| 第 I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合收益表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明綜合權益變動表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分—其他信息 | ||
| 商品 1A | 風險因素 | 19 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 19 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 19 |
| 商品 5 | 其他信息 | 19 |
| 項目 6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
| 2 |
海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
美元 以千計
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 持有至到期的投資證券 | ||||||||
| 航次應收賬款，包括未開票的美元 | ||||||||
| 所得税可退還 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存、預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 船舶和其他財產，減去累計折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延的幹船塢支出，淨額 | ||||||||
| 船舶總數、延期幹船塢和其他財產 | ||||||||
| 無形資產，減去累計攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的本期分期付款 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 為不確定的税收狀況準備金 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| 普通股-A類（美元）面值； 授權股份； 和 已發行的股票； 和 已發行股份） | ||||||||
| 已繳額外資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股， 按成本計算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表
以千美元計，每股金額除外
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運費收入： | ||||||||
| 工時和空船租賃收入 | $ | $ | ||||||
| 航程包機收入 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 航行費用 | ||||||||
| 船隻費用 | ||||||||
| 包機租賃費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息支出和所得税前的收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本-A 級 | ||||||||
| 攤薄-A 類 | ||||||||
| 每股金額： | ||||||||
| 基本淨收入-A類 | $ | $ | ||||||
| 攤薄後的淨收益-A類 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明的 綜合收益表
美元 以千計
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||
| 固定福利養老金和其他退休後福利計劃： | ||||||||
| 未確認的先前服務成本的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未確認的精算損失的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收入 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
美元 以千計
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入中包含但不影響現金流的項目： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣和其他遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 與限制性股票獎勵和股票期權授予相關的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 融資租賃負債的利息 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 幹船停靠的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變動，淨額 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 船舶和船舶改造支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的獎勵的預扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ||||||
| 為債務修正支付的遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債本金部分的付款 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股和A類認股權證 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明的 權益變動合併報表
美元 以千計
（未經審計）
| 普通股 (1) | 付費 其他 資本 (2) | 累積的 赤字 | 財政部 股票 | 累積的 其他 全面 收入 (3) | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵的沒收、取消、發行和歸屬，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與A類限制性股票獎勵相關的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 將A類認股權證轉換為A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵的沒收、取消、發行和歸屬，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與A類限制性股票獎勵相關的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 已申報分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
參見 簡明合併財務報表附註。
| 7 |
海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
以千美元計，每股金額除外
注意 1 — 演示基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括特拉華州 公司（“母公司”）海外船舶控股集團有限公司（“母公司”）及其全資子公司（統稱為 “公司” 或 “OSG”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的賬目。該公司擁有並經營一支遠洋船隊，主要從事 在美國國旗貿易中運輸原油和精煉石油產品。
這些 財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則 以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的所有信息和附註 。管理層認為，公允列報業績所必需的所有調整 （包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
截至2023年12月31日的 簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但 不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。欲瞭解更多信息，請參閲 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的合併財務報表及其附註。
注 2 — 最近通過和發佈的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告分部披露的改進 。修正案要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他分部 項目，並在過渡期內提供有關應申報細分市場的損益 和資產的所有披露，這些信息目前需要每年一次。擁有單一可報告細分市場的公共實體必須提供新的披露 以及會計準則編纂（“ASC”）280 所要求的所有披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對所有公共 實體有效。 增強的分部披露要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。前期披露的重大 分部支出和其他分部項目金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別 。該公司將在其2024年的10-K表格中採用該標準。管理層目前正在審查採用該會計準則對公司合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税披露改進報告》。該標準要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息 以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在 通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。 新要求將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該指南將在前瞻性 的基礎上適用，並可選擇追溯性地應用該標準。該公司將於2025年1月1日採用該標準。管理層目前正在審查採用該會計準則對公司合併財務報表的影響。
注 3-收入確認
分列 收入
公司已將與客户簽訂合同的收入分為幾類，這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受到經濟因素的影響。以下細分是根據合同類型進行的。由於 這些合約類型中的條款通常是標準的，因此公司認為進一步的分解不會使 更深入地瞭解影響收入和現金流的經濟因素。
下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按包機安排性質分列的航運收入：
收入分列表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工時和空船租賃收入 | $ | $ | ||||||
| 航行包機收入 (1) | ||||||||
| 包運合同（“COA”）收入 | ||||||||
| 總運費 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 8 |
海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
以千美元計，每股金額除外
航程 應收賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，與客户簽訂的合同餘額分別包括4,386美元和 7,768美元的航次應收賬款，其中扣除了非實質性的航行包機和輕貨合同的信貸損失準備金。
交易 分配給剩餘履約義務的價格
截至2024年3月31日，公司預計將在 COA下確認2024年剩餘時間的收入約為36,653美元，在2025年確認收入約為14,608美元。這些估計金額與根據公司對未來服務的 估計的合同中最低合同金額的固定對價有關。
普通股每股基本 收益的計算方法是將收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。 由於管理層認為每股0.01美元的A類認股權證的行使價是名義價格，因此忽略了認股權證收益，行使A類認股權證時可發行的 股票被納入所有時期基本加權平均已發行普通股 的計算中。
攤薄後每股收益的計算假設所有可能具有稀釋性的股票期權和限制性 股票單位（“RSU”）均發行普通股。ASC 260（每股收益）將分紅證券定義為基於未歸屬股份的 支付獎勵，其中包含不可沒收的股息或股息等價物的權利，並根據兩類方法計算每股收益 。
A 級
截至2024年3月31日，根據已發行的限制性股票單位發行的A類普通股為2630,665股，根據未償還期權發行的A類普通股為1,478,756股，兩者均被視為潛在的稀釋性證券。截至2023年3月31日， 共有3,307,804股A類普通股根據已發行的限制性股票單位發行，1,478,756股A類普通股 可根據已發行期權發行，兩者均被視為潛在的稀釋性證券。
每股收益表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| A類普通股——基本 | ||||||||
| A類普通股——攤薄 | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已發行攤薄股權獎勵分別涵蓋3,257,606股和3,334,240股， 。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有反稀釋股票。297,818股股票（與限制性股票單位 和股票期權相關）的獎勵未包含在攤薄後的每股收益的計算中，因為在截至2023年3月31日的三個月中，這些獎勵將具有反稀釋作用 。
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海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
以千美元計，每股金額除外
注 5 — 證券投資將持有至到期
2022年7月，公司以14,794美元的價格購買了15,000美元的美國國庫券，到期日為2024年8月15日。美國國債 票據被歸類為持有至到期的證券投資，並按攤銷成本記入簡明合併資產負債表 ，因為公司有意和能力持有直至到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 美國國債的攤銷成本、未實現虧損總額和公允價值如下：
美國國債公允價值附表
| 2024年3月31日 | 攤銷成本 | 未實現虧損總額 | 公允價值 | |||||||||
| 美國財政部票據 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2023年12月31日 | 攤銷成本 | 未實現虧損總額 | 公允價值 | |||||||||
| 美國財政部票據 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
非暫時受損 （“OTTI”）
公司對美國國債進行了季度審查，以確定根據適用的指導，低於攤銷 成本基礎的公允價值下降是否被視為非暫時性的。截至2024年3月31日，公司確定 美國國債的未實現虧損主要是由於利率的上升。因此，在截至2024年3月31日的三個月中或截至2023年12月31日的年度中，沒有確認OTTI虧損 。
注 6 — 公允價值計量和公允價值披露
以下 方法和假設用於估算每類金融工具的公允價值：
現金 和現金等價物 — 計息存款簡明合併資產負債表中報告的賬面金額 近似公允價值。交易證券的投資包括股票證券，使用報告日 的報價進行計量。
美國 國庫券——美國國債的公允價值基於活躍市場的報價。
債務— 公司持有的公開交易和非公共債務的公允價值是根據類似工具估算的。
ASC 820《公允價值計量和披露》與公允價值衡量有關，定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架 。ASC 820公允價值層次結構區分了根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場 數據得出的市場參與者假設和申報實體自己對市場參與者 假設的假設，後者是根據當時情況下認為最佳的可用信息。ASC 820將公允價值定義為在衡量日 在市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。此外，資產和負債的公允價值應包括對不履約風險的考慮，下述負債 包括公司自身的信用風險。
ASC 820 建立的公允價值層次結構的 級別如下：
1 級-相同資產或負債在活躍市場的報價
2 級-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入
第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或 負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入
| 10 |
海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
以千美元計，每股金額除外
定期未按公允價值計量的金融 工具
根據公允價值層次結構對 進行分類的公司不按公允價值計量的金融工具的 估計公允價值如下：
定期未按公允價值計量的金融工具附表
| 攜帶 | 公允價值 | |||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日： | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國財政部票據 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 定期貸款，2024年到期，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 阿拉斯加油輪定期貸款，2025年到期，淨額 | ||||||||||||
| OSG 204 LLC 定期貸款，2025 年到期，淨額 | ||||||||||||
| OSG 205 LLC 和 OSG Courageous II LLC 定期貸款，2027 年到期，淨額 | ||||||||||||
| 定期貸款，2028年到期，淨額 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 攜帶 | 公允價值 | |||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日： | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國財政部票據 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 定期貸款，2024年到期，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 阿拉斯加油輪定期貸款，2025年到期，淨額 | ||||||||||||
| OSG 204 LLC 定期貸款，2025 年到期，淨額 | ||||||||||||
| OSG 205 LLC 和 OSG Courageous II LLC 定期貸款，2027 年到期，淨額 | ||||||||||||
| 定期貸款，2028年到期，淨額 | ||||||||||||
| 無抵押優先票據，淨額 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生品
在 2023年第四季度，公司簽訂了購買和安裝與公司四艘阿拉斯加級船舶發動機壽命 循環升級相關的設備的合同。這些合同以歐元計價，公司是遠期 合約和期權的當事方，以確定項目的美元成本。遠期合約和期權的到期日和金額對應於 合同下應付的預定付款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司得出結論，遠期 合約和期權對衝預定付款有效。
非經常性按公允價值計量的非金融 工具
船舶 和無形資產減值
在 2024年第一季度，公司考慮了自2023年12月31日以來是否發生過事件或情況變化， 可以表明截至2024年3月31日，公司船隊中船舶的賬面金額，包括運營使用權資產，以及 公司無形資產的賬面價值是否可能無法收回。公司得出結論 沒有發生此類事件或情況變化。
注意 7 — 税費
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司記錄的所得税支出分別為3,300美元和3,321美元， 的有效税率分別為18.4％和21.5％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的有效税率有所下降，這主要是由於與股票薪酬相關的福利和州分配的變化。 由於與股票補償 和噸位免税相關的福利，截至2024年3月31日的三個月的有效税率低於法定税率。由於 州税支出，截至2023年3月31日的三個月的有效税率高於法定税率。
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海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
以千美元計，每股金額除外
認證 轉換
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別發行了5,884股和128,706股A類普通股， 分別發行了31,015股和679,642股A類認股權證。
分紅
2024 年 3 月，公司董事會宣佈其 A 類普通股的現金分紅為每股 0.06 美元。根據 此類股息申報，公司於2024年4月支付了總額為4,350美元的股息，該股息包含在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表上的應付賬款、應計 支出和其他流動負債中。
股票 補償
公司根據ASC 718 “薪酬 — 股票補償” 要求的基於公允價值的方法核算股票薪酬支出。這種方法要求根據發行的股票工具 的公允價值來衡量基於股票的支付交易。
管理 薪酬 — 限制性股票單位
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向包括高級管理人員在內的員工發放了限制性股票單位，分別涵蓋350,252股和584,922股股票。這些獎勵的發放日公允價值分別為每個 RSU 5.05 美元和 2.90 美元。每個 RSU 代表 在歸屬時獲得一股 A 類普通股的或有權利。每項獎勵在授予日的前三個週年紀念日的 分期發放大致相等的分期付款。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向其高級管理人員發放了基於績效的限制性股票單位，分別涵蓋240,850股和 416,832股（根據 的業績，金額最多可分別增加到361,275和625,248股）。每個基於績效的 RSU 都代表根據持續就業獲得限制性股票的或有權利，前提是到三年績效期結束時績效指標的實現情況 。獎勵的授予日公允價值分別為每個 RSU 5.05 美元和 2.90 美元， 視績效條件而定。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於限制性股票單位的歸屬，公司分別從某些管理層成員扣留了362,171股和333,085股A類普通股 股，平均價格為每股6.03美元和3.51美元（基於歸屬之日的市場價格）， ，以支付預扣税。
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海外 船舶控股集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
以千美元計，每股金額除外
注 9 — 累計其他綜合收益
簡明合併資產負債表中扣除相關税收後的累計其他綜合收益的 組成部分如下：
累計其他綜合收益組成部分附表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 尚未確認為淨定期福利成本組成部分的項目（養老金和其他退休後福利計劃） | $ | $ | ||||||
| 累計其他綜合收益 | $ | $ | ||||||
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，扣除相關税收後的累計其他綜合收益各組成部分 餘額的變化：
累計其他綜合收益組成部分餘額變動附表
| 尚未確認為定期福利淨成本組成部分的項目 (養老金和其他退休後) 計劃） | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 本期變動，不包括從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | ||||
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | ( | ) | ||
| 累計其他綜合收益的變動總額 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 本期變動，不包括從累計其他綜合虧損中重新分類的金額 | ||||
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | ( | ) | ||
| 累計其他綜合收益的變動總額 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
公司包括船舶費用中的淨定期福利成本/（收入）的服務成本部分，以及其他（支出）/收入中的一般和管理 費用和其他組成部分，減去簡明合併運營報表中的淨定期福利成本/（收入）。
注意 10 — 租賃
2024年3月，該公司行使了第一個選擇權，將海外坦帕號與其船東 的空船租賃期限延長五年，從2025年6月開始，到2030年6月結束。延期的其他選擇仍然存在。該章程 記作經營租賃。根據該章程，2024年剩餘時間內未來的最低承諾額為7,061美元，2025年的9,371美元，2026年的9,371美元，2027年的9,371美元，2028年的9,397美元，之後的14,019美元。在截至2024年3月的三個月中，該公司的非現金運營 活動約為34,003美元，用於獲得經營使用權資產和負債。
Charters-out
公司是其定期租船合同下的出租人。截至2024年3月31日的三個月，包機總收入為 等於95,566美元的租賃付款收入加上365美元的直線調整收入。 在截至2023年3月31日的三個月中，包機總收入等於84,434美元的租賃付款收入減去294美元的直線調整。截至2024年3月31日， 和2023年3月31日，不可取消定期租船的自有船舶的淨賬面價值分別等於450,907美元和448,663美元。
未來的最低收入，包括租金上漲，等於在不可取消的定期租約期限內預計收到的租賃付款 如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃收入淨額 | $ | |||
定期租船的收入通常不會在船舶停租時獲得，包括船舶正常 定期維護所需的時間。在得出未來最低租船收入時，扣除了對每艘船進行定期 維護的預計停租時間，儘管無法保證該估計值會反映未來的實際停租情況 。
注意 11 — 突發事件
作為原告或被告， 公司是正常業務過程中各種訴訟的當事方，這些訴訟主要是因人身傷害（包括接觸石棉和其他有毒物質）、非法死亡、碰撞或其他傷亡引起的 ，以及根據租船合同提出的 索賠。針對公司的此類人身傷害、非法死亡、碰撞或其他意外傷害索賠 的絕大多數都由保險承保（受免賠額的限制，但金額不大）。管理層認為，這些 索賠，無論是個人還是總體而言，預計都不會對公司的財務狀況、經營業績 和現金流產生重大影響。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
這份 表10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、 估計和意圖的陳述，這些陳述存在重大風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化， 其中許多是我們無法控制的。“可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、 “預測”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、 “目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。
所有 前瞻性陳述就其性質而言，都受風險和不確定性的影響。我們的實際未來業績可能與我們的前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異 。請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分和第 1A 項。我們 10-K 表格的風險因素。除了我們的10-K表格和季度報告中列出的因素外，其他因素也可能對我們的業績產生不利影響 ，您不應將任何此類因素清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。 以下內容重點介紹了其中一些風險因素：
| ● | 由於勞動力短缺、招聘水手的競爭以及 對勞動力庫和相關成本的其他 影響， 無法吸引或留住合格的水手； | |
| ● | 全球原油和成品油市場或公司當前 交易的專業市場供需波動性 ，這也可能影響下文列出的某些因素的性質和嚴重程度； | |
| ● | 石油和天然氣行業不確定的 經濟、政治和政府狀況和條件，例如涉及以色列和加沙地帶的中東當前狀況 、俄羅斯/烏克蘭戰爭、其他地緣政治事態發展或其他情況； | |
| ● | 與遵守複雜的環境法律法規相關的挑戰 ，包括與温室 氣體排放、水和海洋生物質量保護相關的挑戰，以及相應的支出增加； | |
| ● | 公司或相關行業其他公司的工會員工組建工會、 停工或其他勞動中斷行為，或 因退出參與多僱主計劃而產生的任何潛在責任的影響； | |
| ● | 由於供應鏈限制、 缺乏材料和合格承包商和技術專家、供應商整合以及通貨膨脹， 運營成本增加、意想不到的幹船塢成本和/或資本支出增加； | |
| ● | 公共 健康威脅，可能以多種方式影響公司，包括增加運營成本以保護 公司機組人員和業內其他人員的健康和安全； | |
| ● | 無法通過石油巨頭的風險評估流程； | |
| ● | OSG行業的高週期性質以及我們船舶市值的重大波動； | |
| ● | 網絡安全事件或其他故障、中斷或我們的 客户或第三方提供商的系統出現的其他故障、中斷或安全漏洞所造成的 成本和影響； | |
| ● | 公司遵守了美國法典第 46 條第 50501 條和第 55101 條（俗稱 “瓊斯法案”），增加了 瓊斯法案市場波動的風險，以及《瓊斯法案》對我們施加的股東公民身份要求， 導致外國人對公司普通股的所有權受到限制； | |
| ● | 對美國沿海貿易的限制 、瓊斯法案限制的豁免、修改或廢除，或國際貿易協定的變更； 和 | |
| ● | 公司使用其淨營業虧損結轉額的能力。 |
除非法律要求，否則 公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述 以及本10-Q表季度報告發布之日後歸屬於公司或其代表的書面和口頭前瞻性陳述 全部由本段 和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的警示聲明所限定。
商業 概述
OSG 是一家上市公司，為美國 船旗市場的原油和石油產品提供液體散裝和能源運輸服務。OSG 的美國國旗艦隊包括 Suezmax 原油油船、常規和輕型鉸接式拖船（“ATB”）、 航天飛機和傳統 MR 油輪，以及參與美國油輪安全計劃或按時 向美國軍事海運司令部租船的非瓊斯法案 MR 油輪。OSG 致力於為其質量、安全和環保 項目設定卓越的高標準。OSG 被公認為世界上最以客户為中心的海運公司之一，總部位於佛羅裏達州坦帕市 。我們的收入主要來自特定時間段的定期租船協議，每天固定金額。我們 還為特定航行租船，在這些航行中，我們通常按現貨市場價格賺取運費。
下面 是對我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析。本10-Q表季度報告包含行業數據和預測，這些數據和預測部分基於從行業出版物和調查中獲得的信息 編寫。第三方行業出版物、調查和預測通常指出，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。此外，本報告中有關我們市場地位的某些陳述 基於內部市場研究和研究報告中的信息。除非我們另有説明，否則本報告中關於公司相對競爭地位的陳述 基於管理層的信念、內部研究和 管理層對行業趨勢的瞭解。
所有 美元金額均以千計，每日美元金額和每股金額除外。
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運營 和油輪市場
我們的 收入對 我們擁有和運營的大小和設計配置的船舶的供需模式以及這些船隻所從事的行業高度敏感。原油和精煉石油產品的運輸費率由 市場力量決定，例如石油的供需、必須運輸貨物的距離以及需要運輸貨物時預計 可用的船舶數量。在我們絕大多數船舶 運營的《瓊斯法案》貿易中，運輸需求因素幾乎完全受設在美國的石油生產商、煉油廠 和分銷商的供應和分銷決策的影響。此外，對美國國內石油運輸的需求受到美國和全球經濟狀況、歐佩克和其他外國生產國對美國的進口水平、美國 州的石油產量，以及美國生產的原油和精煉石油產品與來自或運往國外市場的同類產品 的相對價格差異的重大影響，包括乘坐國際國旗船隻往返這些市場的運輸成本。 船舶數量受新船交付和現有船舶退役的影響，主要是通過 存儲、排放、刪除或改裝。我們的收入還受到現貨（航行包機， 包括短期定期租船）和長期（定期或空船租賃）混合租約的影響。
下列 的主要事態發展最近對我們的業務產生了直接或間接的影響，預計將繼續如此：
| ● | 美國以外的地緣政治 緊張局勢嚴重擾亂了原油及其成品油的歷史交易模式。自2022年12月以來，為了應對烏克蘭戰爭，歐盟禁止從俄羅斯進口水性原油，七國集團國家實施了 價格上限，限制了為俄羅斯石油及其成品油支付的全球價格。其他國家已介入，以低於世界價格的折扣購買這些 大宗商品。最近，在紅海過境的船隻成為胡塞導彈和 無人機襲擊的目標，導致許多船隻避開紅海過境，轉而在好望角周圍進行更長的航行。這些 情況共同導致了原油和成品油貿易流的重定向，以及 噸英里總需求的增加。儘管美國不是俄羅斯或波斯灣石油的主要進口國，但其市場 仍然受到這些全球事件的影響。歷史上居高不下的國際運費是貿易模式中斷造成的。 現在存在供應限制，這些市場是替代供應來源，與以《瓊斯 法案》噸位運輸的國內產品競爭。因此，貿易商現在似乎更偏愛國內產品來源，而不是海外替代品，這為 使用瓊斯法案船隻提供了強有力的支持。需求的增加導致瓊斯法案船隻的利用率更高，費率也更高。 | |
| ● | 鼓勵使用可再生燃料的政府政策的 持續影響推動了將可再生 柴油及其原料部件從美國墨西哥灣沿岸的生產來源運輸到西海岸市場的需求強勁增長。加州的 低碳燃料標準法規特別刺激了可再生柴油的使用，這種柴油在化學上與 普通柴油相同，可以單獨使用也可以與傳統柴油混合使用，並且產生的二氧化碳和氮氧化物比 傳統柴油少。墨西哥灣沿岸目前生產很大一部分可再生柴油，加利福尼亞一直是該產品的最大消費國。海運是將成品運往西 海岸的最具成本效益的解決方案。加利福尼亞之行的長度使噸英里需求顯著增加，併為瓊斯法案油輪創造了巨大的新市場 。 | |
| ● | 拜登政府於2023年批准了康菲石油公司在阿拉斯加的 “柳樹項目”。該項目，加上先前獲準開發桑托斯運營的 “皮卡” 發現項目的 項目，預計到2027年，阿拉斯加每天將增加近25萬桶的新原油產量。未來產量大幅增加的承諾預示着對OSG阿拉斯加級油輪的潛在需求，這為向位於加利福尼亞和華盛頓州的煉油廠運送North Slope原油提供了最具成本效益的方式。預計需求將增加，OSG 在 2023 年底收購了 阿拉斯加邊境是其他三艘阿拉斯加級船隻的姊妹船，並與發動機製造商MAN B&W簽訂合同，對所有四艘船的每台發動機進行生命週期升級。生命週期升級將提高性能 和燃油效率，並使發動機為將來可能使用甲醇燃料做好準備。與原始發動機設計相比，燃油效率 的提高預計將節省 15-20% 的燃油，從而顯著降低碳排放量。 對四艘阿拉斯加級船舶的大量資本投資應允許OSG在更長的時間內運營這些船隻 ，並降低其餘壽命的維護成本。 | |
| ● | 2023年12月，OSG獲得了美國能源部（“DOE”）的40萬美元撥款，用於研究其擬建的坦帕地區多式聯運碳樞紐（“T-RICH”）的 開發。該研究是朝着實現參與管理捕獲的二氧化碳（“CO”）運輸和封存的新興市場潛力邁出的重要一步。2”）。 該研究將評估在坦帕灣港為一氧化碳開發中間存儲中心的商業可行性2 從佛羅裏達州的工業排放者那裏捕獲。按照設想，T-RICH 最初將接收、儲存和處理 200 萬公噸二氧化碳2每年，將由 OSG 船隻運過墨西哥灣，用於永久地下儲存 。T-RICH 將是全美首款此類產品，將來可能會擴大規模，以滿足不斷擴大的二氧化碳捕獲量 2. | |
| ● | 2024 年 4 月，OSG 獲得了美國能源部的 300 萬美元撥款，用於工程和設計一艘運輸 液化二氧化碳的新船2。該獎項將用於開發 ATB 的設計，為捕獲的 一氧化碳提供海上運輸解決方案2聚集在坦帕的T-RICH樞紐碼頭，將以液化形式運往墨西哥灣北部地區已開發的、經批准的封存 地點。 |
我們的船隻承諾按時租船是我們租船戰略的基本目標。我們力求讓大部分可用的 船舶運營日都包含定期租船或包運合同，但是如果此類租船沒有報酬，或者在某些市場條件下證明無法實現 ，我們的一些船舶可能會在現貨市場上運營，而現貨市場波動性更大，可預測性也更差。由於 航運收入和航行費用受到航行租和定期租船混合的顯著影響，因此我們根據定期包機等值（“TCE”）收入和費率（非公認會計準則衡量標準）來管理 艘船。
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2024 年第一季度 持續缺乏可用噸位，這使得瓊斯法案油輪和 ATB 的現貨活動降至最低。租船人 一直在延長新的定期租船合同的期限，以確保多年的噸位。現貨市場上可用的船舶很少 ，現貨活動總量從2023年第一季度的11艘現貨船隻下降到2024年第一季度的7艘現貨船隻。所有七場比賽都是由ATB進行的。
2024年第一季度，我們的 船隻的使用天數佔可用天數的97％，在總共1,503天可用天數中（不包括 44天船舶因幹船塢要求停租）中，有45天出現船舶閒置而沒有工作。截至2024年3月31日，整個行業都沒有明確的 瓊斯法案施工訂單。
特拉華州 海灣的打火量在2024年第一季度平均為9萬桶/日，而2023年第一季度為8.2萬桶/日。我們 與煉油廠客户訂有最低合同，以補償未低於最低金額的桶數。
關鍵 會計政策
公司的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則要求公司根據管理層的最佳假設、判斷和意見在會計政策的應用中做出估計 。公司2023年10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的公司關鍵會計估計沒有變化 。
船舶運營結果
在 截至2024年3月31日的三個月中，航運收入與2023年同期相比增長了3,706美元，增長了3.3％。 的增長主要是由於（a）我們的機隊的平均每日費率增加，（b）特拉華灣的打火量增加 以及（c）維修天數減少了5天。幹船停泊天數增加了22天，緩解了這一增長。
TCE收入（非公認會計準則指標）與合併運營報表中報告的航運收入的對賬如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 定期包機等值收入 | $ | 110,692 | $ | 104,735 | ||||
| 添加：航行費用 | 6,805 | 9,056 | ||||||
| 運費收入 | $ | 117,497 | $ | 113,791 | ||||
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，即期和固定 收益與相關收入日之間實現的總體消費支出率明細。
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 | 現貨收益 | 固定收益 | 現貨收益 | 固定收益 | ||||||||||||
| Jones Act MR 產品運營商： | ||||||||||||||||
| 平均費率 | $ | — | $ | 70,975 | $ | 55,522 | $ | 64,417 | ||||||||
| 收入天數 | — | 866 | 40 | 847 | ||||||||||||
| 非瓊斯法案 MR 產品運營商： | ||||||||||||||||
| 平均費率 | $ | 27,391 | $ | 53,451 | $ | 41,384 | $ | 33,319 | ||||||||
| 收入天數 | 182 | 91 | 246 | 14 | ||||||||||||
| 選項卡： | ||||||||||||||||
| 平均費率 | $ | — | $ | 47,992 | $ | — | $ | 42,479 | ||||||||
| 收入天數 | — | 273 | — | 265 | ||||||||||||
| 打火機： | ||||||||||||||||
| 平均費率 | $ | 126,069 | $ | — | $ | 104,512 | $ | — | ||||||||
| 收入天數 | 91 | — | 90 | — | ||||||||||||
| 阿拉斯加 (a): | ||||||||||||||||
| 平均費率 | $ | — | $ | 64,937 | $ | — | $ | 60,115 | ||||||||
| 收入天數 | — | 228 | — | 270 | ||||||||||||
a) 不包括一艘目前在押的阿拉斯加船隻。
在 2024年第一季度，TCE收入從2023年第一季度的104,735美元增長了5,957美元，至110,692美元，增長了5.7％。TCE 收入的增加 主要是由上述航運收入的增加以及下文 解釋的航行費用減少所推動的。
與2023年第一季度的9,056美元相比，2024年第一季度的航程 費用下降了2,251美元，下降了24.9％，下降了24.9％，這主要是由於港口和燃料費用的減少，因為我們的船舶在2024年第一季度的航行包機次數比2023年第一季度減少了 。
船舶 費用在2024年第一季度下降了533美元，至42,038美元，下降了1.3％，而2023年第一季度為42,571美元，這主要是由於維修和備件成本的下降。
包機 的租用費用從2023年的15,737美元增加了1,081美元，增長了6.9％，至2024年的16,818美元。增長主要是由於將基韋斯特海外租約從融資租賃重新歸類為經營租賃導致會計處理的變化 。
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與2023年第一季度的16,048美元相比，2024年第一季度的折舊 和攤銷額增加了1,946美元，至17,994美元，增長了12.1％。 增長主要是由於幹船塢成本攤銷的增加。
2023 年第一季度，我們的兩家 美國國旗產品承運人蔘與了海事安全計劃（“MSP”）。 每艘船收到的津貼為1,325美元。
2023 年 4 月，我們的三艘船被油輪安全計劃（“TSP”）接受。我們將參與MSP的兩家非瓊斯 法案的美國國旗產品承運人轉入了TSP，並增加了海外太陽海岸參與該計劃，該航空公司於 2023 年 1 月轉為美國國旗資格。
2023 年 6 月，軍事海運司令部（“MSC”）授予了 TSP 中的一艘船隻，即海外米科諾斯號的定期租船合同， 向海運司令部提供持續的燃料運輸服務，以支持我們國家的國防。 章程授予的期限為一年，MSC持有額外的期權期限，以將合同的最長期限延長至五年半 。海外米科諾斯號於 2023 年 8 月交付給 MSC。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們根據TSP收到了3,000美元。根據TSP的條款，我們預計在2024年每艘船最多可獲得6,000美元的收入。如果船舶根據定期租賃 向美國政府機構運營，超過 180 天，我們不會獲得津貼。
一般 和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月中，一般 和管理費用增加了2511美元，至10,354美元，增長了32.0％，而截至2023年3月31日的三個月為7,843美元。增長主要是由與 員工人數增加和薪酬水平提高相關的薪酬和福利成本增加所致。此外，由於截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比， 法律費用增加，一般和管理費用增加。
其他 收入，淨額
其他 收入，截至2024年3月31日的三個月，淨收入為1,235美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨收入為1,080美元。 淨收入的增加主要是由於我們的投資賬户以同比更高的利率 獲得的投資收益。
利息 費用
截至2024年3月31日的三個月，利息 為6,782美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為8,156美元。利息支出減少 的主要原因是 截至2024年3月31日的三個月中，未償債務的平均餘額低於2023年同期，以及船舶改善項目導致的資本化利息增加。
所得 税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司記錄的所得税支出分別為3,300美元和3,321美元， 的有效税率分別為18.4％和21.5％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的有效税率有所下降，這主要是由於與股票薪酬相關的福利和州分配的變化。 由於與股票補償 和噸位免税相關的福利，截至2024年3月31日的三個月的有效税率低於法定税率。由於 州税支出，截至2023年3月31日的三個月的有效税率高於法定税率。
流動性 和資本來源
我們的 業務是資本密集型的。我們成功實施戰略的能力取決於以有吸引力的條件持續獲得資本 。此外，我們成功經營業務以履行短期和長期債務償還義務的能力 取決於保持足夠的流動性。
流動性
截至 2024 年 3 月 31 日，營運資金約為 58,000 美元，而截至 2023 年 12 月 31 日，營運資金約為 55,000 美元。不包括經營租賃負債的 流動部分，截至2024年3月31日，營運資金約為7,000美元，而截至2023年12月31日的營運資金約為1萬美元。營運資金減少的主要原因是，隨着我們的阿拉斯加油輪定期貸款將於2025年3月12日到期，本期分期付款 的長期債務增加。這筆貸款以及我們在2024年到期的定期貸款， 將於2024年9月30日到期，總額為37,519美元，包含在截至2024年3月31日的本期長期債務分期付款中。此外， 營運資金減少是由於與向客户收款的時間相關的應收賬款減少所致。 營運資金的減少被應付賬款、應計費用和其他流動負債的減少部分抵消，這是 我們支付的阿拉斯加油輪公司遞延薪酬計劃為6,661美元，以及在截至2024年3月31日的三個月期間支付應付賬款的時間與截至2023年3月31日的三個月相比，以及隨着現金流的產生，現金和現金等價物的增加 來自本年度的運營情況。
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截至2024年3月31日 ，我們的合併流動性總額包括97,153美元的現金和現金等價物。我們根據公司間現金管理系統管理現金 。我們的現金和現金等價物通常超過聯邦存款保險 公司的保險限額。我們將現金和現金等價物存放在我們認為信譽良好的金融機構中。 此外，我們的某些貨幣市場賬户投資於美國 政府或其機構發行或擔保的美國國債或其他債券。
截至2024年3月31日，我們的未償債務總額（扣除遞延融資成本）為394,420美元，總債務佔總資本的比例為52.1％，而截至2023年12月31日，分別為400,711美元和53.1％。
來源、 資本的使用和管理
我們 通過定期租船、航行租船和包運合同的互補組合產生可觀的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金 為24,743美元。除了運營現金流外，我們當前的其他 潛在資金來源是額外發行股權證券、額外借款的收益，以及 機會性出售船隻的收益。過去，我們還通過發行長期債務證券獲得資金。但是， 我們無法保證我們是否能夠發行股權或債務證券、獲得額外借款、 或出售船隻或其條款。
我們 使用資金為營運資金需求提供資金，維持船舶質量，遵守美國和國際航運標準， 並償還未償還的貸款。我們還使用資本來遵守環境法律法規，我們預計 此類合規的成本將繼續增加；儘管無法確定未來 時期的此類成本金額，但我們認為這些成本可能會很大。我們還可能使用運營產生的現金為資本支出融資 ，以實現機隊現代化和發展壯大。
2024 年 3 月，公司董事會宣佈其 A 類普通股的現金分紅為每股 0.06 美元。根據 此類股息申報，公司於2024年4月支付了總額為4,350美元的股息，該股息包含在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表上的應付賬款、應計 支出和其他流動負債中。
此外， 在2024年3月，我們行使了第一個選擇權，將海外坦帕號與其船東的光船租賃期延長 五年期權期限，從2025年6月開始，到2030年6月結束。延期的其他選擇仍然存在。該章程 記作經營租賃。根據該章程，2024年剩餘時間內未來的最低承諾額為7,061美元，2025年的9,371美元，2026年的9,371美元，2027年的9,371美元，2028年的9,397美元，之後的14,019美元。在截至2024年3月的三個月中，該公司的非現金運營 活動約為34,003美元，用於獲得經營使用權資產和負債。
項目 3：有關市場風險的定量和定性披露
對我們的市場風險的深入討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的市場風險披露沒有實質性變化 。
第 4 項：控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本10-Q表季度報告所涉期末 ，在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官 （“CFO”）在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，如第13a-15（e）條和第15條所定義 《交易法》規定的 d-15 (e)。根據該評估，包括首席執行官 和首席財務官在內的公司管理層得出結論，公司目前的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以確保 在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內（i）記錄、處理、彙總和報告 br} 和 (ii) 積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，酌情允許及時就所需的披露做出決定 。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 公司對財務報告的內部控制沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 是正常業務過程中產生的訴訟和索賠的當事方。管理層認為，沒有已知的未決 索賠或訴訟，其結果無論是個人還是總體而言，都會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
商品 1A。風險因素
在 中，除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 第 1A 項中討論的因素。我們2023年10-K表格中的 “風險因素”，並可能在隨後的季度報告中更新。我們 2023 年 10-K 表格中描述的 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。與2023年10-K表中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在 截至2024年3月31日的三個月中，由於限制性股票獎勵的歸屬，公司向某些管理層成員扣留了以下 數量的A類普通股以支付預扣税。
| 時期 | 扣留的A類股票總數 | A類每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 | 該計劃下剩餘股份的美元價值（千美元） | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | 25,000 | ||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | 92,465 | $ | 5.27 | — | $ | 25,000 | ||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | 269,706 | $ | 6.29 | — | $ | 25,000 | ||||||||||
| 362,171 | $ | 6.03 | — | $ | 25,000 | |||||||||||
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
| 31.1 | 根據經修訂的第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據經修訂的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 海外 船舶控股集團有限公司 | |
| （註冊人） | |
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | /s/ 塞繆爾·H·諾頓 |
| 塞繆爾 H. Norton | |
| 主管 執行官 | |
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | /s/ Richard Trueblood |
| 理查德 Trueblood | |
| 主管 財務官 | |
| （ Trueblood 先生是首席財務官，已獲正式授權代表註冊人簽字） |
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