美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告

在從 到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-41112

藍海收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(240)235-5049

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒ 不是 ☐

截至 2024 年 5 月 13 日，有 6,157,215 A 類普通股和 4,743,750註冊人的B類普通股已發行和流通。

藍海收購公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。中期財務報表

藍海收購公司

簡明的資產負債表

隨附的附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

藍海收購公司

未經審計的簡明運營報表

隨附的附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

藍海收購公司

未經審計的 股東赤字變動簡明報表

在截至2024年3月31日的三個月中

藍海收購公司

未經審計的 股東赤字變動簡明表

在截至2023年3月31日的三個月中，

隨附的附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

藍海收購公司

未經審計的簡明現金流量表

隨附的附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

藍海收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

本報告 （“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指藍海收購 公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指藍海贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本 季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些 前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃有顯著差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《交易法》第 21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及預測、 預測或其他未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。本季度報告 中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K表年度報告 “風險因素” 標題下描述的因素，標題為 “ 1A”。本季度報告的 “風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何 假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

概述

我們是一家空白支票公司 作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。

2023年6月6日，我們與開曼羣島豁免公司 （“TNL”）新聞鏡頭有限公司和開曼羣島豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了 合併協議和合並計劃（“合併協議”）。 根據合併協議中規定的條款和條件，合併協議各方將達成業務合併交易 （“業務合併” 以及合併協議中考慮的其他交易，即 “交易”），根據該交易，除其他外，Merger Sub將與我們合併並併入我們，我們將作為TNL的全資子公司在合併中倖存下來 （“合併”）。

在交易 （“收盤”）結束時，通過合併，我們的已發行股份和認股權證將被取消並轉換為獲得TNL等值股份和認股權證的權利 ，預計TNL將成為上市公司，其普通股和認股權證 在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。

我們打算使用公開發行所得的現金、私募認股權證和額外 私募認股權證、我們的資本份額、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的 初始業務合併。該公司是一家 “新興成長型公司 ”，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

2023年8月29日 ，公司股東舉行了特別股東大會（“特別股東大會”） ，以代替公司2023年年度股東大會。在臨時股東大會上，公司 股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的提案，賦予 公司將其完成業務合併的截止日期從2023年9月7日延長至2024年6月7日，為隨後的九次一個月延期分別向信託賬户存入60,000美元。與此相關的是，登記在冊的 股東獲得了行使贖回權的機會（“延期修正案”）。A類普通股股東12,817,785股 的持有人行使了贖回權，每股贖回價格約為10.67美元。2023 年 9 月 5 日 5 日，與本次兑換相關的共支付了 136,786,445 美元的贖回款項。贖回後， 公司共有6,157,215股A類普通股的已發行股份

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的現金分別約為 38,609 美元和 61,977 美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的營運資金 赤字分別約為5,372,722美元和4,204,802美元。我們預計在執行 收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

直到 2021 年 12 月公開發行結束後，我們才開始運營 ，截至 2024 年 3 月 31 日，我們迄今沒有從事任何重大業務 ，也沒有產生任何營業收入。在完成初始業務 合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自經審計的財務報表發佈之日起，我們的財務或交易狀況沒有重大變化 ，也沒有發生任何重大不利變化。 作為一家上市公司（法律、財務報告、 會計和審計合規）以及盡職調查費用，我們已經發生並將繼續承擔更多的費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為96,276美元，這受到認股權證負債公允價值變動14,970美元、信託賬户中持有的現金的利息 為876,674美元，被2630美元的利息支出和985,290美元的運營虧損所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,639,651美元，這受到信託賬户 中持有的有價證券利息2,138,122美元、認股權證負債公允價值變動282,559美元、信託賬户 中持有的有價證券的未實現收益92,492美元以及308,404美元的運營虧損的影響。

流動性和資本資源

2021 年 12 月 7 日，我們完成了 16,500,000 個單位的公開發行和總計 8,235,000 份私募認股權證的私募配售， 總收益為 173,235,000 美元。2021年12月9日，承銷商全額行使了公司授予他們的期權，即額外購買 最多24.5萬個單位以支付超額配股，我們在附加 私募中又發行了99萬份私募認股權證，總收益為25,245,000美元。

繼我們的公開發行、 行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託 賬户中共存入了193,545,000美元。我們產生了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的現金承保費、6,641,250美元的遞延承保 費用、與出售給Anchor Investor的創始人股票公允價值相關的1,248,100美元的發行成本以及832,985美元的其他發行 成本。

在截至2024年3月31日的三個月 中，用於經營活動的現金為273,328美元。96,276美元的淨虧損受信託賬户中持有的現金 所得利息876,674美元、認股權證負債公允價值變動14,970美元、利息支出2,630美元以及運營資產和負債變動 711,962美元的影響。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户中分別持有68,271,419美元和67,214,745美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（減去已繳税款和遞延 承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。

在特別 股東大會上，登記在冊的股東有機會行使贖回權。A類普通股股東12,817,785股 的持有人行使了贖回權，隨後，從信託賬户中贖回了總額為136,786,445美元的贖回款項 。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月 31日的年度中，我們沒有提取信託賬户賺取的任何其他利息。如果我們的全部或部分資本存量或債務被用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長 戰略。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户之外分別有38,609美元和61,977美元的現金。我們打算將信託 賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和實質性協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

此外，為了彌補 營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或 我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户 的收益中償還此類貸款。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。如果我們的初始業務合併 未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益 將不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後公司 的認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。

2023年6月20日，公司 與保薦人簽訂了本票（定義見附註5），根據該期票，保薦人同意向公司貸款，總額不超過 ，本金總額不超過1,500,000美元。本票應在公司完成 業務合併之日或 2024 年 6 月 7 日（以較早者為準）支付。業務合併完成後，保薦人將有權選擇將本票的全部或部分本金餘額全部或部分轉換為 業務合併後實體的私募認股權證，但沒有 義務，價格為每份認股權證1.00美元。此類私募認股權證（如果已發行）的條款將與公司發行的與首次公開募股相關的私募認股權證的條款相同 。本票受慣例 違約事件的影響，任何違約事件的發生都會自動觸發本票 的未付本金和利息餘額以及與保薦人票據相關的所有其他應付款項立即到期並支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，該票據的未償本金餘額分別為141萬美元和1,08萬美元。

2023年8月3日，公司 向TNL發行了本金等於40萬美元的無抵押本票（“TNL營運資金票據”）。 TNL 營運資本票據是一種無息的無擔保本票，如果合併 協議在企業合併之前終止，則不予償還。TNL營運資金票據將在公司 完成合並協議所設想的交易之日支付。根據TNL Working 資本票據，以下情況應構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）自願 或非自願破產行動開始。截至2024年3月31日和2023年12月31日，TNL營運資金 票據的未償本金餘額分別為249,906美元和149,946美元。

2024年4月5日，公司 與保薦人簽訂了一份期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款相當於75萬美元的本金（“保薦人本票”）。保薦人本票是一種無息的無擔保本票，公司可不時提取 ，用於支付與公司初始合併、股票 交換、資產收購、股份購買、重組或涉及公司和一個或多個企業 或實體的類似業務合併有關的成本和支出。根據保薦人本票的條款，如果業務合併未完成，則保薦人本票 的償還將僅限於公司在其信託賬户之外有可用資金，並且所有其他金額 將計入資本、沒收、註銷或以其他方式免除或註銷。保薦人本票受違約事件影響 ，任何違約事件的發生都會自動觸發保人本票的未付本金以及與保薦人票據有關的所有其他應付款 立即到期並應付款。截至2024年3月31日， 保薦人本票下沒有未償金額。

在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的 初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 目標企業合併或收購，以及構建、談判和完善業務合併。

關於公司根據FASB ASU 2014-15年度權威指導對持續經營注意事項進行的 評估，“披露有關實體持續經營能力的不確定性 ”。該公司必須在2024年6月7日之前完成業務合併。 尚不確定公司能否在指定期限內完成業務合併。如果業務合併 在 2024 年 6 月 7 日之前尚未完成，並且公司決定不延長完成業務合併的期限，則 將進行強制清算並隨後解散。

公司 對其流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期的評估 使人們對公司 自這些簡明財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些簡明財務 報表不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整， 在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行這些調整。

資產負債表外融資安排

截至2024年3月31日，我們 沒有任何可以被視為S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的債務、資產或負債，也沒有任何承諾或合同義務。

合同義務

行政支持協議

公司有一份 管理支持協議，根據該協議，公司可以向贊助商的關聯公司每月最多償還10,000美元的辦公空間以及祕書和行政支持。

註冊權

根據2021年12月2日生效的註冊權協議 ，創始人 股票、私募認股權證以及在營運資本貸款轉換時可能發行的任何認股權證的持有人（在每種情況下， 持有者，均有權在轉換為我們的類別後註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，僅在 轉換為我們的類別後才有 普通股）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求， ，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利 。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承銷商協議

由於全額行使了超額配股權，公司支付了公開發行總收益的2.00％的現金承保 折扣，即3,795,000美元。 此外，承銷商將有權獲得公開 發行總收益的百分之三（3.50%），即6,641,250美元的遞延費。只有在 公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。承銷商已向 公司償還了55萬美元的發行費用。這些費用的報銷已計入公開發行發行成本 的降低。

諮詢協議

公司和萊格特先生 於2022年10月11日簽訂了經2023年7月31日修訂的諮詢協議（“萊格特諮詢協議”）。根據 萊格特諮詢協議，萊格特先生有權每月獲得20,000美元，用於支付萊格特先生向公司 及其關聯公司提供的某些服務。根據萊格特諮詢協議，萊格特先生單獨有權獲得25萬美元的成功獎金，該獎金將在業務合併結束後的10個工作日內支付 ，但公司 根據萊格特諮詢協議向萊格特先生支付諮詢服務費時，每月可減少17,500美元。公司和拉索夫先生於2022年11月22日簽訂了經2023年7月31日修訂的諮詢 協議（“拉索夫諮詢協議”）。根據拉索夫諮詢協議， 拉索夫先生有權每月獲得32,500美元，用於支付拉索夫向公司及其關聯公司提供的某些服務。根據拉索夫諮詢協議，拉索夫先生另有 有權獲得15萬美元的成功獎金，該獎金將在公司合併 結束後的10個工作日內支付，但公司根據Lasov Consulting 協議向拉索夫先生支付的每筆諮詢服務費的金額有所減少。拉索夫先生已同意，自2024年2月1日起，他將不為根據與公司簽訂的Lasov 諮詢協議提供的服務向公司開具發票。萊格特先生已同意，從2024年4月1日起，他將把他在 Leggett 諮詢協議下的月度服務費降至5,000美元。

關鍵會計政策與估計

該管理層對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們未經審計的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的 。編制未經審計的財務報表要求我們做出估算和判斷，以影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及未經審計的 財務報表中或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融 工具的公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值 做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不出來。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

認股證負債

根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將 認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了它們是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，以及是否符合ASC 815中股票分類 的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證 的持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，除其他條件外 進行股票分類。該評估需要使用專業判斷，在發行 認股權證時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。對於 符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，此類認股權證必須在發行時作為額外實收資本 的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 要求此類認股權證在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證的估計 公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的A類普通股

需要強制贖回 的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回的6,175,215股A類普通股分別作為臨時 股權列報，不屬於公司簡明資產負債表的股東赤字部分。

每股普通股淨（虧損）收益

每股普通 股基本（虧損）收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股 的加權平均數。與ASC 480一致，在截至2024年和2023年3月31日的三個月期間，可能需要贖回的普通股及其在未分配信託收益中按比例分攤的未分配信託收益的 份額不包括在計算每股普通股 股收益（虧損）中。此類股票如果兑換，則僅佔其在 信託收益中的比例份額。攤薄（虧損）每股收益包括為結算認股權證而發行的普通股增量， 使用國庫法計算。在2023年12月31日至2024年3月31日期間，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性認股權證、 證券或其他合約。因此，每股普通股的攤薄（虧損）收益 與所有期限的每股普通股基本（虧損）收益相同。

最近採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發行了 亞利桑那州立大學編號為2020-06的債務——附帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——以 實體自有權益合約（副標題815—40）（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。 亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財年內的過渡期內對小型申報公司有效。該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通過並未對公司未經審計的簡明財務報表和披露產生重大影響。

最近發佈的會計準則

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。

《就業法》

2012 年 4 月 5 日，《喬布斯法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含的條款包括放寬對符合條件的 上市公司的某些報告要求。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的 財務會計準則的要求，除非私營公司（即那些尚未宣佈 生效的《證券法》註冊聲明或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的金融 會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地 退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期 不同時，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此沒有選擇不使用延長 過渡期。

此外，我們正在 評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》規定的某些 條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不需要 （i）根據第404條就我們的財務 報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供非新興增長型上市公司 可能要求的所有薪酬披露根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，(iii) 遵守 公眾可能通過的任何要求公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充，提供 有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些高管 薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官 官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的公開發行 完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和 的參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。

正如之前在 我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的管理層發現了我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，這是因為我們沒有正式設計和實施與應計費用和應付賬款相關的業務流程和相關內部控制措施。因此，我們在必要時進行了額外分析 ，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括 實施下述補救活動。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的合併財務報表 在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量 。

披露控制和程序 旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。

財務 報告內部控制的變化

歷史修復活動

正如我們之前在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告第 9A 項 中披露的那樣，管理層發現了與應計費用和應付賬款相關的財務報告的內部 控制存在重大缺陷。

公司已執行 以下補救活動以確認其應付賬款義務：

我們致力於確保 我們的內部控制措施的設計和運作有效。管理層認為，迄今為止所做的努力和計劃的補救措施 將提高我們對財務報告內部控制的有效性。在這些補救工作進行期間，控制措施 還必須在足夠的時間內有效運作，並經過管理層的測試才能認為已得到補救， 得出結論，控制措施正在有效運作，以應對重大錯報的風險。

財務 報告內部控制的變化

除了作為上述補救活動的一部分而採取的 措施外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義的 ）沒有變化，這些措施對 的內部財務報告控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不是任何 重大法律訴訟的當事方，我們沒有受到任何重大法律訴訟的威脅，據我們所知，也沒有對我們提起任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的 業務、前景、經營業績或財務狀況與本報告提供的描述存在重大差異的因素包括 我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。此外，以下風險因素 也可能產生這種影響。

1％的美國聯邦消費税可能會在初始業務合併後減少 我們證券的價值，或者阻礙我們完成初始業務合併的能力。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”），從2023年開始，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回） 的股票徵收1％的美國聯邦消費税。 消費税是對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的 的1％。但是，出於計算消費税的目的，允許回購 公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值 進行淨值。儘管我們是一家開曼羣島公司，但消費税可能適用於贖回或其他 回購，這些回購涉及我們與美國實體的合併和/或我們 作為美國公司的本地化（“贖回活動”）。此外，由於消費税將由我們支付， 而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們在兑換活動中應繳的任何消費税 都可能導致我們完成初始業務合併所需的現金減少 ，並可能影響我們完成初始業務合併的能力.

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則 。我們、潛在的業務合併目標或其他 可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務 合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

2024 年 1 月 24 日， 美國證券交易委員會發布了最終規則（“SPAC 規則”），其中涉及美國和私人運營公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）之間的企業合併交易 的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務 聲明要求；以及 SPAC 在與 擬議業務合併交易相關的文件中使用預測。SPAC規則將在聯邦 登記冊上發佈125天后生效。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還根據特定 事實和情況，例如期限、資產構成、收入來源、業務目的和活動，發佈了關於 某些參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任以及SPAC在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管的指導方針（“SPAC指南”）SPAC 及其管理 團隊共同推動實現這些目標。

我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與 SPAC 規則相關的某些程序 ，或者根據美國證券交易委員會在《SPAC 指南》中表達的觀點， 可能會增加成本和完成業務合併所需時間， 並可能限制我們完成業務合併的環境。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，取而代之的是 必須清算和解散公司。

如上所述，SPAC 指南除其他外涉及像我們這樣的SPAC可能受投資公司 法案及其相關法規約束的情況。在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀 測試下，SPAC是否是投資公司將是一個事實和情況的問題。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時要考慮的長期因素之一。SPAC 在其運營的任何階段均可被視為 投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況對SPAC的活動進行分析 ，包括但不限於SPAC資產的性質和 收入、SPAC高管、董事和僱員的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式 以及與投資公司的合併。

根據美國證券交易委員會目前的觀點，可以聲稱 我們一直以未註冊的投資公司身份運營，包括在 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下。如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求 對公司進行清算。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現持有繼任運營業務 股份的好處，包括在這類 交易之後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

為了減輕根據《投資公司法》我們可能被視為作為未註冊投資公司運營的 風險，我們指示信託賬户的受託人 Continental Stock Transfer & Trust Company 於 2023 年 11 月清算信託賬户中持有的美國政府 證券，然後將信託賬户中的所有資金存入計息 活期存款賬户，直至早些時候我們的業務合併的完成或我們的清算。無法保證 此舉將取消司法或監管調查結果或有關該公司是一家投資公司的指控。

終止交易可能會對 Blue Ocean 產生負面影響。

如果由於任何 原因未完成交易，包括由於我們的股東拒絕批准實現交易所需的提案，我們正在進行的 業務可能會受到不利影響，如果沒有實現完成交易的任何預期收益，我們將 面臨多種風險，包括：

如果交易終止並且我們的董事會 尋求另一個業務合併目標，則我們的股東無法確定我們能否找到另一個構成業務合併的收購 目標，也無法確定此類其他業務合併是否會完成。

交易可能比預期的更困難、 成本或耗時，而且我們可能無法實現交易的預期收益。

為了從交易中實現預期的 收益，我們必須成功地將我們的業務與TNL Mediagene的業務整合和合並。如果我們 無法成功實現這些目標，則交易的預期收益可能無法完全或根本無法實現，或者 可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，交易的實際收益可能低於預期，整合 可能會導致額外的不可預見的費用。此外，我們和TNL Mediagene一直在運營，在交易完成之前， 必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致一名或多名關鍵員工流失， 中斷每家公司的持續業務，或者標準、控制、程序和政策不一致， 對每家公司實現交易預期收益的能力產生不利影響。兩家公司 之間的整合工作也可能轉移管理層的注意力和資源。在這個 過渡期內以及交易完成後的未定時間內，這些整合事項可能會對公司產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有.

第 6 項。展品。

以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展覽索引

第三部分-簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，並經正式授權。