EX-10.1

附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(本協議)的日期為2024年5月14日，在特拉華州的一家公司T2 BiosSystems，Inc.和簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位買家和共同的買家)之間生效。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，以及根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)及/或根據本協議頒佈的規則D第506條，本公司希望向每名買方發行及出售本公司證券，而每名買方(個別及非聯名)希望向本公司購買本協議中更全面説明的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並對於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分)，本公司和每位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

？收購人？應具有第4.5節中該術語所賦予的含義。

？行動？應具有第3.1(J)節中賦予該術語的含義。

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法規則405中使用和解釋。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。

？成交日期是指所有交易文件已經簽署並由適用各方交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)本公司交付證券的義務均已滿足或放棄的所有條件。

？佣金是指美國證券和交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

？普通權證，統稱為A系列普通權證和A系列普通權證。

普通權證股份是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

？公司法律顧問是指Latham&Watkins LLP，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街27樓200號，郵編02116。

？披露明細表是指同時交付的公司的披露明細表。

？披露時間？意味着：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後的日期簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，較早時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

生效日期是指以下日期中最早的一個：(A)證監會宣佈登記轉售所有股份和認股權證的初始登記聲明生效，(B)所有股份和認股權證已根據第144條出售或可能根據第144條出售，而不要求公司遵守第144條要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C)在截止日期一週年之後，如果股份或認股權證的持有人不是本公司的關聯公司，或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免，可以無量或出售所有股份和認股權證銷售方式公司法律顧問已向該等持有人遞交一份長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該等意見在形式及實質上應為該等持有人合理接受。

託管代理是指大陸股票轉讓和信託公司，辦事處位於道富銀行1號，郵編：30。^這是地址：紐約，郵編：10004。

託管協議是指公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議，根據該協議，買方應向託管代理存入適用於本協議項下交易的認購金額。

？評估日期？應具有第3.1節中賦予該術語的含義(S)。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？豁免發行是指：(A)普通股股份，根據截至本協議日期存在或隨後經公司股東投票批准的任何股份或期權計劃，向公司員工、顧問、高級管理人員或董事發行受限股票單位或期權，前提是向顧問發行此類發行作為受限證券(定義見第144條)，且不具有登記權；(B)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及向配售代理行使認股權證時的任何普通股，如果適用，和/或在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的普通股和/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限(但為清楚起見，不包括股票期權的行使期)，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為受限證券(定義見第144條)發行，且在本章程第4.12(A)節的禁止期間內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易 (為免生疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為豁免發行)。如果此類證券是作為受限證券(定義見第144條)發行的，並且在本協議第4.10(A)節的禁止期間內不具有登記權，(D)向公司顧問或供應商發行普通股，但此類證券是作為受限證券(定義見第144條)發行的，且不帶有

本合同第4.12(A)節禁止期間的登記權；及(E)在遵守與S證券持有人訂立的協議或向該等持有人發行的文件的條款下，向本公司現有持有人發行普通股，惟有關該等證券的協議自本協議日期以來並無修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格或延長該等證券的期限，且該等證券須以受限證券形式發行(定義見規則第144條)，且並無登記權利。

《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

FDA

Fdca？應具有第3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

？GAAP？應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

？負債應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

*圖例移除日期應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

？鎖定協議是指本公司與CRG Partners III L.P.、CRG Partners III-並行基金A L.P.、CRG Partners III(開曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(開曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III(Cayman)Lev AIV I L.P.以及CRG Partners III Parly Fund(Cayman)L.P.簽訂的鎖定協議，其形式為附件C。

？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？每股收購價為3.95美元，取決於在本協議日期之後和成交日之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每一份預先出資的認股權證的收購價為每股收購價減去0.001美元。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？醫藥產品應具有第3.1(Ll)節中該術語所賦予的含義。

安插代理是指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

？預資金權證是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證，該預資資權證應可立即行使，並在全部行使時以附件A-1的形式全部失效。

預籌資權證股份是指預籌資權證行使後可發行的普通股股份。

O訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。

？公共信息失靈應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

？公共信息失敗付款應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

《註冊權協議》是指本公司與買方之間於本協議日期或該日前後簽訂的《註冊權協議》，該協議的形式為本協議附件B。

？登記聲明指符合《登記權協議》規定的要求，並涵蓋股份和認股權證的購買者轉售的登記聲明。

？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會被不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

證券是指股份、認股權證和認股權證股份。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？A系列普通權證統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的A系列普通股認購權證，A系列普通權證一經發行即可行使，行使期為五年半(5.5)年，其形式為附件A-2。

B系列普通權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給購買者的B系列普通股認購權證，B系列普通權證在發行後即可行使，行使期為十八(18)個月，見表A-3。

？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

？賣空銷售指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

？認購金額對每個買方來説，是指根據本協議購買的股份、預資金權證(如果適用)和普通權證的總金額，如下所述，買方S在本協議簽字頁上的姓名和標題…認購金額旁邊的美元和立即可用資金(為免生疑問，如適用，不包括買方S預資金權證的總行使價，該金額應在該等預資金權證以現金行使時支付)。

？子公司指美國證券交易委員會報告中所述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

Br}交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件是指本協議、認股權證、註冊權協議、託管協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

？轉讓代理是指Equiniti Trust Company，LLC，公司的當前轉讓代理，公司的當前轉讓代理，郵寄地址為MN 55120，Mendota Heights，Centre Pointe Curve 1110，以及公司的任何後續轉讓代理。

？可變費率交易？應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格： (A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的每日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價，如Bloomberg L.P.所報道的(基於交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB風險市場(OTCQB)或OTCQX最佳市場(OTCQX)不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)(或類似組織或報告價格職能的後續機構)運營的粉色公開市場(Pink Market)上報告，(D)(D)在所有其他情況下，由持有當時尚未發行且為本公司合理接受的證券的大多數權益的購買者真誠地選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價。

認股權證統稱為普通權證和預先出資的權證。

認股權證股份統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。

第二條。

購銷

2. 收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售合計約800萬美元的股份和普通權證，而購買者同意分別購買，而不是共同購買；然而，倘買方全權酌情決定有關買方(連同有關買方S聯屬公司及連同有關買方或任何有關S聯營公司作為一個集團行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或買方可以其他方式選擇代替購買股份，則有關買方可選擇在其發行前表明有關選擇，以購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致有關買方向本公司支付相同的總購買價。實益所有權限制應為生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或對於每個買方，在成交時由買方選擇，為9.99%)。

在截止日期發行股票。在每一種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇。每名買方應通過電匯向託管代理交付等同於買方簽署本協議簽字頁上所述的買方S認購金額的即時可用資金。本公司應向每位買方交付其各自的股份、根據第2.2(A)節確定的預融資權證(如有)和普通權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結案應在公司律師辦公室或其他地點進行(包括通過電子傳輸遠程進行)。

2.2 交付。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii) 公司律師的法律意見，以安置代理和購買者合理接受的形式和實質發給安置代理和購買者；

(Iii) 本公司應向每位買方提供代管代理S的電匯指示；

(Iv)向轉讓代理提交一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理迅速交付一份證明股票數量的證書，該證書的數量等於該買方S認購金額除以以該買方名義登記的每股收購價，或在該買方當選時，證明該轉讓代理以DRS簿記表格持有並以該買方的名義登記的本合同項下發行該買方S股票的證據，該證據應合理地令該買方滿意；

(V) (如果適用)對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方以買方名義登記的預資金權證，購買最多相當於該買方S認購部分的普通股數量適用於預資金權證的金額除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於每股普通股0.001美元，可予調整；

(Vi) 以買方名義登記的A系列普通權證，購買最多數量的普通股股票，相當於該買方S股票和預先出資的認股權證股票總和的100%，行使價相當於每股普通股3.7美元，可予調整；

(Vii) 在買方名下登記的B系列普通股認股權證，購買最多數量等於100%的普通股

該買方S股份和預出資認股權證股票的總和，行權價格相當於每股普通股3.7美元，其中有待調整；

(Viii) 截至本協議日期的正式簽署的禁售協議；以及

(Ix) 由本公司正式簽署的登記權協議。

(B) 在截止日期或之前，每名買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付以下：

(I)由該買方正式簽署的本協議；

(Ii) 給託管代理，買方S通過電匯到託管代理以書面指定的帳户的認購金額；以及

(Iii) 由該買方正式簽署的登記權協議。

2.3. 關閉條件。

(A) 公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期(除非該申述或擔保在某一特定日期為止)在所有重要方面均屬準確(或在申述或擔保在所有方面均受重大或重大不利影響限制的範圍內)(或在申述或擔保在所有方面均受重要性或重大不利影響限制的範圍內) ；

(Ii) 每個買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

(I)在作出陳述或保證時及在本協議所載本公司的陳述或保證的截止日期(除非該陳述或保證在某一特定日期為止)在所有重要方面(或在陳述或保證在所有方面因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(或，在陳述或保證在所有方面均因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性( )；

(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節所列的項；

(Iv) 自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V)自本協議日期起至截止日期止，普通股的交易不應被證監會或本公司S主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1.公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告或披露明細表中規定的以外，美國證券交易委員會報告和披露明細表應被視為本協議的一部分，並在美國證券交易委員會報告或披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或作出的限制，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 子公司。公司所有的直接和間接子公司均列於美國證券交易委員會報告中。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違約其各自的任何規定

證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；(I)對本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii)S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下的義務(第(I)、(Ii)或(Iii)項，重大不利影響)，且並無在任何有關司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司S股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由公司正式簽署(或在交付時已由公司正式簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司S或其任何附屬公司S的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下，加速或取消)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與本公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他政府權力(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)和(Iii)款的每一項不能單獨或合計不會產生或合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求提交的文件；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的文件；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)發行和出售證券，並按規定的時間和方式將股票和認股權證上市交易，(Iv)向委員會提交表格D，以及(V)根據適用的州證券法(統稱為所需批准等)提交表格D。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證股份於根據認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。

(G) 資本化。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。本公司自最近根據證券交易法提交定期報告以來除根據本公司S股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司S僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除買賣證券的結果外，本公司或任何附屬公司並無任何性質的尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購該等股份或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，或根據該等合約、承諾、諒解或安排本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據，當中有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或包含任何贖回或類似條款的票據，

且並無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，均已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的S公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或S股東之間並無訂立任何類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，根據報告的作出情況而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。該等財務報表乃根據美國公認會計原則於所涉期間(GAAP)內一致應用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時截至該等期間的營運及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本協議簽署前提交的《美國證券交易委員會》報告中所述外，(I)未發生或可合理預期會造成實質性不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項及應計開支，以及(B)根據公認會計原則須於本公司S財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產分配，或購買、贖回或作出任何

本公司同意購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的公司股本補償計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行或美國證券交易委員會報告所述外，本公司或其附屬公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展至少於作出該陳述之日前一個交易日 (1)交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，沒有針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動待決或威脅。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或有理由預計會導致重大不利影響。本公司、任何附屬公司、董事或其高級管理人員均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司S或其附屬公司僱員概不是與本公司或該附屬公司有關該僱員S關係的工會成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司相信彼等與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但不遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(L) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(且未發生任何事件)未在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下放棄，

(br}會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的索賠通知，而該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書對本公司或其任何財產具有約束力(不論是否已放棄該等違約或違規行為)、(Ii)違反任何判決、法令或任何法院、仲裁員或其他政府當局的命令，或(Iii)違反或一直違反任何法規、規則、任何政府當局的法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例，根據這些要求發佈、輸入、頒佈或批准(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響的情況。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法擁有該等證書、授權或許可證不能合理地預計會導致重大不利影響(材料許可證)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知，則除外。

(O)資產的所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的所有權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的用途造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權，已根據公認會計準則為其計提適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與其各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及使用這些專利、專利申請、商標申請、服務商標、商標、服務商標、商標、自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，除非合理預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知，不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵犯。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會對個別或整體產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展業務所需的所有知識產權。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少等於認購總金額的。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向董事或該等僱員借入或借出款項，或以其他方式要求向或要求向任何職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或其僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費， (Ii)報銷代表本公司及其附屬公司產生的開支，及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權補償計劃項下的股票期權協議。

(S) 薩班斯-奧克斯利；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有適用規定(於本條例生效日期及截止日期)，以及委員會據此頒佈並於本條例生效日期及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保： (I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以根據公認會計準則編制財務報表及維持資產的問責性，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則第13a-15(E)及15d-15(E)條)，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，評估日期)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估，就披露控制和程序的有效性得出的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T) 某些費用。除本公司應付予配售代理的賠償外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付佣金或佣金(為免生疑問，前述規定不包括欠轉讓代理的任何費用及/或佣金)。買方不承擔任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用索賠的義務。

(U) 私募。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司向買方出售證券時，不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

(V) 投資公司。本公司不是，也不是附屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記。

(W) 註冊權。除根據權利協議登記的每名買方外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(X) 上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信在可見將來不會繼續遵守所有此等上市及維持規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與電子轉讓有關的費用。

(Y) 收購保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S公司註冊證書(或類似章程文件)或本公司註冊國家法律項下適用於或可能適用於買方的任何類似反收購條文不再適用，包括但不限於由於買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於本公司S發行證券及買方擁有證券。

(Z) 披露。除交易文件中涉及的交易的重大條款和條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成重大非公開信息的信息。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，亦不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或其中陳述的必要的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。

(Aa) 無集成產品。假設買方陳述和第3.2節中規定的擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券。或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb) [已保留].

(Cc) 納税地位。除個別或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd) 無一般懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司僅將證券出售給買方和證券法下規則501所指的某些其他經認可的投資者。

(Ee) 海外腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支， (Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff) 會計師事務所。本公司獨立註冊會計師事務所為S美國有限公司。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將納入本公司S截至2024年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Gg) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何分歧，而該等分歧可能會影響本公司履行任何交易文件項下任何責任的能力。

(Hh) 對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii) 對買方S交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(Br)(除本協議第3.2(F)條和第4.14條外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期證券和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於在本次或未來私募交易完成之前或之後的賣空或衍生工具交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響S ；(Iii)任何買方及衍生交易中的交易對手目前直接或間接可能在普通股中持有淡倉，且 (Iv)每名買方不得被視為與任何衍生工具交易中的任何名義交易對手S有任何聯繫或對其擁有控制權。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名購買者可於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於就證券可交付認股權證股份的價值正在釐定期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東的股權價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Jj)遵守法規M 。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或再出售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而獲得的補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(KK) [已保留].

(11) 食品和藥物管理局。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品，一個製藥產品)，公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。上市前審批、許可或申請審批、良好的生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不符合要求不會有實質性的不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據S所知的針對公司或其任何子公司的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁、或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信：(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、銷售、測試、銷售、生產或包裝、測試提出異議。或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控任何違反任何法律的行為，本公司或其任何附屬公司訂立的任何規則或規例，而該等規則或規例，無論是個別或整體而言，均會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(mm) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，並且（ii）行使價至少等於該股票期權根據GAAP和適用法律被視為授予之日普通股的公平市場價值。根據該公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有追溯日期。公司並未故意授予，，而且公司也沒有、也沒有在發佈或其他公開公告有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前故意授予股票期權的政策或做法，或故意與發佈或其他公開公告協調股票期權的授予。

(NN) 網絡安全。(I)(X)本公司或S任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)未發生任何安全漏洞或其他危害或與之有關的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據，以及(Y)本公司及其子公司沒有接到任何通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或條件，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和規定，以及與保護IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重大機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；及(Iv)本公司及其附屬公司已實施符合商業合理行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Oo) 遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於《歐盟一般數據保護條例》(歐盟2016/679)(統稱為隱私法律)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(定義見下文)(政策)；(Iii)本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的政策；及(Iv)適用政策就本公司當時S先生與其標的物有關的現行私隱慣例提供準確及充分的通知，且不包含本公司當時S先生根據隱私法的要求所採取的任何重大遺漏。？個人數據是指(1)自然人S的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號、銀行信息或客户或賬號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份識別信息的任何信息； (3)《聯邦貿易委員會法》定義的個人數據；以及(4)任何其他能夠識別該自然人或其家人身份的信息，或允許收集或分析與身份識別人員S的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何信息。(I)任何政策中作出或包含的該等披露均未違反任何隱私法，並無不準確、誤導或欺騙性；及(Ii)交易文件的簽署、交付及履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司：(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或潛在違反任何隱私法的任何責任的書面通知；(Ii)根據任何隱私法的任何監管要求或要求，目前正在進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院、仲裁員、政府或監管機構或與任何法院、仲裁員、政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(PP) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據S公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(QQ) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司應應買方S的要求予以證明。

(RR) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或更多。本公司及其任何子公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ss) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面沒有任何行動或訴訟待決或受到威脅。

(TT) 無取消資格事件。對於根據證券法第506條將根據證券法發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人S，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，發行人受《證券法》規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行為人取消資格(取消資格事件)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Uu) 其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(V) 取消資格事件通知。公司將在(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能會成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的截止日期之前，以書面通知買方和安置代理。

3.2.買方的陳述和擔保。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證：

(A) 組織；管理局。該買方為個人或正式成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所預期的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及買方履行交易文件的行為已獲得買方所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利 )。該買方理解該證券是受限證券，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且是作為其本人賬户的本金收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分，本聲明及保證並無違反證券法或任何適用的州證券法而分銷任何此類證券的意圖，亦無直接或間接安排或與任何其他人士就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該等買方根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦及州證券法出售該等證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向上述買方提供證券時，它是，截至本文日期，在它行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的認可投資者，或(A)(13)根據《證券法》或(Ii)《證券法》第144A(A)條所界定的合格機構買家。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理層和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是作出有關投資的明智投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必須或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該等買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無直接或間接買賣本公司證券，包括賣空，該等條款載有本協議項下擬進行的交易的主要條款，並於緊接本協議籤立前終止。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。但對與本協議有關的其他人除外

就本協議或向該等買方S代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯屬公司，該買方對向其作出的與本次交易有關的所有披露(包括本次交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G) 一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(H) 投資公司。每一位買方都明白，投資S公司的證券具有高度的投機性和高度的風險。每位買方在此承認：(I)納斯達克是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問，截至本文發佈之日，納斯達克可能無法將現金跑道延長至2024年第二季度末，(Ii)如果公司未能在2024年5月20日之前連續10個工作日上市證券市值達到3,500萬美元，滴滴出行可能會將普通股退市。

本公司承認並同意，本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響買方S依賴本協議所載本公司S陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他與本協議有關而簽署和/或交付的文件或文書中所包含的任何陳述和保證的權利，或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A) 證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於將證券轉讓給公司或買方的關聯公司，或與4.1(B)節所述的質押有關的轉讓，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師意見，意見的形式和實質應令公司合理滿意，大意是，此類轉讓不要求根據證券法將此類轉讓證券登記為轉讓條件。任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(B) 買方同意在第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)的登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據不受《證券法》登記要求和適用的州證券法的規定的有效登記聲明，否則不得發行或出售。此證券及行使此證券時可發行的證券可質押於在註冊經紀交易商的保證金賬户或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的認可投資者或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的認可投資者的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、有擔保的一方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當的S費用，本公司將籤立及交付有關證券質權人或受擔保交易方可合理要求的有關證券質押或轉讓的合理文件，包括(如該證券根據註冊權協議須予註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需的招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C)證明股份及認股權證股份的證書不應包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所載的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法生效時，(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證股份(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii)如該等股份或認股權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，不要求公司遵守第144條規定的關於該等股份和認股權證股份的當前公開信息，且沒有成交量或銷售方式限制，或如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明，則為 (四)。公司應促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果買方提出要求。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份的轉售時行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可根據規則144出售，而公司當時符合規則第144條所要求的當前公開信息 (假設以無現金方式行使認股權證)，或假若該等股份或認股權證股份可根據規則第144條出售而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或如證券法適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求提供有關説明，則該等認股權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和 (Ii)買方或轉讓代理向本公司或轉讓代理(視屬何情況而定)交付代表股份或認股權證的證書後構成標準結算期(定義見下文)的交易日數，簽發有限制性圖例的，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第四節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方S的主經紀人的賬户記入存託信託公司系統的方式，將本條款下的除名證券證書傳送給買方。本文所用的標準結算期，是指S所在的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在股票或認股權證(視屬何情況而定)交付之日生效，並附有限制性説明。

(D) 除買方S以外，公司應向買方支付現金 (I)作為部分違約金，而不是罰款，每1,000美元的股份或認股權證(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)交付給買方，並受第4.1(C)節的約束。圖例刪除日期之後的每個交易日10美元(在圖例刪除日期後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至證書交付為止 (無圖例)以及(Ii)如果公司未能(A)發行和交付(或

(br}促使在移除圖例日期之前向買方交付代表該買家向公司交付的證券的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制；以及(B)如果在移除圖例日期之後，該買家購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該買家出售全部或任何數量的普通股，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股的要求，該買方預期從本公司收取的款項不含任何限制性説明，金額相當於該買方S購買總價的超額部分(包括經紀佣金和其他自掏腰包如此購買的普通股的費用(包括經紀佣金和其他自掏腰包(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)開始至根據本條例第4(D)條交付及付款日期為止的任何交易日內，普通股於任何交易日的最低收市價(如有)(買入價格)乘以(A)本公司須於傳説刪除日期前交付予該買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)普通股於任何交易日的最低收市價。

(E) 每名買方各自而非與其他買方同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，而如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中所載的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所載的從代表證券的證書中刪除限制性圖例乃基於本公司對此理解的依賴。

4.2. 提供信息；公共信息。

(A) 直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期之前，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法令須於本條例日期後提交的所有報告(br}，即使本公司當時不受交易所法令的報告要求所限)。

(B)如果公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，且公司曾是第144(I)(1)(I)條所述的發行人或未來成為發行人，則在自本協議生效之日起六(6)個月的週年日起至全部證券可在不需要本公司遵守第144(C)(1)(1)條規定的情況下出售或不受第144(C)(1)(1)條規定的限制或不受第144條的限制或限制的時間結束的期間內的任何時間，且本公司未能滿足規則第144(I)(2)條(公開信息失敗)中規定的任何條件，則除買方S以外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延遲或降低，現金金額相當於該買方S證券認購金額的百分之二(2.0%)，在公共信息失敗當天和每第三十(30)^這是)日(按比例計算，總計少於30天)，直至(A)修復此類公共信息故障的日期和(B)該公共信息故障被修復的時間，以較早者為準

根據規則144，買方轉讓股份和認股權證股份時不再需要提供信息。買方根據第4.2(B)款有權獲得的付款在此稱為公共信息失靈付款。公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日被修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

4.3. 集成。本公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式協商任何證券(定義見證券法第2節)，而該等證券將會與證券的發售或出售整合於證券買賣中，或因任何交易市場的規則及法規而與證券的發售或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4. 證券法披露；宣傳。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，以8-K表格的形式向證監會提交最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發佈任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但聯邦證券法關於(I)註冊權協議預期的任何登記聲明的規定除外。

(br}及(Ii)向證監會提交最終交易文件及(B)在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在此情況下，本公司應就第(B)款所允許的披露向買方提供事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5. 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6. 非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等材料進行交易的義務。非公開信息，但買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7. 使用收益。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司S債務的任何部分(在本公司正常業務過程中支付S應付貿易款項及以往做法除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制處》的規定。

4.8. 對購買者的賠償。根據本第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每個

控制該買方的人(《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義)，以及該等控制人(每個人，即買方)的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用和合理的律師費以及調查費用，任何買方可能因以下原因而遭受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)不是該買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易文件擬進行的任何交易(除非該等行動僅基於實質性違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終被司法認定構成欺詐、重大疏忽或故意的不當行為)，或(C)與本公司的任何登記聲明有關，該等註冊聲明規定買方可在行使認股權證時轉售已發行及可發行的認股權證股份，公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方因(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用。或因遺漏或指稱遺漏(就任何招股説明書或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，或因遺漏或指稱遺漏其中所需陳述的重大事實而引起或有關的，除非但僅限於該等失實陳述或遺漏僅基於該買方以書面方式向本公司提供的有關該買方的資料，以供在其中使用，或(Ii)本公司違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法，或其下任何與此相關的規則或規則。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此進行辯護，並由買方合理地選擇自己的律師。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘用律師，或(Z)律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司S事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)在一定程度上，但僅限於

損失、索賠、損壞或責任歸因於任何買方S違反該買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或招致費用時定期支付。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股的預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保留足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份及根據任何認股權證的任何行使而於任何時間備有認股權證股份，而不設優先認購權。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司S根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用。

4.11 [已保留].

4.12 後續股權出售。

(A) 自本協議生效日期起至生效日期後四十五(45)日止，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但根據登記權利協議預期提交的登記聲明或按S-8表格就任何僱員補償計劃提交的登記聲明除外。

(B) 自本協議生效之日起至生效日期一(1)週年為止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )，或禁止本公司訂立協議以發行普通股或普通股等價物(或其單位組合)。？可變利率交易？指公司(I)發行或出售下列任何債務或股權證券的交易

可轉換、可交換或可行使，或包括獲得額外普通股的權利，可以(A)以轉換價格、行使價或匯率或基於普通股最初發行後的任何時間普通股的交易價格或報價變化的其他價格，或(B)通過轉換，行使或交換價格在最初發行此類債務或股權證券後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或在市場上？根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消；然而，在第4.12(A)節所述的限制性期限屆滿後，以配售代理為銷售代理的市場融資中的普通股的進入及/或發行，不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

4.13 平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面一致或作為一個團體行事。

4.14 某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對S公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每一買方分別且不與其他買方共同約定，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，表示在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易；(Ii)自本協議擬進行的交易開始及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行本公司的任何證券的任何交易

協議首先根據第4.4節所述的初始新聞稿公開公佈，及(Iii)買方無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於第4.4節所述的初始新聞稿發佈後的配售代理)買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15 確認稀釋。本公司承認，發行證券可能會導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能會很大。本公司進一步承認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減持權利的約束，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

4.16 演練程序。認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。本公司將履行認股權證的行使，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付認股權證股份。

4.17 資本變動。在生效日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但董事會出於善意決定要求進行反向股票拆分以維持普通股在交易市場上市的情況除外。

4.18 Form D；藍天備案。如有需要，本公司同意按照D規則的要求，及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或藍天法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得證券成交時向買方出售證券的豁免，或使其有資格向買方出售證券，並應應任何買方的要求，迅速提供該等行動的證據。

4.19 鎖定協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期的條款執行禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

第五條

其他

5.1. 終止。本協議可由任何買方終止，僅限於買方S在本協議項下的義務，而不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可書面通知其他各方^這是) 本合同日期後的交易日；但是，任何此類終止均不影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2. 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及其他税項，以及向買方交付任何證券所徵收的税項。

5.3. 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。此類通知和通信的地址應在本通知所附的簽名頁上規定。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格 8-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預先出資認股權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應要求該受不成比例影響的買方(或買方集團)的利益得到至少50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6. 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7. 繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8 無第三方受益人。配售代理應是本協議中公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議旨在造福於本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 執法法。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何不是個人利益的主張

在任何此類法院的管轄權範圍內，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的充分有效的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則該簽名應被視為已正式有效交付，並應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁面為其正本一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將在不包括任何條款、條款、契諾和限制的情況下執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，以使此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定(在不限制任何類似條款的情況下)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等已撤銷的行使權通知所規限，同時須將就該等股份向本公司支付的行使總價退還予有關買方，並恢復該買方根據該等認股權證收購該等股份的權利(包括髮行證明該等已恢復的權利的替代認股權證)。

5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理地滿意的有關該等丟失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生該項強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為方便行政起見，每名買方及其各自的律師均選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司已選擇向所有買家提供

相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18 違約金。本公司承擔S支付交易項下任何部分違約金或其他金額的義務文件是本公司的一項持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額支付完畢之前不會終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19 星期六、星期日、假期等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或其任何修正案，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易的調整。

5.21陪審團審判豁免。在任何一方針對任何其他方在任何司法管轄區內提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均明知且有意，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。


T2 BIOSYSTEMS，INC.		通知地址：

發信人：
	姓名：
	標題：	電子郵件：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買家簽署TTOO證券購買協議頁面]

茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

買家名稱： _

買方授權簽字人簽字: ___________________________________________________________________

授權簽署人姓名： _

授權簽署人的頭銜： _

授權簽署人的電子郵件地址：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預先融資令：_受益所有權阻止者√ 4.99%或√ 9.99%

A系列普通股：_受益所有權阻止者SEARCH 4.99%或SEARCH 9.99%

B系列普通股：_受益所有權阻止者SEARCH 4.99%或SEARCH 9.99%

EIN編號：_

[簽名頁面繼續]