美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
要麼
對於 ，從 ___________ 到 __________ 的過渡期。
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的
☐ 沒有
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
| 班級 | 截至 2024 年 5 月 17 日 的業績 | |
| Common 股票，每股面值0.001美元 |
表格 10-Q
DIGITAL ALLY, INC.
2024 年 3 月 31 日
| 目錄 | 頁數 | |
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。財務報表。 | ||
| 簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7-35 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 36-53 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 54 | |
| 第 4 項。控制和程序。 | 54 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟。 | 54 | |
| 第 1A 項。風險因素。 | 55 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 55 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 55 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 55 | |
| 第 5 項。其他信息。 | 55 | |
| 第 6 項。展品。 | 55 | |
| 簽名 | 56 |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表。
DIGITAL ALLY, INC.
簡化 合併資產負債表
2024 年 3 月 31 日 31 日和 2023 年 12 月 31 日
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——貿易，扣除美元 | ||||||||
| 其他應收賬款，扣除美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃債務的當前部分 | ||||||||
| 合同負債——流動部分 | ||||||||
| 應付票據——關聯方——流動部分 | ||||||||
| 債務——流動部分 | ||||||||
| 權證衍生負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 債務義務——長期 | ||||||||
| 經營租賃義務——長期 | ||||||||
| 合同負債——長期 | ||||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$每股面值； 已授權股份；已發行股份： 已發行的股票 — 2024 年 3 月 31 日以及 已發行股票 — 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
DIGITAL ALLY, INC.
簡明的 合併運營報表
對於 三個月已經結束
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
（未經審計）
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 服務及其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 產品 | ||||||||
| 服務及其他 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用： | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 權證衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 或有對價、期票和收益協議公允價值的變化 | ||||||||
| 清償負債的收益 | ||||||||
| 出售無形資產的收益 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備銷售損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於合併子公司非控股權益的淨（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損信息： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
DIGITAL ALLY, INC.
簡明的 股東權益合併報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外已付款 | 非控制性 對以下內容感興趣 合併 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 附屬的 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股補助 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 由於反向股票拆分四捨五入而發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股補助 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
DIGITAL ALLY, INC.
簡明的 合併現金流量表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
（未經審計）
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備銷售損失 | ||||||||
| 出售無形資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 清償負債的收益 | ( | ) | ||||||
| 權證衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 為庫存過時編列經費 | ( | ) | ||||||
| 可疑應收賬款準備金 | ||||||||
| 可疑租賃應收賬款準備金 | ||||||||
| 或有對價本票公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化（扣除收購的資產和負債）： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款——貿易 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買傢俱、固定裝置和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為收購 Country Stampede 支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 出售無形資產的收益 | ||||||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 收益 — 商户預付款 — 視頻解決方案板塊 | ||||||||
| 收益 — 商户預付款 — 娛樂板塊 | ||||||||
| 收益—信貸的商業延期—娛樂板塊 | ||||||||
| 商業信貸延期付款——娛樂板塊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商户預付款——視頻解決方案板塊 | ( | ) | ||||||
| EIDL 貸款的本金還款 | ( | ) | ||||||
| 或有對價期票的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 用現金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 限制性普通股補助 | $ | $ | ||||||
| 限制性普通股沒收 | $ | $ | ||||||
使用不動產、廠房和設備的銷售收益調整應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 企業收購中獲得的資產 | $ | $ | ||||||
| 在企業收購中獲得的商譽 | $ | $ | ||||||
| 企業收購中承擔的負債 | $ | $ | ||||||
收購 Country Stampede 時應支付的金額 | $ | $ | ||||||
| 通過應計收入償還的信貸的商業延期—娛樂板塊 | $ | $ | ||||||
| 租約延期（終止）時記錄的投資回報率和租賃負債 | $ | ( | ) | $ | ||||
請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
DIGITAL ALLY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1。 業務性質和重要會計政策摘要
操作的性質 ：
Digital Ally, Inc. 最初於 2000 年 12 月 13 日在內華達州註冊成立，名為 Vegas Petra, Inc.，直到 2004 年才開始運營。2004年11月30日 30日，拉斯維加斯佩特拉公司與Digital Ally, Inc.簽訂了合併計劃，當時合併後的實體更名為Digital Ally, Inc.（此類合併後的實體，“前身註冊人”）。
2022年8月23日 （”生效時間”）， 前任註冊人與內華達州的一家公司 DGLY Subility Inc. 合併併入其全資子公司（以下簡稱”註冊人”），根據截至2022年8月23日日期為 的協議和合並計劃（”合併協議”），前身註冊人和註冊人之間，註冊人 是合併（此類交易，”合併”）。在生效時，向內華達州國務卿提交了合併條款 ，根據該條款，註冊人更名為 “Digital Ally, Inc.” ，並根據法律規定，在合併前夕繼承了資產，繼續經營業務並承擔了前身註冊人 的權利和義務。根據內華達州修訂法規，合併 協議或由此設想的交易無需股東批准。
根據合併協議，在 生效時，(i) 前身註冊人普通股的每股已發行股份，面值 美元每股（”前身普通股”) 自動轉換為一股普通股，面值 美元註冊人的每股（”註冊人普通股”)，(ii) 收購轉換為期權、權利或認股權證的前身普通股的每份未償還期權、權利或認股權證 （如適用），根據與原始期權、權利或認股權證相同的條款和條件收購等數量的註冊普通股，以及（iii）前身註冊人的董事 和執行官被任命為董事和執行官（視情況而定）註冊人， 每人應以與在註冊人任職的人員相同的身份和任期內任職 合併前的前身註冊人。
註冊人Digital Ally, Inc.（及其全資子公司Digital Ally International, Inc.、Shield Products、 LLC、Digital Ally Healthcare, LLC（“Digital Ally Healthcare”）、TicketSmarer, Inc.（“TicketSmarer”）、WorldWide 再保險有限公司、Digital Connect, Inc.、BirdVU Jets, Inc.、Kustom 440，其 業務（“Kustom 440”）、Kustom Entertainment, Inc.、 及其控股子公司Nobility Healthcare, LLC（統稱為 “數字盟友”、“數字” 和 “公司”）分為三個應申報的運營部門：1)視頻解決方案板塊，2) 收入週期管理 板塊和 3) 票務板塊。視頻解決方案部門是我們的傳統業務，生產用於執法、安保和商業應用的數字視頻成像、存儲 產品、消毒劑和相關安全產品。該細分市場包括 通過我們提供雲和保修解決方案的訂閲模式獲得的服務和產品收入，以及視頻 和健康安全解決方案的硬件銷售。收入週期管理部門以月度服務費的形式向全國各地的各種醫療保健 組織提供營運資金和後臺服務。娛樂板塊在我們的二級票務平臺ticketsmarter.com中充當購票者和 賣家之間的中介，我們還從主要賣家那裏購買門票，然後通過 各種平臺出售。分部報告的會計指導為在年度財務報表中報告有關運營部門 的信息制定了標準，並要求在財務報表中列報這些分部的選定信息。此類必填的 分段信息包含在註釋 18 中。
反向 股票分割
2023 年 2 月 6 日，公司向內華達州國務卿
提交了經修訂的公司章程修正證書，以生效
| 7 |
商業 組合
2023年6月，公司與Clover Leaf Capital Corp.、特拉華州的一家公司（納斯達克股票代碼：CLOE）（“Clover Leaf”）、內華達州的一家公司CL Merger Sub, Inc. 和三葉草葉（“合併子公司”）的全資子公司 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），特拉華州有限責任公司Yntegra Capital Investments LLC 根據 的條款和條件，Clover Leaf 股東在生效時間（定義見合併協議）之日起和之後作為 代表的身份合併協議，以及內華達州的一家公司Kustom Entertainment, Inc.，該公司全資子公司 ，其重點和使命是擁有和製作活動、節日和娛樂節目，以及不斷髮展的主要和次要 票務技術（“Kustom”）。根據合併協議，在合併協議（“收盤”）所設想的交易完成後，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與 合併併入Kustom，Kustom繼續作為合併中倖存的公司和Clover Leaf的全資子公司。 收盤須經Clover Leaf股東批准並滿足或放棄某些其他慣例 成交條件後，合併後的公司的普通股預計將在納斯達克上市，股票代碼為雙方商定的反映 “Kustom Entertainment” 的新股票代碼 。
演示文稿的基礎 :
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和第S-X條例第8條的説明編制的。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的完整 財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
2023 年 12 月 31 日的 資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則為完整財務報表要求的所有 信息和腳註。
有關 的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註。
流動性 和持續經營
在2014年第二季度 期間，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2014-15號《財務報表列報——持續經營（副主題 205-40）： 披露了實體持續經營能力的不確定性。此更新提供了美國公認會計準則指導，説明瞭 管理層在評估公司繼續作為持續經營企業的能力是否存在實質性懷疑以及相關腳註披露方面的責任。根據該標準，公司必須評估其在每個報告期（包括過渡期）繼續作為持續經營企業的能力是否存在重大疑問。在評估公司 繼續作為持續經營企業的能力時，管理層考慮了可能使人對 公司在公司財務報表發佈後的12個月內（2023年5月 15日）繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況和事件。管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前的可用資金、 預測的未來現金流以及公司在2024年5月15日之前到期的債務。
自成立以來，
公司經歷了經營活動的淨虧損和現金流出。在截至2024年3月31日的三個月中，公司歸屬於普通股股東的淨虧損為美元
公司已經實施了增強的質量控制計劃，以在產品問題導致大量返工 支出影響其毛利率之前發現和糾正這些問題，並且在這方面取得了進展。該公司還為其娛樂板塊實施了營銷和廣告 削減計劃，該計劃將側重於減少和減輕其媒體營銷 協議中的當前義務，並暫停簽訂任何新協議。該公司認為，其質量控制、削減成本的舉措、 和新產品的推出最終將恢復正的運營現金流和盈利能力，儘管它在這方面無法提供任何保證 。
管理層 評估了上述條件對公司履行義務能力的重要性， 得出結論，如果沒有額外資金，公司將沒有足夠的資金在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內履行其義務。
整合的基礎 :
附帶的 財務報表包括Digital Ally及其全資子公司、Digital Ally International、 Inc.、Shield Products, LLC、Digital Ally Healthcare, LLC、TicketSmarer, Inc.、全球再保險有限公司、Digital Connect, Inc.、BirdVU Jets, Inc.、Kustom 440, Inc.及其控股子公司Nobility Healthcare, LLC的合併賬目。在合併期間，所有公司間餘額和交易 均已清除。
| 8 |
公司於2009年8月成立了Digital Ally International, Inc.，以促進其產品的出口銷售。該公司於2020年5月成立了 Shield Products, LLC，以促進其Shield™ 系列消毒劑/清潔劑產品和ThermoVu™ 系列温度監測設備的銷售。該公司於2021年6月成立了Nobility Healthcare, LLC（“Nobility Healthcare”），以促進其收入週期管理解決方案和醫療保健組織後臺服務的運營。該公司 在收購了Goody Tickets, LLC和TicketSmarer, LLC後成立了TicketSmarer, Inc.，以促進其全球票務業務。 公司成立了環球再保險有限公司，這是一家總部設在百慕大的專屬保險公司。它將主要為公司提供責任 保險，而在當今的保險 市場中，目前可能不提供保險，也可能在經濟上不可行。該公司於2022年成立了Kustom 440公司，旨在直接為消費者創造獨特的娛樂體驗，並於2023年成立了Kustom Entertainment, Inc.，作為業務合併的參與者。
金融工具的公平 價值:
由於這些項目的短期性質，金融工具的 賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和次級 應付票據的賬面價值接近公允價值。
收入 確認:
公司適用會計準則編纂（ASC）606-10的規定， 與客户簽訂合同的收入，以及所有 相關的相應指南。公司根據核心原則確認收入，以描述向客户移交控制權的情況 ，金額反映其預期應得的對價。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五步方法：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務， （3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認 收入。
公司有兩個不同的收入來源，即產品和服務，以其三個細分市場為代表。公司按總額報告所有收入 ，除公司娛樂和收入週期管理部門的服務收入外，所有分部產生的收入 均在扣除銷售税後列報。
視頻 解決方案
公司將客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議約束）視為與 客户的合同。在向分銷商銷售的情況下，公司已與分銷商簽訂合同，因為公司 僅與分銷商簽訂了具有強制執行權利和義務的合同。作為合同對價的一部分， 公司評估某些因素，包括客户的支付能力（或信用風險）。對於每份合同，公司 將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，每個產品都有所不同。在確定 交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定其預計應得的淨對價 。由於公司的標準付款期不到一年，因此根據ASC 606-10-32-18，它選擇了實際的權宜之計 ，不評估合同是否包含重要的融資部分。公司根據每種不同產品的相對獨立銷售價格將交易 價格分配給每種不同的產品。採購訂單上指定的產品價格是 被視為獨立銷售價格，因為它是一個可觀察的輸入，它描述了價格，就好像在類似 情況下出售給了類似的客户一樣。當產品的控制權移交給客户時（即公司的履行 義務得到履行時），收入即被確認，這種情況通常發生在發貨時。在進一步確定控制權是否已轉讓時，公司 會考慮是否存在當前的付款權和法定所有權，以及所有權轉移給 客户的風險和回報。客户無權退回產品，除非出於保修原因，他們只能獲得維修 服務或更換產品。公司還選擇了ASC 340-40-25-4下的實際權宜之計，用於支出 產品銷售的佣金，因為公司本應確認的佣金資產的攤還期少於 一年。
| 9 |
服務 和其他收入包括來自延長保修的收入、維修服務、雲收入和軟件收入。 收入在產品發貨和最終客户接受維修服務或材料時予以確認。 延長保修、雲服務或其他基於軟件的產品的收入超過合同保修期或服務期限。由於公司在合同期內均勻地轉移控制權，因此使用經過一段時間的 方法來衡量進度。因此，只要滿足其他收入確認 標準，與這些收入相關的固定對價 通常在合同期內以直線方式確認。
公司的多重履約義務可能包括未來的車載或隨身攝像設備，將在多年期合同的規定時間點 交付，在這些安排中，公司使用管理層對銷售價格的最佳估計，將多年期 合同期限內的總安排對價分配給未來的交付成果。
收入 週期管理
公司按淨額報告收入週期管理收入，因為其主要收入來源是端到端服務費， 通常按收取的發票金額的百分比確定。這些服務費在公司履行提供約定服務的義務後，按月報告為收入。
娛樂
公司根據管理層對公司在交易中是否充當 委託人還是代理人的評估，按總額或淨額報告票務收入。該決定基於對活動門票控制權的評估，包括在將門票轉讓給購票者之前出售門票的 權利。
公司出售庫存門票，其中包括一項履約義務，即在訂單確認後將活動門票的控制權移交給買家 。公司是這些交易的主體，因為門票在出售時歸公司 所有，因此在轉讓給客户之前控制門票。在這些交易中，收入根據票據的價值按總額記錄 ，並在確認訂單時予以確認。通常在機票交付 時付款。
公司還通過在線二級市場充當買家和賣家之間的中介機構。來自該商城 的收入主要包括票務業務的服務費，包括一項主要履約義務，即促進 買家和賣家之間的交易，在訂單確認時即已得到滿足。由於公司在轉讓前不控制 票證，因此公司充當這些交易的代理人。收入按淨額確認，扣除訂單確認時應付給賣家的 金額，然後賣家有義務按照賣家的 清單向買家交付門票。應在銷售時付款。
其他
合同
負債由遞延收入組成，包括合同履行前收到的付款，在合併資產負債表中作為流動負債和非流動負債分別報告
。此類金額包括延長保修合同、
預付費雲服務和預付費安裝服務，通常視為履行了相應的履約義務。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 添加/重新分類 | 已確認收入 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 合同負債，當前 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合同負債，非流動債務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 添加/重新分類 | 已確認收入 | 2023年3月31日 | |||||||||||||
| 合同負債，當前 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合同負債，非流動債務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 10 |
銷售
退貨和補貼合計 $
使用估計值的 :
按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層利用其他各種估計， 包括但不限於確定長壽資產的估計壽命、確定 長壽資產的潛在減值、認股權證、期權的公允價值、收入確認、可疑賬目備抵額、租賃負債和相關使用權資產公允價值的估計、庫存估值儲備、企業合併中收購的資產公允價值和 負債，租賃的增量借款利率、遞延税的估值補貼 資產和其他法律索賠和意外開支.會計估算的任何變動的結果都會反映在變動顯而易見的時期的財務 報表中。定期對估計值和假設進行審查，修訂的影響將反映在確定為必要的期限內。
現金 和現金等價物:
現金 和現金等價物包括手頭資金、原始到期日不超過九十 (90) 天的銀行和短期投資資金。 下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月 31日按重要投資類別分列的公司現金和現金等價物：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 調整後成本 | 已實現 收益 | 已實現 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 活期存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 原始到期日不超過90天的短期投資（1級）: | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 調整後 成本 | 已實現 收益 | 已實現 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 活期存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 原始到期日不超過90天的短期投資（1級）： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司將其現金和現金等價物存放在聯邦存款保險公司（FDIC）投保的銀行中，
的賬户有時可能超過聯邦保險限額的美元
| 11 |
限制 現金:
$ 的受限
現金
下表提供了合併資產負債表中的現金和現金等價物與合併現金流量表中的現金、現金等價物和 限制性現金的對賬情況：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他資產中包含的長期限制性現金 | ||||||||
| 現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
應收賬款 :
應收賬款按原始發票金額減去根據每週對所有未清的 金額的審查得出的可疑應收賬款的估算值進行結算。公司通過定期評估個人客户應收賬款 並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況來確定可疑賬户的備抵額。
貿易 應收賬款在被視為不可收回時予以註銷。先前註銷的貿易應收賬款的回收款在收到時入賬。 如果應收賬款餘額的任何部分逾期未付超過三十 (30) 天 ，則應收貿易應收賬款被視為逾期未付款。對逾期的貿易應收賬款不收取利息。
商譽 和其他無形資產:
商譽 -在收購方面，公司適用ASC 805的規定， 業務合併，使用收購 會計方法。超出收購淨有形資產和可識別無形資產 公允價值的超額購買價格記作商譽。根據 ASC 350， 無形資產-商譽和其他，截至12月31日，公司每年對商譽進行減值評估 ，如果事件和情況表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。
商譽 減值測試在報告單位層面進行。商譽在最初記錄商譽 之日分配給申報單位。一旦將商譽分配給申報單位，它就不再保留與特定收購的關係，而且 申報單位內的所有活動，無論是收購的還是內部產生的活動，都可用於支持商譽的價值。
傳統上， 商譽減值測試是一個兩步過程。第一步涉及將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面金額大於零且其公允價值大於賬面金額，則 沒有減值。如果申報單位的賬面金額大於公允價值，則必須完成第二步以 衡量減值金額（如果有）。第二步涉及計算商譽的隱含公允價值。該公司已採用亞利桑那州立大學 2017-04，從商譽減值測試中取消了第二步，從而簡化了隨後的商譽衡量。因此， 公司將申報單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值的金額 的減值費用。
| 12 |
公司使用市場方法確定其申報單位的公允價值。在市場方法下，我們根據可比上市公司的倍數和先前交易估算公允價值 。市場方法中的重要估計包括：確定具有可比業務因素（例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報率）的 類似公司，以及在估算報告單位的公允價值時評估 可比收入和營業收入倍數。
長壽的 和其他無形資產- 公司根據 ASC 360的規定定期評估其長期資產的潛在減值， 長期資產減值或處置的會計處理。每當 事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會進行減值審查。公司將其資產 歸為最低水平，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。 公司已確定，可識別現金流的最低水平是運營部門層面。
公司考慮的因素 包括但不限於：相對於歷史或預計的經營 業績而言，業績嚴重不佳；收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及 行業或經濟的重大負面趨勢。當基於上述一項或 項以上減值指標的存在而可能無法收回長期資產的賬面價值時，公司將估算該資產的使用 及其最終處置預計產生的未來未貼現現金流。如果預期的未來未貼現現金流和最終處置的總和小於 資產的賬面金額，則公司確認減值損失。減值損失反映為 資產賬面金額超過資產公允價值的金額，根據公允價值（如果可用）或貼現現金流（如果沒有公允價值， ）。該公司上次評估其長期資產的潛在減值截至2023年12月31日，並得出結論 沒有減值。在完成我們的2023年年度減值測試後，沒有發現任何需要進行中期商譽減值測試的事件或 情況變化。
無形 資產包括遞延專利成本、許可協議、商標和商品名稱。在準備 專利申請時發生的法律費用已延期，將在授予專利的使用壽命內攤銷。準備未獲批准的申請所產生的費用 屆時將計入費用。該公司已簽訂了多項分許可 協議，根據該協議，該公司被分配了其產品中使用的某些許可材料的專有權利。這些 再許可協議通常需要預付款才能獲得此類材料的專有權。公司將 預付款作為無形資產資本化，並使用直線 方法在估計的使用壽命內攤銷此類成本。
區段 報告
關於分部報告的
會計指南為年度財務
報表中有關運營部門的信息建立了報告標準，並要求在財務報表中列報這些分部的選定信息。運營部門被認定為企業的組成部分，在就如何分配資源和評估
業績做出決策時，首席運營決策
制定者（公司的首席執行官或 “CODM”）有單獨的離散財務信息可供評估。該公司的
特遣隊 對價
在 情況下，如果收購涉及的或有對價安排符合 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債 和權益）中對負債的定義，則公司確認的負債等於公司截至收購之日預計支付的或有付款的公允價值。公司在每個報告期都會重新衡量該負債，並通過合併的 運營報表記錄公允價值的變化。
| 13 |
非控制性 權益
公司合併財務報表中的非控股性 權益代表我們的風險合夥人持有的子公司的權益。 風險合夥人持有公司合併子公司Nobility Healthcare, LLC的非控股權益。由於 公司合併了所有全資和控股子公司的財務報表，因此在合併運營報表中扣除非控股所有者在每家子公司經營業績中的份額 並將其列為歸屬於非控股權益 的淨收益或虧損。
新 會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新，“分部報告（主題280）：對應申報的 分部披露的改進”（“ASU 2023-07”），旨在改善應報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露 。該指導對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該指導方針將 追溯適用於財務報表中列報的所有前期。過渡後，分部支出類別 和前期披露的金額應基於採用期間 中確定和披露的重大分部支出類別。我們目前正在評估採用這一新指南對我們的合併財務 報表和相關披露的潛在影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了第 2023-09 號會計準則更新，“所得税（主題 740）：改進所得税披露” （“ASU 2023-09”），修改了所得税披露規則，要求實體在税率對賬中披露（1）特定類別 ，（2）在所得税支出或福利之前持續經營的收入或損失（分開 國內和國外）和（3）所得税支出或持續經營的收益（按聯邦、州和國外分開）。ASU 2023-09 年還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税以及 其他變更情況。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度 財務報表。亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上申請， 但允許追溯性申請。我們目前正在評估採用這一新指南對我們的合併 財務報表和相關披露的潛在影響。
注意 2。 庫存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存 包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料和零部件— 視頻解決方案領域 | $ | $ | ||||||
| 處理中—視頻解決方案部分 | ||||||||
| 製成品——視頻解決方案細分市場 | ||||||||
| 製成品 — 娛樂板塊 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 為多餘和過時的庫存儲備——視頻解決方案部門 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為多餘和過時的庫存儲備金——娛樂板塊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
| 14 |
成品庫存包括潛在客户和銷售代理持有的用於測試和評估目的的商品。此類單位
的總成本為 $
注意 3。 債務義務
債務 債務包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 經濟傷害災難貸款（EIDL） | $ | $ | ||||||
| 或有對價期票——貴族醫療保健部門收購 | ||||||||
| 或有對價期票——貴族醫療保健部門收購 | ||||||||
| 循環貸款協議 | ||||||||
| 信貸娛樂板塊的商業擴展 | ||||||||
| 商户預付款-視頻解決方案板塊 | ||||||||
| 商户預付款 — 娛樂板塊 | ||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務義務 | ||||||||
| 減去：債務的當前到期日 | ||||||||
| 長期債務義務 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，債務 債務到期日如下：
| 2024年3月31日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2020 年小企業管理局筆記.
2020 年 5 月 12 日
，公司收到了 $
根據根據EIDL計劃發行的票據的條款
，未償本金的利息按以下利率累計
| 15 |
公司支付了本金 $
或有的 對價本票
2021年6月30日
，公司的子公司Nobility Healthcare發行了與一傢俬營公司（“6月賣方”）之間的股票購買協議有關的或有對價本票（“6月特遣隊
票據”）
美元的股票購買協議
6月或有票據被視為額外收購價格；因此，或有負債的估計公允價值在
收購之日記為負債，公允價值被視為為收購支付的對價的一部分，
隨後的公允價值變動記為合併運營報表中的損益。管理層將或有的
對價本票按其估計的公允價值記錄為美元
2021 年 8 月 31 日
，Nobility Healthcare 發行了另一張或有對價本票（“8 月或有付款憑證”）
，該期票與貴族醫療保健與一傢俬營公司（“八月賣方”）之間的
美元股票購買協議有關
8月或有付款票據被視為額外收購價格，因此，或有負債
的估計公允價值在收購之日記為負債，公允價值被視為收購對價的一部分。
管理層已按其估計公允價值美元記錄了或有對價期票
| 16 |
2023 年商業信貸延期
2023年2月23日，該公司的娛樂部門以貸款的形式延期信貸，用於營銷
和根據先前與貸款人簽訂的自有品牌協議經營其業務。貸款人同意
延長本金為美元的貸款，但須符合本金的貸款，借款人同意接受貸款
貸款人
應保留
在
截至2024年3月31日的三個月中，娛樂板塊公司的娛樂板塊償還了未償還的本金
美元
2024 年商業信貸延期
2024年1月22日，該公司的娛樂部門以貸款的形式延期信貸，用於營銷
並根據票務解決方案協議經營其業務。貸款人Ticket Evolution, Inc. 同意
根據本金貸款的條件延長貸款，借款人同意接受本金為美元的貸款
預付款可從客户服務費中扣除，金額不超過美元
| 17 |
可兑換 票據
2023年4月5日 ，公司與某些 投資者（“購買者”）簽訂並完成了截至2023年4月5日的證券購買協議（“購買協議”）設想的 交易的初始成交（“首次成交”）。
在
首次收盤時，公司向買方發行並出售了優先有擔保可轉換票據，原始本金總額
美元
在
受某些條件的約束，自生效之日起 18 個月內，在票據仍未兑現的情況下，買方有權
要求公司完成最多額外一美元的第二次收盤交易
票據可隨時根據購買者的選擇轉換為普通股，固定轉換價格為美元
票據優先於公司及其子公司的所有未償債務和未來債務，並由公司幾乎所有 資產作為擔保，其證據是：(i) 收盤時達成的擔保協議，(ii) 收盤時簽訂的商標擔保協議 ，(iii) 收盤時簽訂的專利擔保協議，(iv) 所有直接執行的擔保和 本公司的間接子公司，根據該子公司，他們均同意擔保公司在票據、 和 (v) a 下的義務向購買者提供公司總部大樓的抵押貸款。
另外
在收盤時，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。
根據註冊權協議的條款，公司已同意在首次收盤後的第10個工作日（“申請日”）內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋票據轉換和行使認股權證後可發行的普通股
的轉售，並盡最大努力使該註冊聲明
根據《證券法》宣佈生效經修訂的 1933 年（“證券法”），儘快修訂，但是
無論如何都不遲於 45申請日期（“生效日期”）後的幾天。如果註冊聲明
未在申請日之前提交，或者在生效日期之前未宣佈生效，或者在
註冊權協議中描述的某些其他情況下，則公司有義務向每位買方支付相當於以下金額
的現金作為部分違約金
| 18 |
公司確認了全部權證衍生品價值，剩餘金額分配給債務。由於認股權證
衍生品價值超過了發行的淨收益，因此超額金額在發行之日被確認為虧損。
因此，公司記錄了美元的虧損
| 2023 年 4 月 5 日的條款 （發行日期） | ||||
| 波動率-區間 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 分紅 | % | |||
| 剩餘的合同期限 | 年份 | |||
| 行使價格 | $ | – | ||
| 可根據認股權證發行的普通股 | ||||
2023 年 6 月 2 日
，購買者選擇兑換 $
2023年10月26日，公司簽訂了循環貸款協議，其中一部分淨收益用於償還可轉換債務的本金 。與可轉換債務相關的認股權證仍未兑現。
循環 貸款協議
2023 年 10 月 26 日，公司與內華達州的一家公司、公司的全資子公司
Digital Ally Healthcare, Inc.（“Digital Ally Healthcare”
以及本公司共同為 “借款人”）與堪薩斯州有限責任公司康帕斯資本基金有限責任公司（“康帕斯”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。
關於貸款協議，公司於2023年10月26日與作為設保人的公司與作為受讓人的康帕斯簽訂了抵押貸款、租賃和租金轉讓、證券
協議和固定存檔（“抵押貸款”），並向康帕斯發行了
張循環票據（“循環票據”）。公司的總收益為 $
根據貸款協議
，康帕斯同意向借款人
在2025年10月26日之前（但不包括在內）隨時向借款人提供循環貸款（“循環貸款”），其金額應按借款人不時要求的金額提供
，但前提是任何時候未償循環貸款的總本金餘額不得超過較低金額的
$
| 19 |
根據
《貸款協議》，
公司簽訂抵押貸款是為了擔保其在貸款協議下的義務。抵押貸款下的抵押財產由
抵押財產組成。抵押貸款包含公司的慣常契約、陳述和保證。此外，
公司記錄的債務發行成本為美元
商家 現金透支——視頻解決方案板塊
2023 年 11 月，公司獲得了短期商户預付款，總額為 $
在
截至2024年3月31日的三個月中，公司攤銷了美元
商家 現金透支 — 娛樂板塊
2024 年 3 月，公司獲得了一筆短期商户預付款，總額為 $
在
截至2024年3月31日的三個月中，公司攤銷了美元
注意 4。 公允價值計量
在 中，根據 ASC 主題 820 — 公允價值計量和披露（“ASC 820”），公司利用 市場方法來衡量其金融資產和負債的公允價值。市場方法使用價格和其他相關信息 由涉及相同或可比資產、負債或一組資產或負債（例如 企業）的市場交易生成。
ASC 820 採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層面。 以下是對這三個級別的簡要描述：
| ● | 1 級 — 相同資產和負債的活躍市場報價 |
| ● | 級別 2 — 其他重要的可觀測輸入（包括活躍市場中類似資產或負債的報價） |
| ● | 3 級 — 不可觀察的重要投入（包括公司自己在確定公允價值時的假設） |
| 20 |
下表代表了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按經常性 公允價值計量的金融資產和負債的層次結構：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 權證衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價、期票和或有對價收益協議 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 權證衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價、期票和或有對價收益協議 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中，三級等級價值衡量標準的變化：
| 或有對價 期票和盈利協議 | 權證衍生品 負債 | |||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 認股權證衍生負債的發行 | ||||||||
| 權證衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 或有對價本票的本金支付 — 收入週期管理收購 | ( | ) | ||||||
| 或有對價本票公允價值的變動-收入週期管理收購 | ||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 21 |
注意 5。 應計費用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計 費用包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應計保修費用 | $ | $ | ||||||
| 應計訴訟費用 | ||||||||
| 應計銷售佣金 | ||||||||
| 應計工資和相關附帶費用 | ||||||||
| 應計銷售退貨和補貼 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，應計 保修費用包括以下內容：
| 期初餘額 | $ | |||
| 為保修費用編列經費 | ||||
| 適用於保修儲備金的費用 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ |
注意 6。 所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
的有效税率與預期的法定税率有所不同，這是由於公司繼續
提供
公司近年來出現營業虧損，截至2024年3月31日，其累計虧損狀況仍為三年。
因此，根據ASC 740提供的指導，公司確定沒有足夠的積極證據表明其未來利潤可能超過
我們三年累計虧損狀況的負面證據。因此，
決定繼續提供
注意 7。 預付費用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，預付 費用如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付庫存 | $ | $ | ||||||
| 預付費廣告 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
| 22 |
注意 8。 不動產、廠房和設備
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，財產、 廠房和設備包括以下內容：
| 預計使用壽命 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||||
| 土地 | ||||||||||
| 辦公傢俱、固定裝置、設備和飛機 | ||||||||||
| 倉庫和生產設備 | ||||||||||
| 演示和展會設備 | ||||||||||
| 建築物改進 | ||||||||||
| 總成本 | ||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不動產、廠房和設備淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊
支出為美元
在截至2024年3月31日的三個
個月中，公司聘請了一家經紀商並以美元的價格出售了飛機
注意 9。 經營租賃
公司於 2023 年 10 月與第三方簽訂了用於辦公和倉庫用途的複印機的經營租約。租賃條款
包括
2020 年 5 月 13 日，公司簽訂了新倉庫和辦公空間的經營租約，該倉庫和辦公空間是其新的主要執行官
辦公室和主要營業地點。最初的租賃協議於 2020 年 8 月 28 日修訂，更正了此類更正產生的租賃視頻和每月付款金額。經修訂的租賃條款包括
前九個月的無基本租金和每月的付款，金額從美元不等
2021 年 6 月 30 日，公司通過貴族醫療完成了對其第一家醫療計費公司的收購。此次收購完成後
，Nobility Healthcare開始負責賣方辦公空間的經營租賃。租賃條款
包括每月付款，金額從 $ 不等
2021 年 8 月 31 日，公司通過貴族醫療完成了對第二家收購的醫療賬單公司的收購。
完成本次收購後，Nobility Healthcare開始負責賣方辦公空間的經營租賃。
租約於 2023 年 4 月續訂，優惠的條款和付款從 $ 不等
2021 年 9 月 1 日，公司通過TicketSmarter完成了對Goody Tickets, LLC和TicketSmarer, LLC的收購。本次收購完成後
，該公司開始負責TicketSmarer辦公空間的經營租賃。租賃條款包括
月度付款，金額從 $ 不等
| 23 |
2022年1月1日，公司通過其收入週期管理部門完成了對一傢俬人醫療計費公司的收購。
本次收購完成後，公司開始負責賣方辦公空間的經營租賃。
租賃條款包括每月付款，金額從美元不等
與辦公空間和複印機運營租賃相關的租賃
費用在各自的租賃條款中按直線方式記錄。
運營租賃下的總租賃費用約為 $
截至2023年3月31日，與公司租賃負債相關的
加權平均剩餘租賃期為
公司經營租賃中隱含的
折扣率通常無法確定，因此，公司根據開始日期獲得的信息根據其增量借款利率確定
貼現率。截至開始之日，
經營租賃負債反映的加權平均折現率為
以下 規定了截至2024年3月31日的經營租賃使用權資產和負債：
| 資產： | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 經營租賃債務——當期部分 | $ | |||
| 經營租賃債務——減去流動部分 | ||||
| 經營租賃債務總額 | $ |
截至2024年3月31日的三個月，租賃費用的 組成部分如下：
| 銷售、一般和管理費用 | $ |
以下 是每年的最低租賃付款總額：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2023（2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的最低未來租賃付款總額 | ||||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 24 |
注意 10。 商譽和其他無形資產
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，無形 資產由以下資產組成：
待處理的專利 和商標將從有關當局頒發之時開始攤銷。如果最終 專利或商標的簽發被拒絕，則延期金額將立即計入費用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷
支出為美元
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總價值 | 累積的 攤還 | 網 攜帶 價值 | 格羅斯 價值 | 累積的 攤還 | 網 攜帶 價值 | |||||||||||||||||||
| 攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 許可證（視頻解決方案領域） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 專利和商標（視頻解決方案領域） | ||||||||||||||||||||||||
| 贊助協議網絡（娛樂板塊） | ||||||||||||||||||||||||
| SEO 內容（娛樂板塊） | ||||||||||||||||||||||||
| 個人座位許可證（娛樂） 段） | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||||||||||||||
| 網站增強（娛樂板塊） | ||||||||||||||||||||||||
| 客户協議（收入週期管理部分） | ||||||||||||||||||||||||
| 無限期無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽（娛樂和收入週期管理部門） | ||||||||||||||||||||||||
| 商品名稱（娛樂板塊） | ||||||||||||||||||||||||
| 專利和商標申請中 （視頻解決方案細分市場） | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2024 年（2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| $ | ||||
| 25 |
注意 11。 其他資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他 資產如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租賃應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
注意 12。 承付款和意外開支
訴訟
會不時地通知我們，我們可能是訴訟的當事方或正在對我們提出索賠。我們的政策是，在傳票和投訴實際送達我們之前，不透露 任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估了 索賠並假設我們確定我們沒有過錯或者我們不同意所要求的損害賠償或救濟之後，我們會大力捍衞 對我們提起的任何訴訟。當損失被認為可能發生且可以合理估計時，我們會記錄賠償責任。當損失被視為合理可能但不可能發生時，我們會確定是否有可能提供損失金額的估算值或 可能損失的範圍，前提是需要披露的話。在評估以應計和披露為目的的事項時，我們會考慮 個因素，例如我們在類似性質事項上的歷史經驗、陳述的具體事實和情況、我們獲勝的可能性、保險的可用性以及任何潛在損失的嚴重程度。隨着時間的推移 事項的進展，我們會重新評估和更新應計額。
2022年5月31日，該公司在美國堪薩斯區 地方法院對Culp McAuley, Inc.（“被告”）提起訴訟。該訴訟源於被告多次違反其對公司的義務。公司 根據被告的某些行為尋求金錢賠償和禁令救濟。2022年7月18日，被告對公司經核實的申訴提交了答覆 ，其中包括指控違反合同和尋求金錢賠償的反訴。2022年8月8日 8 日，公司通過否認指控和 任何和所有責任等方式，對反訴提交了答覆和肯定性辯護。
截至2024年3月31日
，我們能夠估計與Culp McCauley案有關的一系列合理可能的損失，我們估計
合理可能的損失總額（超過任何應計金額）約為美元
儘管 最終解決方案尚不清楚，但根據目前獲得的信息，我們預計這些訴訟個人， 或總體而言，不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，任何訴訟的結果 本質上都是不確定的，無法保證解決這些問題最終可能產生的任何費用、責任或損害將由我們的保險承保，或者不會超過保險 承保範圍確認或提供的金額，也不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
| 26 |
關於未能滿足持續上市規則的通知
2024 年 3 月 14 日，納斯達克上市資格人員通知 Digital Ally, Inc.（“公司”），由於邁克爾·考菲爾德先生於 2024 年 1 月 31 日辭去公司董事會（“董事會”）的職務， 公司不再遵守 納斯達克股票市場上市規則 5605 中規定的審計委員會和薪酬委員會的要求有限責任公司（“納斯達克”），包括要求 公司的審計委員會中至少有三名獨立董事和至少兩名獨立董事公司薪酬委員會的董事。
通知對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則， 為公司提供了一個補救期，直至公司下一次年度股東大會（如果下一次股東大會將在2024年7月29日之前舉行，則為2024年7月29日）或2025年1月31日（“治癒期”），以較早者為準。如果 公司未在治癒期內恢復合規，納斯達克將提供書面通知，説明該公司的普通股， 面值美元每股將從納斯達克資本市場退市，屆時公司可能會就除名 的決定向聽證小組提出上訴。
公司 管理層已決定採取商業上合理的措施，在可行的情況下儘快任命一位新董事來填補董事會的空缺，新董事應符合《納斯達克上市規則》的獨立資格，並預計在Cure 期內恢復合規。但是，無法保證公司能夠滿足《納斯達克上市規則》第5605條或以其他方式遵守 的其他納斯達克上市標準。
公司記錄了與授予股票期權和發行的限制性股票相關的税前薪酬支出和 $ 分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
截至2024年3月31日 ，公司已經通過了十項單獨的股票期權和限制性股票計劃：（i）2005年股票期權和限制性股票計劃（“2005年計劃”），（ii）2006年股票期權和限制性股票計劃（“2006年計劃”），（iii） 2007年股票期權和限制性股票計劃（“2007年計劃”），（iv）2008年股票期權和限制性股票計劃股票計劃（ “2008年計劃”），（v）2011年股票期權和限制性股票計劃（“2011年計劃”），（vi）2013年股票期權 和限制性股票計劃（“2013年計劃”），（vii）2015年股票期權和限制性股票計劃（“2015年計劃”）， （viii）2018年股票期權和限制性股票計劃（“2018年計劃”），（ix）2020年股票期權和限制性股票 計劃（“2020年計劃”），以及（x）2022年股票期權和限制性股票計劃（“2022年計劃”）。2005年計劃、 2006年計劃、2007年計劃、2008年計劃、2011年計劃、2013年計劃、2015年計劃、2018年計劃、2020年計劃和2022年計劃被稱為 “計劃”。
這些 計劃允許向其員工、非僱員董事和其他人授予股票期權或限制性股票，總額不超過 普通股。2005 年計劃於 2015 年終止 未授予的股票或標的期權，哪些股票 現在無法發行。根據2005年計劃授予的截至2024年3月31日仍未行使和未償還的股票期權總額 。2006 年計劃於 2016 年終止 未授予的股票或標的期權，哪些股票現在無法發行 。根據2006年計劃授予的截至2024年3月31日仍未行使和未償還的股票期權總額 。2007 年計劃於 2017 年終止 未授予的股票或標的期權，這些股票現在無法發行。有 根據2007年計劃授予的截至2024年3月31日仍未行使和未償還的股票期權。2008 年計劃於 2018 年終止 未授予的股票或標的期權，這些股票現在無法發行。有 根據2008年計劃授予的截至2024年3月31日仍未行使和未償還的股票期權 。
股票 期權授予。公司認為，此類獎勵更好地使我們員工的利益與股東的利益保持一致。 期權獎勵的授予行使價等於授予之日其股票的市場價格，此類期權獎勵 通常根據持續服務的完成情況進行歸屬，合同期限為十年。如果控制權發生變化（如計劃中所定義），這些期權獎勵通常 規定加速歸屬。該公司已向美國證券交易委員會註冊了根據其計劃可發行的所有普通股 股。總共有 截至2024年3月31日，各種計劃 下的股票仍可供獎勵。
| 27 |
每個期權獎勵的 公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估算的。
| 選項 | 的數量 股份 | 加權 平均值 行使價格 | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
計劃允許以無現金方式行使股票期權。該條款允許期權持有人交出/取消期權，其內在價值 等於行使的其他期權的購買/行使價格。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有根據無現金活動 交出的股票。
未平倉期權的總內在價值為$--還有 $--，分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。可行使期權的總內在價值為 $--還有 $--，分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
截至2024年3月31日 ，所有現有股票期權的股票薪酬支出中未確認的部分為$--.
| 出色的選擇 | 可行使的選項 | |||||||||||||
行使價格 範圍 | 的數量 選項 | 加權平均值 合同壽命 | 的數量 選項 | 加權平均值 剩餘 合同壽命 | ||||||||||
| $ | 到 $ | 年份 | 年份 | |||||||||||
| $ | 到 $ | 年份 | 年份 | |||||||||||
| $ | 到 $ | 年份 | 年份 | |||||||||||
| 年份 | 年份 | |||||||||||||
有限的 股票補助。董事會已根據計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在授予之日計值 ，接受者沒有購買價格。限制性股票獎勵通常在一到五年內發放，對應於 授予日的週年紀念日。根據計劃，未歸屬的限制性股票獎勵股份可能會在終止 向公司提供服務或聘用時沒收，具體視解僱情況而定。除了對限制性股票的 可轉讓性施加的限制外，未歸屬限制性股票的持有人擁有全部股東權利，包括投票權 和獲得現金分紅的權利。
| 28 |
的數量 股份 | 加權 平均的 授予日期 | |||||||
| 非既得餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 非既得餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
公司根據授予之日的收盤市場價格估算了這些限制性股票補助的公允市場價值。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $在與所有剩餘的非歸屬限制性股票補助相關的未確認薪酬成本總額中， 將在未來四十八個月內根據各自的歸屬規模攤銷。
限制性股票的 非既得餘額如下：
| 歲月已結束 | 的數量 股份 | |||
| 2024 年（2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
注意 14。 普通股購買權證
2023 年購買認股權證
2023 年 4 月 5 日
，公司發行了認股權證，總共購買了
公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下假設來計算 認股權證衍生負債截至發行之日和截至2024年3月31日的估計公允價值：
| 發行 日期假設 | 2024年3月31日 假設 | |||||||
| 波動率-區間 | % | $ | % | |||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 分紅 | % | % | ||||||
| 剩餘的合同期限 | ||||||||
| 行使價格 | ||||||||
| 可根據認股權證發行的普通股 | ||||||||
| 29 |
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內根據已發行認股權證發行的股票的信息：
| 認股證 | 加權 平均的 行使價格 | |||||||
| 既得餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 既得餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
所有未償認股權證的
總內在價值合計 $-
下表彙總了截至2024年3月31日購買普通股的未償還和可行使的 認股權證的行使價範圍和加權平均剩餘合同期限：
| 未履行和可行使的認股權證 | ||||||||
| 行使價格 | 認股權證數量 | 加權平均值 剩餘合同 壽命 | ||||||
| $ | 年份 | |||||||
| $ | 年份 | |||||||
| $ | 年份 | |||||||
| 年份 | ||||||||
注意 15。 股東權益
2023 年發行限制性普通股
2023 年 1 月 10 日 ，董事會批准了 向公司高管出售普通股。 。此外，董事會批准了 普通股僅限於公司的某些新員工。此類股票通常將在一段時間內歸屬 到 2025 年 1 月至 1 月在各自的 週年紀念日當天，前提是每位受贈方在此日期仍是公司的員工。
2024 年發行限制性普通股
2024 年 1 月，董事會批准了撥款 向公司高管出售普通股。 。此外，董事會批准了 普通股僅限於公司的某些新員工。此類股票通常將在一段時間內歸屬 到 2026 年 1 月至 1 月在各自的 週年紀念日當天，前提是每位受贈方在此日期仍是公司的員工。
取消限制性 股票
在截至2024年3月31日的三個月中，公司取消了 股因員工解僱而導致。
反向 股票分割
2023 年 2 月 6 日，我們向內華達州
國務卿提交了經修訂的公司章程修正證書，以生效
| 30 |
非控制性 權益
公司擁有
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基本每股虧損和攤薄後每股虧損分子 — 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損分母——已發行股票的加權平均值 | ||||||||
| 轉換可轉換債券以及行使未償還的股票期權和認股權證時可發行股份的稀釋作用 | ||||||||
| 攤薄後每股虧損的分母——調整後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本 收益（虧損）基於該期間已發行普通股的加權平均數。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，轉換可轉換債務和行使未償還股票期權 和認股權證後可發行的所有股票均具有反稀釋作用，因此不包括在攤薄後每股收益（虧損）的計算中。
| 31 |
注意 17。 收購國家狂暴事件
2024年3月1日，Kustom 440與堪薩斯州有限責任公司JC Entertainment LLC（“JC Entertainment”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，Kustom 440收購了 與音樂娛樂活動（“Country Stampede”）相關的某些資產，包括 源於Country Stampede並與之相關的所有知識產權（“Country Stampede知識產權”）以及JC Entertainment 作為一方主辦和運營2024年鄉村狂歡節的某些合同（“假定合同”）Stampede 知識產權，“購買的資產”）。
作為收購所購資產的對價，Kustom 440 向 JC
Entertainment 支付了總收購價格金額 $
公司使用收購方法對企業合併進行入賬，該公司早已通過2020年5月21日的 S-X條例的修正案，並得出結論，此次收購併不重要。因此，無需分別列報收購的 資產、規則3-05規定的歷史財務報表以及第 S-X條例第11條規定的相關預估信息。在收購方法下，收購Country Stampede 的收購價格是根據收購Country Stampede時的 估計公允價值分配給收購的有形和可識別的無形資產及承擔的負債。這種分配涉及許多假設、估計、 和判斷，這些假設、估計、 和判斷可能會對我們的財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。Country Stampede 的收購結構為資產收購；但雙方同意協調選擇，出於税收目的援引國税局與本次交易相關的第 338 (h) (10) 條。因此，超出收購淨有形 資產公允價值的超額購買價格被記錄為商譽，將在15年內攤銷，用於所得税申報。同樣，收購的其他 資產已按公允價值提高，可以扣除所得税。自收購之日起，被收購的 業務的經營業績包含在合併財務報表中。
| 32 |
Country Stampede 收購的 收購價格是根據收購時 初步估計的公允價值分配給有形 資產、商譽、可識別的無形資產和假定負債。公司保留了一家獨立估值公司的服務，以確定這些可識別的無形資產的公允價值。公司將繼續評估已確定的無形 資產的公允價值。收購Country Stampede時收購資產的初步估計公允價值和承擔的負債如下 ：
| 按分配情況 （初步） | ||||
| 描述 | 2024年3月1日 | |||
| 收購的資產（臨時）： | ||||
| 收購的有形資產 | $ | |||
| 獲得的可識別無形資產（商標和商品名稱） | ||||
| 善意 | ||||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產和承擔的負債 | $ | |||
| 注意事項： | ||||
| 在 Country Stampede 收購之日支付的現金 | $ | |||
| 收盤後支付的現金 | ||||
| Country Stampede 收購總價 | $ | |||
在 計量期內（即獲取收購之日存在的所有必要信息或 得出此類信息不可用所需的期限，不超過一年），如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息 ，則可以確認額外的資產或負債，或者 可能會對先前確認的資產或負債金額發生變化 如果已知，則會導致這些 資產得到認可或截至該日的負債。
| 33 |
注意 18。 分段數據
關於分部報告的
會計指南為年度財務
報表中有關運營部門的信息建立了報告標準，並要求在財務報表中列報這些分部的選定信息。運營部門被認定為企業的組成部分，在就如何分配資源和評估
業績做出決策時，首席運營決策
制定者（公司的首席執行官或 “CODM”）有單獨的離散財務信息可供評估。該公司的
視頻解決方案細分市場包括我們的法律、商業和Shield™ 部門。該細分市場包括通過我們的訂閲模式獲得的服務和產品收入 ，提供雲和保修解決方案，以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售。 收入週期管理部門以月度服務費的形式向全國 的各種醫療保健組織提供營運資金和後臺服務。娛樂板塊在我們的 二級票務平臺ticketsmarter.com中充當門票買家和賣家之間的中介機構，我們還從主要賣家那裏購買門票，然後通過各種平臺出售。
公司的公司管理活動在公司行項目中報告。這些活動主要包括與某些公司高管和支持人員、某些會計人員相關的費用 、與公司董事會相關的費用、 向公司管理員工授予期權的股票期權支出、某些諮詢費用、投資者關係活動、 以及公司的部分法律、審計和專業費用支出。企業可識別資產主要包括 現金、投資現金（如果有）、可退還的所得税（如果有）和遞延所得税。
提供了指定時期以及截至2024年3月31日、 和2023年3月31日的公司應申報業務部門的摘要 財務信息：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | $ | ||||||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 娛樂 | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | $ | ||||||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 娛樂 | ||||||||
| 總毛利 | $ | $ | ||||||
| 營業收入（虧損）： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 收入週期管理 | ( | ) | ||||||
| 娛樂 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | $ | ||||||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 娛樂 | ||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | ||||||
| 34 |
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產（扣除沖銷後的淨額）： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | $ | ||||||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 娛樂 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 可識別資產總額 | $ | $ | ||||||
根據對過剩和/或過期的流動和非流動庫存的估計，
細分市場記錄了通過既定庫存儲備
影響毛利和營業收入（虧損）的非現金項目。該公司記錄的視頻解決方案板塊的剩餘和
過時庫存儲備金為美元
上面報告的 細分市場淨收入代表對外部客户的銷售。分部毛利表示淨收入減去 收入成本。分部營業收入用於管理層評估分部業績，表示淨收入減去 收入成本減去所有運營支出。可識別資產是每個部門在其運營中使用的資產。公司 資產主要包括現金、財產、廠房和設備、應收賬款、庫存和其他資產。
注意 19。 關聯方交易
與 Nobility Healthcare 管理成員的交易
公司應計應付給 Nobility, LLC 的可報銷費用總計 $
與 TicketSmarter 關聯方的交易
2023 年 9 月 22 日，一家信託基金髮放了金額為 $ 的貸款，其受益人是 TicketSmarer 的首席執行官及其配偶
注意 20。 後續事件
A 系列優先股和 B 系列優先股淘汰
2024 年 4 月 5 日 ，內華達州的一家公司（“公司”）Digital Ally, Inc. 向內華達州 國務卿申請取消 A 系列可轉換可贖回 優先股（“A 系列淘汰證書”）的優先權、權利和限制指定證書，並取消該系列的優先權指定證書、 權利和限制 中的 B 可轉換可贖回優先股（“B 系列淘汰證書”）以取消和取消所有指定，公司A系列可兑換 可贖回優先股股票的權利、優惠和限制，面值美元每股（“A系列優先股”）和B系列可轉換可贖回優先股 ，面值美元每股（“B系列優先股”）。2022年12月，所有 最初根據公司A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“A系列指定證書”）發行的 A系列優先股的股票以及所有 最初根據公司B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“B系列指定證書”）發行的 B系列優先股的股票被交換為 公司普通股的股票和購買公司普通股的認股權證。A系列優先股 和B系列優先股的此類股票已恢復公司已授權但未發行的優先股地位。
在 提交 A 系列淘汰證書之前，沒有 A系列優先股的授權股份或 B系列優先股的授權股票已發行和流通，以及 A系列優先股或B系列優先股 股票的發行須遵守A系列指定證書或B系列指定證書。A系列淘汰證書 和B系列淘汰證書在向內華達州國務卿提交申請後生效。
商户現金 預付款 — 視頻解決方案板塊
2024 年 4 月，公司收到了
美元的額外預付款
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份 Digital Ally, Inc.（“公司”、“我們”、 或 “我們的”）10-Q表格（“報告”）的 季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。“目標”、“預測”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“感受”、 “預測”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“將” 和 旨在識別前瞻性陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測，可能會受到不準確的 假設的影響，並受到各種業務風險以及已知和未知的不確定性的影響，其中一些不確定性是我們無法控制的。 因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異，提醒讀者 不要過分依賴此類前瞻性陳述。
我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。各種各樣的因素可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、 現金流和資本需求產生不利影響。無法保證 中包含的前瞻性陳述事實上會發生或被證明是準確的。
可能導致或促成我們的實際業績與本文討論的結果存在重大差異或使我們的股價受到不利影響的因素 包括但不限於：(1) 我們在近年來的損失，包括 2024 和 2023 財年；(2) COVID-19 疫情影響給我們的業務帶來的經濟和其他 風險，包括對我們的執法和商業客户的影響， 供應商以及員工，以及我們按要求籌集資金的能力；(3) 我們增加收入、增加利潤率的能力，以及 在當前的經濟和競爭環境中恢復穩定的盈利能力；(4) 我們在發展中市場的業務以及我們的技術和新產品的市場接受度的不確定性 ；(5) 聯邦、州和地方政府為便利執法機構的預算而提供的資金 ，包括此類資金的時機、金額和限制；(6) 我們 維持或擴大產品市場份額的能力在我們競爭的國內和國際市場中，包括 增加我們的國際收入；（7）我們以具有成本效益的方式生產產品的能力；（8）來自規模更大、更成熟、擁有更多經濟和人力資源的公司的競爭；（9）我們吸引和留住高素質員工的能力；（10）與以客户身份與政府實體打交道相關的風險；（11）由於我們的銷售週期漫長，我們為銷售預期投入了大量資源 ，這是因為我們的銷售週期很長，而且有可能獲得收入沒有收入回報；(12) 用新產品 和快速產品來描述我們的市場技術變革；（13）我們對EVO-HD、DVM-800、DVM-250 和FirstVu產品銷售的依賴；（14）如果我們無法在市場上競爭並恢復盈利，股東 可能會損失全部或部分投資；（15）我們 產品的缺陷可能會損害我們銷售產品的能力或可能導致訴訟和其他重大成本；（16）我們對 的依賴我們產品組件的製造商和供應商很少，我們的某些 產品依賴國內外製造商；(17)我們通過專利保護技術，通過其他類似手段保護我們的專有技術和信息（例如商業祕密）的能力；（18）我們創造更多經常性雲和服務收入的能力；（19）與我們的許可安排相關的風險；（20）我們的經營業績每季度波動；（21）包括董事在內的幾個較大股東的聯盟 有足夠的投票權高管，做出可能對我們和 產生重大 影響的公司治理決策其他股東；（22）我們大量普通股的發行或出售，或認為 將來可能會進行此類出售，這可能會對我們證券的市場價格產生抑制作用；（23）普通股標的已發行期權和認股權證的潛在稀釋 ；（24）我們可供發行的額外證券 如果發行，可能會對股票的權利產生不利影響我們普通股的持有者；(25) 由 多種因素引起的股價波動，包括但不是僅限於相對有限的公眾持股量；（26）我們整合和實現收購預期收益的能力；（27）我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力
公司當前的 趨勢和近期發展
區段 概述
視頻 解決方案運營部門 — 在我們的視頻解決方案運營部門中，我們利用我們的 便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊 和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力整合電子、廣播、計算機、機械和多媒體技術，為客户的要求創建 積極的解決方案。我們的產品包括：EVO-HD、DVM-800 和 DVM-800 Lite，它們是用於執法和商業市場的車載數字 視頻系統；FirstVu 隨身攝像機系列，包括 FirstVu Pro、FirstVu、 和 FirstVu HD；我們的專利革命性VuLink產品通過為執法和商業市場提供 免提自動激活，將我們的隨身攝像機與車載系統集成在一起；FLT-250、DVM-250 和 DVM-250 Plus，它們是我們的 商業數字視頻鏡像系列，可用作 “活動”用於商用車隊和公共交通市場的錄音機”； 以及FleetVu和Vulink，它們是我們基於雲的證據管理系統。2020 年，我們通過推出兩條新的品牌產品線，進一步多樣化並擴大了我們的產品範圍 ：(1) ThermoVu™，這是一系列獨立的温度監測 站，可在個人温度超過預設閾值時發出警報並控制設施進出；(2) 用於對抗病毒和細菌的 Shield™ 消毒劑和清潔劑。
我們的 視頻解決方案分部收入包括為執法和商業客户提供的視頻錄製產品和服務，以及 Shield 消毒劑和個人防護產品的銷售。該細分市場通過我們的訂閲模式創造收入，提供 雲和保修解決方案，以及視頻和個人防護安全產品和解決方案的硬件銷售。產品 的銷售收入在產品交付時予以確認，我們的雲和保修訂閲計劃的收入將在訂閲的 期限（通常為 3 或 5 年）內延期。
收入 週期管理運營部門 — 我們在2021年第二季度末進入收入週期管理業務， 成立了我們的全資子公司Digital Ally Healthcare, Inc.及其控股子公司Nobility Healthcare, Inc.及其控股子公司Nobility Healthcare。Nobility Healthcare 於 2021 年 6 月完成了首次收購，當時它收購了一傢俬人醫療計費公司，此後又完成了 對私人醫療計費公司的三次收購，我們將協助向全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺 服務。我們的援助包括保險和福利驗證、醫療 文件和編碼以及收款。通過我們在該領域的專業知識和經驗，我們將客户的服務 收入最大化，從而顯著改善他們的營業利潤率和現金流。
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我們的 收入週期管理部門由我們的醫療賬單子公司組成。該細分市場的收入是在我們履行 收入週期管理服務的義務後確認的。我們的收入週期管理服務是按月提供和收費的服務， 通常基於合同佔客户收款總額的百分比，我們確認淨服務費。
娛樂 運營部門——我們還通過成立全資子公司TicketSmarter並於2021年9月1日完成對Goody Tickets, LLC和TicketSmarer, LLC的收購，進入了現場娛樂和活動票務服務。TicketSmarer 通過其直播活動的在線票務市場TicketsMarter.com提供門票銷售、合作伙伴關係，主要是門票轉售服務。 TicketSmarer 通過其平臺提供超過12.5萬場直播活動的門票，涵蓋全國各地的各種活動，包括音樂會、體育 賽事、劇院和表演藝術。我們還在全國各地的第三方 場地提供現場音樂活動的製作和推廣。這些服務從活動的後勤事務開始，包括藝術家預訂和研究、票務、 舞臺、現場運營、供應商採購和製作日。
我們的 娛樂業務部門包括通過TicketSmarter及其在線平臺TicketsMarter.com提供的娛樂服務。 該細分市場的收入包括票務服務費，通常按標的票面價值 的百分比確定，以及我們門票庫存中的門票銷售額，這些門票在標的門票售出時予以確認。娛樂直接支出包括 公司購買的轉售門票的費用、信用卡費用、票務平臺費用、網站 維護費以及其他管理費用。
操作結果
提供了截至2024年3月31日的三個月和 2023年公司應申報業務板塊的摘要 財務信息：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 1,718,293 | $ | 1,899,364 | ||||
| 收入週期管理 | 1,434,598 | 1,781,590 | ||||||
| 娛樂 | 2,376,460 | 4,016,236 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | 5,529,351 | $ | 7,697,190 | ||||
| 毛利： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 565,694 | $ | 534,195 | ||||
| 收入週期管理 | 463,731 | 775,934 | ||||||
| 娛樂 | 494,274 | 234,663 | ||||||
| 總毛利 | $ | 1,523,699 | $ | 1,544,792 | ||||
| 營業收入（虧損）： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | (891,588 | ) | $ | (1,963,186 | ) | ||
| 收入週期管理 | (24,031 | ) | 103,765 | |||||
| 娛樂 | (642,219 | ) | (1,233,006 | ) | ||||
| 企業 | (2,081,196 | ) | (3,080,379 | ) | ||||
| 總營業虧損 | $ | (3,639,034 | ) | $ | (6,172,806 | ) | ||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 198,028 | $ | 198,122 | ||||
| 收入週期管理 | 26,715 | 25,507 | ||||||
| 娛樂 | 326,248 | 319,481 | ||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | 550,991 | $ | 543,110 | ||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產（扣除沖銷後的淨額）： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 24,172,478 | $ | 26,396,559 | ||||
| 收入週期管理 | 1,989,068 | 2,260,376 | ||||||
| 娛樂 | 6,482,510 | 6,324,211 | ||||||
| 企業 | 12,520,139 | 12,047,663 | ||||||
| 可識別資產總額 | $ | 45,164,195 | $ | 47,028,809 | ||||
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上面報告的細分市場 淨收入僅代表對外部客户的銷售。分部毛利代表淨收入減去收入成本。 分部營業收入（虧損）用於管理層對分部業績的評估，表示淨收入減去 收入成本減去所有運營支出。可識別資產是每個部門在其運營中使用的資產。公司 資產主要包括現金、財產、廠房和設備、應收賬款、庫存和其他資產。
合併 經營業績
我們 在2024年第一季度以及2023年所有季度都出現了營業虧損。以下是我們最近每季度經營 業績的摘要：
| 在截至的三個月中： | ||||||||||||||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 九月三十日 2023 | 6月30日 2023 | 3月31日 2023 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 5,529,351 | $ | 6,228,351 | $ | 6,337,699 | $ | 8,062,097 | $ | 7,697,190 | ||||||||||
| 毛利 | 1,523,699 | 549,031 | 1,226,149 | 2,519,505 | 1,544,792 | |||||||||||||||
| 毛利率% | 27.6 | % | 8.8 | % | 19.3 | % | 31.3 | % | 20.1 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用總額 | 5,162,733 | 6,528,031 | 6,374,192 | 7,460,209 | 7,717,598 | |||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | (3,639,034 | ) | (5,979,000 | ) | (5,148,043 | ) | (4,940,704 | ) | (6,172,806 | ) | ||||||||||
| 營業收入（虧損）% | (65.8 | )% | (96.0 | )% | (81.2 | )% | (61.3 | )% | (80.2 | )% | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (3,943,268 | ) | $ | (7,484,778 | ) | $ | (3,679,043 | ) | $ | (8,320,549 | ) | $ | (5,979,579 | ) | |||||
我們的 業務每季度都會出現大幅波動，這反映在上表中收入和經營 業績的重大變化中。這些變化是由多種因素造成的，包括但不限於：（1）個人 大宗訂單的時機；（2）產品獲得的吸引力，例如最近發佈的FirstVu Pro、FirstVu II、FLT-250、EVO HD、ThermoVu™ 和Shield™ 系列；（3）影響我們銷售成本的生產、質量和其他供應鏈問題；（4）運營費用異常增加 ，例如展會的時間以及股票補償和獎金補償；(5) 專利侵權的時機 訴訟和解 (6) 正在進行的專利和與未決訴訟有關的其他訴訟和相關費用；以及 (7) 公司收購的完成 ，包括最近對收入週期管理和娛樂運營部門的收購。我們報告稱，2024年第一季度淨虧損3,943,268美元，收入為5,529,351美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外債務，也沒有與任何未合併的實體或其他個人有任何交易、安排、債務（包括或有債務） 或其他關係，這些交易、安排、債務（包括或有債務） 或其他可能對當前或未來財務 狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或除以下以外的重要 收入或支出組成部分產生重大影響：
我們 是代表未來付款承諾的運營租賃和許可協議的當事方（詳見我們的簡明合併財務報表附註9 “運營 租賃”），並且我們在正常業務過程中發佈了採購訂單 ，表示對未來商品和服務付款的承諾。
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對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
操作結果
下文概述了 ，並在隨後的小節中詳細討論了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的經營業績，以每個此類季度總收入的百分比表示：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 收入成本 | 72 | % | 80 | % | ||||
| 毛利 | 28 | % | 20 | % | ||||
| 銷售、一般和管理費用： | ||||||||
| 研發費用 | 9 | % | 12 | % | ||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | 14 | % | 24 | % | ||||
| 一般和管理費用 | 71 | % | 64 | % | ||||
| 銷售、一般和管理費用總額 | 94 | % | 100 | % | ||||
| 營業虧損 | (66 | )% | (80 | )% | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (6 | )% | — | % | ||||
| 償還債務的收益 | 13 | % | 2 | % | ||||
| 利息支出 | (12 | )% | — | % | ||||
| 其他收入和利息收入（支出），淨額 | — | % | — | % | ||||
| 所得税優惠前的收入（虧損） | (71 | )% | (78 | )% | ||||
| 所得税（準備金） | — | % | — | % | ||||
| 淨收入/（虧損） | (71 | )% | (78 | )% | ||||
| 歸屬於合併子公司非控股權益的淨收益（虧損） | — | % | (2 | )% | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | (71 | )% | (80 | )% | ||||
| 每股淨收益/（虧損）信息： | ||||||||
| 基本 | $ | (1.37 | ) | $ | (2.22 | ) | ||
| 稀釋 | $ | (1.37 | ) | $ | (2.22 | ) | ||
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收入
按類型和運營部門劃分的收入
我們的 運營部門產生兩種類型的收入：
產品 收入主要包括視頻運營板塊、車載和隨身攝像機的硬件銷售，以及我們的 ThermoVu 的銷售TM 設備、消毒劑和個人防護設備。此外，產品收入還包括我們的 娛樂運營部門銷售的門票，這些門票是通過我們的贊助和合作夥伴關係購買或接收的，並在銷售之前由我們的娛樂部門保存在庫存 中。
服務 和其他收入包括來自我們的訂閲計劃和視頻 解決方案細分市場的存儲產品的雲和保修服務收入。我們的娛樂運營部門的二級票務市場收入包含在服務收入中。 當我們收取二級 票務市場交易的淨服務費時，我們會確認通過其二級票務市場產生的銷售產生的服務收入。最後，我們的收入週期管理部門收入包含在向全國各地醫療提供者提供的服務 的服務收入中。
我們的 視頻運營部門通過以下方式向客户銷售我們的產品和服務：
| ● | 向國內客户的銷售 是通過 我們的銷售隊伍（包括我們的員工）直接向最終客户（通常是執法機構或商業客户）進行的。將產品運送給最終客户時記錄收入。 | |
| ● | 向國際客户銷售 是通過獨立分銷商進行的，這些分銷商以批發價向我們購買產品，並以零售價向最終用户（通常是執法機構或商業客户）出售 。分銷商保留利潤 作為其在交易中的作用的補償。分銷商通常維護產品庫存、客户應收賬款和 所有相關風險和所有權回報。根據分銷協議的 條款將產品運送給分銷商時，收入即被記錄在案。 | |
| ● | 為國內和國際客户提供維修 零件和服務通常由我們的內部客户服務員工處理。收入 在維修部件發貨和最終客户接受服務或材料時予以確認。 |
我們的 收入週期管理運營部門通過以下方式向客户銷售服務：
| ● | 我們的 收入週期管理運營部門通過與大中型醫療保健組織的關係創造服務收入， 其中基礎服務收入在執行服務時予以確認。服務收入通常按客户收取的醫療賬單美元金額的 百分比確定。 |
我們的 娛樂業務部門通過以下方式向客户銷售我們的產品和服務：
| ● | 我們的 娛樂業務部門通過直接向消費者出售特定活動 的門票來產生產品收入，該娛樂運營部門此前已購買該活動並將其存入庫存，以便最終轉售給最終消費者。 通過TicketSmarter進行的服務銷售在很大程度上是由於買家和賣家對TicketsMarter.com市場的使用， 在該市場中，公司為通過該平臺完成的每筆交易收取服務費。 |
我們 可能會根據訂單規模、特定客户和競爭格局對特定訂單進行價格折扣。
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按運營部門劃分的產品 收入如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 721,188 | $ | 1,193,021 | ||||
| 收入週期管理 | — | — | ||||||
| 娛樂 | 844,658 | 1,260,789 | ||||||
| 產品總收入 | $ | 1,565,846 | $ | 2,453,810 | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產品 收入分別為1,565,846美元和2,453,810美元，下降了887,964美元（36％）， 歸因於以下因素：
| ● | 娛樂運營部門產生的收入 始於該公司2021年9月對TicketSmarter的收購。 娛樂運營板塊在截至2024年3月31日的三個月中創造了844,658美元的產品收入，而截至2023年3月31日的三個月的產品收入為1,260,789美元。該產品收入涉及轉售為直播活動購買的門票，包括 體育賽事、音樂會和戲劇，然後通過各種平臺向客户出售。 |
| ● | 在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的視頻板塊運營部門的收入總額為721,188美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,193,021美元。總的來説，由於我們的競爭對手發佈了具有高級功能的新產品，我們的車載和隨身系統正面臨日益激烈的競爭，我們的視頻解決方案業務部門的產品收入承受了 的壓力。此外，由於競爭對手的降價和競爭行動、與我們的專利訴訟 訴訟相關的不利市場影響以及我們最近的財務狀況，我們的執法收入與 2023年同期相比有所下降。 | |
| ● | 我們的 視頻解決方案運營部門管理層繼續專注於將商業客户從硬件銷售遷移到 服務費模式。因此，隨着我們將這些客户轉化為一種服務模式，我們將硬件作為每月定期服務費 的一部分提供硬件，我們預計，商用硬件的銷售（主要是 DVM-250、FLT-250 和 我們隨身攝像機系列的一部分）的銷售將減少。在這方面，我們在2020年第二季度推出了隨身攝像機 和相關設備的月度訂閲協議計劃，允許執法機構每月支付服務費以獲得 隨身攝像機，而無需支付大量的前期資本支出。該計劃獲得了一定的關注，導致 產品收入減少並增加了我們的服務收入。我們預計該計劃將繼續保持勢頭，在三到五年內帶來 的經常性收入。 |
按運營部門劃分的服務 和其他收入如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 服務和其他收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 997,105 | $ | 706,343 | ||||
| 收入週期管理 | 1,434,599 | 1,781,590 | ||||||
| 娛樂 | 1,531,801 | 2,755,447 | ||||||
| 服務和其他收入總額 | $ | 3,963,505 | $ | 5,243,380 | ||||
由於以下因素，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，服務 和其他收入分別為3,963,505美元和5,243,380美元，下降了1,279,875美元（24％）：
| ● | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，視頻解決方案運營板塊產生的雲 收入分別為616,488美元和422,823美元，增長193,665美元（46％）。我們對執法部門雲解決方案的興趣與日俱增 ，這主要是由於部署了基於雲的EVO-HD車載系統和下一代隨身攝像頭產品， 在截至2024年3月31日的三個月中，這為我們的雲收入增長做出了貢獻。我們預計，隨着我們的客户羣繼續從本地存儲遷移到雲存儲，這種趨勢將持續到整個 2024 年。 |
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| ● | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，視頻 解決方案運營板塊來自延長保修服務和其他服務的收入分別為380,618美元和283,520美元，增長了97,098美元（34％）。這與 DVM-800 硬件系統銷量的增加相關，從而延長了相關的延長保修期。 | |
| ● | 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的 娛樂業務部門的服務收入分別為1,531,801美元和2,755,447美元，下降了1,223,646美元（44％）。TicketSmarter對通過 TicketsMarter.com平臺管理的用於購買和出售全國各地直播活動門票的交易收取費用。我們預計，我們的娛樂 運營部門今後將繼續呈現強勁的收入前景。 | |
| ● | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的 收入週期管理業務部門產生的服務收入分別為1,434,599美元和1,781,590美元，下降了346,991美元（20％）。我們的收入週期管理運營部門為全國各地的醫療保健組織提供收入 週期管理解決方案和後臺服務。我們預計，我們的收入週期 管理部門今後將繼續呈現強勁的收入前景。 |
由於上述原因，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總收入分別為5,529,351美元和7,697,190美元，下降了2,167,839美元（28％）。
產品收入的成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的產品收入總銷售成本分別為1,567,393美元和2,301,100美元，下降了733,707美元（32％）。在截至2024年3月31日的三個月， 和2023年，產品的總銷售成本佔產品收入的百分比分別為100％和94％。按運營部門分列的產品銷售成本如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品收入成本： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 797,494 | $ | 1,037,594 | ||||
| 收入週期管理 | — | — | ||||||
| 娛樂 | 769,899 | 1,263,506 | ||||||
| 產品收入總成本 | $ | 1,567,393 | $ | 2,301,100 | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的視頻解決方案板塊產品的銷售成本下降與 截至2024年3月31日的三個月的產品銷售下降直接相關。此外，視頻解決方案板塊在2023年第一季度記錄了其舊產品線和部分Shield™ 產品的 估值預留額。截至2024年3月31日的三個月，銷售的產品成本 佔視頻解決方案板塊產品收入的百分比增至111％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為87％。
娛樂運營板塊銷售產品成本的下降與截至2024年3月31日的三個 個月的產品收入下降直接相關，導致截至2024年3月31日的三個月 31日的產品成本收入為769,899美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,263,506美元。截至2024年3月31日的三個月，娛樂板塊的產品銷售成本佔產品收入的百分比為91％，而截至2023年3月31日的三個月 31日為100％。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們 分別記錄了4,486,389美元和4,542,461美元的過時和過剩庫存儲備。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，原材料、零部件和在建工程總額分別為2,964,525美元和3,065,049美元， 下降了100,524美元（3％）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，製成品餘額分別為4,670,553美元和5,322,693美元， 減少了652,140美元（12％），這歸因於我們的娛樂板塊製成品的減少。庫存儲備的小幅減少 主要是由於製成品的減少和過剩庫存的流動，但被娛樂板塊 儲備的減少所抵消。鑑於我們截至2024年3月31日的庫存水平，我們認為儲備是適當的。
服務收入的成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的服務總銷售成本收入分別為2,438,259美元和3,851,298美元，下降了1,413,039美元（37％）。截至2024年3月31日的三個月， 和2023年3月31日，用於服務的商品銷售總成本佔服務收入的百分比分別為62％和73％。按運營運費分列的服務收入成本如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 服務成本收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 355,105 | $ | 327,575 | ||||
| 收入週期管理 | 970,867 | 1,005,656 | ||||||
| 娛樂 | 1,112,287 | 2,518,067 | ||||||
| 總服務成本收入 | $ | 2,438,259 | $ | 3,851,298 | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的視頻解決方案板塊服務成本收入的 增長與截至2024年3月31日的三個月相比，服務收入的增長相稱。截至2024年3月31日的三個月，視頻解決方案板塊的服務成本收入佔服務收入的百分比 下降至36％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為46％。
截至2024年3月31日的三個月 中，服務收入的成本 佔收入週期管理業務部門服務收入的百分比為68％，而截至2023年3月31日的三個月為56％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，娛樂運營板塊服務收入成本的 下降與截至2024年3月31日的三個月中服務收入的下降相稱。截至2024年3月31日的三個月，娛樂板塊的服務成本收入佔服務收入 的百分比為73％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為91％。
總利潤
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總毛利分別為1,523,699美元和1,544,792美元，下降21,093美元（1％）。 按運營部門劃分的毛利潤如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 毛利： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 565,694 | $ | 534,195 | ||||
| 收入週期管理 | 463,731 | 775,934 | ||||||
| 娛樂 | 494,274 | 234,663 | ||||||
| 總毛利 | $ | 1,523,699 | $ | 1,544,792 | ||||
的總體下降歸因於截至2024年3月31日的三個月收入減少，以及 總體銷售成本佔總收入的百分比從截至2024年3月31日的三個月的80％下降至72％。我們的目標是根據我們最近新的收入 週期管理和娛樂運營板塊以及我們的視頻解決方案業務板塊及其從 我們的 EVO-HD、DVM-800、VuLink、FirstVu Pro、FirstVu II、Shield 中獲得的預期利潤率，長期提高利潤率TM消毒劑以及我們的雲端證據存儲和管理 產品，前提是它們在市場上獲得關注。此外，如果視頻解決方案板塊的收入增加，我們 將尋求通過擴張和利用固定制造開銷 組件提高效率，進一步提高該細分市場的利潤率。我們計劃繼續採取舉措，通過外包生產、數量 採購和更有效的採購方式，提高供應鏈管理的效率。
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銷售、 一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的一般和管理費用分別為5,162,732美元和7,717,598美元， 下降了2554,865美元（33％）。下降的主要原因是 公司的贊助和廣告減少。截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比增加到93％，而2023年同期為100％。銷售、一般和管理費用的重要組成部分是 如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研發費用 | $ | 487,466 | $ | 934,939 | ||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | 761,118 | 1,847,489 | ||||||
| 一般和管理費用 | 3,914,149 | 4,935,170 | ||||||
| 總計 | $ | 5,162,733 | $ | 7,717,598 | ||||
研究 和開發費用。 我們將繼續專注於將新產品推向市場，包括對當前 產品的更新和改進。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的研發費用總額分別為487,466美元和934,939美元， 下降了447,473美元（48％）。我們的大多數工程師都致力於新產品的研發活動，主要是 新一代隨身攝像機、EVO-HD 和 EVO Fleet，它們可以放置在車輛的多個位置。我們預計，隨着我們在 新的隨身攝像頭和 EVO-HD 產品平臺基礎上繼續擴大產品供應以及外包更多開發項目，我們的研究 和開發活動將在未來幾個季度繼續呈上升趨勢。我們認為我們的研發 能力和對新產品的關注是一種競爭優勢，並打算繼續謹慎地投資該領域， 與我們的財務資源保持一致。
銷售、 廣告和促銷費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售、廣告和促銷費用總額分別為761,118美元和1,847,489美元，下降了1,086,371美元（59％）。促銷和廣告費用是這些成本的主要組成部分，在截至2024年3月31日的三個月中，總額為377,231美元，而截至2023年3月31日的 三個月為1,460,823美元，下降了1,083,592美元（74％）。減少的主要原因是公司減少了贊助 。
一般 和管理費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用總額分別為3,914,149美元和4,935,170美元，下降了1,021美元（21％）。截至2024年3月31日的三個 個月中，一般和管理費用與2023年同期相比減少的主要原因是管理人員工資的減少，因為 工資開始根據公司完成的新收購和裁減進行調整。由於截至2024年3月31日的三個月的租金支出與2023年同期相比有所下降，一般和管理費用 也有所下降。
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經營 虧損
由於 上述原因，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的營業虧損分別為3,639,034美元和6,172,806美元， 下降了2533,772美元（41％）。截至2024年3月31日的三個月，營業虧損佔收入的百分比從2023年同期的80％降至66％。
利息 收入
利息 收入從2023年同期的15,477美元降至截至2024年3月31日的三個月的14,938美元，這主要是我們訂閲應收賬款的 利息費用。
利息 費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們 分別產生了648,567美元和5,664美元的利息支出。 的增長歸因於利息費用以及債務發行的攤銷以及與多次債務發行相關的折扣。
或有對價本票公允價值的變動
公司確認或有對價本票公允價值變動的收益為-0美元，而在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，虧損分別為158,021美元。這與我們的收入 週期管理部門進行的四次收購有關。
衍生負債公允價值的變化
在 2023年第二季度，公司發行了可拆卸認股權證，購買與前面描述的兩張有擔保可轉換票據相關的總計1,125,000股普通股。基礎認股權證協議條款規定，在某些情況下進行要約時，淨現金結算在 公司的控制範圍之外。因此，公司必須將這些 認股權證視為衍生負債，其估值按其發行日和每個報告日的估計公允價值， 合併運營報表中報告的任何後續變動均為權證衍生負債公允價值的變化。 截至2024年3月31日的三個月中，認股權證衍生負債的公允價值變動總額為348,891美元，而2023年3月31日的三個月中， -0美元，在合併運營報表中被確認為虧損。
清償負債的收益
截至2024年3月31日期間，清償負債的收益 從截至2023年3月31日的-0美元增至682,345美元，這反映了與視頻板塊在 期間協商首付應付賬款和合同負債的能力相關的收入。
出售固定資產的損失
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司記錄的固定資產出售虧損為41,661美元和-0美元。
其他 收入
其他 收入從截至2023年3月31日的三個月的25,393美元增至截至2024年3月31日的三個月的27,602美元， 這在很大程度上反映了與公司總部倉庫租賃相關的收入。
所得税優惠前的虧損
由於上述經營業績，我們報告稱，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税優惠前虧損分別為3,943,268美元和5,979,579美元，下降了2,036,311美元（34％）。
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收入 税收優惠
由於我們的總體淨營業 虧損結轉可用，我們 在截至2024年3月31日的三個月中沒有記錄與收入相關的所得税支出。我們進一步決定從2024年3月31日起繼續為我們的遞延所得税淨資產提供全額估值準備金 。截至2024年3月31日，我們有大約1.45億美元的淨營業虧損結轉額和180萬美元的研發 税收抵免結轉額可用於抵消未來的淨應納税所得額。
淨虧損
由於上述經營業績，我們報告截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為3,943,268美元和5,979,579美元，下降了2,036,311美元（34％）。
歸屬於合併子公司非控股權益的淨 收入/（虧損）
公司擁有其合併子公司Nobility Healthcare51％的股權。因此，非控股股東 或少數股權被分配到Nobility Healthcare收入/（虧損）的49％，這在損益表（虧損） 中反映為 “歸屬於合併子公司非控股權益的淨收益（虧損）”。我們報告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於合併子公司（12,248美元）非控股權益的淨收入/（虧損） 和126,239美元。
歸屬於普通股股東的淨 虧損
由於上述原因，我們報告稱，2024年3月 31日和2023年3月31日三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損分別為3,931,020美元和6,105,818美元，下降了2,174,798美元（36％）。
每股基本 和攤薄後虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 每股基本虧損和攤薄後每股虧損分別為1.37美元和2.22美元。每股 股的基本虧損基於該期間已發行普通股的加權平均數。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所有在轉換可轉換債務和行使未償還股票期權和認股權證時可發行的股票均為 反稀釋劑，因此不包括在攤薄後每股虧損的計算中。
流動性 和資本資源
總的來説：
管理層的 流動性計劃。自成立以來，我們經歷了經營活動的淨虧損和現金流出。根據我們當前的 經營預測，我們預計我們需要在短期內恢復正的運營現金流和/或籌集額外資金 來為運營提供資金，履行我們的慣常付款義務，並在未來12個月內以其他方式執行我們的業務計劃。我們一直在討論籌集額外資金，其中可能包括各種股權和債務工具；但是，無法保證 我們的籌資計劃會取得成功。我們的經常性虧損和運營中使用的現金水平，以及有關我們籌集額外資金能力的不確定性 ，使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持上市地位，我們必須滿足最低財務要求和 其他持續上市要求和標準，包括與董事獨立和獨立委員會要求、 最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求有關的要求和標準。無法保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。請參閲下面的 “納斯達克上市”。
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現金、 現金等價物和限制性現金：截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金的總餘額為1,025,461美元，比2023年12月31日的 餘額778,149美元有所增加。 截至2024年3月31日的三個月中現金淨增加247,312美元的主要內容概述如下，並在隨後的小節中進行了更詳細的討論：
| ● | 經營 活動： | 用於經營活動的淨現金為918,545美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，用於經營活動的淨現金分別為918,545美元和1,216,876美元，減少了298,331美元。減少歸因於截至2024年3月31日的三個月中，與 2023年同期相比，淨虧損減少以及運營資產現金使用量減少 。 | |
| ● | 投資 活動： | 投資活動提供的淨現金為160,830美元。截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為160,830美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為70,645美元。在 截至2024年3月31日的三個月中，我們進行了資本支出：（i）收購Country Stampede；（ii）出售飛機；（iii）出售 個人座位許可證。 | |
| ● | 為 活動融資： | 融資活動提供的淨現金為1,005,027美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，融資活動提供的現金分別為1,005,027美元和615,045美元。在2024年的前三個月，最值得注意的是，我們支付了 或有對價本金和商户預付款，從商户預付款中獲得了額外資金，並簽訂了 額外的預付款協議。在 2023 年的前三個月，我們收到了 信貸商業延期協議的收益，公司還支付了或有對價期票和信貸 協議的本金。 |
承諾：
截至2024年3月31日，我們 有1,025,461美元的現金及現金等價物，包括97,600美元的限制性現金和淨負營運資金9,624,118美元。截至2024年3月31日，應收賬款和其他應收賬款餘額佔我們淨營運資金的4,421,492美元。 我們打算及時收取未清的應收賬款，並在2024年降低總體水平，這將有助於提供 正現金流以支持我們在2024年的運營。截至2024年3月31日，庫存佔我們淨營運資金的3,148,689美元。 我們正在積極管理庫存水平，我們的目標是在2024年剩餘時間內通過銷售活動降低庫存水平， 庫存的增加將提供額外的現金流，以支持我們在2024年的運營。
資本 支出：
截至2024年3月31日，我們 對資本支出做出了以下實質性承諾：
租賃 承諾。 以下列出了截至2024年3月31日的經營租賃使用權資產和負債：
以下 規定了截至2024年3月31日的經營租賃使用權資產和負債：
| 資產： | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | 925,128 | ||
| 負債： | ||||
| 經營租賃債務——當期部分 | $ | 225,960 | ||
| 經營租賃債務——減去流動部分 | 749,718 | |||
| 經營租賃債務總額 | $ | 975,678 |
| 47 |
截至2024年3月31日的三個月，租賃費用的 組成部分如下：
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 108,879 |
以下 是每年的最低租賃付款總額：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2023（2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日） | $ | 225,247 | ||
| 2024 | 288,720 | |||
| 2025 | 293,300 | |||
| 2026 | 117,492 | |||
| 此後 | 235,020 | |||
| 未貼現的最低未來租賃付款總額 | 1,159,779 | |||
| 估算利息 | (184,101 | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | 975,678 | ||
債務 債務由以下內容組成：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 經濟傷害災難貸款（EIDL） | $ | 146,971 | $ | 147,781 | ||||
| 或有對價期票——貴族醫療保健部門收購 | 64,826 | 129,651 | ||||||
| 或有對價期票——貴族醫療保健部門收購 | 29,409 | 58,819 | ||||||
| 循環貸款協議 | 4,880,000 | 4,880,000 | ||||||
| 信貸娛樂板塊的商業擴展 | 69,643 | 87,928 | ||||||
| 商户預付款-視頻解決方案板塊 | 1,348,000 | 1,350,000 | ||||||
| 商户預付款 — 娛樂板塊 | 1,425,000 | — | ||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | (684,989 | ) | (540,429 | ) | ||||
| 債務義務 | 7,278,860 | 6,113,750 | ||||||
| 減去：債務的當前到期日 | 2,403,029 | 1,260,513 | ||||||
| 長期債務義務 | $ | 4,875,831 | $ | 4,853,237 | ||||
截至2024年3月31日，債務 債務到期日如下：
| 3月31日 2024 | ||||
| 2024 | $ | 2,402,188 | ||
| 2025 | 4,735,589 | |||
| 2026 | 3,542 | |||
| 2027 | 3,677 | |||
| 2028 及以後 | 133,864 | |||
| 總計 | $ | 7,278,860 | ||
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關鍵 會計估算
我們的 重要會計政策摘要見合併財務報表附註1 “業務性質和重要會計政策摘要” 。儘管任何會計政策的選擇和應用都可能涉及一定程度的主觀判斷和估計，但我們認為以下會計政策和估算對我們的財務報表最關鍵， 在選擇和應用中可能涉及最主觀的判斷，並且最容易受到不確定性和 不斷變化的條件的影響：
| ● | 收入 確認/可疑賬户備抵額； | |
| ● | 剩餘和過期庫存備抵金 ； | |
| ● | 商譽、其他無形資產、企業合併中獲得的資產和負債的公允價值； | |
| ● | 保修 儲備金； | |
| ● | 權證衍生負債的公允價值； | |
| ● | 基於股票的 薪酬支出；以及 | |
| ● | 所得税會計 。 |
收入 確認/可疑賬户備抵金。當 滿足以下所有五個條件時，將確認產品配送或服務交付的收入：
| (i) | 確定 與客户簽訂的合同； | |
| (ii) | 確定 合同中的履約義務； | |
| (iii) | 確定 的交易價格； | |
| (iv) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| (v) | 履行履約義務時確認 收入。 |
我們 在確定ASC 606下的合同時會考慮合同的條款和條件以及我們的慣常商業慣例。我們 在客户訂單獲得批准後確定我們有合同，我們可以確定各方對轉讓給 的服務的權利，我們可以確定服務的付款條款，我們已經確定客户有能力和意圖支付 ，並且該合同具有商業實質。在合同開始時，我們會評估合同是否包含多項履行 義務。我們在確定客户的付款能力和意圖時進行判斷，這取決於多種因素， 包括客户的歷史付款體驗，如果是新客户，則包括與客户有關的 的信用和財務信息。
合同中承諾的履行 義務是根據將要轉讓給客户的服務和產品來確定的， 兩者都能夠區分開來，從而客户可以自行或與第三方或我們隨時可用的其他資源 一起從該服務中受益，在合同的背景下是不同的，因此 服務和產品的轉讓與其他服務是分開的合同中的承諾。我們的履約義務包括 (i) 產品、(ii) 專業服務和 (iii) 延長保修。
交易價格是根據我們預計有權獲得的對價來確定的，以換取向 客户轉移服務。如果根據我們的判斷，合約下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中包含可變對價。我們的合同均不包含重要的融資部分。
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如果 合約包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。 包含多項履約義務的合約要求根據相對獨立銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配交易價格 。
我們的視頻解決方案部門的收入 是在通過將承諾服務的控制權移交給客户來履行相關績效義務時確認的。當服務控制權移交給客户時，即確認收入，金額 反映我們為換取服務而預期獲得的對價。我們的所有收入來自與 客户簽訂的合同。
我們的收入週期管理板塊的收入 是按淨額記錄的，因為其主要收入來源是端到端的服務費。 這些服務費用在我們完成提供約定服務的履行義務後按月報告為收入。
根據管理層對我們在交易中充當 委託人還是代理人的評估，我們的娛樂板塊的收入 是按總收入還是淨額記錄的。該決定基於對活動門票控制權的評估，包括在將門票轉讓給購票者之前出售門票的 權利。
我們 出售庫存門票，其中包括一項履約義務，即在訂單確認後將活動門票的控制權移交給 買家。我們在這些交易中充當委託人，因為我們在銷售時擁有門票，因此 我們在轉讓給客户之前控制票證。在這些交易中，收入根據票證的 價值按總額入賬，並在確認訂單時予以確認。通常在機票交付時付款。
我們 還通過在線二級市場充當買家和賣家之間的中介機構。來自該商城 的收入主要包括娛樂業務的服務費，包括一項主要履約義務，即促進 買賣雙方之間的交易，在訂單確認時即已得到滿足。由於我們在轉讓之前無法控制票證 ，因此我們在這些交易中充當代理人。收入按淨額確認，扣除應付給賣家 的金額。訂單確認後，賣方有義務根據賣家的清單將門票交付給買家。 應在銷售時付款。
作為會計和 財務報告流程的例行部分，我們 對所有重大、不尋常或非標準的產品發貨或服務的交付進行審查，以確定是否符合這些要求。延長保修適用於選定產品， 當客户購買延長保修期時，相關收益被視為合同責任，並在延長保修期的 期內予以確認。
對於 我們的視頻解決方案細分市場，我們的主要客户是州、地方和聯邦執法機構，從歷史上看，這些機構 的賬户無法收回的風險一直很低。但是，與此類執法客户相比，我們的商業客户和國際分銷商對無法收回的賬户構成更大的 風險，我們會根據他們的個人 情況考慮為壞賬設立專項準備金。我們的歷史壞賬微不足道，自2006年我們開始交付以來，2.48億美元的累計收入 因無法收回而被扣除的不到25.8萬美元。
對於 我們的娛樂板塊，我們的客户主要是在線訪客，他們在交易時付款，我們收取交易中收取的服務 費用。因此，將無法收回的賬户的風險降至最低，然後我們會根據其個人情況考慮為壞賬設立特定的準備金 。隨着我們繼續瞭解與最近此次收購相關的可收款性， 我們將追蹤歷史壞賬並繼續評估適當的準備金。
對於 我們的收入週期管理部門，我們的客户主要是大中型醫療保健組織，他們在 執行我們的服務時按月收費。由於這些客户是醫療保健組織，賬户無法收回的風險最小，因此我們根據他們的個人情況將 視為壞賬的特定儲備金。隨着我們繼續瞭解與最近增加的細分市場相關的可收款性 ，我們將追蹤歷史壞賬並繼續評估適當的準備金。
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剩餘和過期庫存的備抵金 。 我們將估值儲備金記錄在庫存中，以計算預計的多餘或過時庫存物品。 儲備金額等於庫存成本與根據對未來需求和市場狀況的假設 估算的市場價值之間的差額。管理層每季度對基礎庫存進行分析，以確定過剩和過時所需的 儲備。管理層根據該分析使用其最佳判斷來估算適當的儲備金。 此外，如果庫存的當前市場價值低於其成本，我們會調整庫存的賬面價值。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存 包括以下內容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料和零部件— 視頻解決方案領域 | $ | 2,938,434 | $ | 3,044,653 | ||||
| 處理中—視頻解決方案部分 | 26,091 | 20,396 | ||||||
| 製成品——視頻解決方案細分市場 | 4,180,699 | 4,623,489 | ||||||
| 製成品 — 娛樂板塊 | 489,854 | 699,204 | ||||||
| 小計 | 7,635,078 | 8,387,742 | ||||||
| 為多餘和過時的庫存儲備——視頻解決方案部門 | (4,315,132 | ) | (4,355,666 | ) | ||||
| 為多餘和過時的庫存儲備金——娛樂板塊 | (171,257 | ) | (186,795 | ) | ||||
| 庫存總額 | $ | 3,148,689 | $ | 3,845,281 | ||||
我們 在維持戰略庫存水平的需求與由於技術和客户要求的變化而導致庫存過時的風險 之間取得平衡。如上所述，截至2024年3月31日，我們的庫存儲備佔總庫存餘額的59％，而截至2023年12月31日，我們的庫存儲備佔總庫存餘額的54％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別有4,486,389美元和4,542,461美元的過時和過剩庫存儲備。截至2024年3月31日和2023年12月31日，原材料、 組件和在製品總額分別為2,964,525美元和3,065,049美元，下降了100,524美元（3％）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，製成品餘額分別為4,670,553美元和5,322,693美元，下降了652,140美元（12％）。庫存儲備的小幅減少主要是由於製成品的減少和過剩 庫存的流動。此外，公司為票務運營部門持有的庫存確定了合理的儲備金，其中一些 庫存物品的銷售價格低於成本或未售出，因此必須在活動日期之後全部註銷。鑑於我們截至2024年3月31日的庫存水平，我們認為儲備是適當的。
如果 未來的實際需求或市場條件不如管理層的預測或對 我們的產品進行重大工程變更但未進行預期和適當管理，則可能需要在已經建立的庫存 儲備之外進行額外的庫存減記。
商譽 和其他無形資產。 當我們收購企業時，我們會確定收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值 ，其中可能包括大量無形資產，例如客户關係、軟件和 內容以及商譽。在確定收購的無形資產的公允價值時，除其他因素外，我們會考慮對歷史財務業績的分析 和對收購業務未來業績的估計。收購的 無形資產的公允價值主要使用依賴於折現現金流的收益法計算。該方法首先預測資產的預期未來淨現金流量 ，然後通過應用反映與現金流相關的風險因素的折現率將預測調整為現值。我們認為這種方法是最合適的估值技術，因為 收購的無形資產的內在價值是其產生未來收入的能力。在典型的收購中，我們會聘請第三方 估值專家來協助我們對收購的無形資產進行公允價值分析。
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確定 收購的無形資產的公允價值需要我們做出重大判斷。我們在評估多個因素的基礎上選擇合理的估計和假設 ，包括但不限於市場參與者、消費者知名度和品牌歷史。 此外，貼現現金流中固有的重要判斷，例如估算預計的 未來現金流的金額和時間、貼現率的選擇、假設的特許權使用費率和出資資產資本費用。具體而言， 選定的貼現率旨在反映標的 收購的無形資產產生的預計未來現金流所固有的風險。
確定 收購的無形資產的使用壽命也需要大量的判斷，其基礎是對多種因素的評估，包括 但不限於資產的預期用途、歷史客户留存率、消費者意識和商品名稱歷史記錄，以及 任何可能限制或延長資產使用壽命的合同條款。
公司的商譽是根據FASB ASC Topic 350進行評估的，該主題要求至少每年對商譽進行減值評估，每當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，都要進行商譽減值評估。 此外，如果事件或情況表明潛在的 減值，也可以對我們的可攤銷無形資產進行減值評估。可能觸發減值審查的因素包括當前的經營業績與我們的年度 計劃或歷史業績不一致；我們的戰略計劃或資產使用的變化；我們 業務部門的重組變化或其他變化；競爭壓力和總體經濟或我們經營所在市場的變化；以及我們的股價和市值相對於賬面淨值的大幅下降。
對商譽可收回性進行年度評估時，我們首先進行定性分析，評估是否發生了或存在任何 事件或情況，這些事件或情況提供了證據，表明我們任何申報的 單位的公允價值很可能低於相關賬面金額。如果我們認為我們任何 申報單位的公允價值不太可能低於相關的賬面金額，則不進行量化減值測試。但是，如果我們的定性評估結果 表明申報單位的公允價值很可能低於其各自的 賬面金額，那麼我們將進行兩步定量減值測試。
評估 商譽的可收回性需要對未來趨勢和事件做出判斷和假設。因此，我們估算的精度 和可靠性都受到不確定性的影響。我們在定性評估中考慮的因素包括總體經濟狀況和競爭環境；報告單位的實際和預計財務業績；前瞻性業務 衡量標準；以及外部市場評估。為了確定報告單位的公允價值以進行定量分析，我們通常 使用詳細的財務預測，其中包括重要的變量，例如預計的收入增長率、盈利能力 和現金流，以及有關貼現率、公司加權平均資本成本和其他數據的假設。
我們 最新的年度商譽減值測試是截至2023年12月31日進行的定性分析，顯示沒有減值。 在完成我們的2023年年度減值測試後，沒有發現任何需要進行中期商譽 減值測試的事件或情況變化。附註1 —業務性質和重要會計政策摘要以及附註10 —合併財務報表附註中的商譽和其他 無形資產提供了有關公司商譽 和其他無形資產的更多信息。
保修 儲備。我們通常為客户的產品提供長達兩年的零件和人工標準保修。與產品保修相關的預估費用準備金 是在產品銷售時制定的。這些估算值是使用有關索賠性質、頻率和平均成本的歷史 信息得出的。我們積極研究索賠趨勢，並採取行動提高產品 質量並最大限度地減少索賠。截至2024年3月31日，我們的保修準備金從2023年12月31日的17,699美元增加到20,529美元，這要歸因於新產品的索賠有很長的歷史需要考慮，但隨着我們開始放緩 DVM-750 和 DVM-800 設備的保修範圍，保修準備金略有抵消。DVM-800 和 DVM-250plus 的標準保修風險由合同製造商負責，他們降低了我們的總體保修風險，因為這些產品是我們 系列中非常受歡迎的產品。我們的保修索賠頻率和平均索賠成本有可能高於我們的歷史記錄 對我們經驗有限的新產品的傳統鏡像產品所顯示的 。實際經驗可能與 估計的金額不同，需要在未來時期對這些負債進行調整。
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權證 衍生負債。2023年4月5日，公司發行了認股權證，總共購買了1,125,000股普通股。 認股權證條款規定，如果有投標 要約，在某些情況下，淨現金結算不受公司控制。因此，公司必須將這些認股權證視為衍生負債，其估值為發行日和每個報告日的估計公允價值 ，合併運營報表中報告的任何後續變動均為權證衍生負債公允價值的變化 。此外，公司重估了自認股權證行使之日起的認股權證衍生負債 的公允價值，由此產生的認股權證衍生負債轉換為股權。
公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下假設來計算 認股權證衍生負債截至發行之日和截至2024年3月31日的估計公允價值：
| 發行日期假設 | 2024年3月31日 假設 | |||||||
| 波動率-區間 | 106.0 | % | $ | 108.5 | % | |||
| 無風險利率 | 3.36 | % | 4.21 | % | ||||
| 分紅 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 剩餘的合同期限 | 5.0 年 | 4.0 年 | ||||||
| 行使價格 | 5.50 – 7.50 | 5.50 – 7.50 | ||||||
| 可根據認股權證發行的普通股 | 1,125,000 | 1,125,000 | ||||||
基於股票的 薪酬支出。我們向員工和董事授予股票期權，提供的此類福利是基於股份的支付 獎勵，這要求我們在確定基於股份的薪酬價值方面做出重大估計。我們預期的 股價波動率假設基於從公共數據來源 獲得的標的股票的歷史波動率，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。
如果 因素髮生變化，並且我們在未來時期制定了不同的假設，則我們在未來記錄的薪酬支出可能與本期的薪酬支出存在顯著差異 。使用期權定價 模型估算基於股份的薪酬時，涉及高度的主觀性。主觀輸入假設的變化會對我們對基於股份的薪酬的公允價值的估計產生重大影響。與最初在授予日估算並在我們的財務報表中報告的公允價值相比，某些基於股票的支付獎勵，例如員工股票期權，可能會過期，一文不值，否則 導致內在價值為零。 或者，這些工具的變現價值可能會大大超過最初在授予日估計 並在我們的財務報表中報告的公允價值。儘管基於員工股份的獎勵的公允價值是使用 既定的期權定價模型確定的，但該價值可能並不代表在意願買方/意願賣方市場 交易中觀察到的公允價值。此外，我們會對發生的沒收情況進行核算。
所得税會計 。 所得税的會計需要管理層進行大量的估計和判斷。此類估計 和判斷包括但不限於預計將來會逆轉 的税收差異的有效税率、未來時期應納税所得額足以實現當前記錄的遞延所得税淨資產和淨營業 虧損的收益以及納税申報表中納税狀況在審計中得以維持的可能性。
按照 權威指南的要求，我們根據財務報告與 資產和負債税基之間的差異記錄遞延所得税資產或負債，使用當前頒佈的税率，該税率將在預計差異逆轉時生效。 權威指南還要求，如果 遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則應通過估值補貼減少遞延所得税資產。截至2024年3月31日，我們已全額預留所有遞延 税收資產。根據對遞延所得税資產和近期經營業績的審查，我們確定估值補貼 應增加7,41萬美元，至餘額41,610,000美元，以充分儲備我們在2023年12月31日的遞延所得税資產。我們確定 自2024年3月31日起繼續為我們的遞延所得税淨資產提供全額估值準備金是適當的，因為 總淨營業虧損中有結轉資金可用。我們預計將繼續維持全額估值補貼，直到我們確定 我們可以維持一定的盈利水平，這表明我們有能力變現這些資產。如果我們根據預期的未來應納税所得額確定 部分或全部收益的實現的可能性很大，則部分或全部的 估值補貼將被撤銷。這種逆轉將被記錄為所得税優惠，對於與股票期權行使扣除 相關的某些部分，股東權益的增加。
按照 權威指導的要求，我們已根據財務會計準則委員會制定的確認標準 對我們的不確定税收狀況投資組合進行了全面審查，不確定的税收狀況代表我們對已提交納税申報表中或計劃在未來納税申報表中採取 的納税狀況的預期處理，這並未反映在為 財務報告目的衡量所得税支出中。截至2024年3月31日，我們沒有記錄在案的税收負債。
我們 產生了與我們的運營相關的大量遞延所得税資產，主要來自股票期權、某些税收抵免結轉和淨營業虧損結轉的 的薪酬支出。為了實現 這些資產的所得税優惠，我們必須在允許出於所得税目的進行此類扣除的未來時期產生足夠的應納税收入。 在某些情況下，遞延税是股票期權確認的薪酬支出的結果，我們實現這些資產的所得 税收優惠的能力還取決於我們的股價上漲到這些期權的內在價值至少 等於授予日公允價值並行使的程度。在評估我們的遞延 所得税資產是否需要估值補貼時，我們評估了我們在未來時期產生足夠的應納税所得額以利用 遞延所得税資產收益的能力。我們將繼續評估我們使用已記錄的遞延所得税資產餘額的能力。如果我們未能為未來幾年的財務報告創造 應納税所得額，則不會為這些損失確認額外的税收優惠，因為我們 沒有足夠的積極證據來支持我們未來使用淨營業虧損結轉的能力。因此，如果我們對未來應納税 收入產生的假設得不到實現， 我們可能需要增加未來時期的估值補貼。
通貨膨脹 和季節性
在過去的財政年度中，通貨膨脹 沒有對我們產生重大影響。但是，我們認為我們的視頻解決方案和收入週期管理板塊 業務本質上不是季節性的；預計娛樂板塊在本日曆年下半年的收入將高於上半年。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
公司維持披露控制和程序，如《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的那樣。公司 在其管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 評估了本報告此類披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該 評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 自2024年3月31日起未生效，以合理保證公司 在本報告中要求披露的實質性信息已酌情記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內 。
作為 我們修復無效控制措施計劃的一部分，我們正在對內部控制程序進行全面審查。 我們已經實施並計劃繼續實施新的控制措施和新流程。我們已經僱用並計劃繼續僱用更多 合格人員，並建立更健全的流程來支持我們對財務報告的內部控制，包括明確定義的 角色和職責。該公司預計，完成實施以及評估和確保這些控制措施的可持續性 需要時間。除非適用的控制措施在足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為有效性已得到修復。
財務報告內部控制的變化
在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條和第15d-15（f）條中定義的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地 可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
附註12 — 簡明合併財務報表（本10-Q表季度報告第一部分，第1項）附註中有關我們參與的某些法律訴訟的 信息以引用方式納入 本第1項。
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在 中，除了此類法律訴訟外，我們還面臨或參與正常業務過程中產生的各種其他索賠和法律訴訟。目前，我們認為此類其他索賠和訴訟不可能造成任何物質損失。 儘管無法肯定地預測此類索賠或法律訴訟的最終結果，但管理層在諮詢法律顧問後認為，總體而言，此類訴訟的最終結果不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。
商品 1A。風險因素。
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年第一季度 沒有公司在當前 表8-K報告中披露的未經註冊的股票證券銷售。
項目 3.優先證券的違約。
不適用。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
不適用。
項目 6.展品。
(a) 展品。
| 3.1 | Digital Ally, Inc公司章程修正證書（參照公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 10.1 | 本票表格（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 票據購買協議表格（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 擔保協議表格（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.4 | 資產購買協議表格（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.4合併）。 | |
| 31.1 | 斯坦頓·羅斯根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條頒發的證書。 | |
| 31.2 | 託馬斯·赫克曼根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條頒發的證書。 | |
| 32.1 | 斯坦頓·羅斯根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條頒發的證書。 | |
| 32.2 | 託馬斯·赫克曼根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條頒發的證書。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
根據美國證券交易委員會第33-8238號文件，附錄32.1和32.2已提交但未提交。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2024年5月17日
| DIGITAL ALLY, INC. | ||
| 來自： | /s/ 斯坦頓 E. 羅斯 | |
| 姓名： | Stanton E. Ross | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·J·赫克曼 | |
| 名稱： | 託馬斯 J. Heckman | |
| 標題： | 首席財務官、祕書兼財務主管（首席財務和會計官） | |
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