e示例 2.1
E執行 版本
協議 和合並計劃
bY 和其中
海外 船舶控股集團有限公司，
SALTCHUK 資源有限公司
和
SEAHAWK MERGECO., INC.
截至 2024 年 5 月 19 日
目錄
| 第 I 條定義；構造 | 2 | ||
| 第 1.1 節 | 定義 | 2 | |
| 第 1.2 節 | 施工 | 14 | |
| 第二條要約 | 15 | ||
| 第 2.1 節 | 優惠。 | 15 | |
| 第 2.2 節 | 其他 操作。 | 18 | |
| 第三條合併 | 21 | ||
| 第 3.1 節 | 合併 | 21 | |
| 第 3.2 節 | 關閉 | 21 | |
| 第 3.3 節 | 有效時間 | 21 | |
| 第 IV 條合併的影響 | 21 | ||
| 第 4.1 節 | 合併的影響 | 21 | |
| 第 4.2 節 | 公司註冊證書 | 21 | |
| 第 4.3 節 | 章程 | 22 | |
| 第 4.4 節 | 董事 和高級職員 | 22 | |
| 第 4.5 節 | 對資本存量的影響 | 22 | |
| 第 4.6 節 | 付款。 | 23 | |
| 第 4.7 節 | 公司股權獎勵的待遇 。 | 26 | |
| 第 4.8 節 | 調整 | 28 | |
| 第 4.9 節 | 公司認股權證的處理 | 29 | |
| 第 V 條公司的陳述和保證 | 29 | ||
| 第 5.1 節 | 組織 和權力 | 29 | |
| 第 5.2 節 | 子公司 | 30 | |
| 第 5.3 節 | 資本化。 | 30 | |
| 第 5.4 節 | 權威。 | 31 | |
| 第 5.5 節 | 同意 和批准；無違規行為 | 32 | |
| 第 5.6 節 | 公司 美國證券交易委員會文件。 | 33 | |
| 第 5.7 節 | 不存在某些變更或事件 | 34 | |
| 第 5.8 節 | 信息 已提供 | 34 | |
| 第 5.9 節 | 遵守法律；許可證。 | 35 | |
| 第 5.10 節 | 税收 事項 | 35 | |
| 第 5.11 節 | 負債 | 37 | |
| 第 5.12 節 | 訴訟 | 37 | |
| 第 5.13 節 | 員工 和員工福利計劃。 | 38 | |
| 第 5.14 節 | 知識產權 和數據隱私與安全。 | 40 | |
| 第 5.15 節 | 材料 合約 | 41 | |
| 第 5.16 節 | 真實 財產；標題。 | 44 | |
| ii |
| 第 5.17 節 | 環境 法律 | 44 | |
| 第 5.18 節 | 材料 客户和供應商 | 44 | |
| 第 5.19 節 | 保險 政策 | 45 | |
| 第 5.20 節 | 公司 船隻 | 45 | |
| 第 5.21 節 | 經紀人 | 46 | |
| 第 5.22 節 | 收購 法規不適用 | 46 | |
| 第 5.23 節 | 相關的 方交易 | 46 | |
| 第 5.24 節 | 公平 意見 | 46 | |
| 第 5.25 節 | 陳述的排他性 | 47 | |
| 第 VI 條母公司和合並子公司的陳述和保證 | 47 | ||
| 第 6.1 節 | 組織 | 47 | |
| 第 6.2 節 | 合併 訂閲。 | 47 | |
| 第 6.3 節 | 權威 | 48 | |
| 第 6.4 節 | 同意 和批准；無違規行為。 | 48 | |
| 第 6.5 節 | 信息 已提供 | 49 | |
| 第 6.6 節 | 訴訟 | 49 | |
| 第 6.7 節 | 融資。 | 49 | |
| 第 6.8 節 | 沒有 公司股本的所有權 | 50 | |
| 第 6.9 節 | 沒有 股東和管理安排 | 51 | |
| 第 6.10 節 | 經紀人 | 51 | |
| 第 6.11 節 | 償付能力 | 51 | |
| 第 6.12 節 | 陳述的排他性 | 51 | |
| 第 6.13 節 | 沒有 其他公司的陳述或保證。 | 52 | |
| 第 VII 條在接受要約時間之前的業務行為 | 53 | ||
| 第 7.1 節 | 在要約出價之前，公司經營 業務 | 53 | |
| 第 7.2 節 | 收購 提案。 | 56 | |
| 第 7.3 節 | 規則 14d-10 (d) 事項 | 60 | |
| 第 7.4 節 | 合理的 盡最大努力；申報；其他行動。 | 60 | |
| 第 7.5 節 | 訪問 和報告。 | 62 | |
| 第 7.6 節 | 宣傳； 通信 | 63 | |
| 第 7.7 節 | 員工 很重要。 | 64 | |
| 第 7.8 節 | 開支 | 65 | |
| 第 7.9 節 | 賠償； 董事和高級管理人員保險。 | 66 | |
| 第 7.10 節 | 第 16 節事項 | 67 | |
| 第 7.11 節 | 融資。 | 67 | |
| 第 7.12 節 | 股票 交易所退市；註銷註冊 | 69 | |
| 第 7.13 節 | 交易 訴訟 | 70 | |
| 第 7.14 節 | 反收購 法規 | 70 | |
| 第 7.15 節 | 母公司和合並子公司的行為 | 70 | |
| 第 7.16 節 | Merger Sub 和倖存公司的義務 | 71 | |
| iii |
| 第 VIII 條合併條件 | 71 | ||
| 第 8.1 節 | 雙方履行合併義務的條件 | 71 | |
| 第九條終止 | 71 | ||
| 第 9.1 節 | 經雙方同意終止 | 71 | |
| 第 9.2 節 | 由公司或母公司解僱 | 71 | |
| 第 9.3 節 | 公司解僱 | 72 | |
| 第 9.4 節 | 家長解僱 | 72 | |
| 第 9.5 節 | 終止和放棄的影響 。 | 73 | |
| 第 X 條一般規定 | 75 | ||
| 第 10.1 節 | 生存 | 75 | |
| 第 10.2 節 | 修改 或修改 | 75 | |
| 第 10.3 節 | 豁免； 延期 | 75 | |
| 第 10.4 節 | 對應方 | 75 | |
| 第 10.5 節 | 管轄 法律和地點；免除陪審團審判。 | 76 | |
| 第 10.6 節 | 通告 | 77 | |
| 第 10.7 節 | 特定的 性能 | 78 | |
| 第 10.8 節 | [故意 省略] | 78 | |
| 第 10.9 節 | 整個 協議 | 78 | |
| 第 10.10 節 | 沒有 第三方受益人 | 79 | |
| 第 10.11 節 | 可分割性 | 79 | |
| 第 10.12 節 | 分配 | 80 | |
| 第 10.13 節 | 標題 | 80 | |
| 第 10.14 節 | 通過電子傳輸交付 | 80 | |
| 第 10.15 節 | 無追索權 | 80 | |
| 附表 A | 信用 協議 |
| 附件 I | 優惠的條件 |
| iv |
協議 和合並計劃
本 協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）於2024年5月19日生效，由特拉華州的一家公司海外船舶控股 集團有限公司（“公司”）、華盛頓州公司Saltchuk Resources, Inc.（“母公司”）、 和特拉華州公司、母公司的全資子公司Seahawk MergeCo., Inc. 簽訂（“Merger Sub”）。
演奏會
鑑於 母公司已同意促使Merger Sub開始現金要約（可不時修改、延長和補充 ，即 “要約”），以每股8.50美元的價格向此類股份的持有人以現金收購所有已發行和流通的普通股 （每股 “股份”），不計利息，並受 任何限制適用的預扣税（因此該金額可根據本協議的條款，即 “優惠 價格”）、條款和條件進行修改或調整本協議中規定的條件；
鑑於 在要約完成後，Merger Sub 將根據本協議 規定的條款和條件以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 251 (h) 條，與公司合併併入公司（“合併”）， 公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來；
鑑於 公司董事會（“公司董事會”）已經 (a) 確定公司簽訂本協議對公司及其股東來説是公平的，符合公司及其股東的最大利益，並宣佈本協議和本協議中考慮的交易 ，包括要約和合並，是可取的，(b) 批准並通過了本協議以及 特此設想的交易，包括合併和要約，根據DGCL，(c) 決定合併應在 的指導下生效並受其管轄根據DGCL第251（h）條，以及（d）決定建議公司股東接受要約 ，並根據要約（本條款（d），“公司建議”），在每個 情況下，根據本協議的條款和條件向Merger Sub投標股份；
鑑於 母公司和合並子公司各自的董事會已批准本協議，並宣佈本協議和本協議所考慮的交易 ，包括要約和合並，是可取的；
鑑於 公司、母公司和合並子公司承認並同意合併應根據 DGCL 第 251 (h) 條進行， 在滿足本協議規定的條件的前提下，應在 要約接受時間後儘快完成；以及
鑑於 公司、母公司和合並子公司希望就本 協議和本協議所設想的交易作出某些陳述、保證、承諾和協議，併為本 協議所設想的交易規定某些條件。
| 1 |
現在， 因此，考慮到上述前提以及此處包含的陳述、保證、契約和協議， 並打算在此受法律約束，雙方達成以下協議：
第 I 條
定義； 結構
第 1.1 節定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：
“可接受的 保密協議” 的含義見第 7.2 (b) 節。
“收購 提案” 是指任何個人或羣體（母公司及其關聯公司除外）就 (a) 合併、合併、業務合併、股份交換、資本重組、清算、解散或類似交易提出的涉及 的任何提議或要約，因此任何個人或羣體（或任何個人或集團的股東）將直接受益擁有， 間接佔已發行普通股的20％或以上，或公司或任何倖存的 實體總投票權的20％或以上（或其任何直接或間接母公司），（b）任何個人或團體直接或間接收購 超過20％的已發行普通股（或任何可轉換為此類普通股或可兑換 的證券）或由公司未償還的有表決權證券所代表的總投票權，（c）要約或 交易所要約或其他交易，如果完成，將導致任何個人或羣體 人直接或間接收購（或任何個人或團體）持有超過 20% 的已發行普通股（或任何可兑換 為此類普通股的證券）或由公司已發行有表決權證券所代表的總投票權的股東， 或 (d) 以任何方式直接或間接收購 公司及其子公司合併資產公允市場價值的20％以上（由真誠決定公司董事會）。
“訴訟” 是指任何索賠、指控、投訴、要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調解、政府實體的調查、 或其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、司法還是準司法程序，在每種情況下均由政府實體提起或提起訴訟。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與 該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制” 一詞（包括相關術語 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制”）是指直接或間接擁有 直接或導致其指揮的權力個人的管理和政策，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同 或其他方式。
“協議” 具有序言中規定的含義。
“備選 收購協議” 的含義見第 7.2 (a) 節。
“經修訂的 公司註冊證書” 的含義見第 4.2 節。
| 2 |
“可用 交易債務融資” 的含義見第 7.11 (b) 節。
“討價還價 協議” 是指公司或其任何子公司與工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的每份合同，其中規定了公司或其任何子公司任何僱員的僱用條款和條件。
“Book-Entry 股票” 的含義見第 4.6 (a) (i) 節。
“營業日” 是指除星期六或星期日或 法律要求或授權商業銀行在紐約關閉的任何其他日子之外的任何一天。
“企業 IT 系統” 的含義見第 5.14 (h) 節。
“章程” 的含義見第 4.3 節。
“取消的 股票” 的含義見第 4.5 (b) 節。
“資本 股票” 的含義見第 5.3 (a) 節。
“大寫 日期” 的含義見第 5.3 (a) 節。
“合併證書 ” 的含義見第 3.3 節。
“證書” 的含義見第 4.6 (a) (i) 節。
“變更 通知” 的含義見第 7.2 (c) (i) 節。
“建議的更改 ” 的含義見第 7.2 (c) 節。
“章程” 的含義見第 4.2 節。
“所選 法院” 的含義見第 10.5 (a) 節。
“ A類普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.01美元。
“ B類普通股” 是指公司的B類普通股，每股面值0.01美元。
“關閉” 的含義見第 3.2 節。
“截止日期 ” 的含義見第 3.2 節。
“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》。
“普通股 ” 統指A類普通股和B類普通股。
“公司” 具有序言中規定的含義。
| 3 |
“公司 福利計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），無論該計劃 是否受ERISA的約束，以及彼此就業、控制權變動、留任、獎金、固定福利或固定繳款、養老金、 利潤分成、遞延薪酬、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位，幻影股票或其他基於股權的、退休、休假、遣散費、解僱、殘疾、死亡撫卹金、醫療、牙科、 或其他員工(a) 公司或其任何子公司贊助、維持 或供款的福利計劃、計劃、協議或安排，以造福公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員或僱員，或公司或其任何子公司對之負有任何責任的 (b)，在任何情況下，任何多僱主計劃或任何法定 或政府授權的安排除外。
“公司 董事會” 的含義在敍文中規定。
“公司 披露時間表” 的含義見第 V 條。
“公司 股權獎勵” 的含義見第 4.7 (b) 節。
“公司 信息” 的含義見第 6.13 (b) 節。
“公司 知識產權” 是指公司及其子公司擁有的知識產權。
“公司 知識產權協議” 是指公司或其任何子公司向任何第三方提供的知識產權許可（i）， 和（ii）任何第三方向公司或其任何子公司提供的知識產權許可，不包括附帶許可。
| 4 |
“公司 重大不利影響” 是指任何事實、情況、變化、事件、狀況、事件或影響，無論是單獨還是總體而言，(a) 對公司及其子公司的資產、財務狀況、業務 或經營業績產生重大不利影響或 (b) 對公司及其子公司的資產、財務狀況、業務 或經營業績產生重大不利影響，或 (b) 對或從實質上防止 產生重大不利影響 br} 延遲，即公司完成交易的能力；前提是，就第 (a) 條而言，以下任何一項， 和在確定 是否存在或合理預計會出現 “公司重大不利影響” 時，不得構成或考慮由以下原因產生、與之有關或由此產生的任何影響：任何事實、情況、變化、 事件、發生或歸因於 (i) 公司或其 子公司經營的任何行業的變動，(ii) 變動在美國 州或其他地區的經濟狀況或信貸、債務、證券、金融或資本市場中世界，包括利息或匯率的變化或信貸市場的總體惡化，(iii) 適用法律、GAAP 或會計準則的變化，或本協議簽訂之日後對其解釋的任何變化， (iv) 本協議的執行和交付、要約或合併的公告或待處理或其他交易 或此處考慮的身份或任何事實或情況與母公司、合併子公司或其各自的關聯公司有關， 包括其對以下方面的任何影響與客户、出租人、供應商、供應商、供應商、投資者、貸款人、 合作伙伴、承包商或公司子公司的僱員之間的合同或其他關係（但是，本條款 (iv) 在 與此類陳述和擔保相關的範圍內，不適用於第 5.5 節規定的陳述和擔保或附件 I 第 (c) 條規定的條件），(v) 遵守此處明確規定的契約以及公司或其任何一方已採取或未採取的任何行動（ ）經母公司事先明確書面同意的子公司，(vi) 戰爭行為 （無論是否宣佈）或任何敵對行動、破壞或恐怖主義、網絡恐怖主義、網絡間諜或網絡戰，或任何此類戰爭行為（無論是否宣佈）的升級或惡化、敵對行動爆發、破壞或恐怖主義、網絡間諜恐怖主義、 網絡間諜恐怖主義、 網絡間諜恐怖主義、 年齡或網絡戰，(vii) 天氣、地震、颶風、龍捲風、自然災害、氣候條件、流行病、流行病 或疾病爆發（包括升級或COVID-19）或其他公共衞生事件或其他不可抗力事件的再次發生， 無論是否與天氣有關，（viii）任何內亂、監管和政治狀況或事態發展（包括任何政府 停業或債務償付違約），或任何政府實體對此的任何迴應，（ix）任何交易訴訟，（x）股票價格或交易量或信用評級的任何變化 公司或其任何子公司，無論如何， 本身，(xi) 任何未達到任何已公佈的分析師估計或對任何時期的收入、收益或其他財務業績 或經營業績的預期，或任何未能實現其收入、收益或其他財務業績或經營業績的內部或公佈的預測、預算、計劃或 預測本身即可（前提是， 除非本定義中另有規定，否則在確定 是否存在時可以考慮此類失敗或下降的根本原因是公司的重大不利影響），或（xii）船舶燃料的價格、海盜行為或國際或國內敵對行動， 影響航運的爭端或衝突（包括與蘇伊士運河、巴拿馬運河、胡塞河、烏克蘭-俄羅斯 衝突、以色列-哈馬斯衝突和南中國海的領土爭端有關的爭端或衝突）；前提是 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 項中規定的事實、情況、 變化、事件、事件或影響，(在確定公司是否存在或合理預計會出現重大不利影響時，可以考慮上述 vi)、(vii)、(viii)、(viii) 和 (xii) 的 影響在 此類事實、情況、變化、事件、事件或影響對公司及其子公司 整體而言， 對公司及其子公司 整體產生不成比例的不利影響（前提是隻能承受此類事實、情況、變化、事件、事件、事件 或影響的增量不成比例的不利影響在確定是否存在或可以合理預期會成為一家公司時考慮在內材料 不利影響）。
| 5 |
“公司 許可證” 的含義見第 5.9 (a) 節。
“公司 優先股” 的含義見第 5.3 (a) 節。
“公司 建議” 的含義見敍文。
“公司 關聯方” 指 (a) 公司及其子公司，(b) 任何股權、合夥企業 或有限責任公司權益的前、現任和未來持有人、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、 普通合夥人或有限合夥人、公司或其子公司的股東或受讓人，或 (c) 任何股權、合夥企業 的任何未來持有人} 或有限責任公司權益、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員，經理、 普通合夥人或有限合夥人、股東、上述任何一項的受讓人。
“公司 RSU 獎勵” 的含義見第 4.7 (b) 節。
“公司 附表 13E-3” 的含義見第 2.1 (e) (ii) 節。
“公司 SEC 文件” 的含義見第 V 條。
“公司 證券” 的含義見第 5.3 (a) 節。
“公司 股票期權” 的含義見第 4.7 (a) 節。
“公司 終止費” 是指 19,600,000 美元。
“公司 船隻” 是指（a）公司或公司子公司擁有的每艘船隻，以及（b）由 第三方擁有並由公司或公司子公司根據空船租賃租用的每艘船隻。
“公司 認股權證” 是指根據認股權證協議發行的從公司購買A類普通股的認股權證。
“保密 協議” 的含義見第 7.5 (b) 節。
“留任 員工” 的含義見第 7.7 (a) 節。
“合同” 指任何票據、債券、抵押貸款、契約、租賃、許可、特許經營、合同、協議、承諾或其他具有法律約束力的義務 （不包括任何公司福利計劃）。
“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或由此引起的任何疾病或感染，包括 COVID-19 及其任何突變或相關或相關的 流行病、流行病或疾病疫情。
“信用 協議” 是指本文所附附表 A 中列出的協議。
“損害賠償” 指任何損失、損害、責任、索賠、要求、和解、判決、裁決、罰款、罰款、罰款、費用（包括律師、 專家和其他專業人員的合理費用）、費用、利息、任何性質的費用或開支。
“債務 承諾書” 的含義見第 6.7 (a) 節。
“債務 融資貸款人” 的含義見第 6.7 (a) 節。
“債務 融資條款” 的含義見第 10.2 節。
“債務 融資關聯方” 的含義見第 6.7 (a) 節。
“保管人 代理人” 的含義見第 4.6 (a) 節。
“DGCL” 的含義在獨奏會中規定。
| 6 |
“異議 股票” 的含義見第 4.6 (d) 節。
“生效 時間” 的含義見第 3.3 節。
“可執行性 例外情況” 應具有第 5.4 (c) 節中規定的含義。
“環境 法律” 是指任何規範或與環境污染或保護相關的法律，包括與污染 以及環境 相關材料的使用、生成、管理、處理、運輸、處理、處置、儲存、釋放或暴露相關的法律。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA 關聯公司” 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條所述的包括 或包括第一實體、貿易或企業的集團的成員，或在 相關時間的任何其他實體、貿易或企業，或者根據ERISA第4001（a）（14）條與第一個實體、貿易或企業屬於同一 “受控集團” ，或者在相關時間是同一 “受控集團” 的成員。
“Evercore” 的含義見第 5.21 節。
“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。
“交易所 基金” 的含義見第 4.6 (a) 節。
“排除的 股票” 的含義見第 4.5 (a) 節。
“到期 日期” 的含義見第 2.1 (b) (i) 節。
“延期 截止日期” 的含義見第 2.1 (c) (ii) 節。
“GAAP” 的含義見第 5.6 (b) 節。
對於任何公司 RSU 獎勵，“良好 離職者終止” 是指終止該公司 RSU 獎勵持有人的僱傭關係，根據該公司 RSU 獎勵的條款，與該持有人簽訂的任何僱傭協議或在接受要約時生效的任何其他公司福利計劃 都會觸發該公司 RSU 獎勵的加速歸屬和支付。
“政府 反壟斷機構” 的含義見第 7.4 (e) 節。
“政府 實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府、任何法院、法庭、監管或行政機構或 委員會或其他政府機構或機構或自律組織，無論是聯邦、州、地方、外國、任何仲裁 機構還是紐約證券交易所。
| 7 |
“HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度。
“附帶 許可” 是指 (a) 根據 “收縮包裝” 或 “點擊包裝” 許可證許可的軟件的許可或使用合同，或以其他方式普遍可上市的軟件，(b) 與現任或前任僱員或獨立 承包商簽訂的與該人聘用有關的合同，該合同包括 該人向公司或其提供的知識產權許可子公司，(c) 公司或其子公司在普通 業務過程中授予的非排他性許可，或 (d) 包含非排他性許可的合同，該許可只是該類 合同中設想的交易的附帶許可，其商業目的主要是此類許可以外的其他用途，例如：(i) 銷售或營銷合同 ，其中包括附帶許可使用其中任何一方的商標進行廣告或營銷，(ii) 購買或租賃設備的合同，例如還包含知識產權 許可的複印機、計算機或手機，或 (iii) 保密信息合同是在正常過程中籤訂的。
“受賠償方” 的含義見第 7.9 (a) 節。
“初始 到期日期” 的含義見第 2.1 (b) (i) 節。
“查詢” 的含義見第 7.2 (a) 節。
“知識產權 財產” 是指適用法律承認的知識產權，包括 (a) 商標、商品名稱、服務 商標、服務名稱、商標註冊和申請、商業外觀、徽標以及上述任何內容（“商標”）中的商譽； (b) 專利和專利申請；(c) 註冊和未註冊的版權；以及 (d) 商業祕密。
“介入 事件” 是指與公司及其子公司 有關的重大事件、事件、發展或情況變化，截至本協議簽訂之日公司董事會尚不瞭解或無法合理預見，在本協議簽訂之日後公司董事會或被公司董事會知道；前提是，在任何情況下，任何事件、事件、發展 或變化由以下任何一種情況引起或與之相關的情況會導致介入事件：(a) 收到任何 收購提案；(b) 本協議的執行和交付，或要約或合併 或此處考慮的其他交易的公告或待定，或母公司、合併子公司或其 關聯公司的身份，或任何事實或情況；(c) 公司或其任何 子公司的股票價格或交易量或信用評級的任何變化，在每種情況下及其本身；(d) 公司達到或超過任何內部或公佈的預算、預測、 預測或對任何時期的財務表現的預測，無論是哪種情況，其本身都是如此；或（e）總體經濟 或政治狀況的任何變化，或者整個金融、信貸或證券市場的任何變化。
“瓊斯 法案” 的含義見第 5.5 節。
“知識” 指（a）就公司而言，“公司披露 附表第1.1（a）節中規定的人員的實際知識；（b）對於母公司，指母公司披露 附表第1.1（a）節中規定的這些人員的實際知識。
| 8 |
“法律” 是指任何命令或任何聯邦、州、地方、外國、超國家或國際法律、法規、條約、公約或法令、 普通法，或任何政府實體的任何行政命令、規則、規章、許可、許可或命令。
“租賃的 不動產” 的含義見第 5.16 (b) 節。
“留置權” 指任何抵押貸款、質押、轉讓、產權缺陷、索賠、不利所有權權益、轉讓限制、擔保權益、抵押權、 留置權或押記。
“海事 協議” 是指任何政府實體、 國際海事組織、公司船舶的船級社或保險公司實施或發佈的與公司船舶相關的任何美國、國際或非美國的規則、公約、協議、指南或類似要求 。
“材料 客户” 的含義見第 5.18 節。
“材料 供應商” 的含義見第 5.18 節。
“環境關注的材料 ” 是指根據任何環境法定義、確定或監管為有毒或危險或污染物 或污染物或具有類似含義或效果的詞語的任何物質或材料，包括石棉、含石棉材料、 多氯聯苯、石油和石油產品。
“合併” 的含義在敍文中規定。
“合併 對價” 的含義見第 4.5 (a) 節。
“合併 Sub” 的含義見序言。
“最低 條件” 的含義見附件 I。
“多僱主 計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的任何 “多僱主計劃”。
“非員工 董事激勵薪酬計劃” 是指海外船舶控股集團有限公司非僱員董事激勵薪酬 計劃，該計劃由公司股東在 2017 年 6 月 6 日舉行的年度股東大會上批准，自 2017 年 6 月 6 日起生效。
“非締約方 關聯公司” 的含義見第 10.15 節。
“非工會 員工” 是指公司或其任何子公司的員工，其僱傭條款不適用討價還價協議。
“通知 期限” 的含義見第 7.2 (c) (ii) 節。
“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。
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“優惠” 的含義在敍文中規定。
“報價 接受對價” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。
“報價 接受時間” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。
“優惠 生效日期” 的含義見第 2.1 (e) (i) 節。
“優惠 條件” 的含義見第 2.1 (b) (i) 節。
“提供 文件” 的含義見第 2.1 (e) (i) 節。
“報價 價格” 的含義見敍文。
“向購買報價 ” 的含義見第 2.1 (e) (i) 節。
“命令” 指任何政府實體（無論是 臨時、初步還是永久）的任何命令、判決、令狀、規定、和解、裁決、禁令、法令或仲裁裁決。
“父母” 的含義見序言。
“母公司 信貸協議” 是指母公司、作為管理代理人和信用證發行人的美國銀行作為Swing Line Line Lender的母公司、作為Swing Line Linder的富國銀行的某些子公司以及其他貸款方簽訂的某些信貸協議，日期為2024年5月21日。
“母公司 披露時間表” 的含義見第 VI 條。
“母公司 重大不利影響” 是指情境或事實狀態的任何事件、狀況、變化、發生或發展 ，這些事件、狀況、變化、發生或發展，單獨或與情勢或事實狀態 的所有其他事件、狀況、變化、發生或發展相結合，將阻礙、損害或嚴重延遲交易的完成，或阻礙或實質性損害 或延遲母公司的能力或 Merger Sub 履行其在本協議下的義務。
“父母 附表 13E-3” 的含義見第 2.1 (e) (ii) 節。
“付款 代理人” 的含義見第 4.6 (a) 節。
“Payoff 字母” 的含義見第 4.6 (f) 節。
“允許的 留置權” 是指：
(a) 分區限制、契約、條件、限制、地役權、通行權、建築和其他土地使用限制或其他 對不動產使用的限制（前提是，此類留置權和限制不得以會對公司當前在該地點的業務運營造成重大損害 的方式受到不利影響），
(b) 公司或其任何子公司根據工傷補償法、失業保險法或 類似立法進行的 質押或存款，或與該實體參與的投標、招標或合同相關的真誠存款，或存款 以擔保該實體的公共或法定義務或擔保該實體作為當事方的債券或上訴債券，或存入 作為有爭議税收的擔保, 每種情況都是在正常業務過程中產生或產生的,
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(c) 法律規定的 留置權，包括承運人、倉庫管理員、房東機械師或其他類似的留置權，在每個 個案中，針對尚未到期或通過適當程序本着誠意提出異議的款項，
(d) 尚未到期應付或正在通過適當程序本着誠意提出異議的税款、攤款或其他政府費用的法定留置權 ，
(e) 未對相關資產的所有權或使用造成實質性損害的留置權或所有權缺陷，
(f) 公司或其子公司在正常業務過程中向第三方授予的 非排他性許可，
(g) 非貨幣留置權、抵押權和其他公開記錄事項，在每種情況下，這些事項不會也不會合理地可能嚴重損害受影響不動產的使用、佔用或據公司所知的價值，
(h) 對於租賃不動產， ，租賃場所（或租賃房屋可能所在的土地 ）的基礎費用或任何其他權益受其約束的留置權，包括租約下房東的權利以及 所有優先租賃、標的和地面租賃以及續約、延期、修正或替代，以及 (ii)) 任何不動產 租賃及其條款，
(i) 對於公司船隻：
(i) 公司船員的工資（包括船長的工資）的留置權，這些工資是在 正常業務過程中產生和未償還的，(A) 尚未到期，或 (B) 正通過適當的程序進行真誠的質疑，
(ii) 救助（包括合同救助）或一般平均值的留置權，以及該公司 船舶的所有者或該公司船舶的船長僱用的裝卸工資留置權，在每種情況下，(A) 的存在時間均不超過六十 (60) 天，或 (B) 正通過適當程序進行真誠的爭議，
(iii) 造船廠留置權、在正常業務過程中根據適用法律在運營、維護 和修理此類公司船隻（上文第 (i) (i) 或 (i) (ii) (ii) 條中提及的除外）中根據適用法律產生的留置權和其他留置權，在每種情況下，(A) 已存在 不超過六十 (60) 天，或 (B) 正通過適當的程序進行真誠的質疑,
(iv) 對海上侵權行為造成的損害賠償的留置權 (A) 已代表公司 或其任何子公司向有關法院交納保證金或其他擔保，以防止扣押或確保該公司船隻在扣押後六十 (60) 天內獲釋，或 (B) 通過適當程序本着誠意提出異議，以及
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(v) 由保險承保的 留置權（受合理的免賠額限制），以及
(j) 關於公司或其子公司截至本文發佈之日存在的債務的 留置權，如公司披露附表第 1.1 (b) 節所述，或在本協議（包括遵守第 7.1 (b) (G) 節）允許的情況下產生的留置權，在每種情況下均作為此類債務的擔保。
“個人” 是指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、 房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何類型或性質的實體。
“真實 房地產租賃” 的含義見第 5.16 (b) 節。
“參考 公司美國證券交易委員會文件” 的含義見第 5.6 (a) 節。
“監管 法” 是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法》、《聯邦貿易委員會法》、 以及所有其他旨在或意在禁止、限制或監管 (a) 外國投資、(b) 外國 外匯或貨幣管制或 (c) 以壟斷、限制貿易或以下目的或效果為目的或效果的行為的外國或國內法律通過合併或收購來結束競爭 。
“代表” 的含義見第 7.2 (a) 節。
“必需 付款金額” 的含義見第 6.7 (b) 節。
“退休 債務” 的含義見第 6.7 (b) 節。
“規則 13e-3” 的含義見第 2.1 (e) (ii) 節。
“薩班斯-奧克斯利法案 法案” 的含義見第 5.6 (a) 節。
“附表 14D-9” 的含義見第 2.2 (b) (i) 節。
“附表 14D-9 文件” 的含義見第 2.2 (b) (i) 節。
“附表 TO” 的含義見第 2.1 (e) (i) 節。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券 法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“分享” 的含義在獨奏中規定。
“股東 上市日期” 的含義見第 2.2 (c) 節。
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對於任何人而言，“子公司” 是指其至少大部分證券或所有權權益根據其 條款擁有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能（或者，如果是合夥企業的多數普通合夥權益）的人直接或間接由該人或 中的一個或多個人擁有或控制的任何其他人，對任何人而言，“子公司” 其子公司。
“Superior 提案” 是指任何個人或羣體（母公司及其 關聯公司除外）在本協議簽訂之日後提出的任何真誠的書面收購提案，該收購提案不是由於違反（或被視為違反）第 7.2 (a) 節而產生的，即 (a) 公司董事會（在與其財務顧問 和外部法律顧問協商後，根據其善意判斷，已確定符合條款）（在考慮了收購提案的所有條款和條件之後）更有利於 公司的條款股東從財務角度來看，而不是本協議所設想的交易（包括 母公司根據第 7.2 節以書面形式對本協議作出或提出的任何修訂）以及 (b) 公司董事會 （在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後）在考慮到所有財務、監管、法律和其他方面後，確定有合理的能力按照 的條款完成（包括成交的確定性、 融資的確定性以及資金的身份提出收購提案的人）；前提是，就 “高級提案” 的定義而言，收購提案定義中提及的 “20％” 應被視為提及 “50％”。
“倖存的 公司” 的含義見第 3.1 節。
“目標 現金獎勵” 的含義見第 4.7 (c) (ii) 節。
“税收” 或 “税收” 指所有美國聯邦、州、地方和非美國收入、利潤、特許經營、總收入、環境、 資本存量、遣散費、郵票、工資單、銷售、就業、失業、殘疾、從價、不動產或個人財產、預扣税、 消費税、生產、增值、商品和服務、轉讓、許可證、職業、保費、意外利潤、社會安全税、註冊税、 最低替代税或附加税、預估税、佔用税和其他任何政府實體徵收的税款以及任何利息、 罰款以及對上述任何內容的補充。
“税收 申報表” 是指任何政府實體必須向任何政府實體提交的所有税收申報表、報告、申報單、退款索賠、信息申報表和其他類似文件，包括其任何附件及其任何修正案。
“終止 日期” 的含義見第 9.2 (a) 節。
“商標” 的含義見第 1.1 節。
“交易 債務融資” 的含義見第 6.7 (a) 節。
“交易 訴訟” 的含義見第 7.5 (c) 節。
“交易” 指要約和合並。
“美國 公民” 是指《美國法典》第 46 篇第 50501 節及據此頒佈的 條例（每項法規可能會不時修訂）所指的美國公民，有資格和有資格在美國Coastwise 貿易中擁有和運營船舶的人。
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“美國 海岸貿易” 是指《美國法典》第 46 編第 551 章所指的美利堅合眾國沿海 貿易中商品和/或其他材料和/或乘客的運輸或運輸。
“警告 法案” 的含義見第 5.13 (h) 節。
“認股權證 協議” 統指本公司、Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company簽訂的截至2014年8月5日簽訂的認股權證協議（普通股認股權證）。
“故意 違約” 是指由於違約方 的故意行為或故意不作為而導致的違約行為，而該方知道或有理由預計該行為或不作為將導致或構成重大 違約行為。
“提款 責任” 的含義見ERISA第四章副標題E的第1部分。
第 1.2 節構造。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現模稜兩可之處 或意圖或解釋問題，本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。如果 在本協議中提及某一章節或附錄，則除非 另有説明，否則該提及應指本協議的某一部分或附錄。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時， 應視為其後面是 “但不限於” 一詞。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的全文，而不是 指本協議的任何特定條款。“或” 一詞應被視為指 “和/或”。除非本協議中另有説明 ，否則本協議文本中定義為具有特定含義的術語在本協議中均具有這樣的含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式 ，也適用於該術語的男性和中性。此處定義或提及的任何法規均指不時修訂、修改或補充的 法規，包括一系列類似的繼任法規。本協議 不得解釋或解釋為要求任何人採取任何行動或不採取任何行動，如果這樣做會違反 任何適用法律。除非本協議中另有明確規定 ，否則本協議中所有提及的美元金額均指美元。就本協議而言，對於截至本協議簽訂之日要求向母公司或合併子公司提供的任何文件或物品，“提供” 一詞是指此類文件或物品已直接提供給母公司或其代表，或在本公司維護的電子數據室中提供給母公司或其代表， 無論是在本協議簽訂之日前一天或之前協議，或包含在當天或之前公開發布的公司 SEC 文件中 是本協議簽訂之日前一 (1) 個工作日。
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第 第二條
優惠
第 2.1 節優惠。
(a) 開始要約。前提是本協議不得根據第九條終止， 在本協議簽訂之日後儘快終止，但在任何情況下均不得超過本 協議簽訂之日後的十五 (15) 個工作日，合併子公司應（母公司應促使合併子公司）開始（在《交易法》第14d-2條的含義範圍內） 購買所有已發行和流通股票的要約每股價格等於現金要約價格，不含利息 ，並根據以下規定預扣任何税款第 4.6 (e) 節，全部涉及本協議 中規定的條款和條件。
(b) 優惠條件。
(i) 根據要約有效投標 （以及母公司促使合併子公司）接受所有根據要約有效投標 （且未有效撤回）的股份的付款和支付的義務應受本協議條款和條件的約束，包括 的滿足（或在可豁免的範圍內，母公司或合併子公司的豁免）以及滿足或豁免附件 I 中規定的條件 （統稱為 “優惠條件”），沒有其他條件。
(ii) Merger Sub 明確保留（在適用法律允許的範圍內）（A）增加構成 要約價格的現金金額和/或（B）放棄任何要約條件（在適用法律允許的範圍內）；但是， 未經公司事先書面同意：(1) 不得修改或放棄最低條件，(2) Merger Sub 不得修改或放棄（以及 母公司應促使合併子公司不要）降低要約價格，(3) Merger Sub 不得（母公司也應促使合併子公司不要） 對該要約 (u) 更改合併子公司根據要約交付的對價形式，(v) 減少 Merger Sub 在要約中尋求購買的股票數量，(w) 除要約條件外 對要約施加條件的條件或要求，(x) 除非第 2.1 (c) 節另有規定，終止要約或加快、延長或以其他方式更改到期日期要約日期，或 (y) 以其他方式修訂或修改要約的任何其他條款，對任何股票持有人造成不利影響 或無論是個人還是總體而言，都有理由認為這將阻止或延遲要約的完成 ，或者阻止、延遲或損害母公司或合併子公司完成要約或合併的能力，或者 (z) 規定 《交易法》頒佈的第14d-11條所指的任何 “後續發行期”。除非本協議根據 第九條終止，否則不得 在優惠到期日（在此要求延長）之前撤回優惠。
(iii) 優惠到期。本優惠最初計劃在要約 生效日期（“初始到期日”，以及要約初始到期日期 之後的二十 (20) 個工作日（根據《交易法》第 14d-1 (g) (3) 條確定）晚上 11:59 分（紐約時間） 之後的一 (1) 分鐘到期根據本協議的條款延長（“到期日”）。
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(c) 延長優惠。
(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，除非本協議已根據第 IX 條 和第 2.1 (c) (ii) 節終止：
(A) (1) 如果截至當時預定的到期日，任何要約條件未得到滿足且併購子公司或母公司也未放棄， 在合併子公司或母公司免除的範圍內，則Merger Sub可以自行決定（未經公司或任何 其他人的同意）將優惠延長最多兩（2）次，延長期限最長不超過兩（2）次每次延期十 (10) 個工作日（按照《交易法》第 14d-1 (g) (3) 條 的規定確定）（或雙方可能以書面形式共同商定的更長期限）， 允許此類要約條件必須得到滿足，以及 (2) Merger Sub 應不時地將要約從 延長，直至任何法律、美國證券交易委員會及其工作人員的任何解釋或立場或適用於該要約的紐約證券交易所的任何規則和 條例所要求的最短期限；以及
(B) 如果截至當時預定的到期日，任何要約條件未得到滿足且未獲豁免，則公司可以要求Merger Sub一次或多次將優惠延長至多十 (10) 個工作日（根據《交易法》第 14d-1 (g) (3) 條的規定）（或雙方可能更長的期限）雙方以書面形式同意），允許 滿足此類要約條件；前提是，在任何情況下，均不得要求Merger Sub將優惠延長到有效 終止之後本協議的第九條規定或終止日期之後；此外，如果 是唯一未滿足或免除的要約條件（按照 的性質僅在要約接受時間才得到滿足的要約條件除外），則公司不得要求Merger Sub將要約延長超過五次 (5) 次，例如每次十 (10) 個工作日。
(ii) 無論此處有任何規定，在任何情況下，均不得要求Merger Sub: (A) 根據第九條（“延期截止日期”）將要約延長至本協議有效終止 之後，或 (B) 未經公司事先書面同意，不得在延期截止日期之後延長 要約。
(d) 終止優惠。Merger Sub 不得在任何預定到期日之前 終止或撤回要約，母公司也應促使合併子公司不得終止或撤回要約。如果本協議根據第九條終止，Merger Sub 應使 Merger Sub 立即無條件地終止該要約，並且不得根據該要約收購任何股份，母公司也應導致 Merger Sub 立即無條件終止該要約。如果要約根據本協議的條款終止 ，Merger Sub 應立即（在任何情況下均不得超過此 終止後的一（1）個工作日）返回，並應根據適用法律，促使任何代表Merger Sub行事的存託機構根據適用法律將所有 已投標股份歸還給其註冊持有人。
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(e) 報價文件。
(i) 在要約開始之日（“要約開始日期”），母公司和合並子公司應：（A）根據《交易法》頒佈的第14d-3條，向美國證券交易委員會提交 關於要約的附表TO（以及 的所有修正案、補充和附錄，“附表”），其中將包含 或參考：(1) Merger Sub 根據要約提出的購買股票的提議（“收購要約”）、 和 (2) 相關送文函的表格、摘要廣告和其他輔助要約文件，以及 (B) 根據美國證券法和 美國證券交易委員會據此頒佈的規章和條例的要求將購買要約 及相關文件分發給股票持有人。母公司和合並子公司應促使附表TO及其所有證物、修正案 及其補充（包括收購要約和送文函的表格、摘要廣告和其他附屬的 要約文件）（此類附表TO和其中包含或展示的文件，以及其中的任何修正和補充，統稱為 “要約文件”）在所有重大方面遵守適用的要求 《交易法》及其相關規則和條例，不得包含任何對重要事實的陳述不真實或省略了 中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得產生誤導性；但是，母公司或合併子公司未就 就公司或代表公司提供的信息 作出任何承諾，以納入要約文件或以引用方式納入要約文件。除非根據第 7.2 (c) 節對建議 進行了變更，否則母公司和合並子公司有權將公司 建議納入要約文件。
(ii) 如果美國證券交易委員會或其工作人員在評論信或其他方式中要求母公司對《交易法》（“第13e-3條”）第13e-3條 對交易的適用性進行分析，則母公司應（i）立即向公司提出此類請求 （或立即將此類請求通知公司，視情況而定），並且（ii）在不超過兩次之內對此類請求做出迴應 (2) 工作日。如果儘管母公司對美國證券交易委員會或其工作人員不時從 收到的一項或多項此類請求作出迴應，但美國證券交易委員會或其工作人員在收到美國證券交易委員會或其工作人員的此類評論 或指示後儘快（但無論如何應在三（3）個工作日內）明確表示認為交易受規則13e-3的約束（如 評論或其他説明中所反映的那樣）（但無論如何應在三（3）個工作日內）(A) 母公司和合並子公司應 (x) 向公司提交此類評論或指示根據根據《交易法》頒佈的第13e-3（d）條，美國證券交易委員會發布與交易相關的附表13E-3的交易 聲明（及其所有修正案、補充和附錄，“母附表13E-3”） ，其中將包含或以引用方式納入（1）購買要約和（2）相關的 送文函、摘要廣告、其他輔助材料的表格提供文件和任何其他需要作為附錄 包括的文件，以及 (y) 向美國證券交易委員會提交對任何條款的任何修正案與母公司附表 13E-3 相關的其他要約文件以及 (B) 公司應，(x) 根據《交易法》頒佈的第13e-3 (d) 條向美國證券交易委員會提交與交易相關的附表13e-3的交易 聲明（連同其所有修正案、補充和附錄，“公司附表13E-3”） ，以及 (y) 向美國證券交易委員會 附表13E-3所需的對附表14D-9的任何修訂。如果家長附表13E-3是根據本第2.1（e）（ii）節提交的，則出於本文所有目的， 將家長附表13E-3視為 “錄取文件”。
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(iii) 母公司、合併子公司和公司：(A) 應立即迴應美國證券交易委員會或其員工 關於要約文件或要約的任何評論（包括口頭評論）；（B）在美國證券法律的適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章和條例的要求範圍內，立即更正其提供的用於 要約的任何信息在任何重要方面此類信息可能或將成為虛假或誤導性的文件以及 Parent 和 Merger Sub應採取一切必要措施，使為更正此類信息而補充或修訂的要約文件 提交給美國證券交易委員會，並在美國證券法以及根據該法頒佈的 美國證券交易委員會規章和條例的要求範圍內，分發給股票持有人。
(iv) 除非根據第 7.2 (c) 節對建議進行了變更，否則母公司和合並子公司應 (A) 在 向美國證券交易委員會提交每份 文件之前，為 公司及其法律顧問提供合理的機會來審查和評論要約文件（包括所有修正案和補充 ，包括對美國證券交易委員會或其工作人員就此發表的任何評論（包括口頭評論）的迴應前提是公司及其法律顧問應在合理 切實可行的情況下儘快就此發表任何評論），（B）對公司及其法律顧問提出的任何評論給予合理和真誠的考慮，以及（C）為 公司及其法律顧問提供合理的機會，讓其與母公司、Merger Sub或其法律顧問一起參與與 美國證券交易委員會或其他政府實體就美國證券交易委員會或其工作人員根據上文（A）收到的任何評論進行的任何討論，但僅限於美國證券交易委員會不禁止此類參與的範圍、適用法律或其他政府實體。母公司和合並子公司同意 向公司及其法律顧問提供任何書面評論的副本，並將母公司、合併子公司或其法律顧問在收到美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他政府機構就要約文件 可能提供的任何口頭 評論立即告知公司及其法律顧問。
(v) 公司應立即向母公司、Merger Sub及其法律顧問提供母公司或合併子公司可能要求或合理要求的有關公司或其任何子公司 和公司股東的所有信息，這些信息與要約 文件或本第2.1 (e) 節所設想的任何行動有關。
第 2.2 節其他操作。
(a) 其他家長行動。
(i) 母公司應安排及時向Merger Sub提供購買Merger Sub 根據要約有義務購買的所有股票所必需的所有資金，並應促使Merger Sub及時履行本協議規定的所有 義務。
(ii) 根據本要約和本協議的條款和條件，包括合併子公司或母公司對每項要約條件的滿意，或在 合併子公司或母公司放棄的範圍內，合併子公司應（母公司應促成合並 Sub to）(A) 迅速，且在任何情況下都不遲於美國東部時間一 (1) 個工作日上午 9:00（按規定確定）在《交易法》第 14d-1 (g) (3) 條（ ）中，在到期日之後，不可撤銷地接受所有有效投標（且未有效撤回）的股份的付款 在要約接受時間之後（無論如何，在兩（2）個工作日內（根據 交易法第14d-1（g）（3）條的規定），儘快向要約（即 “要約接受時間”）以及（B）儘快付款（但須遵守第4.6（e）節規定的任何必要預扣税）（總計 需要為此類股票支付的金額，即 “要約接受對價”）。
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(b) 其他公司行動。
(i) 在本要約開始之日，在提交附表 TO 後，公司應以符合《交易法》第 14d-9 條的方式，向美國證券交易委員會提交附表 14D-9 的徵求/建議聲明（連同其任何 修正案、補充和附錄，即 “附表 14D-9”），其中包括評估權通知 根據DGCL第262條，在遵守第7.2節的前提下，應反映公司建議。公司 應將公司股東收到評估權通知的記錄日期設定為與股東 上市日期相同的日期，並應在 DGCL 第 262 (d) 條要求的 範圍內向公司股東分發附表 14D-9，包括此類評估權通知。公司應在適用的美國證券法要求的範圍內，以符合《交易法》第14d-9條的方式，在提交附表TO後，儘快將附表14D-9分發給股票持有人 。附表14D-9以及根據第 2.1 (e) (ii) 節 提交的任何公司附表13E-3在此統稱為 “附表14D-9文件”。
(ii) 公司應促使附表 14D-9 文件，(A) 在所有重大方面遵守《交易法》、根據該法頒佈的規則和 條例以及其他適用法律，(B) 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 根據情況 説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是這樣做的，沒有誤導性；但是，前提是公司沒有就以下方面提供的 信息做出任何承諾或代表母公司或合併子公司在附表14D-9文件中納入或以引用方式註冊。
(iii) 母公司、合併子公司和公司：（A）應立即迴應美國證券交易委員會或其員工 對附表14D-9文件的任何評論（包括口頭評論）；（B）在美國證券法律的適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章和條例的要求範圍內，立即更正其提供的供在 附表中使用的任何信息 14D-9 文檔，只要此類信息在任何重要方面都是或應該成為虛假或誤導性的，以及 公司應採取一切必要措施，使為更正 此類信息而補充或修訂的附表14D-9文件（在每種情況下）提交給美國證券交易委員會，並在美國證券法和根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度 要求的範圍內向股票持有人分發。
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(iv) 除非根據第7.2 (c) 節變更建議，否則公司應 (A) 在 向美國證券交易委員會提交附表14D-9文件（包括附表14D-9文件的所有修正和補充，包括對美國證券交易委員會或其工作人員就此發表的任何評論（包括口頭評論）的迴應）之前，為母公司 及其法律顧問提供合理的機會對附表14D-9文件（包括其所有修正和補充 以及對美國證券交易委員會或其工作人員有關該文件的任何評論（包括口頭評論）進行審查和評論（它前提是家長及其律師應儘快合理地 就此發表任何評論），(B)對母公司及其法律顧問提出的任何評論給予合理和真誠的考慮，並（C）為母公司 及其法律顧問提供合理的機會，讓其與公司及其法律顧問參與與美國證券交易委員會或其他 政府實體就美國證券交易委員會或其工作人員根據上文（A）收到的任何評論進行的任何討論，但僅限於美國證券交易委員會、適用法律或其他政府實體不禁止的 參與。除非建議發生變化，否則 公司同意向母公司、Merger Sub及其法律顧問提供任何書面評論的副本，並應將任何口頭評論告知母公司、Merger Sub及其法律顧問在收到美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他政府 機構有關附表14D-9文件的意見（包括口頭評論）後立即向母公司、合併 Sub及其法律顧問提供任何口頭評論。
(v) 母公司和合並子公司應立即向公司或公司的法律顧問提供或以其他方式提供附表14D-9文件可能要求或合理要求的有關母公司或合併子公司的所有信息 。
(c) 股東名單。在本協議發佈之日之後，公司應立即向母公司提供其股東名單、郵寄標籤 以及任何包含所有股票記錄持有人的姓名和地址以及股票存管機構持有的證券 頭寸清單的可用清單或計算機文件，每種情況均應在最近的可行日期向母公司提供這些 附加信息（包括最新的股東名單、郵寄標籤和股東名單）證券頭寸）以及家長可能合理要求的其他援助 與要約和合並的關係（用於確定 首次向誰發佈要約文件和附表 14D-9 的人員的名單日期，該日期不得超過要約文件和附表 14D-9 首次發佈之日之前十 (10) 個工作日（根據《交易法》第 14d-1 (g) (3) 條確定 ）， “股票持有人名單日期”).除了傳播要約文件和完成交易所需的任何其他 文件所必需的步驟以及適用法律或任何政府實體的要求外，母公司和合並子公司 及其代理人應根據保密協議的條款 對任何此類標籤、清單和文件中包含的信息保密，並應僅將此類信息用於要約和合並。
(d) 股份登記處。公司應登記（並應指示其過户代理人登記）Merger Sub接受的 股份的轉讓，該轉讓將在要約接受時間後立即生效。
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第三條
合併
第 3.1 節合併。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時，Merger Sub 應根據DGCL的規定與公司合併，併入公司，Merger Sub 的獨立公司存在隨即終止。公司應是合併中倖存的公司（有時稱為 “倖存的 公司”），合併後，公司應是母公司的間接全資子公司，公司的獨立公司 及其所有權利、特權、豁免、權力和特許權將繼續不受合併的影響， 除非本協議另有規定。合併應受DGCL第251（h）條的管轄並根據該條款生效。
第 3.2 節關閉。合併（“成交”）應（a）在 完成要約（定義見DGCL 第 251 (h) 節）之後儘快完成，但在任何情況下都不得晚於 要約完成之日，除非在該日期之前不能滿足或放棄第八條規定的條件，在這種情況下，不遲於 比第一個 (1)st) 滿足或免除此類條件的工作日，在弗裏德、弗蘭克、 Harris、Shriver & Jacobson LLP、紐約廣場一號的辦公室辦公，紐約 10004，或 (b) 在母公司和公司接受要約之前 以書面形式商定的其他日期、時間或地點，包括通過電子簽名交換。 實際截止日期在此處稱為 “截止日期”。
第 3.3 節生效時間。在遵守本協議條款和條件的前提下，公司和母公司將在收盤時促使合併證書（“合併證書 ”）得到正式簽署、確認並提交給特拉華州國務卿，從而使合併 按照 DGCL（包括其第 251 (h) 條）完成。合併 應受DGCL第251條的管轄和執行。合併應在向特拉華州國務卿正式提交合並證書 之時生效，或者母公司和公司 應在要約接受時間之前以書面形式達成協議，並根據DGCL在合併證書中註明的晚些時候生效（“生效時間 時間”）。
第四條
合併的影響
第 4.1 節合併的影響。合併應具有本協議和 DGCL 的適用條款（包括其第 251 (h) 條）中規定的效力。合併應受DGCL第251（h）條的管轄和執行，普通股持有人不經表決 就本協議的通過進行表決。根據DGCL第 251 (h) 節，本協議雙方同意採取一切必要和適當的 行動，促成合並，並在要約完成後（在 第 251 (h) (6) 條的含義範圍內），在不經公司股東投票的情況下儘快生效。
第 4.2 節公司註冊證書。在遵守第 7.9 節的前提下， 公司的註冊證書（“章程”）應在生效時全部進行修改和重述，使其採用合併子公司的公司註冊證書 的形式（倖存公司的名稱除外，該名稱自生效之日起和生效之後的名稱應為公司的名稱 ，以及任命初始董事會的條款除外）或註冊人，應省略）， ，並應為公司註冊證書，經修訂和重申在此之前，尚存公司按照其中或適用法律的規定修訂或重申 （“經修訂的公司註冊證書”）。
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第 4.3 節章程。在生效時，自生效之日起生效的合併子章程應為 尚存公司的章程（“章程”），直到此後按照其中的規定或經修訂的 公司註冊證書或適用法律進行修訂，但須遵守第 7.9 節，但提及合併子公司名稱的內容應替換為尚存公司的名稱 。
第 4.4 節董事和高級管理人員。自生效期起和之後，在根據適用法律正式選出或任命繼任者並獲得 資格之前，(a) 生效前夕的Merger Sub的董事應為 倖存公司的董事，(b) 生效前夕的公司高管應為尚存的 公司的高級管理人員。公司應盡其合理的最大努力，促使公司的每位董事在生效 時間之前簽署並交付一封信函，使他們辭去公司董事會成員的職務，條件是從 生效之日起生效。
第 4.5 節對資本存量的影響。在生效時，由於合併，母公司、Merger Sub或公司或母公司、Merger Sub或公司任何股本的持有人未採取任何行動：
(a) 每股合併對價。在生效時間前夕發行和流通的每股股份（取消的 股票和異議股份（統稱為 “除外股份”）除外）應在生效時自動取消 ，並轉換為獲得等於要約價格（“合併對價”）的現金的權利，不含 利息，並根據第 4.6 (e) 節繳納適用的預扣税，屆時此類股票將停產存在且 不再處於未償還狀態，其每位持有人將不再擁有任何相關權利除此以外，根據第4.6節在交出股份後獲得不計利息的 合併對價的權利除外。
(b) 取消已取消的股份。在生效時間之前由公司在庫房或 母公司或合併子公司持有的股份（包括Merger Sub在要約中不可撤銷地接受購買的股份）或母公司的任何其他全資子公司 （統稱為 “已取消的股份”）應在生效時自動取消並且 將不復存在，並且不得以任何對價作為交換。
(c) 合併後的次級普通股的轉換。在生效時，Merger Sub在生效時間前夕發行和流通的每股普通股，面值為每股0.0001美元，應轉換為倖存公司一（1）股已全額支付且不可評估的普通股 股，面值每股0.0001美元。
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第 4.6 節 “付款”。
(a) 存款代理人和付款代理人。在要約接受時間之前，母公司或合併子公司應 (i) 選擇公司合理接受的存託代理人 和付款代理人，作為與要約 和合並有關的公司股東的代理人，讓股份持有人獲得此類股份持有人根據第 2.2 (a) (ii) 條有權獲得的總要約價格（“存託機構”）代理”），讓股份持有人獲得合計 合併對價，根據該對價，此類持有人有權獲得該對價第 4.5 (a) 節（“付款代理”）、 和（ii）與存款代理人和付款代理人簽訂協議。 母公司應在基本上與要約接受時間同時向存託代理人存入一筆現金金額，以支付根據第 2.2 (a) (ii) 節應付的 報價總額。與收盤交易基本同期，母公司應向付款代理人存入足以支付根據第 4.5 (a) 節應支付的合併對價總額的現金（以及根據前一句存入的金額，即 “外匯基金”），或者 安排存入資金。 外匯基金不得用於支付要約中的總要約價和合並中的合併 總對價。付款代理人應按照母公司的合理指示投資外匯基金；前提是此類 投資應為美利堅合眾國的債務或擔保、穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務、存款證、 銀行回購協議或銀行家對資本超過10億美元的商業銀行的承兑承諾或貨幣市場基金 的評級屬於該機構授予的最高投資類別收購時認可的信用評級機構或上述各項的組合，以及在任何此類情況下，任何此類工具的到期日均不得超過三個月。如果此類投資存在 虧損，或者外匯基金因其他原因減少的金額低於按時支付總要約價和合並對價總額所需的現金 所需的水平，則母公司應立即替換或 恢復或促使更換或恢復因此類投資或其他事件而損失的外匯基金現金，以確保 外匯基金始終保持在足以支付此類現金的水平.來自此類投資的 的任何利息和其他收入均應成為外匯基金的一部分，任何超過第2.2 (a) (ii) 條 和第4.5 (a) 節應付金額的款項應根據母公司的要求立即退還給母公司或倖存公司。根據本第 4.6 (a) 節向付款代理人存入的 資金不得用於本節 4.6 (a) 規定的目的以外的任何目的。
(i) 投降程序。生效後（無論如何應在生效後的兩 (2) 個工作日內），倖存的 公司應立即促使付款代理人向每位前任記錄持有人郵寄或以其他方式提供一份或多份在生效時間之前代表已發行股份（如果有）（“證書”）（不包括除外股份的持有人 ）(A) 送文材料，包括慣常形式的送文函正如母公司和公司 在報價接受時間之前商定的那樣，並具體説明只有在正確地向付款代理人交付證書、傳送材料的形式以及母公司在要約接受時間之前可能合理商定的其他 條款後，才會交付，並且必須有母公司在接受報價之前可能合理同意的其他 條款，以及 (B) 在執行 交出證書以換取合併對價時使用的指示。生效後（無論如何應在 之後的兩（2）個工作日內），倖存的公司應立即安排付款代理人向每位以賬面記賬形式持有的股份（“賬面記賬股份”）（除外股份持有人除外）(A) 郵寄或以其他方式提供説明應交付以及損失風險和賬面記賬所有權的材料只有在付款代理人收到 有關賬面記賬股份的 “代理人消息” 以及（B）相關指示後，股票才會傳遞生效 交出賬面記賬股份以換取合併對價。
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(ii) 證書。根據本第 4.6 (a) (ii) 節，在每種情況下，向付款代理人交出證書（或有效的損失代替宣誓書，並在合理要求的情況下交付合理 金額的保證金），連同傳送的 材料，按照相關指示（以及付款代理可能要求的其他慣常文件 ）妥善填寫和有效執行一份或多份證書（如果有）的記錄持有人有權獲得，而父母 應要求付款代理付款和在生效期後儘可能合理地儘快交付立即 可用資金（在第4.6（e）節規定的任何所需預扣税生效後）的現金金額，等於通過將（A）此類證書所代表的股份數量乘以（B）合併對價（B）獲得的產品獲得的產品，如此交出的證書 應立即取消。在到期交回證書後，任何應付金額均不支付或累計利息。如果 任何證書丟失、被盜或銷燬，則 (i) 聲稱 此類證書丟失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，以及 (ii) 如果倖存公司合理要求支付金額合理 的賠償保證金，付款代理人應為此類丟失、被盜或銷燬的證書支付立即可用的現金金額 資金（在實施第 4.6 (e) 節規定的任何必需的預扣税後）等於乘以 (A) 獲得的產品先前由此類證書代表的股份數量以（B）合併對價表示。
(iii) 賬面登記股份。儘管本協議中包含任何相反的規定，但任何賬面記賬股份的持有人 都無需交付證書即可獲得每股合併對價。取而代之的是，每位持有一份 或多份賬面記賬股份（不包括在外股份）的記錄持有人在付款代理人收到付款代理人的 “代理人的 消息”（或付款代理人可能合理要求的其他證據，如果有的話）後，母公司應要求付款代理人儘快付款和交付在生效期之後，在合理可行的情況下，以即時可用的資金提供 的現金金額（在規定的任何必需的預扣税生效之後）在第 4.6 (e) 節中， 等於通過將此類賬面記賬股份所代表的股份數量乘以 (B) 合併對價 和如此交出的賬面記賬股份而獲得的產品。 到期交還賬面記賬股份後，任何應付金額均不支付或累計利息。
(iv) 未記錄的轉賬；其他付款。如果未在公司轉讓 記錄中登記的股份所有權轉讓，或者如果要向以其名義註冊交出 證書的人以外的個人支付合並對價，則在到期交出證書時可以向該受讓人 或其他人簽發支票，用於在到期交出證書時兑換任何現金，前提是以此方式交出的此類股票的證書是正確的以適當形式認可或以其他方式 並附上作證所需的所有文件並進行此類轉讓，並證明任何適用的轉讓或其他 類似税款已支付或不適用。賬面記賬股份的合併對價只能支付給以其名義註冊此類賬面記賬股份的人 。
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(v) 母公司應支付與以股份換取 要約價格和合並對價有關的所有費用和開支，包括付款代理人的費用和開支。
(b) 轉讓賬簿的關閉。自生效時間起及之後，倖存公司的股票轉讓賬簿應關閉 ，對於生效時間前夕未償還的 股票，存續公司的股票轉讓賬簿上不得再進行轉讓登記。在按照第 4.6 (a) 節的規定交出之前，根據第 4.5 (a) 節的規定，每股股份（ 除外股份除外）僅代表獲得合併對價的權利，不包括合併對價 的利息。如果在生效期之後向尚存的公司、 母公司或付款代理人出示任何股份以進行轉讓或任何其他原因，則應按照本第四條 的規定將其取消並換成合並對價。
(c) 終止外匯基金。股票持有人在生效後一 (1) 年仍未申領的外匯基金的任何部分（包括其任何投資的收益）應交給尚存的公司。此後，任何未遵守本第四條的股份（除外股份除外）的持有人 應僅向 尚存的公司和母公司負責，他們仍應負責支付本第四條 中規定的此類股份的合併對價，不計任何利息。儘管本文有任何相反的規定，但倖存的公司、 母公司、合併子公司、付款代理人或任何其他人均不對根據適用的遺棄財產、避險或類似法律妥善交付給 公職人員的任何金額向任何股份持有人承擔責任。
(d) 持異議的股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果DGCL要求（但僅限於 要求的範圍），在生效時間前夕發行和流通的股票（已取消的股份除外），由 持有此類股份的持有人持有 ，該持有人有權獲得DGCL下的評估權，並已根據第262條的規定正確要求獲得其 的評估權，並且在所有方面都遵守了該條款 DGCL 且未有效撤銷此類 要求（“異議股份”）不是轉換為獲得合併對價的權利，此類異議股份的持有人 將有權根據 第 262 條的規定獲得此類異議股份的公允價值，除非且直到任何此類持有人未能完善或有效撤回或失去其在 DGCL 下的 評估和付款權。如果在生效期之後，任何此類持有人未能完善或有效撤回或喪失 此類權利，或者如果有司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得 DGCL 第 262 條規定的救濟，則此類異議股份將被視為在生效時已轉換為並可兑換 的權利，而無權獲得合併對價其中的任何利息，不得再是異議 股票。在生效時，除DGCL第26節和前一句中規定的權利 外，任何異議股票的持有人均應停止擁有與之相關的任何權利。公司將 (i) 在合理的時間內通知母公司 ，告知公司收到的任何股票評估要求、撤回此類要求以及 公司根據 DGCL 第 262 條收到的任何其他文書，以及 (ii) 有機會參與和指導與 就此類通知和要求進行的所有談判和程序。除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司不得就任何評估要求或要約 支付任何款項，以解決或妥協，或和解或妥協任何此類要求，也不得批准撤回 任何此類要求，也不得放棄任何未能及時提交書面評估要求或以其他方式遵守 DGCL 第 262 條的規定，也不得同意執行上述任何要求。
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(e) 預扣權。母公司、尚存公司和付款代理人均有權從 中扣除和預扣根據本協議本應支付的對價，例如根據《守則》或税法任何其他適用條款 支付此類款項而需要扣除和預扣的税款；前提是，倖存公司 或付款代理人（視情況而定）應與適用的收款人合作，儘量減少任何税款這樣的扣押。如果按此方式扣除和預扣金額 並及時支付給相應的政府實體，則就本協議的所有目的而言，扣除、預扣和已支付的金額 應視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人。
(f) 償還債務。在收盤前，公司應盡其商業上合理的努力，促使每份信貸協議下的貸款人 （或者，如果適用，貸款人的代理人）以母公司合理滿意的形式和實質內容向母公司交付已正式簽訂的與 義務相關的還款函（統稱為 “Payoff 信函”），回報信應 (a) 註明所需的總金額全額償還 公司或其任何子公司在信貸項下的所有未償債務協議（以及電匯和 付款的付款指令）和（b）規定，在適用信貸協議下的債務持有人（或代理人 或代表他們的代表）根據該還款函（i）擔保 該信貸協議或任何相關貸款文件下的債務的所有留置權（如果有）應自動解除和終止，以及 (ii) 規定提交任何終止此類聲明或其他文件留置權（包括與適用信貸協議相關的所有 UCC-1 融資報表的 UCC-3 終止聲明）。收盤時，母公司應代表公司及其子公司償還或要求償還 信貸協議規定的公司及其子公司未償債務 ，這些債務必須根據回報書在收盤時償還。公司應盡其商業上合理的努力， 在收盤時或收盤後立即根據 解除與信貸協議相關的公司及其子公司資產的所有其他留置權。
第 4.7 節公司股權獎勵的處理。
(a) 公司股票期權的待遇。在要約接受時間之前 所有尚未行使的收購股票的未償還期權（均為 “公司股票期權”）， ，無論是已歸屬還是未歸屬，均應在要約接受時間之前 立即完全歸屬（在未歸屬範圍內），並被取消並轉換為獲得 等於 (i) 超額部分乘積的現金的權利（如果有）該公司 股票期權每股行使價之上的要約價格乘以 (ii) 須遵守的股份總數此類公司股票期權，須繳納適用的預扣税。 任何每股行使價高於或等於要約價的公司股票期權均應取消而不收取代價。倖存公司應在生效時間之後的第二個工資發放日 之前，通過倖存公司的工資系統向公司股票 期權的持有人支付本第 4.7 (a) 節所述的現金付款，母公司應促使存續公司通過倖存公司的工資系統向公司股票 期權的持有人支付本第 4.7 (a) 節所述的現金付款。
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(b) 基於時間的公司 RSU 獎勵的待遇。儘管本文有任何相反規定，對於在收購接受時間之前作為 已發行股票的任何基於時間和/或業績的限制性股票單位獎勵（每種獎勵均為 “公司RSU獎勵”，以及與公司股票 期權一起，“公司股票獎勵”），母公司將不承擔交付股份的義務。在要約接受時間之前，不受 一項或多項績效目標約束的每份公司 RSU 獎勵或其中的一部分，均應取消 ，並將其轉換為 獲得 等於 (a) 產品總和的現金金額的權利要約價格，乘以 (B) 受該公司 RSU 獎勵的股份總數或其中的一部分（如適用）加上 (ii)該金額等於當時與該公司 RSU 獎勵或其一部分相關的任何股息等價權 （如適用），以及 (iii) 根據適用的公司 RSU 獎勵授予協議的規定， 當時未付的與公司留存計劃有關的 的 “現金獎勵”（適用於 ），在每種情況下均需繳納適用的預扣税。倖存的公司應且母公司應促使尚存的 公司在生效時間之後的第二個工資日之前，通過倖存公司的工資系統向公司RSU獎勵的持有人支付本第4.7（b）節中描述的 現金付款。
(c) 基於績效的公司 RSU 獎勵的待遇。
(i) 業績期結束於 2024 年。在要約接受時間之前，無需對 持有人或任何其他人採取任何進一步行動，則每份公司 RSU 獎勵或其中的一部分，即 (x) 受截至要約接受時間前的一個或多個績效 目標的約束，以及 (y) 原定於 財年於 2024 財年結束的績效期應予取消並轉換為權利獲得的現金金額等於 (i) (A) 報價的乘積乘以 (B) 總數的總和受該公司 RSU 獎勵或其中一部分（如適用）約束的股份中， 加 (ii) 相當於該公司 RSU 獎勵或部分股息等價權的金額（視適用情況而定），但須繳納適用的預扣税。就本第 4.7 (c) (i) 節而言，可獲得公司 RSU 獎勵的股份數量或其中的一部分（以及任何相關的股息等價權）（如適用）應根據通過要約接受時間衡量的此類業績目標的實際實現情況確定，最多為目標水平的 150%。倖存的公司 應在生效時間之後的第二個工資單 日之前通過 倖存公司的工資系統向此類基於績效的公司 RSU 獎勵的持有人支付本第 4.7 (c) (i) 節所述的現金補助金，母公司應促使存續公司通過 倖存公司的工資系統向此類基於績效的公司 RSU 獎勵的持有人支付本第 4.7 (c) (i) 節所述的現金補助金。
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(ii) 業績期在 2024 年之後結束。在要約接受時間之前，無需其持有人或任何其他人採取任何進一步行動 ，則每份公司 RSU 獎勵或其中的一部分，即 (x) 受截至要約接受時間之前的一個或多個 績效目標的約束，以及 (y) 原定於 2025 財年或 2026 財年結束的業績期 ，均應取消並轉換成並代表獲得等於 (i) (A) 要約價格乘積之和的 現金金額的權利，乘以 (B) 該公司 RSU 獎勵的股份總數或其中的一部分（如果適用），加上 (ii) 該公司 獎勵或其中的一部分（以及任何相關的股息等價權）（視情況而定）累積的任何股息等價物 權利的金額， 須繳納適用的預扣税（“目標現金獎勵”）。每個 Target Cash Awards 均不應再受 此類績效目標的約束，否則應遵守與 在報價接受時間之前適用於相應公司 RSU 獎勵的相同條款、條件、限制和歸屬安排。每項目標現金獎勵應變為 由母公司（通過倖存公司的工資單）在接受要約前夕根據其條款歸屬 之日或適用持有人提前 Good Leaver 終止之日由母公司（通過倖存公司的工資單）支付，並且根據母公司和 共同確定的績效目標，最多可增加 50%，但不能減少公司管理層在生效時間之後儘快完成。在既得範圍內，母公司應在第二個完整工資週期結束之前支付或促成支付 所有此類款項，不遲於根據該獎勵的歸屬時間表，相應的公司RSU 獎勵歸屬之日起的第二個完整工資週期結束之日（無論如何都不遲於日曆結束後的兩個半（2.5）個月適用公司 RSU 獎勵的歸屬年份）或適用持有人提前終止有效離職者的年份。在根據本協議向該人分配相應的現金付款之前，任何人不得質押、抵押、出售、轉讓或轉讓任何目標現金獎勵（包括 任何高於 Target Cash Awards 100% 的上漲空間）或相關權利（包括 任何通過法律實施進行的轉讓），也不得通過任何法律或衡平程序獲得或達成，以滿足 該人的任何責任。
(d) 公司行動。在要約接受時間之前，公司董事會或其任何授權委員會應通過這樣的 決議，並以書面同意代替會議，採取必要或適當的行動，以提供本第 4.7 節所設想的交易 。公司應規定，在生效之日及之後，任何公司 股票期權或公司RSU獎勵的持有人均無權收購公司或倖存公司與 相關的任何股權，海外船舶控股集團公司的管理激勵薪酬計劃、非僱員董事激勵措施 薪酬計劃和2019年管理層激勵薪酬計劃均應自生效之日起終止時間。
第 4.8 節調整。如果在本協議簽訂之日到生效之日之間，公司因重新分類、股票拆分或反向股票拆分、股票分紅或股票分配、 資本重組、合併、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易而變更已發行和流通的股票數量 ，則應相應調整要約價格和合並 對價以反映此類變化，並且向股票持有人提供與本協議先前設想的相同的經濟效益 自此類事件發生之日起和之後，應以要約 價格和合並對價作為此類行動，並經相應調整。
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第 4.9 節公司認股權證的處理。根據該認股權證協議中適用的條款，在要約接受時間或之後隨時行使的任何公司認股權證 均應使擔保持有人有權在 根據其條款行使此類公司認股權證後，獲得一筆現金金額，等於 (a) 要約價格超出該公司認股權證每股行使價的部分（如果有）的乘積，乘以 (b) 受此類公司認股權證約束 的股票總數。在本協議簽訂之日之後和生效之前，公司應 (i) 在所有重要方面 方面遵守其在公司認股權證下的所有義務，並應採取一切可能合理要求的行動以實現本第 4.9 節所述公司認股權證的處理，包括在初始預定到期日之前的至少十 (10) 個工作日向公司認股權證持有人交付認股權證協議下的認股權證代理人（第 12 (G) (b) 條所考慮的 證書) 認股權證協議以及 (ii) 未經母公司事先書面同意，不得修改、補充或修改任何 公司認股權證的任何條款（其條款要求除外）。母公司應根據認股權證協議向認股權證代理人存入或安排向認股權證代理人存入一筆現金 ，足以支付根據本第 4.9 節 支付當時未償還的公司認股權證的總要約價格。
第 V 條
公司的陳述 和擔保
除 (a) 公司根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的任何表格、報告、聲明、證明、附表或其他文件（包括在本協議簽訂之日前一 (1) 個工作日或之前 公開發布的任何表格、報告、聲明、證書、附表或其他文件（包括 註冊的任何文件引用公司美國證券交易委員會的任何文件，但不包括任何 “風險因素” 部分、任何相關章節中的披露轉至其中包含的前瞻性陳述或其他披露陳述，這些陳述或本質上是前瞻性的，不包括其中包含的任何具體事實信息），並且在 或本協議簽訂之日前一 (1) 個工作日之前公開發布（經確認並同意，公司證券交易委員會文件中披露的 均不構成符合第 5.1 節中規定的陳述和擔保的條件，第 5.2 節、第 5.3 節、第 5.4 節和第 5.21 節）或(b) 公司在本協議簽訂之前向母公司 交付的披露信（“公司披露時間表”）（已確認並同意，(i) 公司披露表任何部分或小節中的任何項目，無論是否出現明確的交叉引用 ，均應被視為對該項目合理關聯的任何其他部分或小節的披露 從表面上看，此類披露顯而易見，以及 (ii) 僅在公司披露中納入了一個項目附表作為 的例外情況，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件 或情況，或者該項目是重大或構成公司重大不利影響），公司特此向母公司和合並子公司聲明並保證 如下：
第 5.1 節組織和權力。公司及其每家子公司均根據其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好 （就承認這一概念的司法管轄區而言），並且每家子公司都擁有 所有必要的公司或類似權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前的方式開展其業務 ，但本公司的每家子公司均未能進入除外信譽良好或 擁有這樣的公司或類似的權力和權威即可無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。 每家公司及其子公司都有正式的經商資格，在每個司法管轄區，其所擁有或租賃的物業的特點 或其活動的性質使得此類資格成為必要的，除非不具有 資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響，無論個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。
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第 5.2 節子公司。公司披露附表第5.2節列出了截至本文發佈之日的公司子公司的真實完整清單 ，並指明瞭每家此類子公司的組織管轄權或組建範圍。公司每家子公司所有已發行的 股本或股權均由公司直接或間接地免費擁有 ，不包括除許可留置權以外的所有留置權。
第 5.3 節大小寫。
(a) 公司的法定股本由166,666,666股A類普通股、1,321,134股B類普通股 和6000萬股優先股組成，面值每股0.01美元（“公司優先股”，與普通股合計，“資本存量”）。在2024年5月16日營業結束時（“資本化日期”），（i）已發行和流通的A類普通股72,030,977股，（ii）未發行和流通的B類普通股 ，（iii）已發行和流通的公司股票期權，共收購1,478,756股A類普通股（按每股平均加權行使量計算 普通股 2.65 美元），（iv）未償還的公司 RSU 獎勵，總計 3,220,522 股 A 類普通股 股（根據任何公司 RSU 的最大業績水平確定）獎勵取決於基於業績的歸屬 條件，且適用的業績期尚未在本協議發佈之日之前結束），（v）未償還的公司認股權證，用於收購 共計507,535股A類普通股，以及（vi）未發行和流通的公司優先股。除本第 5.3 節前一句中規定的 ，如《公司披露附表》第 5.3 (a) 節以及 由於行使、歸屬或結算公司股票期權、公司 RSU 獎勵的歸屬或 結算或行使或結算在資本化日未償還的公司認股權證而導致的資本化日發生的變更外，截至本文 之日，沒有未償還的 (i) 股本或 (ii) 證券、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾、 利潤權益，公司 或其任何子公司參與的任何形式的股票增值權、幻影股票協議、安排或承諾（或其中任何一方有義務要求公司或其任何子公司發行或 出售，或促使發行或出售本公司的額外股本或其他股權證券或權益（或任何 證券）（條款中的項目）(i) 和 (ii) 統稱為 “公司 證券”）。
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(b) 所有已發行和流通的股本均已正式授權並已有效發行並已全額支付，根據未償還的公司股權獎勵和公司認股權證發行的所有A類普通股在按照 相應條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付。每份公司認股權證的發行是根據 所有適用的證券和其他法律以及紐約證券交易所任何適用的上市和治理規則和條例進行的。
(c) 截至本文發佈之日，公司沒有未償還的 (i) 債券、債券、票據或其他債務，這些債券、債券、票據或其他債務有權就公司股東 可以表決的任何事項進行投票（或可轉換為有表決權的證券），或 (ii) 公司或其任何子公司回購、贖回的合同義務或以其他方式收購任何 公司證券（與行使、歸屬或結算（如適用）公司股權獎勵或 公司有關的證券認股權證，包括與清償預扣税有關的認股權證，以及與公司股票期權或公司 認股權證有關的認股權證（即行使價的支付），授予任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反稀釋權、優先拒絕權或類似權利，或為任何投資提供資金或進行任何投資（以貸款、 資本出資或其他形式）在公司或其任何子公司或任何其他人中。
(d) 在對公司或其任何子公司的股本或其他股權（包括有限責任文件除外）進行投票、限制轉讓或出售或規定註冊 權益方面，沒有任何公司 或其任何子公司作為一方的投票協議、有表決權的信託、股東協議、代理或其他協議或諒解與公司子公司有關的公司協議和合夥協議）。
(e) 公司披露附表第5.3 (e) 節列出了截至資本化之日的公司 股權獎勵的所有持有人名單，以及每項此類公司股權獎勵的獎勵類型、授予日期、行使價（如果適用）、 歸屬時間表和受此類公司股權獎勵約束的A類普通股數量（按最高成就水平 適用於符合基於績效的歸屬條件且適用績效期在 之前尚未結束的任何公司 RSU 獎勵此處的日期).
第 5.4 節權限。
(a) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議，履行其在本協議下的契約和義務 ，並根據DGCL第251（h）條完成合並以及此處設想的其他交易。假設 第 6.8 節中的陳述和擔保的準確性，則公司 執行和交付本協議以及公司完成本協議以及本公司在此考慮的交易和其他交易均已獲得公司所有 必要公司行動的正式授權。
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(b) 公司董事會在正式召集和舉行的會議上通過了決議，(i) 確定公司簽訂本協議對公司及其股東來説是公平的，符合公司及其股東的最大利益 ，並宣佈本協議和本協議所考慮的交易，包括要約和合並，(ii) 批准並通過了本協議以及 考慮的交易，包括合併和要約，根據DGCL，（iii）決定合併將在以下條件下生效並受 DGCL 第 251 (h) 條管轄 ，合併應在要約接受時間後儘快完成， (iv) 決定建議股份持有人接受要約並根據要約向合併子公司投標股份，無論如何，在 中，本條款 (iv) 中的任何內容均不具有任何限制 公司董事會根據第 7.2 節享有的權利，截至本文發佈之日這些決議尚未被撤銷、修改 或撤回不管怎樣。
(c) 本協議已由公司正式有效執行和交付，假設母公司和合並子公司獲得應有的有效授權、執行 和交付本協議，則構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，但受 (i) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓 或其他類似一般法律的限制除外一般影響或與債權人權利相關的適用性以及 (ii) 衡平的一般原則 ，無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性（第 (i) 和 (ii) 條統稱為 “可執行性 例外情況”）。
第 5.5 節同意和批准；無違規行為。除了《交易所法》、《高鐵法》、DGCL、紐約證券交易所規章制度、州證券法以及主要載於《美國法典》第 46 節 50501 和 46《美國法典》第 551 章第 551 節以及 46 U.S.C. § 56101 中的美國 § 56101 的適用要求以及其他適用要求除外不時修訂任何後續或替代法規，以及根據該法規頒佈的與懸掛美國國旗的船隻在美國的所有權和運營有關的條例 海岸貿易（“瓊斯法案”）， 無論是公司執行、交付或履行本協議還是公司完成交易 都不會 (i) 假設合併是根據DGCL第251（h）條完成的，違反、衝突或導致 違反或違反公司註冊證書或章程的任何條款（假設第 6.8)、(ii) 節中的 陳述和擔保是準確的，則要求公司向或向其提交任何通知，或獲得任何具有合法管轄權的政府實體的任何 許可、授權、同意或批准，或 (iii) 假設遵守第 (ii) 條中提及的 事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何條款， 要求任何人同意，構成違約行為或事件，無論是否通知，時效或兩者兼而有之構成違約，或導致或允許終止、取消或加速任何權利或義務或 損失任何合同下的利益，或導致對公司或其任何子公司的任何資產 設定或施加除任何允許的留置權以外的任何留置權，但第 (ii) 和 (iii) 條的每項除外，不合理地預期 會對公司產生重大不利影響。
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第 5.6 節 SEC 公司文件。
(a) 自 2023 年 1 月 1 日起，公司已根據《證券法》或《交易所 法》（視情況而定）及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、聲明、證書、 附表和其他文件，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有證書 Banes-Oxley 法案”）（及其任何修正案統稱為 “參考公司美國證券交易委員會文件”）。截至其各自的 申請日期（或如果經過修改，則截至該修正之日），對於註冊聲明和委託書，分別截至 的生效日期和郵寄日期，參考公司美國證券交易委員會文件 (i) 在所有 重大方面的形式均符合《證券法》、《交易法》和/或薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，視情況而定 be，在每種情況下，還包括據此頒佈的規章和條例，每項規章和條例均在提交（或修訂）之日生效，以及（ii) 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述必須在其中陳述或在 中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。
(b) 參考公司美國證券交易委員會文件（包括相關附註和附表）中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合當時適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規則 和條例，除非此類參考公司美國證券交易委員會文件中披露的範圍外，均是 在所有重大方面根據美國公認會計原則編制的 (“GAAP”) （以下情況除外未經審計的報表（經美國證券交易委員會允許）在所涉期間 （除非其中或附註中另有説明）中始終適用，並在此基礎上，在所有重要方面公允列報了指定日期和指定期限內的合併 財務狀況、經營業績、公司及其子公司的股東權益和現金流變動（視情況而定未經審計的報表、正常的年終審計調整 以及上述任何其他調整其中，包括其中的註釋）。
(c) 公司已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），公司已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立和維持對財務報告 （定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）的內部控制。此類披露控制措施 和程序旨在提供合理的保證：(i) 公司在 其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息會被收集並酌情傳達給公司管理層 ，以便及時做出披露決定；(ii) 記錄、處理公司在其根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息，並在美國證券交易委員會規定的期限內報告's 適用的規則和表格、《交易法》和《證券法》。根據 其首席執行官兼首席財務官的最新評估，公司已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露了財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷和重大缺陷， 合理地可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告 財務信息的能力產生不利影響；以及 (B) 任何涉及管理的欺詐行為，無論是否重大，或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色 的員工。
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(d) 公司及其任何子公司均未參與任何證券化交易、 合資企業、資產負債表外合夥企業或類似合同（包括與公司之間或之間任何交易或 關係相關的任何合同或安排，也未承諾成為其一方，包括任何結構化融資、特殊 目的或有限用途的實體或實體另一方面，個人）或任何 “資產負債表外安排”（定義見第 303 (a) 項第 S-K 條例，其中此類合同的結果、目的或預期效果是避免在 參考公司 SEC 報告中包含的公司財務報表中披露任何涉及公司或其子公司的重大交易 或其重大負債。
(e) 自 2023 年 1 月 1 日起，在遵守任何適用的寬限期的前提下，公司在所有重大方面 一直遵守並遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款和紐約證券交易所的適用規章制度（包括要求 根據紐約證券交易所上市公司手冊第 303A.14 節按照交易所規則10D-1的要求採取薪酬回收政策法案）。
(f) 截至本文發佈之日，(i) 美國證券交易委員會工作人員在 的評論信中沒有關於任何參考公司美國證券交易委員會報告的未決或未解決的重大評論，(ii) 據公司所知，沒有一份參考公司的美國證券交易委員會報告是 正在進行的美國證券交易委員會審查的主題。對於公司或其任何子公司的會計慣例，沒有正式的內部調查、任何美國證券交易委員會的詢問或調查或其他調查 或任何政府實體正在進行的調查，或據公司所知，這些調查都是 以書面形式威脅進行的。
第 5.7 節不存在某些更改或事件。
(a) 從 2024 年 1 月 1 日起至本協議發佈之日，除非與公司的銷售流程（包括本協議所設想的交易）有關，否則公司及其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展了各自的業務 。
(b) 從 2024 年 1 月 1 日到本文發佈之日，公司沒有出現重大不利影響。
第 5.8 節提供的信息。在向美國證券交易委員會提交此類文件時，或在首次發佈、發送或提供給公司股東時 以引用方式納入或註冊成立 的任何信息，均不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會漏述任何要求的重大事實應在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的， 根據其所處的情況製作的，不是誤導性的。附表14D-9文件將在所有重要方面 符合《交易法》的要求。儘管有上述規定，對於根據母公司或合併子公司或其任何 關聯公司或其任何 關聯公司專門為納入附表14D-9文件或以引用方式納入的書面信息，公司對其中以引用方式納入或納入的聲明不作任何陳述或保證。
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第 5.9 節遵守法律；許可證。
(a) 公司及其子公司 (i) 自 2023 年 1 月 1 日起在所有重大方面都遵守所有法律、 適用於公司及其子公司及其各自業務和財產（包括 公司船隻）的海事協議和命令，以及 (ii) 除非對公司及其子公司無關緊要，否則總體而言，不是，也沒有 自 2023 年 1 月 1 日起，一直受到任何政府實體的調查，沒有受到指控的威脅 或任何政府實體就任何違反此類法律、海事協議或命令的行為發出通知。除非不構成 公司的重大不利影響，否則公司及其子公司實際上擁有政府實體擁有、租賃或 運營其財產和資產（包括公司船隻）以及按目前方式開展業務所必需的所有許可證、證書、授權、 許可、許可、批准和其他類似授權（“公司 許可證”））。除非對公司及其子公司整體而言不重要，否則公司及其任何 子公司現在或過去都不是，而且據公司所知，他們各自的員工、董事、高級管理人員或 獨立承包商都沒有或曾經被任何政府實體暫停或禁止其開展業務或宣佈沒有資格參加 政府合同，也沒有這樣的停職或取消資格行動已經開始了。
(b) 公司及其在美利堅合眾國 沿海貿易中直接或間接擁有或運營公司船舶的每家子公司都是《美國法典》第 46 篇第 50501 節所指的 “美國公民”，完全有資格 在美利堅合眾國的沿海貿易中擁有和運營船隻。公司或 其子公司擁有的每艘公司船舶均以其註冊船東的名義合法記錄在案， 每艘此類公司船隻和該公司船舶的所有者都遵守，並且自 2023 年 1 月 1 日起，在所有重大方面 都遵守了美利堅合眾國的所有適用法律或該公司船隻可能註冊或可能受其管轄的任何司法管轄區的所有適用法律。自2023年1月1日起，公司船隻的使用沒有嚴重違反任何適用的法律 或海事協議，並且沒有任何事態發展可以合理預期會導致任何此類法律 或海事協議的實質性違反。
第 5.10 節税務事項。
(a) 公司及其每家子公司都已及時提交或要求及時提交（在考慮所有適用的延期後） 他們中任何一方都必須提交的所有重要納税申報表。所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。
(b) 公司及其每家子公司均已按時繳納或促使他們及時繳納所有應繳的重大税。
(c) 公司及其子公司在向任何員工、 債權人、獨立承包商、股東或其他第三方支付款項（包括信息報告或類似要求）方面，在所有重大方面均遵守了與税款的支付、徵收、 預扣和匯款（包括信息報告或類似要求）有關的所有適用法律。
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(d) 對公司或其任何 子公司的任何重大税收沒有任何待審計、審查、調查或其他程序，公司或其任何子公司也沒有收到任何關於提議或威脅就重大税進行此類審計、審查、 調查或其他程序的書面通知。沒有任何政府實體以書面形式 聲稱公司或其任何子公司的重大税存在任何缺陷或擬議的調整，這些缺陷或擬議的 調整未通過付款、結算、撤回或以其他方式完全解決。
(e) 在過去三 (3) 年內，在公司或 任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，政府實體沒有以書面形式提出任何索賠，即公司或任何此類子公司必須在該司法管轄區提交所得税或其他重要納税申報表，也未在該司法管轄區提交所得税或其他重大納税申報表。
(f) 除許可留置權外，公司或其任何子公司的資產沒有税收留置權。
(g) 公司及其任何子公司 (i) 均不是任何税收分配、共享或 賠償協議的當事方、受其約束或承擔任何義務（不包括（A）任何與税收無關的普通商業協議以及（B）本公司與其任何子公司之間或之間僅有 之間的任何協議）或 (ii) 對任何其他人的任何税收負責 (ii) 對任何其他人的任何税收負責 (ii) 根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或 非美國的任何類似條款）， 公司或其任何子公司除外法律）或作為受讓人或繼承人。
(h) 公司及其任何子公司均不是 《守則》第 7121 條所指的任何 “成交協議”（或州、地方或非美國的任何類似條款）的當事方、受其約束或受其約束法律），或（ii）美國國税局的任何私人信函裁決 或任何其他税務機關的任何類似書面裁決。
(i) 公司及其任何子公司均未放棄任何適用於豁免或延期的政府實體評估或徵收任何重大税的時效期限（ 自動延長提交納税申報表的時間除外）。
(j) 公司及其任何子公司均未參與美國財政部 法規第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”。
(k) 在截至本協議簽訂之日的兩年 期內，公司及其任何子公司均未組建旨在根據《守則》第 355 條獲得免税待遇的股票分銷的 “分銷公司” 或 “受控公司 公司”。
(l) 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期內，公司及其任何子公司都不是或過去都是 所指的 “美國不動產控股公司”。
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(m) 由於以下原因，公司或其任何子公司均無需在應納税所得額中納入任何重要收入項目 扣除額：(i) 公司或任何其他相關方在收盤前或 啟動的會計方法變更，(ii) 收盤時或之前產生的分期銷售或未平倉交易，(iii) 收到的預付金額， 或在收盤時或之前付款（在正常業務過程中收到或支付的預付金額除外），(iv) 根據選擇 《守則》第 965 條，(v)《守則》第 108 (i) 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）下的選舉 法律）或（vi）《2020年冠狀病毒法、救濟和經濟安全法》（Pub.L.116—136）， 改為amended，或2020年8月8日簽署的關於在持續的 COVID-19 災難的情況下延期工資税義務的總統備忘錄 。
(n) 公司及其任何子公司在除自己的註冊或組建國以外的任何司法管轄區都沒有常設機構（根據任何適用的税收協定的定義）、分支機構 或其他固定營業地點。
第 5.11 節負債。公司及其任何子公司均沒有公認會計原則要求在公司合併資產負債表中反映的任何性質（無論是應計、 絕對負債或有債務）的負債或義務， 除外（a）保留或反映在公司證券交易委員會文件（包括其附註中）截至2023年12月31日的財年 的公司合併資產負債表)，(b) 自 2023 年 12 月 31 日起在 正常業務過程中產生的，(c)與公司的銷售過程有關而產生的，包括本協議 所設想的交易、本協議的簽訂以及本協議所設想的交易的執行，或 (d) 不合理地預計 不會對公司產生重大不利影響的個別或總體上產生重大不利影響。
第 5.12 節 “訴訟”。截至本文發佈之日，(a) 沒有對公司或其任何子公司或其任何財產或資產採取書面形式 的待決行動，或據公司所知， 對公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份提出書面威脅 ，涉及金額 有爭議的是，從整體上看，這對公司及其子公司來説是重要的，而且 (b) 沒有命令（包括和解）對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何財產或資產（包括 任何公司船隻）施加的協議或其他類似的書面協議，據公司所知，對公司及其子公司整體而言具有重要意義的 任何公司船隻。
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第 5.13 節 “員工和員工福利計劃”。
(a) 《公司披露附表》第 5.13 (a) (i) 節包含每項重要公司福利計劃的清單（不包括在正常業務過程中籤訂的未提供任何遣散費的錄用信 ）。公司 披露表第 5.13 (a) (ii) 節包含公司、公司任何子公司或上述任何 ERISA 關聯公司有義務繳納或承擔任何責任的每項多僱主計劃的清單。公司已向母公司提供了 的完整和更正副本（i）與每項公司福利計劃有關的每份材料計劃文件（或者，對於 任何不成文的公司福利計劃，應提供其重要條款的書面描述）以及（ii）在適用的範圍內， (A) 提交的有關該公司福利計劃的最新年度報告及其所有附表，(B)) 每份 當前的信託協議、保險合同或保單、團體年金合同以及任何其他相關的融資安排對此類公司 福利計劃，(C) 美國國税局的最新意見或有利的決定書，(D) ERISA 要求的與此類公司福利計劃有關的最新摘要計劃 描述（如果有），(E) 任何與自保健康計劃有關的 的止損保險單，以及 (F) 第 5.13 節中列出的多僱主計劃提款責任的最新估計公司披露附表的 (a) (ii)。
(b) 每項公司福利計劃的運營、管理和維護均嚴格遵守其條款和適用法律的要求，包括ERISA、《守則》，以及每種情況下的相關法規。除非對公司 及其子公司整體而言不重要，否則僱主向每項公司福利計劃 繳款、保費和支出均已全額支付，或者在尚未到期的範圍內，已根據公司適用的會計慣例 進行了充分應計。每項計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的公司福利計劃要麼已收到美國國税局發出的有利的 決定書，要麼可以依賴美國國税局簽發的贊成意見書。
(c) 任何公司福利計劃均不受ERISA第四章或《守則》第412條的約束，並且在過去的六（6）年中， 公司、其子公司及其各自的ERISA關聯公司均未向任何受 約束的計劃繳款、或被要求向其繳款，或撤回 全部或部分提款（無論是否評估提款責任）ERISA第四章或《守則》第412條，包括任何多僱主計劃，或根據第4202條或ERISA承擔任何責任。
(d) 無論是否評估了提款責任 ，無論是否評估了提款責任 ，公司及其任何子公司或任何上述任何ERISA分支機構均未部分或全部撤回多僱主計劃（分別如ERISA第4205和4203條所述），但已評估的所有提款責任均已得到滿足的提款除外。
(e) 除非《守則》第 4980B 節或其他適用法律的要求，否則任何公司福利計劃均不向公司或其任何子公司的現任或前任員工 在其退休或其他服務終止後提供健康保險、人壽保險或死亡撫卹金（無論是否投保）。
(f) 無論是本協議的執行和交付還是本協議所設想交易的完成，單獨或與任何其他事件（母公司或其關聯公司採取或按其指示採取的行動除外）結合使用，(i) 公司或其任何子公司的任何 高級職員、董事或僱員有權根據公司福利 計劃或其任何子公司獲得遣散費或解僱費 (ii) 加快付款或歸屬時間，免除債務或觸發任何付款或融資（通過 a授予人（信託或其他）任何公司福利計劃下的薪酬或福利，或增加根據任何公司福利計劃應付的金額。 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成，無論是單獨的 還是與其他任何事件一起，都不會導致支付或描述任何構成 “超額的 降落傘付款”（在《守則》第280G條的含義範圍內）的金額。
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(g) 公司及其任何子公司 (i) 均未同意承認任何工會、勞資委員會或勞工組織， 也沒有任何工會、勞資委員會或勞工組織被認證為 公司或其任何子公司任何僱員的獨家議價代表，(ii) 是任何議價協議的當事方或受其約束或目前正在談判的協議， 或 (iii) 為自本文發佈之日起，任何旨在迫使它與任何工會、勞工 委員會或者 “討價還價” 的實質性訴訟的主題據公司所知，勞工組織也沒有受到任何此類訴訟的威脅。據公司所知，在過去三 (3) 年中， 沒有發生任何勞工組織活動、不公平的勞動行為指控、物質勞動申訴、 勞動仲裁、罷工、放緩、停工、糾察、手賬單、封鎖或其他重大勞資糾紛未決或 威脅或影響公司或其任何子公司的員工， 在每種情況下都與有組織勞動和遵守《國家勞動關係法》（如適用）有關。
(h) 除非不構成公司的重大不利影響，否則公司及其子公司遵守所有適用的 法律，這些法律涉及勞動、就業、公平就業慣例（包括平等就業機會法）、僱用條款和條件、 工人薪酬、職業安全與健康要求、工廠關閉、工資和工時（包括加班和提供 的膳食和休息時間）、移民和工作許可（包括為所有員工填寫 I-9 表格，並填寫相應的 確認僱員簽證）、預扣税款、工人分類（包括獨立承包商 以及豁免和非豁免僱員的分類、就業歧視和騷擾（包括 適用法律下的反騷擾培訓要求）、舉報、殘疾人權利或福利、機會均等、勞資關係、工廠關閉和裁員（包括 經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的法律（“警告法”）”))、員工 培訓和通知、員工休假問題, 平權行動和失業保險及相關事項.
(i) 除非可以合理地預期個人或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則公司 及其子公司已調查了通過公司或任何此類子公司的投訴程序 舉報的所有性騷擾或其他歧視或報復指控，對於任何經證實的索賠（根據此類程序條款確定 ），公司及其子公司進行了調查已經採取了經過合理計算的糾正措施 以防止進一步發生不當的行動。
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(j) 據公司所知，除非公司個人或總體上沒有產生公司重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司的現任或前任高管、負責人或經理在 方面均未違反任何保密協議或義務、非競爭協議、禁止招攬協議 或其他限制性協議的任何條款 (A) 對公司或其任何子公司應承擔的契約義務，或 (B) 對任何第三方承擔的與 有關的契約義務個人受僱或受僱於公司或其任何子公司的權利。除非 個人或總體上不可能對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司的現任或前任高管、負責人或經理沒有 (1) 項索賠，或就 公司所知，威脅聲稱對公司或其任何子公司的任何此類限制性契約義務均不存在可強制執行， 或 (2) 命令裁定對公司或其任何子公司承擔的任何此類義務不可執行。
(k) 除非沒有對公司單獨或總體產生重大不利影響，也不會合理地預計會產生重大不利影響，否則所有受美國以外任何司法管轄區法律約束的公司福利計劃 (i) 在實質上符合 所有適用要求，(ii) 旨在獲得特殊税收待遇的資格符合此類待遇的所有要求， 和 (iii) 根據適用法律和 的要求，計劃資助和/或預訂圖書的將獲得資金和/或預留書籍GAAP，基於合理的精算假設。
第 5.14 節知識產權和數據隱私與安全。
(a) 《公司披露附表》第 5.14 (a) 節列出了截至本報告發布之日公司或其任何子公司擁有的所有活性材料專利、專利 申請、商標註冊和申請、版權註冊和申請、社交媒體賬户和域名 註冊的清單。第 5.14 (a) 節中確定的 在公司披露 附表的政府實體或互聯網域名註冊商處註冊或待註冊的每個項目都存在且信譽良好。
(b) 除非對公司及其子公司整體而言不重要，否則，(i) 公司及其子公司僅擁有 公司的所有知識產權，並且 (ii) 對截至本文發佈之日開展公司及其子公司業務所必需的所有其他知識產權擁有足夠的權利。截至本文發佈之日，自2023年1月1日以來，沒有對公司或其任何子公司提起任何待審訴訟 ，或據公司所知，沒有受到威脅，(i) 質疑任何重要公司知識產權的所有權、可執行性或有效性，或 (ii) 指控公司 或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的相關權利適用於任何知識產權。
(c) 除非對公司及其子公司總體而言不重要，否則，(i) 沒有人侵犯、侵佔或 侵犯任何公司知識產權，(ii) 公司及其子公司目前 的業務運營沒有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。
(d) 公司及其子公司採取了商業上合理的預防措施來保護其商業祕密的機密性 ，並自2023年1月1日起採取了商業上合理的預防措施。
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(e) 除非對公司及其子公司沒有實質性影響，否則公司及其子公司已從 處獲得公司及其子公司的所有現任和前任員工、顧問和承包商，他們為公司及其子公司創造了任何重大智力 財產（公司及其子公司打算將該知識產權歸公司或其子公司所有 ）的書面轉讓任何此類員工、顧問和承包商的 繳款或權利根據法律規定，此類權利不屬於公司或其子公司的範圍。
(f) 除非對公司及其子公司整體而言不重要，否則公司及其子公司均遵守 所有適用的數據保護、隱私和其他法律，這些法律適用於收集、使用、存儲、分發、轉移或披露 與公司及其子公司的業務相關的任何個人信息或個人數據。
(g) 除非對公司及其子公司整體而言不具實質意義，否則自 2023 年 1 月 1 日起，公司及其子公司的數據、計算機或信息技術系統沒有發生任何數據 安全漏洞或其他未經授權的訪問。
(h) 公司及其子公司擁有、租賃、許可或使用（包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商）（包括電信網絡和 語音、數據和視頻系統）的 自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統（包括電信網絡和 語音、數據和視頻系統）的軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備、數據通信線路以及類似或相關物品（以下簡稱 “商業信息系統””) 處於良好的工作狀態，在所有物質 方面都足以完成所有工作目前開展的與公司及其子公司業務相關的信息技術業務。 公司及其子公司使用商業上合理的手段來保護所有此類業務 IT 系統的安全性和完整性， 包括此類業務 IT 系統中的數據。公司及其子公司已採取商業上合理的步驟 來保護業務 IT 系統的保密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護 適當的備份、災難恢復、遠程訪問安全以及軟硬件支持安排。
第 5.15 節材料合同。
(a) 公司披露 附表第 5.15 (a) 節列出了截至本文發佈之日的重要合同的真實完整清單。公司已向母公司提供了每份材料合同的真實完整副本，每份合同均經修訂至本協議發佈之日， ，包括所有證物及其附表。就本協議而言，“實質性合同” 一詞是指截至本協議發佈之日公司或其任何子公司為當事方的以下 份合同，不包括任何公司福利計劃：
(i) 任何與組建、創建、運營、管理 或控制任何有限責任公司、合夥企業或合資企業有關的有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他類似合同，但作為公司子公司的任何此類有限責任公司、合夥企業 或合資企業除外；
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(ii) 任何以信貸協議、票據、債券、契約、 證券或債券為憑證的公司或其子公司之間超過2,000,000美元的債務的合同（公司與其任何子公司之間或公司之間的合同除外），以及公司或其任何子公司對任何其他債務的所有擔保個人（公司及其任何全資子公司之間的任何公司間債務的 除外）；
(iii) 任何合同，(A) 限制公司或其子公司從事任何業務領域或在任何地點競爭 或經營的權利，(B) 規定有利於任何第三方的 “排他性”，或 (C) 向任何第三方授予任何優先拒絕權、優先談判權或 “最惠國待遇” 權利；
(iv) 任何與收購或處置公司或其子公司或其子公司的任何業務、資產或財產有關的合同 (A)， 無論是通過合併、合併、購買股票或資產或其他方式（下文第 5.15 (a) (viii) 節規定的除外），在本協議簽訂之日後該合同下的總對價為 2,000,000 美元或以上，或 (B) 根據公司或其任何子公司有持續賠償、“盈利” 或其他或有付款義務的 ，每種情況均為 合理可能導致超過2,000,000美元的付款；
(v) 與 (A) 材料客户或 (B) 材料供應商簽訂的任何合同（不包括任何採購訂單、發票、工作訂單、工作報表 或庫存購買的類似安排）；
(vi) 任何要求在任何十二 (12) 個月期間未來付款總額超過2,000,000美元的資本支出合同；
(vii) 公司或其任何子公司作為當事方簽訂的與 任何不動產銷售回租安排或 (B) 採購訂單、發票、工作訂單、工作説明書或類似 安排相關的任何合同（A）購銷協議除外），公司及其子公司根據該合同 收到 或在截至2023年12月31日的十二（12）個月期間支付的金額超過200萬美元；
(viii) 每份 (A) 不動產租賃 (B) 合同，根據該合同，公司或其任何子公司是任何機械、 設備、辦公傢俱或其他個人財產的出租人或承租人，其條款均要求公司或其任何 子公司在截至2023年12月31日的十二 (12) 個月期間總共支付超過2,000,000美元的款項，以及 (C) 次收購以及公司或其任何子公司簽訂的與不動產銷售回租安排有關的銷售協議 ；
(ix) 任何合同，涉及自2023年1月1日起涉及公司或 任何子公司的任何實際或威脅採取的行動，涉及 (A) 超過2,000,000美元的付款（不包括根據現有保險單 或續保應支付的金額），或 (B) 對公司或其任何子公司或其各自的 財產或資產的任何重大持續要求或限制；
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(x) 任何明確禁止就公司或其任何 子公司的股本支付股息或分配，或禁止質押公司或其任何子公司的股本的合同；
(xi) 所有規定公司及其子公司每年向或向其支付200萬美元或以上的公司知識產權協議；
(xii) 任何適用於或管理公司 股本或公司任何子公司的股權、成員資格、合夥企業或其他權益的投票協議、有表決權的信託、股東協議或其他合同；
(xiii) 任何與任何 公司船舶的租賃（包括與政府實體的租船或類似協議）、管理（技術 和/或商業）、船員、運營、堆放、融資租賃（包括售後/回租或類似安排）或彙集有關的合同，在 期間導致公司或其任何子公司向或由其任何子公司支付的款項總額超過2,000,000美元截至 2023 年 12 月 31 日的十二 (12) 個月期間；
(xiv) 任何包含任何停頓協議或類似協議的合同，根據該協議，公司或其任何子公司同意不收購他人的資產或證券，但在正常業務過程中籤訂的任何此類保密、保密或類似類型的 協議除外；
(xv) 任何包含適用於公司或其任何子公司的員工不招攬或不聘用條款的合同，該條款是 在正常業務範圍之外簽訂的；
(xvi) 任何議價協議；
(xvii) 與政府實體簽訂的任何合同；以及
(xviii) 根據S-K或 (B) 法規第 601 (b) (10) 項要求公司作為 “重要合同” 向美國證券交易委員會提交的任何合同（A）都是S-K法規第404項要求披露的那種合同。
(b) 每份實質性合同對公司或其任何子公司 均有效、具有約束力並具有完全效力和效力，據公司所知，在每種情況下，均受可執行性例外情況的約束。截至本協議簽訂之日 ，公司及其任何子公司均未收到任何關於截至本協議簽訂之日仍未解決的任何重大合同的重大違約或重大違約 或被取消的書面索賠，並且公司或 任何子公司均未嚴重違反或違反任何重大合同或重大違約。據 公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何其他方嚴重違約、重大違反或違約任何 Material 合同。據公司所知，截至本協議簽訂之日，(i) 任何重大合同下均不存在重大分歧或重大爭議 ；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何人 關於該人打算終止或不續訂任何重大合同的任何書面通知。
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第 5.16 節不動產；所有權。
(a) 公司及其任何子公司均不擁有任何不動產，而且公司及其任何子公司都不是 任何購買不動產或其權益的合同的當事方。
(b) 公司披露附表第 5.16 (b) 節列出了截至本文發佈之日公司或其任何子公司作為當事方的所有租賃和 轉租協議（“不動產租賃”）以及不動產標的真實完整清單其中， “租賃不動產”）。公司或其子公司在 中擁有有效且可強制執行的租賃地產或其他權利，使用公司或其任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用（無論是作為租户、分租人還是根據 其他佔用安排）的所有不動產，不受所有留置權的限制，許可的留置權除外。
(c) 公司或其子公司對公司 及其子公司擁有、租賃或使用的 有形財產和資產（不動產除外，第 5.16 (b) 節中述及）擁有良好的所有權，或者在合同中擁有有效的租賃權益或有效使用權；除非對公司而言不重要公司及其 子公司，整體而言。
第 5.17 節環境法。除非不構成公司的重大不利影響，否則據公司所知， 公司及其子公司沒有違反任何環境法。截至本文發佈之日，公司及其任何 子公司均未收到任何書面通知，指控其根據任何環境 法律承擔任何重大責任或重大義務，或與任何釋放或威脅釋放環境問題材料有關的重大責任或重大義務，除非此類問題已由相應的政府實體完全解決。
第 5.18 節材料客户和供應商。公司披露附表第 5.18 節列出了 (a) 截至2023年12月31日的十二 (12) 個月期間公司及其子公司的十 (10) 個最大供應商 （按已支付或應付的費用）（每個此類供應商， 一個 “材料供應商”）以及 (b) 截至十二 (12) 個月期間公司及其子公司（按收入計算）的十 (10) 個最大客户（按收入計算）2023 年 12 月 31 日（每位此類客户均為 “材料客户”）。除非 個人或總體上不會產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則從 2024 年 1 月 1 日起至本協議簽訂之日，公司披露表第 5.18 節所列供應商或客户均未以書面形式表示 打算取消或以其他方式終止與公司及其子公司的關係，但正常 業務流程除外。
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第 5.19 節保險政策。公司及其子公司與信譽良好的保險公司 簽訂保險單，或維持自保慣例，以應對任何性質的風險，金額通常由處境相似 的公司在相同或相似的業務和行業中投保。根據其條款，每份此類保險單都是合法、有效、具有約束力且可強制執行的 ，除根據正常條款到期的保單外，均具有完全效力和效力 ，所有到期和應付的保費均已支付。公司及其任何子公司均未發生任何此類保險單下的重大違約或 重大違約行為，據公司所知，沒有發生任何事件，如果通知或 時效或兩者兼而有之，則構成任何 此類保單下的重大違約或重大違約，或允許終止或修改任何 此類保單。自2023年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到關於任何在正常情況下未續保且承保範圍失效的此類保險單失效或 取消的通知。自 2023 年 1 月 1 日起，沒有人根據任何此類保險單提出任何索賠，説明此類保單的承保人拒絕承保或對哪些保險提出異議（慣常保留 權利除外），除非對公司及其子公司整體而言不重要。 公司及其每家子公司嚴格遵守與公司船舶運營 有關的所有保險要求。
第 5.20 節 “公司船隻”。
(a) 截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未通過售後回租 或類似融資安排租賃任何公司船隻，而且公司及其任何子公司目前均未定期租用或自2023年1月1日起向任何其他人定期租用公司船隻。公司及其任何子公司均未簽訂出售或 租船合同、“報廢” 或同意 “報廢”，也未授予任何選擇權或以其他方式處置其在 任何公司船舶中的權益。對於公司或其任何子公司擁有的每艘公司船隻，公司或此類子公司（如適用）擁有該公司船舶的有效和可銷售的所有權，不含除許可留置權以外的所有留置權。公司披露附表第 5.20 (a) 節列出了截至本文發佈之日公司或其任何子公司 以空船或死亡為基礎向第三方租賃的所有公司船隻，這些租賃有效且在所有重要方面均有效，且此類租賃權 權益不含留置權，不含許可留置權。
(b) 除在本文發佈之日之前向母公司提供的公司船舶的證書和調查報告中所述外，沒有任何政府實體威脅要對任何公司船隻採取或據公司所知的行動， 在每種情況下， 都是合理預計會對公司產生重大不利影響的個別或總體上產生重大不利影響。
(c) 《公司披露表》第 5.20 (c) 節規定了每艘公司船隻 (i) 受根據經修訂的 1936 年《商船法》第五章施工差額補貼計劃產生的任何轉讓或交易 限制，或 (ii) 由根據《美國法典》第46章第537章發行的美國政府融資擔保融資 }（或其前身）。公司及其任何子公司均未分別根據《美國法典》第46章第533章或第535章維持、維持或申請資本儲備 基金或資本建設基金。
(d) 除非對公司及其子公司總體而言不重要，否則公司及其子公司均持有美國海岸警衞隊根據《聯邦水污染 控制法》為其公司船舶簽發的有效財務責任證書（石油污染），前提是適用法律可能要求的此類證書以及在運營過程中可能要求的其他類似證書 根據適用法律運營其任何公司船隻。
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(e) 除非對公司及其子公司沒有實質性影響，否則總體而言，目前由公司及其子公司運營的 的公司船舶總體上沒有任何缺陷，在所有方面都處於良好的運行狀態和維修狀態， 在所有方面都得到了合理的維護，與行業普遍遵循的標準保持一致（適當考慮船齡 和使用時間），普通磨損除外），並且適於航行，足以滿足其目前的 用途各位尊重。
(f) 在美國海岸貿易中擁有和/或經營 任何公司船舶的公司及其子公司（包括此類子公司所有權鏈中的任何子公司）都是美國公民，並且在任何時期內都曾在美國海岸貿易中擁有和/或運營任何公司船隻 。
第 5.21 節經紀商。除Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）（“Evercore”）以外，任何經紀商、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他類似人員均無權根據本公司或代表公司作出的安排向本 協議所設想的交易收取任何經紀商、 發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，其費用和費用將由公司支付或其任何受控關聯公司。公司已向母公司提供了 公司與Evercore之間與本協議 設想的交易有關的委託書的真實完整副本，該協議披露了協議項下的所有應付費用和其他重要義務。
第 5.22 節《收購法規》不適用。假設第 6.8 節中的陳述和擔保準確無誤，則本協議所考慮的交易（包括要約和合並）不受任何州反收購法（包括 DGCL 第 203 條）的任何 “暫停”、“業務合併”、 “控制權股份收購” 或類似條款（包括 DGCL 第 203 條）或公司註冊證書或章程中任何 類似的反收購條款的約束。
第 5.23 節 “關聯方交易”。根據《證券 法》第S-K條例第404項要求披露且未披露的與任何個人達成的任何協議、承諾 或為其利益進行的交易，公司及其任何子公司都不是該協議的當事方。
第 5.24 節《公平意見》。Evercore已向公司董事會提交口頭意見（待提交書面 意見予以確認），其大意是，從本協議簽訂之日起，在遵守協議中規定的各種限制、假設、因素和事項 的前提下，交易中普通股持有人收到的要約價格和合並對價對此類持有人是公平的 而不是母公司及其附屬公司。在本協議簽訂之日後， 應立即向家長提供此類意見的已執行副本。
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第 5.25 節陳述的排他性。除本條款 V 中明確規定的陳述和保證外，公司或任何其他人均未代表公司或 其任何關聯公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，為避免疑問，公司及其任何關聯公司均未對機密信息（定義見保密協議）作出任何明示或暗示的陳述 或保證。公司承認 母公司、Merger Sub或任何個人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括向公司、其關聯公司及其 各自代表提供或提供的有關母公司或合併子公司的任何信息的準確性或 完整性，也沒有依賴母公司、Merger Sub或任何 人代表母公司所作的任何陳述、擔保或其他聲明、Merger Sub 或其任何關聯公司，明確規定的陳述和保證除外第 VI 條第 forth 項，並且明確否認所有其他明示或暗示的陳述和保證。
第六條
母公司 和合並子公司的陳述 和保證
除母公司在簽訂本協議之前向公司交付的披露信（“母公司 披露時間表”）中規定的 （經確認並同意，(i) 在 母公司披露表的任何部分或小節中披露任何項目，無論是否有明確的交叉引用，均應視為與該項目相關的任何其他 部分或小節的披露從表面上看，此類披露顯而易見，而且 (ii) 母公司僅包含一件物品 披露附表作為陳述或擔保的例外情況不應被視為承認該類 項代表重大例外情況或重要事實、事件或情況，或此類項目是重要的），母公司和合並子公司 在此分別向公司陳述和保證如下：
第 6.1 節組織。母公司是華盛頓州的一家公司，Merger Sub是特拉華州的一家公司，在每種情況下，根據其各自組織管轄區的法律，組織合法， 存在且信譽良好（就承認該概念的司法管轄區而言），並且每個公司都擁有擁有、租賃和運營其財產和資產 並按目前方式開展業務所必需的公司或類似權力和權限。
第 6.2 節 Merger Sub.
(a) Merger Sub的法定股本僅由1,000股普通股組成，面值每股0.0001美元，其中1,000股是有效發行和流通的。Merger Sub的所有已發行和流通股本在生效時 將由母公司直接擁有，不含所有留置權。
(b) Merger Sub的成立僅是為了達成交易，在生效期之前，將不從事 任何其他業務活動，除了與本文設想的交易 及其成立相關的活動外，不會承擔任何其他責任或義務。
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第 6.3 節權限。
(a) 母公司和合並子公司均擁有執行和交付本協議、履行其在本協議 項下的義務以及完成本協議所設想的交易和其他交易的必要權力和權限，但就合併而言，前提是母公司作為Merger Sub的唯一股東通過本協議（應在本 協議執行後立即進行）。母公司和合並子公司執行和交付本協議，以及在母公司通過本協議後， 作為Merger Sub的唯一股東，母公司和合並子公司完成交易以及本文考慮的其他交易 均已獲得母公司和合並子公司採取的所有必要行動的正式授權。 執行本協議後，作為Merger Sub的唯一股東的母公司應立即通過本協議並批准本協議 和此處設想的其他交易，母公司或合併子公司或母公司 的任何其他子公司無需採取任何其他行動來授權完成交易和特此設想的其他交易。
(b) 本協議已由母公司和合並子公司正式有效簽署和交付，且（假設獲得應有的有效授權， 本協議由公司執行和交付）構成了母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對雙方強制執行，除非受可執行性例外情況的限制。
第 6.4 節同意和批准；無違規行為。
(a) 除非《交易法》、《高鐵法》、DGCL、《瓊斯法案》、紐約證券交易所規則 和條例、州證券法以及與反壟斷和競爭許可有關的外國和超國家法律可能要求及其他適用要求， 母公司和合並子公司執行、交付或履行本協議，也非母公司和子公司對本協議的完成此處考慮的 交易將 (A) 違反、衝突或導致任何違反或違反證書的任何條款 的母公司或合併子公司或母公司的任何其他子公司的公司註冊或章程或類似的組織文件，(B) 要求 母公司或合併子公司或母公司的任何其他子公司向具有合法管轄權的任何政府實體發出任何通知，或向其提交申請，或獲得其許可、授權、同意 或批准，或 (C) 假設遵守第 (B) 條所述事項是違規的 e、與任何適用法律的任何條款相沖突或導致違反或違反，需要得到任何 個人的同意，構成違約，或者在有或沒有通知的情況下、時效或兩者兼而有之，將構成違約， 或導致或允許終止、取消或加速母公司或合併子公司或母公司任何其他子公司所簽訂的任何 合同下的任何權利或義務的終止、取消或加速其中的任何權利或義務的終止、取消或喪失其中的利益，或導致設立或施加除許可留置權以外的任何留置權， ，就母公司或合併子公司或母公司的任何其他子公司的任何資產而言，除非是第 (B) 和 (C) 條中的每項資產不合理地預計不會對母體產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生母體重大不利影響。
(b) 母公司和合並子公司均為美國公民，完全有資格在美國海岸貿易中擁有和運營船隻。
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第 6.5 節提供的信息。在向美國證券交易委員會提交此類文件時，或在首次發佈、發送或向公司股東提供此類要約文件時，任何要約文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導。儘管有上述規定，母公司和合並子公司均不對根據公司 或其子公司提供或代表其提供的信息作出或以引用方式納入的聲明作出任何陳述或 擔保。
第 6.6 節：訴訟。對於母公司或其任何 子公司（包括Merger Sub）或其個人或 總體上可能對母公司產生重大不利影響的財產或資產，沒有待處理或據母公司所知的以書面形式威脅採取任何行動。沒有對母公司或其任何 子公司（包括Merger Sub）或其任何財產或資產下達或以書面形式威脅下達或威脅的命令，這些財產或資產無論是個人還是總體而言 都會對母公司產生重大不利影響。
第 6.7 節融資。
(a) 截至本協議簽訂之日， 母公司已向公司交付了金融機構簽署方 （此類機構，即 “債務融資貸款機構”）編寫的母公司信貸 協議草案、與該協議相關的已執行承諾書以及與 相關的交易更新演示文稿（統稱為 “母公司信貸協議，即 “債務承諾書”）的真實、完整和正確的副本，以及他們各自的關聯公司及其 各自的高級職員、員工、董事，股權持有人、合夥人、控制方、顧問、代理人和代表以及其 繼任者和受讓人，統稱為 “債務融資關聯方”），根據這些條款和 ，債務融資貸款人承諾按債務承諾 信中規定的金額貸款，以資助本協議所設想的交易（“交易債務融資”）。
(b) 假設要約條件和第 8.1 (a) 節中規定的條件得到滿足，則母公司沒有理由相信 作為此類交易條件的交易債務融資的任何條款或條件不會得到滿足，也沒有理由相信 債務融資在截止日期向母公司提供交易債務融資。假設 交易債務融資是根據債務承諾書提供資金的，截至截止日，債務承諾書所考慮的交易債務融資的總淨收益 ，以及 (i) 母公司及其子公司的現金、 (ii) 母公司及其子公司現有信貸額度的可用容量，以及 (iii) 不超過 金額的公司現金，在公司要求支付或資助的與 有關的所有款項生效後本協議在收盤前考慮的交易將導致公司截至收盤時的合併 資產負債表上有2500萬美元的現金，該金額將足以履行本協議項下母公司和合並子公司的所有現金 付款義務（包括總要約價格、合併對價總額、全額還清信貸協議下所有債務所需的金額 （“已退休” 債務”）以及母公司或合併公司支付或應付的任何費用和開支與合併或交易債務融資（此類金額，“所需的 付款金額”）相關的訂閲。
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(c) 除債務承諾書中明確規定外，(i) 沒有其他協議、附帶信函、安排或諒解 （與可能構成交易 債務融資一部分的債務證券有關的慣常收費信用證和慣常約定書除外，每種協議都與交易債務融資有關，每種協議都不影響 債務的可執行性承諾書，（B）減少交易債務融資的總金額或（C）徵收新的或額外的（或不利地 擴大、修改或修改與 所需還款額融資相關的任何（現有）條件（債務融資），以及（ii）母公司不知道任何事實或情況，不論是否發出通知，或延期，或 兩者兼而有之，預計會導致債務承諾書中規定的任何條件得不到滿足或交易 債務融資無法得到滿足在截止日期可供家長使用。除非截至本文發佈之日以 的形式交付給公司的債務承諾書中另有規定，否則不存在與 全額融資相關的先決條件或其他突發事件。
(d) 截至本文發佈之日，以這種方式交付給公司的債務承諾書完全有效，代表 母公司和合並子公司（如適用）具有法律效力和約束力的義務，據母公司所知，其其他 方可根據其條款強制執行，但有強制性例外情況除外。截至本文發佈之日，債務 承諾書尚未撤回、撤銷或終止或以其他方式修改、重述、修改或豁免， ，也未考慮撤回、撤銷、終止、修改、重報、修改或豁免。母公司和合並公司 Sub 沒有違反債務承諾書中規定的任何條款或條件，並且截至本文發佈之日， 沒有發生任何事件，無論通知與否，時間流逝或兩者兼而有之，可以合理地預計 會構成違反、違約或未能滿足其中規定的任何先決條件。截至本文發佈之日，沒有任何債務融資貸款機構通知母公司或合併子公司 其打算終止債務承諾書或不提供交易債務融資的全部金額。根據債務承諾書或其他與交易債務融資 相關的所有費用 或其他需要支付的金額均已全額支付，對於在 發佈之日之後根據債務承諾書需要支付的任何其他此類承諾或費用，母公司將在截止日期當天或之前全額支付任何此類款項。
(e) 母公司和合並子公司均明確承認並同意，其獲得融資的能力不是履行本協議或與交易有關的任何 義務的條件。
第 6.8 節不擁有公司股本。截至本文發佈之日，母公司擁有母公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中規定的普通股 的數量，除非該附表13D/A中另有規定，否則不是 母公司、其任何關聯公司（包括合併子公司），也沒有任何有權指導或指示 母公司管理和政策方向的相應員工其任何關聯公司（包括Merger Sub），（a）直接 或間接實益擁有股份，（b）擁有（i）根據任何規定收購股份的權利協議、安排或諒解，或在行使 轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，或 (ii) 根據任何協議、 安排或諒解行使股份投票權；或 (c) 與任何實益擁有或其關聯公司或關聯公司直接受益擁有股份的人簽訂任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票或 處置股份或者直接使用 共享。
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第 6.9 節無股東和管理安排。除非獲得公司的明確授權，否則截至本文發佈之日， 母公司或合併子公司，或其各自的關聯公司，以及有權指導或引導 母公司或其任何關聯公司（包括合併子公司）的管理和政策的各自員工，或代表母公司或合併子公司或其各自關聯公司的 行事的任何人，均不是任何合同的當事方，無論是與公司或其任何成員的任何股東、董事、 高級管理人員或其他關聯公司進行書面或口頭溝通與本協議、交易或本協議設想的任何其他交易 或尚存的公司或其任何子公司、業務或業務（包括與繼續 就業）相關的子公司。
第 6.10 節經紀商。經紀商、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他類似人員，除這些費用和開支 將由母公司或其關聯公司支付的費用和開支外，均無權根據母公司或合併子公司或其任何相應關聯公司作出的安排，就本協議所考慮的交易向任何經紀商、發現者、財務顧問或其他 類似的費用或佣金。
第 6.11 節償付能力。母公司和合並子公司參與本協議所設想的交易的實際意圖均未阻礙、拖延或欺詐公司或其任何子公司的現有或未來債權人。自生效 時起，假設 (a) 滿足或放棄第 8.1 節和 (b) (i) 中規定的要約條件和條件，本協議中包含的 陳述和保證（按重要性或 “公司 重大不利影響” 進行限定除外）在所有重大方面都是真實和正確的，以及 (ii) 本協議中包含的公司 的陳述和保證根據重要性或 “公司重大不利影響” 進行限定的協議在給出後， 在所有方面都是真實和正確的對本協議所設想的所有交易、任何替代融資和要約接受對價的支付 和合並對價的總和 (c) 公司及其子公司作為一個整體來看， 在生效前夕具有償付能力，倖存的公司及其子公司作為一個整體將具有償付能力。 就本第 6.11 節而言，對於任何人而言，“償付能力” 一詞是指 在該日期，(a) 按公允估值，該人的資產總額超過其債務，(b) 該人沒有負債， 包括或有負債和其他負債，超出其償還此類債務的能力以及 (c) 該人所承擔的債務沒有 不合理的小額資金來開展業務。就本第 6.11 節而言，“債務” 是指任何 負債，無論是否減為判定責任、清算責任、未清償責任、固定責任、或有責任、到期、未到期、有爭議、無爭議、 法律責任、公平責任、有擔保責任還是無擔保責任。就本第 6.11 節而言，任何時候任何未清債務或或有負債 的金額均應為最大金額，鑑於當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期 成為實際或到期負債。
第 6.12 節陳述的排他性。除本第 VI 條中明確規定的陳述和保證外，母公司或合併子公司或任何其他人均未代表 母公司或合併子公司或其任何相應的關聯公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。
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第 6.13 節沒有其他公司陳述或保證。
(a) 母公司和合並子公司均承認，(i) 其及其代表已獲得其及其代表希望、要求或要求審查的公司賬簿和記錄、設施、 設備、合同和其他資產， (ii) 其及其代表有合理的機會與公司管理層會面並討論公司的業務 和資產，(iii) 它及其代表有機會向 提問並獲得答覆公司人員，以及 (iv) 公司已對公司及其子公司、其 各自業務以及本文設想的交易進行了自己的獨立調查。
(b) 母公司和合並子公司均承認，公司或任何個人均未作出任何明示或 暗示的陳述或保證，包括向母公司、 其關聯公司（包括Merger Sub）及其各自代表提供或提供的有關公司的任何信息的準確性或完整性，也沒有依賴公司或任何人代表所作的任何陳述、擔保或其他 聲明公司或其任何子公司，陳述和擔保除外 第 V 條（包括其中和公司披露附表中規定的例外情況）中明確規定， 所有其他明示或暗示的陳述和擔保均被明確拒絕。除第 V 條（考慮到其中和公司披露附表中規定的例外情況後）中明確規定的陳述和擔保 外， 公司向母公司、其關聯公司（包括合併子公司）或其任何相應的代表，或任何 此類人員使用 ，均不對母公司、合併子公司或任何其他人承擔任何責任或依賴此類信息，包括任何機密信息（定義見保密 協議）或向母公司、其關聯公司（包括合併子公司）或其任何相應代表提供的陳述材料， 隨後更新、補充或修正的內容，或在向母公司、其關聯公司 （包括合併子公司）或其任何相應代表提供的盡職調查材料中向母公司、其關聯公司 （包括合併子公司）或其任何相應代表提供的任何信息、文件或材料，包括在任何 “數據室”，管理演示（正式或 ）非正式）或與本協議所設想的交易有關的任何其他形式（統稱為 “公司 信息”）。在不限制前述規定的前提下，除第 V 條（考慮到其中和公司披露附表中規定的例外情況後）中明確規定的陳述和保證外，公司不就 (i) 公司 信息 (ii) 與公司有關的任何財務預測或預測向母公司或合併子公司或任何其他人作任何明示或暗示的陳述或保證其子公司，無論是否包含在 公司信息或 (iii) 任何其他信息中與公司、其任何子公司或 特此設想的交易有關的信息。
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第 VII 條
在報價接受時間之前開展 業務
第 7.1 節公司在接受要約之前的業務行為。
(a) 自本協議發佈之日起和之後，在要約接受時間或本協議提前終止之前，除非 (i) 經家長 事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），(ii) 適用的 法律的要求，(iii) 本協議明確規定的內容，或 (iv) 第 7.1 (a) 節中另有規定在公司披露 附表中，公司應並應促使其子公司（A）在 的所有重大方面開展各自的業務正常業務流程，以及（B）盡商業上合理的努力（w）保持其業務組織、 資產（包括所有公司船隻）、財產和業務關係的完整性，（x）以商業上合理的條件保持其執行官 和主要員工的服務，（y）有效維持所有公司許可證，（z）維護與公司或其任何成員的任何人員的商譽和現有 關係子公司與政府 實體有重要的業務關係對其業務和運營擁有管轄權的人；但是，除非公司或 其子公司就第 7.1 (b) 節任何條款允許的事項採取的任何行動均不得被視為違反本第 7.1 (a) 節，除非此類行動將構成對第 7.1 (b) 節此類其他規定的違反。
(b) 自本協議生效之日起和之後，在本協議生效時間或提前終止之前，但以下情況除外：(i) 經家長事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），(ii) 適用的 法律的要求，(iii) 本協議明確規定的內容，或 (iv) 第 7.1 (b) 節中另有規定公司披露 附表，公司不得也不應允許其任何子公司：
(A) 申報、預留或支付任何股息，或就其任何股本或股權證券進行任何其他分配； 前提是 (x) 如果要約接受時間在 2024 年 8 月 31 日當天或之前沒有到來， 公司董事會可以宣佈，並且公司可以以現金向其股票持有人支付本應得的每份定期季度股息 已在 2024 年 8 月 31 日之後申報和支付，費率不超過每季度 0.06 美元，記錄和付款日期與過去 一致公司的做法以及就公司認股權證 可行使的股份向擔保持有人進行相應的分配，並且 (y) 應允許公司子公司向公司或公司另一家全資子公司 分紅或分配；
(B) 拆分、合併、細分、調整、修改其任何股本或股權的條款或對其進行重新分類；
(C) 發行、交付、出售、質押、授予、轉讓或以其他方式抵押其任何股本或其他權益證券或任何 期權、認股權證或其他權利，以收購或接收其任何股本或其他權益證券，或贖回、購買 或以其他方式收購其任何股本或其他權益證券，但與行使歸屬 有關的 (1) 除外或結算截至本協議簽訂之日未償還的公司股權獎勵或公司認股權證（視情況而定），包括 與預扣税款的清償，以及截至本協議 之日未償還的公司股票期權或公司認股權證的行使價的支付，(2) 與根據公司的非僱員董事激勵薪酬計劃（前提是， 根據其條款， ，每項此類股權獎勵均應歸於要約）在 正常業務過程中授予2024財年股權獎勵接受時間僅限於該數量的股份 ，其接受時間等於 (i) 小數其分子是從 開始到要約接受時間之日起全部或部分經過的日曆月數，其分母為十二 (12)，乘以 (ii) 的總股數（向上舍入），所有剩餘的受其約束的股份將被沒收），以及 (3) 授予任何 允許的留置權以及擔保公司或其任何子公司就下文 條款 (G) 所允許的任何債務承擔的債務的留置權；
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(D) 修改公司的註冊證書或章程，或修改其任何子公司的其他類似組織文件， ，子公司除外，修改不會對公司造成重大不利或對本文設想的交易產生不利影響 ；
(E) （通過合併、合併、購買股票或資產或其他方式）收購 任何構成任何個人業務或部門的實體、企業或資產（為避免疑問，包括 任何船隻）；
(F) 出售、租賃、許可、抵押（許可留置權除外）或以其他方式處置（通過合併、合併、出售股票或資產 或其他方式）任何實體、企業或任何重要資產、財產（為避免疑問，包括任何公司船隻）、權利 或其他權益，但 (1) 根據截至本協議簽訂之日生效的合同除外，其副本有已向母公司提供 ，(2) 處置不再用於公司或適用的 子公司正常業務過程中的資產業務或 (3) 公司及其全資子公司之間的業務處置；
(G) 創建、承擔或承擔任何借款債務，或發行任何債務證券，或發行或出售期權、認股權證、看漲期權或 其他權利以收購其任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對他人的 債務或其他義務承擔責任或承擔責任，不包括 (1) 本公司及其全資擁有的債務（包括擔保） 子公司或其全資子公司之間，或 (2) 根據第 7.1 (b) (vi) (G) (2) 節規定的合同條款 公司披露時間表；
(H) 將公司或其任何子公司與任何其他人合併、合併或合併，但本公司的任何子公司 除外，以實現條款 (E) 所允許的任何收購或條款 (F) 允許的任何處置；
(I) 通過或訂立一項全部或部分清算、重組、資本化、重組或解散的計劃；
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(J) 放棄、和解（或提議和解）或妥協針對公司或其任何子公司的任何待決或威脅提起的訴訟， 除豁免、和解或協議 (A) 以外的總金額不超過5,000,000美元的金錢損失（不包括根據現有保險單或續保支付的 金額），以及 (B) 不對公司施加任何實質性限制的金錢損害賠償 公司或其子公司的整體業務或業務，或對公司或其子公司的任何實質性公平救濟或準許 公司或其任何子公司的不當行為；前提條件不適用於 應根據第 7.13 節解決的任何交易訴訟；
(K) 除非任何公司福利計劃或任何議價協議，或與公司高級管理人員或員工或 獨立承包商簽訂的任何僱傭協議的要求，並且在每種情況下，如公司披露表第 5.13 (a) (i) 節所披露的那樣， (1) 發放任何股權薪酬，包括上文 (C) 段不允許的任何公司股權獎勵，(2) 增加 薪酬或福利（包括基本工資、基本工資、短期現金補償、長期現金補償和遣散費 應享待遇) 任何執行官或董事會成員，(3) 增加前一條款 (2) 未涵蓋的任何員工或獨立承包商 的薪酬或福利（包括基本工資、基本 工資、短期現金補償、長期現金薪酬和遣散費），但不超過，（x）總體而言，相對於公司上一財年 年度的2.0％，以及（y) 個人，相對於公司上一財年的4.0％，（4）在前提下，採用 任何新的員工福利計劃或安排（不包括在正常業務過程中籤訂的錄用書， 除外），這些新僱用或晉升的員工不是執行官且不提供任何遣散費 或以其他方式偏離聘書的標準條款和條件向母公司披露），（5）在不違反上述規定的前提下， 採用一項新安排構成公司福利計劃，或修改、修改或終止任何現有的公司福利計劃， 除符合過去慣例的正常業務過程外，或 (6) 採取任何行動加快任何公司福利計劃下任何款項或福利的歸屬、支付或 融資；
(L) 根據公認會計原則（或其任何解釋或執行）或適用法律的要求，對公司或其任何子公司的財務會計方法、原則、政策或慣例進行任何更改， 除外；
(M) 除正常業務過程外 (1) 提出、更改或撤銷任何重大納税選擇，(2) 結算或折衷任何重大的 應納税額，其金額大大超過 公司美國證券交易委員會文件中包含的財務報表中應計或預留的金額，(3) 提交或修改任何重要納税申報表，(4) 採用或更改任何税收會計或年度會計方法納税會計 期間，(5) 簽訂與任何重大的 納税義務有關的 “結算協議”（在《守則》第 7121 條的含義範圍內），（6) 同意延長任何重大税款的訴訟時效期限（自動延長 提交納税申報表的時間除外），或（7）放棄任何申請實質性退税的權利；
(N) 與公司或其任何 子公司或關聯公司的任何前任或現任董事或高級管理人員或《證券 法》第S-K條第404項所涵蓋的任何其他人簽訂或修改任何合同，或向其支付任何款項（根據第 (K) 條支付的任何款項）；
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(O) 簽訂、修改、放棄任何實質性合同（或在本協議簽訂之日之前簽訂的任何其他被視為實質性合同 合同的合同）下的任何權利或終止該合同，但正常業務過程中所有重要的 方面除外；
(P) 授權個人資本支出或作出任何承諾，總額將超過500萬美元或 總額超過2500萬美元，但根據公司的年度資本支出預算除外，該預算的副本已在本協議簽訂之日之前提供給母公司 ；
(Q) 除非第 7.1 (b) (P) 節允許，否則對於任何公司船隻，(1) 在正常業務過程之外或實質上不符合適用法律的事項上修改公司船舶的使用、操作、維護或維修 ，或 (2) 以正常業務流程之外的方式消耗 庫存、供應品和備件；或
(R) 同意接受上述任何一項，作出任何承諾。
(c) 本協議中的任何內容均不賦予母公司或合併子公司在要約接受時間之前直接或間接控制或指導 公司或其任何子公司運營的權利。在要約接受時間之前，公司應根據本協議的條款和條件， 對其及其子公司各自的 業務行使完全控制和監督。
第 7.2 節收購提案。
(a) 除非本第 7.2 節允許，否則公司不得且應使其子公司及其董事和 高級管理人員不會、也應指示和盡最大努力促使其及其董事、高級職員、員工、投資 銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表（統稱為 “代表”）不要直接 或間接 (i) 索取，發起、故意協助或故意鼓勵任何有關（“查詢”）、 或任何提案或提議的提出的任何查詢構成或可以合理預期會導致收購提案的內容，(ii) 讓 參與或參與與任何人進行的任何討論（包括通過提供與公司相關的訪問權限或非公開信息） 任何人就收購提案（聲明不允許公司進行討論和讓 該人蔘與本協議的條款）或 (iii) 簽訂任何其他收購協議、期權協議、合資企業 協議、合夥協議、意向書、期限與收購提案有關的表格、合併協議或類似協議（“替代收購協議”）（“替代收購協議”）（可接受的保密協議 除外）。公司還同意 在本協議執行後，它應立即指示其子公司及其董事和 高級管理人員並盡其合理努力促使其及其代表立即停止與任何個人（母公司、其關聯公司及其各自代表除外）就收購提案和請求進行的所有討論和談判 每個此類人士（母公司、其關聯公司除外）和他們各自的代表） 立即歸還或銷燬由公司或代表公司向該人員提供的與任何 此類收購提案有關的所有機密信息。在不限制前述規定的前提下，公司或其子公司的任何代表違反或採取與本第 7.2 (a) 節中規定的限制不一致的 行動，無論該代表是否聲稱代表公司或其任何子公司行事，均應被視為公司對本 第 7.2 (a) 節的違反。
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(b) 儘管第 7.2 (a) 節或本協議其他地方有任何相反的規定，但在本協議 之日之後和要約接受時間之前的任何時候，如果公司董事會通過任何代表直接或間接收到未經請求的、善意的書面收購提案，且該提案並非由於本第 7.2 條的重大違規所致， ，公司及其代表可以聯繫提出此類收購提案的個人或團體以澄清其中的條款 及其條件關於確定此類收購提案是否構成或可以合理預期會導致 高級提案，並可以 (i) 向該個人或羣體（包括其各自的代表）提供信息 前提是公司從此類個人或羣體（或已從該個人或羣體）那裏收到一份已執行的保密 協議，其中包含保密條款，在任何重大方面對公司的有利程度不亞於保密條款包含在 保密協議中，它據瞭解，此類保密協議不必包含任何停頓條款或類似條款 （“可接受的保密協議”）；前提是，公司應向母公司和 Merger Sub 提供向任何此類個人或羣體 提供的與公司或其子公司有關的任何非公開信息，這些信息以前沒有同時提供給母公司或合併子公司 幾個小時後），以及（ii）參與或參與任何討論或如果在 採取上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何行動之前，公司董事會在與其財務 顧問和外部法律顧問協商後，本着誠意認定該收購提案構成或有理由預期將產生高級 提案，並且不採取此類行動將與公司董事會根據適用 {承擔的信託義務不一致 br} 法律。我們理解並同意，本第 7.2 (b) 節 允許的任何接觸、披露、討論或談判，包括公司董事會已根據本第 7.2 (b) 節的要求作出任何決定以採取 或參與任何此類行動的任何公開公告，均不構成建議變更或以其他方式構成母公司根據第 9.4 節終止 本協議的依據。
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(c) 除本第 7.2 (c) 節或第 7.2 (d) 節另有規定外，公司董事會及其任何委員會均不得 (1) 在每種情況下以對母公司不利的方式 扣留、撤回、保留資格或修改（或公開提議扣留、撤回、保留資格或修改），（2）未將公司建議納入附表 14D-9，(3) 採納、批准或推薦 或認可或以其他方式宣佈可取，或公開提議採納、批准或推薦任何收購提案，(4) 未推薦 在收購提案開始後的十 (10) 個工作日內 天內反對接受任何第三方要約或交換要約，或 (5) 如果收購提案已公開披露，則未能在母公司提出書面 請求後十 (10) 個工作日內根據母公司提出任何合理的書面要求公開確認 公司建議（上述任何一項，“變更建議”）；前提是，根據 第 7.2 (d) (ii) 節發出的任何通信均不應被視為是(a) 如果此類溝通是在第十 (10) 之前進行的，則建議變更第四) 開始收購要約或交換要約（根據《交易法》第14d-2條的定義）後的工作日， 不包括公司建議公司股東通過此類要約或交易所要約投標其股份 要約。儘管本協議中有上述規定或任何相反的規定，但在要約接受時間之前，(x) 如果幹預事件發生，並且公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定 未能根據此類幹預事件實施變更建議將與適用法律規定的公司董事會的 信託義務不一致，則公司董事會可以執行 第 (1) 或 (2) 條的定義所考慮的建議變更，或者 (y) 如果公司通過其一名或多名代表直接或間接收到一份未經請求的 書面的、真實的收購提案，公司董事會在與其財務顧問 和外部法律顧問磋商後，真誠地得出該提案，構成高級提案，不根據上級 提案實施變更建議將與適用法律規定的公司董事會信託義務以及此類收購提案不一致 不是由於公司違反本節規定而導致的7.2，公司董事會可根據第 9.3 (a) 節實施建議變更和/或終止 本協議，以便籤訂規定此類上級 提案的替代收購協議；前提是，就第 (x) 或 (y) 條而言：
(i) 在對上級 提案實施此類建議變更或根據第 9.3 (a) 節終止本協議之前，或在就介入事件實施建議變更之前（視情況而定），公司應至少提前四 (4) 個工作日向母公司發出書面通知，告知其打算對建議 (a) 進行變更 “變更通知”）和/或根據第 9.3 (a) 節終止本協議，該通知應指明 （除非在以下條款禁止的範圍內截至本協議發佈之日有效的適用法律或合同）（A）對於上級提案， 其實質性條款，以及與該高級提案有關的任何擬議協議的副本（或者，如果沒有此類 擬議協議，則為該高級提案的實質性條款和條件的書面摘要）；或（B）如果是介入的 事件，則提供有關以下內容的合理細節介入事件和建議變更的原因；
(ii) 在提供此類通知後，在根據第 9.3 (a) 節實施此類建議變更和/或終止本協議之前，公司應讓其代表有合理的條件在四 (4) 個工作日期間（“通知期”）內本着善意 與母公司和合並子公司進行談判（以母公司和合並子公司希望談判的範圍） 進行此類調整遵守本協議的條款和條件，這樣公司就無需對 建議進行變更和/或根據第 9.3 (a) 節終止本協議；以及
(iii) 通知期結束後，公司董事會應在與其外部 法律顧問以及就下文 (A) 條進行磋商後，考慮到母公司針對變更通知書面提出的 對本協議的任何修改，真誠地決定，(A) 就上級提案而言，收購提案由公司收到 董事會仍構成上級提案，且未能更改建議或終止該提案 根據第 9.3 (a) 節達成的與之相關的協議將與適用 法律規定的信託義務不一致，或者 (B) 如果發生幹預事件，公司董事會未能實施建議變更仍將與適用法律規定的信託義務不一致。
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對財務條款的任何 修正或對上級提案條款的任何其他重大變更均要求公司交付 新的變更通知，並且公司必須再次遵守上述第 (i) — (iii) 條的要求；前提是， 但是，在最初的通知期之後，通知期應縮短至母公司收到任何此類變更後的三 (3) 個工作日新的變更通告。
(d) 如果 公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地判斷，不進行此類披露將與適用法律規定的信託 義務不一致，則本第 7.2 節或本協議其他部分中的任何內容均不應被視為禁止公司、公司董事會或 其任何委員會 (i) 向公司股東進行任何必要的披露，(ii) 向公司股東進行任何必要的披露，(ii)) 遵守適用法律規定的披露或信託義務或 紐約證券交易所規則下的披露義務，包括向股東公佈和披露《交易法》第14d-9條或第14e-2 (a) 條（或與股東的任何類似溝通）所設想的立場，或（iii）根據《交易法》第14d-9（f）條向公司股東 進行任何 “停看和傾聽” 溝通（或與公司股東的任何類似通信，包括 任何迴應非要約或交換要約的收購提案的類似通信）。據理解 並同意，本第 7.2 (d) 第 (iii) 條允許的任何 “停止監聽” 或類似通信均不構成建議變更或構成家長根據 第 9.4 節終止本協議的其他依據。在任何情況下，對於任何未經請求的 提案或詢問，僅向提出此類提議或詢問的人通報本第 7.2 節的條款，並向 該人推薦本協議的條款，公司均不得被視為違反本第 7.2 節。
(e) 如果公司、其任何子公司或其任何代表自本協議發佈之日起和之後 收到任何收購提案，則公司應立即（無論如何也應在二十四（24）小時內）書面通知母公司，並指明任何此類內容的實質性條款和條件（在截至本文發佈之日有效的適用法律或合同所禁止的範圍內， 除外） 收購提案。在不限制前述規定的前提下，公司應 (i) 立即（無論如何應在二十四（24）小時內） 將任何收購提案的財務或其他實質條款和條件的任何變更通知母公司，並且（ii）以其他方式合理地 及時向母公司合理通報任何此類收購提案、討論或談判的狀態和重要條款。
(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司董事會在與外部法律顧問 磋商後真誠地認定不採取此類行動是不一致的，則允許公司終止、放棄、修改或解除任何個人的任何保密、“暫停” 或類似義務的任何條款（並且這樣做不應被視為 違反本第 7.2 節）(i) 根據適用法律履行其信託義務，以及 (ii) 在此類條款 禁止的範圍內個人或團體不得私下向公司董事會提出收購提案。
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第 7.3 節規則 14d-10 (d) 事項。在要約接受時間之前，公司應採取所有合理的 措施，促使公司或其任何子公司在本協議發佈之日或之後與其任何高管、董事或僱員簽訂的每份協議、安排或諒解（包括任何 員工協議）被批准為 “僱傭補償、遣散費或其他《交易法》第 14d-10 (d) 條所指的員工福利安排” 並滿足《交易法》第14d-10（d）條中規定的非排他性安全港的要求。
第 7.4 節：合理的最大努力；申報；其他行動。
(a) 根據本協議（包括本第 7.4 節中包含的條款）中規定的條款和條件，本協議各方 應並應促使其關聯公司盡其合理的最大努力，採取或促使 採取所有行動，採取或促成採取一切必要行動，並協助和配合其他各方做所有必要的事情， 適當，或建議完成交易和本協議所設想的其他交易 並使其生效，並滿足所有條件協議，儘快達成，包括：(i) 從政府實體獲得所有必要的許可、豁免、 以及訴訟或不採取行動，以及進行所有必要的登記、申報和通知（包括 向政府實體申報）；(ii) 執行和交付完成交易 和充分實現本協議宗旨所需的任何其他文書；(iii) 在必要的範圍內遵守任何 政府實體的任何信息請求與本協議的關係，包括 聯邦貿易委員會或司法部反壟斷司根據《HSR 法》提出的任何補充信息和文件材料的請求；以及 (iv) 解決任何政府實體可能就本協議（包括監管法）提出的問題或異議（如有）。
(b) 本協議各方應相互合作和協商，以獲得完成本協議 所設想交易所需的任何政府實體的任何授權、批准、 同意、註冊、許可和其他確認，並應，除非法律禁止，(i) 向另一方提供另一方可能合理要求的相關信息根據《高鐵法》或《監管法》準備任何申報或呈件，但須遵守慣例 保密義務和所有適用的特權（包括律師-委託人特權），（ii）立即向對方 通報與任何 政府實體的任何口頭溝通，並應要求提供與任何 政府實體的任何書面通信、通信和文件的副本，(iii) 就任何分析、 出席、陳述、備忘錄、簡報與彼此進行磋商、合作並認真考慮彼此的觀點，任何一方或代表任何一方提出或提交的與 有關的論點、意見和提議根據《HSR 法》或任何其他政府實體的反壟斷法提起的訴訟；(iv) 真誠地努力合理地提前通知對方 與任何政府實體舉行的所有會議；(v) 除非法律或政府實體禁止，否則 在不向另一方提供合理的事先通知的情況下獨立參加與政府實體的任何會議，以及 有機會出席和參與此類會議，前提是事件：法律或政府 實體禁止本協議中的一方進入參加或出席任何此類會議，出席方應合理地向另一方通報有關會議 的情況。雙方可在雙方認為可取的情況下，將根據本 第 7.4 節向另一方提供的任何競爭敏感材料指定為 “僅限外部律師”，在這種情況下，其中包含的此類材料和信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，並且此類外部法律顧問不得向員工、高級管理人員或董事披露， ，除非事先獲得材料來源的明確書面許可。未經對方事先書面同意，母公司和公司均不得承諾 與任何政府實體達成協議（或允許其各自的關聯公司承諾或同意）在《高鐵法》或其他適用的監管法律下停留、延長或延長 任何適用的等待期，也不得關閉本協議所設想的交易或 其他交易（此類同意不是不合理的 保留、有條件或延遲）。
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(c) 在任何情況下，本第 7.4 節均不得要求公司或其任何受控關聯公司 (i) 在 生效之前向任何第三方支付任何材料費、罰款或其他對價，以徵得 完成交易或本協議所考慮的其他交易所需的任何合同下的任何同意或批准，但本協議明確要求的任何此類費用、罰款或其他 對價除外任何合同的條款，或 (ii) 同意任何重要條款、條件、義務、限制， 任何政府實體在授予與交易或本協議所考慮的其他交易 有關的許可、批准、豁免、行動或不採取行動時施加、要求或要求採取的要求、限制、資格、補救措施或其他行動，除非此類條款、條件、義務、限制、要求、限制、限制、資格、補救措施 或其他行動對公司或其任何受控關聯公司具有約束力僅在收盤時才會發生。
(d) 公司應盡最大努力與母公司合作，以獲得與交易相關的第三方（ 政府實體除外）的任何同意或豁免。
(e) 在不限制本協議第7.4 (a) 節所述承諾的概括性的前提下，本協議各方應：(i) 在合理可行的情況下，儘快向對監管法擁有管轄權的政府實體（每個 此類政府實體，“政府反壟斷機構”）提供必要的、適當或可取的信息和文件允許完成本協議所設想的交易，包括 準備和提交任何《高鐵法》要求的通知和報告表格及相關材料，以及任何其他監管法律要求的任何額外同意和 申報（前提是，對於根據《高鐵法》提交的申報， 應在本協議簽訂之日起的十五 (15) 個工作日內提交) ，之後儘快對任何請求做出迴應 根據《高鐵法》或任何其他適用條款可能提供的其他信息或文件材料監管法和 (ii) 在遵守本協議第 7.4 (f) 節規定的條款的前提下，採取 必要或可取的行動，以獲得任何政府實體立即批准本協議 所設想的交易或任何適用的等待期到期。家長承認並同意，它應支付並應全權負責《高鐵法》下的所有申請費以及任何其他監管 法律要求的任何額外同意和申報。
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(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，母公司應並應促使其關聯公司盡其所能 盡最大努力採取一切必要步驟和行動，以避免或消除 根據任何適用的監管法律 可能對本協議所設想的交易或其他交易提出的任何障礙或異議（如果有），以使本協議各方能夠儘快 完成本協議所設想的此類交易或其他交易切實可行，但在任何情況下都不遲於終止日期，包括 (i) 提出、談判、承諾和執行 同意令，單獨發佈命令或其他方式，出售、撤資、許可或處置母公司或其關聯公司或公司或其子公司的任何資產、財產或業務 ，以及 (ii) 以其他方式採取或承諾採取任何會限制 行動自由的行動或其任何關聯公司與 一項或多項 業務、產品有關或其保留能力母公司或其任何關聯公司的線路或資產，或公司或其子公司的資產、財產或業務， 在任何情況下都應視情況而定，以避免進入或解散任何行政或司法行動 或程序，或任何訴訟或程序中的任何法令、判決、禁令、臨時限制令或其他命令， 否則會起到阻止或撤銷的作用生效時間；但是，儘管有上述規定， 母公司或其關聯公司均不是應要求公司或其子公司採取或同意採取任何行動，無論是單獨還是總體而言， 在整個交易生效後， 的業務、經營、財務狀況 或經營業績都有合理的負面影響。就前述 條件而言，“交易生效後的母公司及其關聯公司” 應被視為具有交易完成之前公司及其子公司的規模、 財務狀況和經營業績。
第 7.5 節訪問和報告。
(a) 在遵守適用法律和第 7.1 (c) 條的前提下，從本協議生效之日起至本協議的生效時間或提前終止 ，經合理的事先書面通知，公司應並應促使其子公司，(i) 在正常工作時間內（以不無理幹擾 的方式）向母公司 Merger Sub及其代表提供合理的准入公司或其子公司的正常業務或運營），適用於其高級職員、員工、財產、辦公室和其他 設施、賬簿、合同和記錄，以及 (ii) 在合理可行的情況下儘快向母公司提供母公司可能合理要求的有關 其業務、財產、資產和人員的信息；前提是，(A) 前述規定不得要求 公司或其任何子公司允許訪問 (1) 任何違反其自那時起生效的保密義務的檢查或任何信息 本文發佈日期，(2) 任何可能危及律師委託人特權 或其他特權的信息或商業祕密保護或工作產品原則，前提是公司將盡其合理努力 獲得披露此類信息所需的任何同意，並就必要的信息採取其他合理的行動（包括簽訂 聯合辯護協議或類似安排以避免律師-委託人特權的喪失） ，允許在不危及律師-客户特權或其他特權或保護的情況下向母公司披露，(3) 與行動相關的信息 公司董事會就涉及出售公司 或其重要部分資產或公司與任何其他人合併的交易和任何類似交易而言，無論是在本 協議執行之前還是之後，或 (4) 對任何船隻，包括其貨物或艙載進行侵入性抽樣，以及 (B) 任何此類調查均應以不合理幹擾正常業務的方式進行 或公司或其子公司的業務。 本第 7.5 (a) 節中的任何內容均不得解釋為要求公司、其任何子公司或其任何相應代表 準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。根據本第 7.5 (a) 節提出的所有訪問請求必須提交給公司的總法律顧問、公司披露 附表第 7.5 (a) 節中列出的任何其他人員或公司書面指定的其他人員。
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(b) 母公司和合並子公司均應並應促使各自的代表和關聯公司保密保管和處理 根據截至2024年2月27日母公司和合並子公司或其各自代表、 融資來源或關聯公司根據截至2024年2月27日的某些保密協議 協議提供給母公司或合併子公司或其各自代表、 融資來源或關聯公司與本協議所設想的交易相關的所有文件和信息公司（“保密協議”） 好像全部此類文件和信息是機密信息（定義見保密協議），保密 協議應根據其條款保持完全效力和效力，但須遵守本協議的條款，並應將 適用於母公司和合並子公司，就好像它們是其直接當事方一樣。
(c) 母公司和公司將立即通知對方 (i) 在遵守任何監管法規定的任何限制的前提下，告知該方從任何政府實體收到的與本協議所設想的交易有關的任何政府實體 或任何聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要該人同意的任何通知或 其他通信，前提是可以合理地預計 此類通信或該當事方未能獲得此類同意對公司、尚存的公司或母公司或 (ii) 已啟動的任何訴訟具有實質意義，或者據公司 或母公司（如適用）所知，以書面形式威脅該方或其任何關聯公司（或其各自的任何 董事或高級管理人員）與本協議或本協議 所設想的交易有關、引起或與之相關的任何訴訟（“交易訴訟”）。根據本第 7.5 (c) 節發出的任何通知均不得糾正任何違反本協議中任何陳述、保證或契約的 行為，也不得以其他方式限制或影響本協議中任何一方 可用的補救措施。
第 7.6 節宣傳；通信。有關交易的初始新聞稿應為公司 和母公司的聯合新聞稿，此後（除非建議變更或與第 7.2 節所述事項有關），在發佈 任何新聞稿或以其他方式發佈有關交易或任何其他交易的公開公告或申報之前，雙方應與其他各方協商，讓彼此有機會審查和發表評論 是本協議所考慮的，除非另有規定法律要求或與紐約證券交易所簽訂的任何上市協議規定的義務（在這種情況下 情況下，該方應在可行的範圍內在發佈 此類新聞稿或發佈此類公告或提交此類公告或提交此類新聞稿之前，儘量採取商業上合理的努力與其他各方協商）。
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第 7.7 節 “員工事務”。
(a) 在自截止日期起至2025年12月31日止的這段時間內，母公司應或應促使其適用的子公司 向在接受要約時間之前是非工會僱員並在生效時間之後繼續在母公司、倖存公司或其子公司工作 的每位非工會僱員（統稱 “持續員工”） 提供 (i) 主要工作任務位於與該持續僱員的 相同或相當相似的地理位置截至截止日期前夕有效的地理工作地點（包括與截止日期有效的任何此類安排相一致的遠程工作安排 ），(ii) 與 截至截止日期該持續僱員的職責基本相似的工作職責， 公司向非上市公司過渡所合理產生的工作職責除外，(iii) 基本工資，基本薪酬或固定小時工資（以 為準）以及年度或短期現金激勵薪酬機會，在每種情況下，均不低於基本工資、 基本薪酬或正常小時工資以及截至生效時間前對適用的在職 員工有效的短期現金激勵薪酬機會（為避免疑問，不包括任何特殊的現金留存獎勵） 和 (iv) 退休、健康和福利福利（包括但不限於、任何健康、福利、休假和特定時間、遣散費 福利以及退休金）總體上與生效時間前 向適用持續僱員提供或可獲得的退休、健康和福利（包括但不限於任何健康、福利、休假 和選擇時間、遣散費和退休金）基本相似（如果適用，包括適用的 持續僱員的成本）。此外，在2025財年，母公司應或應促使其適用的子公司向每位 在職員工提供長期現金薪酬機會（由母公司自行決定，包括 短期薪酬機會，支付機會數量基本相似），該機會與該持續僱員在2024財年獲得的長期股權薪酬 機會基本相似（由母公司自行決定， 個短期薪酬機會，其支付機會數量基本相似），以此類持續僱員所涵蓋的目標股份的美元價值為基礎} 長期股權補償授予之日的機會，不包括在生效時間之前提供的任何特殊留存或類似的股權補償 。自生效之日起，倖存公司特此明確假定公司 福利計劃和議價協議（管理公司股權獎勵的股權計劃除外），並同意根據自生效之日起生效的條款和條件履行公司在該協議下的義務 。
(b) 在從截止日期開始至其兩週年之際內，倖存公司應向母公司或其子公司解僱的每位持續僱員提供 遣散費，其條款和 條件均不低於公司披露表第7.7 (b) 節規定的遣散費和保護。
(c) 母公司將要求母公司及其子公司在截止日期之後有權參加 的任何員工福利計劃，出於資格考慮（ 任何固定福利養老金計劃下的福利累積或可能導致福利重複的應計福利除外），考慮此類員工 在生效期之前向公司及其子公司提供的服務 （以及任何前身），就好像此類服務由母公司或其子公司提供一樣。
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(d) 對於母公司及其子公司在 截止日期之後為在職員工的福利而維持的任何員工福利計劃，母公司應並應促使尚存的公司及其子公司做出商業上合理的努力 來 (i) 放棄對向其提供醫療、牙科、藥物、視力或心理健康福利的任何此類 計劃的任何資格要求或先前存在的條件限制或等待期要求任何在職員工在相同程度上免除 截止日期之前的類似公司福利計劃，以及 (ii) 在確定任何免賠額、共同保險 和最高自付限額時，使此類員工在生效 時間發生的日曆年度（或持續僱員開始參與倖存公司及其 子公司任何新計劃的較晚日期）根據類似的公司福利計劃支付的任何符合條件的費用生效。
(e) 對於2025和2026財年，母公司應或應促使其適用的子公司繼續維持公司針對在錄取接受期前擔任公司執行官的在職員工的年度 獎勵計劃，並根據需要公平調整客觀的 績效指標，以反映公司的收盤後結構（根據此類調整， 對公司高管的有利程度應不亞於公司的高管高管（超過公司年度獎金計劃的條款）。
(f) 本協議中的任何內容均不賦予任何繼續僱員或其他服務提供商繼續受僱於母公司、尚存公司或任何母公司關聯公司的服務或 服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制 母公司、倖存公司或其任何關聯公司隨時解除或 終止任何持續僱員服務的權利（特此明確保留這些權利）無論出於何種原因，無論有無原因。在任何情況下，本協議的 條款均不得被視為 (i) 建立、修改或修改母公司、倖存公司或其關聯公司維持或贊助的任何公司福利計劃或任何其他員工福利計劃、 協議或安排，或 (ii) 改變或限制 母公司、倖存公司或其各自子公司或關聯公司修改、修改或終止任何 公司福利計劃的能力根據截止日期之後的條款。在不限制第 10.10 節的前提下，本 7.7 節的任何內容均不得在公司 或其關聯公司（或其任何受益人或受撫養人）的任何持續僱員或現任或前任服務提供商中產生任何第三方受益權。
第 7.8 節費用。除非本協議中另有規定，否則無論交易是否完成，與本協議、交易和本協議 設想的其他交易相關的所有費用 和費用均應由承擔此類費用的一方支付，但根據《高鐵法》與本協議設想的交易 有關的所有申請費均應由母公司承擔。
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第 7.9 節賠償；董事和高級職員保險。
(a) 母公司和合並子公司同意，公司現有 的所有賠償、預支費用和免責權，均有利於公司或其任何子公司的每位現任和前任董事、高級職員、僱員或代理人以及 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、成員、受託人或受託人的每位 、應公司或其任何子公司要求或為其受益的養老金或其他 員工福利計劃或企業（統稱 與本公司或其任何子公司章程 和章程中規定的該人的繼承人、遺囑執行人或管理人（“受賠方”），在每種情況下均在本協議簽訂之日生效，或根據本協議簽訂之日有效的任何其他 合同，應在交易中繼續有效，並應根據其 條款保持全面效力。自生效之日起六 (6) 年內，尚存的公司應促使尚存的公司 在修訂後的倖存公司及其子公司註冊證書中包含與 賠償、預支開支和免責有關的條款，這些條款對受賠方至少與賠償、 預付開支和豁免一樣有利於受賠方截至本 發佈之日公司及其子公司章程中規定的責任條款協議。在這六 (6) 年的期限內（以及在此後任何賠償申請仍待審理的時間內），除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類條款。母公司和尚存的 公司均應在適用法律允許的最大範圍內，對任何受賠方進行賠償，使其免受損害（並預付與前述各項 有關的款項），使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，因為這些 人是或其任何子公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人所致、相關或與之相關的任何損失另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃的董事、高級職員、成員、受託人 或受託人或企業應公司或其任何子公司的要求 或為其利益服務，以及（包括與生效時間之前或之後發生的任何作為或不作為或聲稱發生的 有關的）。如果發生任何此類實際或威脅性行動，母公司和 倖存的公司應與受賠方合作，為任何此類實際或威脅的行為進行辯護。父母應 在適用法律允許的最大範圍內付款，前提是收到任何適用的受保方 的承諾，如果最終且不可上訴的 命令最終確定該受補償方無權獲得賠償或無權獲得此類預付費用，則該受償方將償還所有此類預付款，包括所有合理的費用，包括 合理的律師費，任何受賠方在執行賠償和其他義務時都可能產生的律師費在本節 7.9 中提供了 。
(b) 自生效之日起六 (6) 年內，母公司應促使公司及其子公司維持的與 生效之日或之前出現的事項有關的董事 和高級管理人員責任保險和信託責任保險的現行保單生效；但是，在生效期之後，不得要求母公司支付超額的年度保費公司在本協議發佈之日之前為 所需保險支付的最後一次年度保費的300％根據本協議獲得，但在這種情況下，應以 該金額購買儘可能多的保險。公司應在要約接受時間之前購買一份六年期預付 “尾巴” 保單，其條款和 條件提供的福利與公司及其子公司就 開立的董事和高級管理人員責任保險、 信託責任保險和就業慣例責任保險的現行保單基本相同，涵蓋但不限於本文所設想的交易。如果公司在要約接受時間之前獲得了這種 “尾部” 預付保單，則母公司應使該保單在整個期限內保持其全部效力和效力，並促使倖存的公司履行其下的所有義務，任何其他 方均無其他義務購買或支付本協議下的保險。
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(c) 本第 7.9 節規定的母公司、合併子公司和倖存公司的義務應在 交易完成後繼續有效，未經受影響的受賠方同意，不得終止或修改對適用本第 7.9 節的任何受補償方產生不利影響（雙方明確同意 的每個受補償方 的受賠方本第 7.9 節適用的應是本第 7.9 節的第三方受益人，有權執行本第 7.9 節的任何 條款）。
(d) 如果倖存的公司或其各自的任何繼任者或受讓人：(i) 與任何 其他人合併或合併為任何 人，且不得成為此類合併或合併中持續存在或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其所有 或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則無論哪種情況，均應做出適當規定，以便 } 倖存公司的繼承人和受讓人（視情況而定）應承擔本節 7.9 中規定的所有義務。無論是根據法律、合同還是其他規定，此處包含的協議和契約不應被視為排斥任何受賠的 方有權享有的任何其他權利。本協議中的任何內容意在、不應解釋為 ，也不得解除、放棄或損害根據任何保單針對公司或其高級職員、董事和僱員提出的董事和高級職員的保險索賠的任何權利，前提是理解並同意，本第 7.9 節中規定的賠償 不早於或取而代之，任何此類政策下的任何此類索賠。
第 7.10 節第 16 節很重要。在生效之前，公司應採取一切合理必要的措施，使公司與本協議相關的任何股權證券（包括衍生證券）的 處置 以及擔任公司董事或高級管理人員的每位個人在此處置 在適用法律允許的範圍內，免除《交易法》 頒佈的第16b-3條。
第 7.11 節融資。
(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，母公司和合並子公司均應盡其合理的最大努力，根據條款和條件（包括 “市場靈活性” 條款）獲得 交易債務融資，前提是此類條款 不會減少交易債務融資金額或對收盤時可獲得的交易債務融資的可用性或母公司和合並子公司及時支付所需款項的能力 產生不利影響收盤時債務承諾 信中描述的本協議所設想的金額，未經公司事先書面同意，不得同意或允許對債務承諾書或與交易 債務融資有關的最終協議中的任何條款進行任何修改或修改 ，或豁免其中的任何條款，即 (i) 減少交易債務融資的總金額（包括將支付的費用金額更改為 或交易債務融資的原始發行折扣或類似費用）或 (ii) (A) 施加新的或額外條件 先例或其他條款交易債務融資或 (B) 以其他方式對交易債務融資的先決條件 進行不利擴展、修改或修改，或以其他方式擴大、修正或修改債務承諾書的任何其他條款，如果 (A) 和 (B) 條款， ，其方式可以合理地預期 (1) 延遲、阻止或阻礙母公司 和 Merger Sub 的完善能力本協議所設想的交易，(2) 及時為債務承諾所設想的交易債務融資 提供資金信函（或滿足交易債務融資的先決條件）或在截止日期按時 支付本協議所設想的所需付款金額的可能性較小，或 (3) 對母公司和合並子公司對債務承諾書或最終協議 其他各方行使其權利的能力產生不利影響（前提是未經公司、母公司和合並機構同意）Sub 可以修改債務承諾 信函 (x) 以增加其他貸款人，安排人、賬簿管理人和代理人，（y）實施或行使與債務承諾書相關的費用信函中包含的任何 “市場彈性” 條款（包括定價條款），或（z）將 母公司的新信貸額度的規模縮減至至少等於13.8億美元的金額，前提是此類修正沒有減少 的金額或對交易債務融資的可用性產生不利影響在收盤時獲得資金，或者母公司和合並子公司 能夠按計劃及時支付所需的付款金額本協議。母公司應立即向公司交付任何 此類修訂、修改或替換的副本。就本第 7.11 節而言，提及的 “交易債務融資” 應包括債務承諾書所考慮的交易債務融資，本第 7.11 (a) 節允許修改、修改或取代 ，提及 “債務承諾書” 應包括本第 7.11 (a) 節允許修改、修改或取代的文件。
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(b) 母公司和合並子公司均應盡其合理的最大努力 (A) 維持債務承諾書的有效性並履行 其在債務承諾書下的義務，(B) 根據債務承諾書籤訂在所有實質性 方面與條款和條件（包括 “市場彈性” 條款）保持一致的最終協議，前提是此類條款不會減少 的金額或對 的可用性產生不利影響交易債務融資將在收盤時獲得資金或者母公司和 Merger Sub 能夠及時融資支付債務承諾書中包含的所需付款金額（如本協議所設想的），（C） ，以及時滿足（或獲得豁免）債務承諾書和母公司控制範圍內的此類最終 協議中的所有先決條件，並在收盤時完成交易（債務融資），以及（D）執行其在債務承諾書和此類最終協議下的所有 相應權利，包括違約（包括 ）不當拒絕為債務提供資金的情況債務承諾書（如有必要，要求各方根據債務承諾書進行具體 業績），從而阻礙或延遲成交。母公司應合理地向公司通報其安排交易債務融資的努力狀況 ，並向公司提供與 就交易債務融資達成的實質性最終協議的副本。在不限制前述內容概括性的前提下，母公司應立即通知公司 (1) 任何一方違反或違約母公司所知的與 交易債務融資有關的任何債務承諾書或最終協議，(2) 收到 (x) 任何書面通知或 (y) 其他書面通信， 在每種情況下， 收到任何債務融資貸款機構關於任何實際情況的書面通知或 (y) 其他書面通信或任何一方對任何債務承諾書的潛在重大違約、違約、終止或拒絕 或關於交易債務融資的最終協議 中有關交易債務融資的任何條款 ，以及 (3) 如果出於任何 原因，母公司在任何時候真誠地認為自己無法按本協議 的規定及時支付所需付款金額 ，也無法按照條款和條件以或方式獲得交易債務融資的全部或任何部分任何債務承諾書或最終文件所考慮的來源 與交易債務融資相關的協議。在母公司向公司發出前一句所述類型的通知後，在合理可行的情況下 ，但無論如何，在公司向母公司提交書面請求之日起兩個工作日內，母公司應盡合理的最大努力，提供公司合理要求的與前一句第 (1)、(2) 或 (3) 條所述任何情況有關的任何 信息； 提供，如果根據本第 7.11 (b) 節要求家長提供任何信息受到 律師-客户特權或類似特權的約束，只要母公司通知公司 其隱瞞此類信息的事實，母公司就可以不披露此類信息，此後，公司和母公司應盡各自合理的最大努力 努力促使以不合理預期會放棄適用特權 或保護的方式提供此類信息。如果交易債務融資的全部或任何部分由於任何原因無法按債務承諾 信函（包括適用於交易債務融資的任何 “市場彈性” 條款）的條款不可用，並且合理要求該部分 支付所需的付款金額，則母公司應立即通知公司，母公司和合並子公司應 盡最大努力安排並從替代方案獲得替代債務交易債務融資 數量的來源足夠，如果加上 (i) 母公司及其子公司的可用現金，(ii) 母公司及其子公司現有信貸額度的可用容量 ，(iii) 公司的現金金額不超過在收盤前公司要求支付或資助的與本協議 交易有關的所有款項生效後，將導致公司擁有截至收盤 其合併資產負債表上有2500萬美元的現金，以及（iv）當時可用的任何現金根據債務承諾書進行交易債務融資，在此類事件發生後，在合理可行的情況下 儘快為所需付款 金額提供資金，條件不低於債務承諾書（“可用交易債務融資”）中規定的條件（整體來看） 。母公司應向公司提供所有承諾書和費用 信的真實完整副本，根據這些副本，任何此類替代來源均應承諾提供可用交易債務融資的任何部分。
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(c) 母公司和合並子公司均承認並同意，獲得任何交易債務融資或任何替代融資 不是要約或合併的條件，並重申無論交易債務融資或任何替代融資的可用性如何，都有義務完成本協議 所設想的交易。
(d) 母公司應賠償公司及其子公司及其各自的每位董事、高級職員、 員工、代理人和其他代表免受與交易 債務融資有關的任何和所有損失、損害、索賠、利息、成本、開支、裁決、 判決、罰款和支付的和解金額，並使其免受損害 債務融資除外如果出現此類損失，則公司或其子公司提供或準備的與 相關的任何信息，具有司法管轄權的法院認定損害或其他金額是由於公司或其任何子公司的重大過失或故意 不當行為造成的。
第 7.12 節證券交易所退市；註銷註冊。在生效期之前，公司應與母公司合作，盡其 合理的努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律和紐約證券交易所的規則和政策，採取或促使其採取所有合理必要、適當或 可取的事情，使倖存的公司 能夠將A類普通股從紐約證券交易所退市並註銷其註冊《交易法》規定的A類普通股在生效後儘快按照 的比例分配，無論如何都不是生效時間後十 (10) 天以上。
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第 7.13 節交易訴訟。一方面，公司以及母公司和合並子公司應及時向另一方 合理通報任何交易訴訟，合理地與另一方協商，考慮 對方關於此類交易訴訟的建議，讓彼此有機會自費 參與任何交易訴訟的辯護、和解或起訴；前提是，公司應任何事件 控制任何事件的辯護、和解或起訴交易訴訟，前提是公司不得妥協、 和解、同意妥協或解決任何交易訴訟，除非母公司書面同意（此類同意不是 不合理地拒絕、延遲或附帶條件）。
第 7.14 節《反收購法規》。如果任何 “控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停”、 “業務合併” 或其他反收購法成為或被認為適用於母公司、合併子公司、公司、 交易或本協議所考慮的任何其他交易，則公司和公司董事會應授予 必要的批准，並在其合理控制範圍內採取必要的行動，以實現所考慮的交易在此可以 儘快按照本文所設想的條款完成，並以其他方式採取行動此類反收購法不適用於 前述內容。
第 7.15 節 “母公司行為和合並細則”從本協議生效之日起至生效時間（或本協議可能終止的更早日期）期間，除非 (a) 適用法律的要求或 (b) 本協議明確規定的除外， (i) 母公司沒有、將來也不會允許其任何子公司（包括合併子公司）或關聯公司（A）僅對 進行合併子公司修改，廢除或以其他方式修改其組織或管理文件中的任何條款，(B) 採取任何行動 或不採取任何意圖或將要採取的行動合理地期望本協議任何一方單獨或總體上阻止或 嚴重拖延或嚴重阻礙本協議任何一方獲得本協議所設想交易所需的任何 政府實體的任何必要批准或許可、履行本協議下的承諾和協議或 完成本協議所設想的交易或以其他方式阻止或實質性地延遲或阻礙交易的完成 或此處設想的其他交易或 (C) 同意採取、進行任何承諾採納或通過其董事會 或類似管理機構的任何決議以支持上述任何內容；以及 (ii) 母公司不得也應促使其關聯公司 訂立任何交易或任何協議，以實現個人或總體而言 合理預期會阻止或實質性拖延或阻礙本協議任何一方的能力立即獲得本文所設想交易所需的任何政府實體的任何必要批准或 許可無論如何，在終止 日期之前。
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第 7.16 節 Merger Sub 和倖存公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使Merger Sub和 倖存的公司履行各自在本協議下的義務。
第八條
合併條件
第 8.1 節各方實現合併的義務的條件。本協議各方執行 合併的各自義務須在以下每項條件成交前在 或 處滿足（或母公司在適用法律允許的情況下以書面形式放棄）：
(a) 訂單。在本協議生效之日之後，任何具有合法管轄權的政府實體均不得頒佈或頒佈任何法律 或在本協議生效之日後發佈任何生效的命令，也不得限制、禁止或以其他方式禁止合併的完成。
(b) 優惠的完成。Merger Sub（或代表 Merger Sub 的母公司）應不可撤銷地接受所有已有效投標且未根據要約有效撤回的 股的付款，並完成了要約。
第 九條
終止
第 9.1 節經雙方同意終止。經公司和母公司雙方書面同意，本協議可在 要約接受時間之前的任何時候終止並放棄交易。
第 9.2 節由公司或母公司解僱。本協議可以在公司或母公司接受要約之前的任何時候終止並放棄交易 ：
(a) ，如果 2025 年 2 月 19 日晚上 11:59（紐約時間）（該日期，“終止日期”）之後的一分鐘或之前沒有收到要約接受時間；前提是，如果要約未能在終止之日或之前完成，則一方無權根據 本第 9.2 (a) 節終止本協議 br} 日期主要是由該方未能履行本協議下的任何義務造成的（據瞭解， 母公司和合並子公司應被視為就本句而言，是單一當事人）；或
(b) 如果要約（根據第 2.1 (c) 節可能需要延期，或已根據 本協議以其他方式延期）在未滿足最低條件或母公司滿足或放棄其他要約 條件的情況下已按照其條款到期，則在任何情況下，均未接受在要約中有效投標 的任何股份的付款；提供，任何未能根據本第 9.2 (b) 節終止本協議的當事方均不得行使終止本協議的權利 滿足本協議下的任何協議或承諾主要導致或導致 不滿足最低條件或任何其他要約條件或不接受支付要約 中有效投標的股份（據瞭解，就本句而言，母公司和合並子公司應被視為單一方）；或
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(c) 如果任何具有合法管轄權的政府實體在本協議簽訂之日後頒佈或頒佈了任何法律，或者在本協議生效之日後發佈了任何生效且不可上訴的命令，並限制、禁止或以其他方式 禁止根據合併要約或完成收購或支付股份；前提是 有權終止該協議如果頒佈 或頒佈了任何，則不得向任何一方提供本第 9.2 (c) 節規定的協議此類法律或秩序或此類法律或秩序成為最終且不可上訴的主要原因是 該方未能履行其在本協議下的任何義務（據瞭解，就本句而言，母公司和合並子公司應被視為 為單一當事方）。
第 9.3 節公司終止合約。本協議可以終止，公司可以放棄交易， 在要約接受時間之前的任何時候：
(a) 為了基本上同時簽訂另類收購協議，根據 第 7.2 節提供高級提案；前提是，在終止之前或基本上同時並作為終止的條件， 公司向母公司（或其指定人）支付根據第 9.5 (b) 條應付的公司終止費；或
(b) 如果違反了本協議中母公司或合併子公司的任何陳述、保證、承諾或協議，則可以合理地預期該違反 (i) 會阻止母公司或合併子公司完成要約，(ii) (A) 母公司或合併子公司在終止日期之前無法糾正 ，或者 (B) 如果能夠在終止日期之前得到糾正，在收到公司關於此類違規行為的書面通知後 (x) 二十 (20) 個工作日之前， 不得得到糾正，或者 (y)終止日期；前提是公司當時沒有違反本協議的任何陳述、保證、契約或協議 ，因此，如果截止日期是此類終止日期，則不滿足第 8.1 節中規定的任何要約條件或母公司和合並子公司義務的任何條件；
第 9.4 節家長解僱。本協議可以在接受報價時間之前 的任何時候終止，並且家長可以放棄交易：
(a) 是否應由公司董事會實施建議變更；或
(b) 如果違反了本協議中公司的任何陳述、保證、契約或協議，該違反 (i) 將導致附件 I 中規定的第 (c) 節或 (d) 節中規定的任何條件失效，以及 (ii) (A) 在終止日期之前公司無法糾正或 (B) 如果有能力在 終止日期之前得到糾正的，在收到 母公司發出的此類違規行為的書面通知後 (x) 二十 (20) 個工作日之前不得得到糾正，或者 (y)終止日期；前提是母公司和合並子公司均未嚴重違反本協議的任何陳述、保證、承諾或協議。
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第 9.5 節終止和放棄的影響。
(a) 在不違反第 10.1 節的前提下，如果根據本 IX 條終止本協議並放棄交易，則本協議將立即失效且無效，母公司、Merger Sub 或 公司不承擔任何責任；前提是，根據第 9.5 (e) 節，此類終止不得使任何一方免受 因實際和故意欺詐而造成的任何損失特拉華州法律或在任何終止之前故意違反本協議，在這種情況下， 非違約方應為有權享有法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。在遵守本第 9.5 節和 第 10.10 節的前提下，雙方承認並同意，對於母公司和合並子公司，對於任何故意違反本協議的行為， 公司有權作為公司股東（ 的股東無權代表自己追討此類損害賠償，但他們是本協議下的第三方受益人）的唯一和獨家代理人僅限於 （在本第 9.5 節和第 10.10 節可強制執行的必要範圍內）追究任何損害賠償，包括損害賠償 基於交易的經濟利益損失以及公司和 公司股東其他機會的損失。希望根據第 9.2 節、第 9.3 節或第 9.4 節終止本協議的一方應 根據第 10.6 節向其他 方發出有關此類終止的書面通知，包括合理詳細地描述終止的原因，並具體説明協議中實施此類終止所依據的一條或多條規定。
(b) 除本第 9.5 節另有規定外，與本協議和交易有關的所有費用均應根據第 7.8 節的規定支付。
(c) 如果：
(i) (A) 本協議由公司或母公司根據第 9.2 (a) 節終止（在終止時， 母公司和合並子公司可根據第 9.2 (b) 節終止本協議），母公司根據第 9.2 (b) 節（前提是附件一中的第 (b) 和 (g) 條已得到滿足但最低條件不具備已滿意）、 或母公司根據第 9.4 (b)、(B) 條的規定，任何人均應公開提出、宣佈或提出收購提案 ，或者，如果是終止根據第 9.4 (b) 節，收購提案應提交給公司的 管理層、公司董事會或其任何委員會，無論哪種情況，都應在本協議簽訂之日之後和要約接受之前 時間（且此類收購提案在終止之前不得撤回），(C) 在 終止後的十二 (12) 個月內，公司應完成收購提案或公司董事會應批准最終協議，或者公司 已簽訂最終協議隨後完成的收購提案（無論是在這個 十二（12）個月內還是之後完成），則公司應在該收購提案完成之日通過將當天資金電匯到母公司指定的一個或多個賬户向母公司（或其指定人）支付公司 終止費；前提是， 就上述第 (B) 和 (C) 條的規定而言 “收購提案” 定義中的 “20%” 應視為指 “50%”；
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(ii) 本協議由公司根據第 9.3 (a) 條終止，公司應在終止之前或基本上同時向母公司（或其指定人）支付公司終止費，將當天資金電匯到母公司指定的一個或多個 賬户；或
(iii) 本協議由母公司根據第 9.4 (a) 條終止，公司應在終止之日後的三 (3) 個工作日內，通過電匯將當天資金匯入母公司指定的 的一個或多個賬户，向母公司支付公司終止費。
為避免疑問，在任何情況下均不得要求公司多次支付公司解僱費，無論是否可以根據本協議的多個條款在相同或不同的時間支付 的公司解僱費， 是否可以在不同事件發生時支付。
(d) 雙方承認並同意，本第 9.5 節中包含的協議是本協議 所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，本協議各方將不會簽訂本協議。因此，如果公司 未能根據本第 9.5 節在到期時支付任何款項，則公司還應 (i) 向母公司償還與收取此類逾期款項以及母公司根據本第 9.5 節行使其權利有關的所有費用 ， 以及 (ii) 從要求支付該款項之日起至付款之日起向母公司支付此類逾期金額的利息公佈的優惠貸款利率 《華爾街日報》 自要求支付此種款項之日起生效.
(e) 各方承認，公司根據本第9.5節應付的任何款項，包括公司終止費 ，均不構成罰款，而是構成合理金額的違約金，用於補償母公司在本協議項下到期應付的權利的處置，否則這些金額將無法精確計算。儘管本協議中有任何相反規定，母公司根據本第9.5節收取的公司解僱費 應是母公司及其關聯公司就 (i) 因交易未能完成而遭受的任何損害 遭受的任何損害以及 (ii) 任何其他損害賠償對公司關聯方（視情況而定）對公司關聯方的唯一和唯一的補救措施（無論是法律、股權、合同、侵權行為還是其他補救措施）由於或根據 本協議和交易而遭受損失，以及在支付公司解僱費後根據本第9.5節，任何公司關聯方均不承擔與本協議或交易有關或由此產生的進一步責任；前提是， 前述規定不得免除任何一方對特拉華州法律規定的實際和故意欺詐或在終止之前故意違反本協議 的責任，或損害母公司和合並子公司（如果有）獲得禁令救濟的權利（如果有）} 在本協議終止之前遵守第 10.7 節，或迫使公司支付公司終止費 。
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文章 X
一般規定
第 10.1 節生存。本第 X 條以及第 IV 條 第 7.9 節中包含的公司、母公司和合並子公司的協議 (彌償；董事和高級職員保險）以及本協議中包含的 中根據其條款在生效期之後全部或部分適用的任何其他契約或協議，應在合併完成後繼續有效。 本第 X 條以及第 7.8 節中包含的公司、母公司和合並子公司的協議 (開支) 和 第 9.5 節 (終止和放棄的影響），保密協議應在本協議 終止後繼續有效。雙方打算修改任何適用的時效法規，特此同意，本協議中的所有其他陳述、 擔保、承諾和協議在合併完成或本協議終止後繼續有效， 視情況而定。
第 10.2 節修改或修正。在遵守適用法律的前提下，本協議各方可通過由各方正式授權的官員簽署和交付的書面協議 修改或修改本協議；前提是，在要約接受期限之後不得對本協議進行任何修改，此外，對於本節 10.2 的任何修訂或豁免，第 10.5 (a) 節的最後一句是第 10.7 節的第二句 (a)、第 10.10 節第二句 第 (d) 款以及第 10.15 節的第二句和第三句，在與債務融資貸款人 （統稱為 “債務融資條款”）有關的每種情況下，如果對任何債務融資貸款機構都不利，則必須事先獲得受不利影響的債務融資貸款人的書面同意 ，然後才能對 此類債務融資貸款機構生效。
第 10.3 節豁免；延期。雙方完成交易義務的條件僅限於 的利益，該當事方可以全部免除（未經公司股東批准），或在適用法律允許的範圍內部分免除（未經公司股東批准）或部分免除 。在要約接受時間之前的任何時候，公司或母公司可以 (i) 放棄或延長母公司或合併子公司履行任何義務或其他行為的期限（對於母公司），或 公司（如果是母公司），或（ii）放棄本協議 或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處對於公司，由母公司或合併子公司簽訂協議，如果是母公司，則為 。任何此類延期或豁免的當事方達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書 中規定的情況下才有效。本協議的任何一方未能維護其在本協議 或其他協議下的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。
第 10.4 節對應部分。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原始的 文書，所有此類對應方共同構成相同的協議。
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第 10.5 節適用法律和地點；免除陪審團審判。
(a) 本協議以及可能基於 本協議或本協議的談判、執行或履行的所有訴訟（無論是法律、合同、侵權行為還是其他訴訟），均應受特拉華州 法律的管轄和解釋，不考慮需要適用該州以外任何法律的法律衝突原則 br} of Telaware，包括訴訟時效；但是，前提是對於任何索賠（無論是法律上還是衡平法上的 ，無論是合同、侵權行為、法規還是其他形式），根據 根據本第 10.5 節對任何債務融資貸款人提起的上述行為均應受紐約州法律的管轄和解釋。 本協議各方同意，只有在特拉華州財政法院（或僅在特拉華州財政法院 缺乏或拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內任何州或聯邦法院）以及任何 上訴法院提起因本協議或本協議中包含或考慮的交易 引起或與之相關的任何當事方之間的任何訴訟其中（“選定法院”），對於任何此類訴訟，(i) 不可撤銷地服從 的專屬管轄權選定法院，(ii) 放棄對選定法院的任何此類訴訟設定地點的任何異議，(iii) 放棄對所選法院不便或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議，(iv) 同意 如果根據第 10.6 節發出通知，則在任何此類訴訟中向該當事方提供的訴訟將生效。 儘管有上述規定，當事方仍可以在適用法律規定的任何具有司法管轄權的法院 執行所選法院做出的任何判決。儘管有上述規定，當事方仍可以在適用法律規定的任何 法院執行所選法院做出的任何判決。儘管如此，本協議各方仍同意， 不會以與本協議、交易債務融資或本協議所設想的任何交易有關的任何 方式對任何債務融資貸款人提起任何訴訟，無論是法律還是股權，無論是合同還是侵權行為或其他形式，包括但 不限於因債務承諾書或履約引起或以任何方式相關的任何爭議其中，在除紐約州最高法院、紐約縣最高法院以外的任何論壇 上，或如果根據適用法律，聯邦法院 擁有專屬管轄權，則設在紐約縣的美國紐約南區地方法院（及其上訴 法院）。
(b) 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的 問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方就本協議直接或間接引起或與之相關的任何訴訟或 本協議所設想的交易（包括與本協議有關的交易）接受陪審團審判的任何權利 針對任何債務融資貸款人的任何訴訟或程序）。各方證明並承認 （I）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會 尋求執行上述豁免，（II）各方理解並考慮了本豁免的影響 ，（III）各方自願作出此豁免，（IV）各方均被誘使簽訂本協議除其他外， 包括本第 10.5 (B) 節中的相互豁免和認證。
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第 10.6 節通知。根據本 協議的規定或因本 協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應為書面形式，並且應被視為已送達 (a) 如果親自送達，則在交付給該快遞 服務之日之後的下一個工作日，(c) 如果存放在美國郵件，頭等艙郵費已預付，在存款之日後的第五（5）個工作日發出，或（d）如果通過電子郵件傳輸發送，在傳輸之日，(i) 在此類傳輸之日，如果 此類傳輸是在接收方當地時間下午 5:00 或之前完成的，則在傳輸之日， 以及 (ii) 在傳輸之日之後的下一個工作日，如果此類傳輸是在接收方當地時間 下午 5:00 之後完成的，以此類傳輸之日為準，或在非工作日傳輸。本協議下的所有通知、要求和 其他通信均應按下述規定或根據當事方為接收此類通知而可能以 書面形式指定的其他指示送達：
如果 給母公司或合併子公司，則：
Saltchuk Resources, Inc.
阿拉斯加南路 450 號，708 套房
西雅圖， 華盛頓州 98104。
| 注意： | 戴夫 斯圖爾特 | |
| 電子郵件: | 總法律顧問兼公司祕書 |
帶有 的副本（不構成通知）發送至：
K&L Gates LLP
第四大道 925 號 2900
西雅圖， 華盛頓州 98104
| 注意： | 克里斯托弗 J. Voss | |
| 米歇爾 R. McCreery | ||
| 電子郵件: | CJ.Voss@klgates.com | |
| Michelle.McCreery@klgates.com |
如果 轉給公司，則為：
海外 Shipholding Group, Inc.
騎士奔跑大道 302 號，1200 套房
坦帕， 佛羅裏達州 33602
| 注意： | 蘇珊 艾倫 | |
| 電子郵件: | sallan@osg.com |
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帶有 的副本（不構成通知）發送至：
Fried， 弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
全新 紐約州約克 10004
| 注意： | 菲利普 裏希特 | |
| Ryan 梅西耶 | ||
| 電子郵件： | Philip.Richter@friedfrank.com; | |
| Ryan.Messier@friedfrank.com |
或 發送給當事人可能以書面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知。
第 10.7 節特定性能。
(a) 雙方同意，如果協議雙方不按照本協議的規定條款執行本協議的條款（包括未能採取完成交易所需的行動 ），或者以其他方式違反或威脅違反此類 條款，則將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。雙方承認並同意，除了他們 根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方還有權獲得禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反 本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果母公司 未能或可能無法執行債務承諾書的條款，則公司有權獲得具體業績，以促使母公司 執行債務承諾書（或任何與之相關的或與替代融資相關的融資協議）的條款， （視情況而定）。
(b) 在不限制前述規定的前提下，各方同意不會反對發佈禁令、具體履行 和其他公平救濟，理由是 (i) 法律上有足夠的補救措施或 (ii) 出於法律或衡平方面的任何理由，授予特定履約不是適當的 補救措施。任何尋求命令或禁令以防止違規行為或威脅的違規行為以及 具體執行本協議條款和規定的任何一方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的 相關的任何保證金或其他擔保。
第 10.8 節 [故意省略]
第 10.9 節完整協議。本協議（包括本協議中的任何證物）、公司披露時間表、母公司披露 附表和保密協議以及此處特別提及或根據本協議交付 的其他文書和其他協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議達成的所有其他 書面和口頭協議、諒解、陳述和保證主題 在此很重要。
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第 10.10 節無第三方受益人。除了 (a) 第 7.9 節的規定，(b) 僅在要約接受時間到來時， 在要約中有效投標股份的公司股東有權收到 此類股票的要約價格，(c) 僅在生效時間到來時，股份持有人有權獲得根據第四條他們有權獲得的 的合併對價，(d) 普通股、公司股票 期權和其他公司股權獎勵的持有人有權獲得以下規定的款項第 4.7 節，(e) 第 10.2 節 (修改； 修正案)，第 10.5 節 (適用法律和地點；陪審團審判的豁免)，本第 10.10 節 (沒有第三方 受益人) 和第 10.12 節 (分配)，(f) 如果母公司或合併子公司故意違反本協議， 則在本協議終止後，公司有權作為公司股東和 的唯一和獨家代理人尋求賠償（公司的股東無權代表其 自己追討此類賠償，但僅限於本協議下的第三方受益人）第 9.5 節和本節 10.10 可強制執行所必需的），包括因經濟利益損失而產生的損害賠償公司和公司股東以及 (g) 債務融資貸款人與債務融資條款相關的交易和其他機會損失 雙方特此同意，根據本協議並受本協議條款約束，本協議中規定的各自陳述、擔保、承諾和協議僅為本協議另一方的利益着想 向除本協議當事方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施，且不授予本協議各方以外的任何其他人，包括依賴 此處規定的陳述和保證的權利。儘管此處有任何相反的規定，但根據第 10.10 (f) 節 和第 9.5 節的規定授予的權利，即根據交易的經濟 利益損失以及公司和公司股東失去其他機會而獲得的損害賠償 只能由公司作為唯一和絕對的自由裁量權代表公司股東執行 代理公司 的股東（股東無權追捕）此類強制執行）；前提是， ，作為公司股東的唯一和獨家代理人，公司 (i) 有權從任何此類損害賠償中向其合理和有據可查的自付費用和開支 （包括根據標準小時費率確定的合理和有據可查的自付律師費）獲得賠償 （包括根據標準小時費率確定的合理和有據可查的自付律師費）} 是公司因擔任股東的唯一和獨家代理人而產生的根據第 10.10 (f) 和 (ii) 節，公司不對公司本着 善意採取、遭受或不採取的任何行動向公司股東承擔責任，除非公司的重大過失或故意不當行為導致公司 股東遭受任何直接損失。
第 10.11 節 “可分割性”。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款 的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或其對任何個人或任何情況的適用 無效或不可執行，(a) 應以適當的 和公平條款取而代之，以便在可能有效和可執行的範圍內實現該無效或不可執行條款的意圖和目的 以及 (b) 本協議的其餘部分且此類條款對其他人 或情況的適用不應受到此類無效或不可執行性的影響，此類無效或不可執行性是否會影響該規定的 有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的適用；前提是，雙方 打算將相關補救措施和限制（包括規定支付公司解僱費應為收款人的唯一 和專屬補救措施的條款，除非此處另有規定，對特定績效的限制以及第 10.7 節中包含的其他公平補救措施 ）在第九條和本第十條中，應解釋為以下內容的組成條款本協議 ，且此類補救措施和限制不得以任何方式分割，從而增加當事方在本協議下的責任或義務。
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第 10.12 節作業。未經其他各方事先書面同意，本 任何一方（無論是通過法律的實施還是其他方式）均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。 本協議任何一方的任何轉讓均不得解除該方在本協議下的任何義務。在遵守前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，受其利益和強制執行。
第 10.13 節標題。此處的目錄和標題僅供參考，不構成本協議 的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。
第 10.14 節：通過電子傳輸進行交付。在通過電子郵件交付 “.pdf” 格式的數據文件簽署和交付的範圍內，本協議和與 本協議相關的任何已簽署協議或文書，以及與本協議相關的任何修訂或豁免，在所有方面均應視為原始協議或文書，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。本協議或任何此類協議 或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件來傳送對本協議 或本協議或其任何修正案或同意的簽名，也不得提出任何簽名、協議或文書是通過電子郵件傳送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送或傳遞的 作為對合同訂立和協議各方永久的辯護 放棄任何此類辯護。
第 10.15 節無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示的內容，除非本協議另有規定 ，否則所有可能基於本協議、本協議的談判、執行或履行 或本協議的談判、執行或履行 或本協議的談判、執行或履行 本協議或本協議所設想的交易的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律還是衡平法）只能針對明確認定為本協議當事方的實體提出。任何非本協議指定當事方的個人， ，包括任何債務融資關聯方，或任何過去、現在或未來的董事、高級管理人員、註冊人、成員、經理、合夥人、 股權持有人、關聯公司、代理人、員工、律師或本協議任何指定方（“非方 關聯公司”）的任何代表，均不承擔任何責任（無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或權益，或基於任何理論，即 試圖要求實體當事方（對其所有者或關聯公司）承擔責任，以應對產生的任何義務或負債根據本協議、與 有關或與本協議相關的任何索賠，或基於本協議或其談判或執行的任何索賠， 在每種情況下，除非特拉華州法律另有規定，否則每個 方均放棄並免除對任何此類非方關聯公司的所有此類責任、索賠和義務。債務融資 關聯方和任何非方關聯方明確規定為本第 10.15 節的第三方受益人， 債務融資關聯方明確規定為其他債務融資條款的第三方受益人。儘管有前述規定，但本協議（包括本第 10.15 節）中的任何內容均不妨礙與交易有關的 簽訂的任何文件的任何一方在本協議允許的範圍內根據該協議提出任何索賠。
[簽名 頁面關注]
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見證，本協議自上述 起由雙方正式授權的官員正式簽署和交付。
| 公司: | ||
| 海外 船舶控股集團有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 塞繆爾·H·諾頓 | |
| 姓名： | 塞繆爾 H. Norton | |
| 標題： | 主管 執行官兼總裁 | |
[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]
見證，本協議自上述 起由雙方正式授權的官員正式簽署和交付。
| 父母： | ||
| SALTCHUK 資源有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Mark N. Tabbutt | |
| 姓名： | Mark N. Tabbutt | |
| 標題： | 主席 兼總裁 | |
[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]
見證，本協議自上述 起由雙方正式授權的官員正式簽署和交付。
| 合併 SUB： | ||
| SEAHAWK MERGECO., INC. | ||
| 作者： | /s/ Mark N. Tabbutt | |
| 姓名： | Mark N. Tabbutt | |
| 標題： | 主席 | |
[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]
附表 a
信貸 協議
| 1. | 特拉華州有限公司 Overseas St Holding LLC 的日期為 2021 年 9 月 29 日的信貸 協議（由截至2021年11月8日的信貸協議第一修正案、2022年9月30日的 第二修正案以及截至 2023 年 11 月 20 日 20 日，不時進一步修訂、修改或補充的信貸協議第三修正案修訂）br} 責任公司，特拉華州有限責任公司 OSG Endurance LLC，特拉華州有限責任公司 OSG Delaware Bay Lightering LLC，特拉華州有限責任公司 公司、特拉華州有限責任公司塔加拉克島有限責任公司、特拉華州有限責任公司米科諾斯油輪有限責任公司、特拉華州有限責任公司聖託裏尼 油輪有限責任公司作為借款人，以及特拉華州有限責任 公司Stonebriar Commercial Finance LLC作為貸款人。 |
| 2. | 截至2019年8月7日的貸款 和擔保協議（經截至2019年9月30日（韓國時間）的《貸款和擔保協議第一修正案》修訂）、截至2021年3月12日的貸款和擔保協議第二修正案、截至2021年9月29日的貸款和擔保協議第三修正案 以及日期為 的《貸款和擔保協議第四修正案》由 特拉華州的一家有限公司 Overseas Sun Coast LLC 和 Overseas Sun Coast LLC 於 2022 年 12 月 2 日起生效，並會不時進行進一步修訂、修改或補充）負債公司作為借款人，太平洋西方銀行（一家加州銀行公司）作為貸款人。 |
| 3. | 截至2020年11月18日的信貸 協議（經截至2021年3月31日的信貸協議第一修正案修訂）、截至2021年5月27日的 信貸協議第二修正案、截至2021年11月8日 的信貸協議第三修正案以及截至2022年9月30日並經進一步修訂、修改或補充的信貸協議第四修正案 不時）特拉華州有限責任公司 OSG 205 LLC、特拉華州有限責任公司 OSG Courageous II LLC 及其中，作為借款人和TVPX飛機解決方案公司，不是以個人身份，而是僅以猶他州商業信託公司TVPX SWAWCW 商業信託的受託人身份作為貸款人。 |
| 4. | 作為借款人的特拉華州有限責任公司 OSG 204 LLC 和 Wintrust Asset {br 旗下的 Wintrust Commercial Finance 於 2021 年 11 月 5 日簽訂的第一份 經修訂和重述的信貸協議（經第一修正和重述 信貸協議第 1 號修正案修訂，日期為 2022 年 12 月 20 日，不時進一步修訂、修改或補充）} 特拉華州的一家公司Finance Inc. 作為貸款人。 |
| 5. | 截至2020年3月12日的貸款 和擔保協議（經2021年3月12日的《貸款和擔保協議第一修正案》修訂）、截至2021年9月29日的貸款和擔保協議第二修正案、截至2022年12月2日的貸款 和擔保協議第三修正案以及截至3月 3 日的《貸款和擔保協議第四修正案》修訂，2023 年，以及不時進一步修訂、修改或補充），由特拉華州的一家有限責任 公司 Kiska Island LLC 和 Akun 共同制定特拉華州有限責任公司Island LLC作為借款人，美國銀行租賃與資本有限責任公司（ 一家特拉華州有限責任公司）作為貸款人。 |
附件 I
優惠的條件
本附件 I 中使用但未在此處定義的大寫 術語具有本協議中賦予此類術語的含義，本附件 I 是其中的一部分。
儘管 本要約或本協議中有任何其他相反的條款，但不要求 Merger Sub（且不得要求母公司 讓 Merger Sub）接受付款或（在要約接受時間之前， 受美國證券交易委員會任何適用的規章制度（包括《交易法》第14e-l（c）條）的約束）支付根據要約 投標的任何股票，並可能延遲接受付款或（在要約接受時間之前 ，受美國證券交易委員會任何適用的規章制度，包括《交易法》第14e-l (c) 條）的付款、 任何已投標的股份，以及（在本協議允許的範圍內）可以終止要約，（在 接受要約時間之前）並受此約束美國證券交易委員會任何適用的規章制度，包括 交易法第14e-l (c) 條），不接受任何已投標股票的付款：(i) 如果本協議已根據第 IX 條有效終止；或 (ii) 在任何預定到期日（可能已根據本協議第 2.1 (c) 節延長）， if (a) 條款中的條件 (a) 在到期日 紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘內，以下內容仍未得到滿足，或 (b) 以下規定的任何附加條件均不予滿足家長以書面形式表示滿意或放棄：
(a) 在要約到期前已有效投標和 “已收到”（根據 DGCL 第 251 (h) 條的定義）且未有效撤回的股份數量（不包括根據擔保交付程序投標但尚未收到 （定義見DGCL 第 251 (h) 條）的任何股份，以及母公司、合併擁有的任何股份在要約到期時，子公司或其任何 關聯公司等於至少比到期時所有已發行和流通 股票的大部分多出一股要約的內容，不包括本公司在要約到期前持有的任何庫存或 公司在要約到期前收購的任何其他股份（“最低條件”）；
(b) 在本協議簽訂之日之後，任何具有合法管轄權的政府實體均不得頒佈或頒佈任何法律，也不得在本協議生效之日後發佈 任何生效的命令，並限制、禁止或以其他方式禁止根據合併要約或完成收購或支付 股份；
(c) (i) 第 5.3 (a) 節中規定的公司的每項陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的， 的不準確之處除外 最低限度，截至要約接受時間，就好像在要約接受時間一樣 （除非此類陳述和擔保截至指定日期，在這種情況下，它們只需要是截至該指定日期的真實和正確的 ），(ii) 公司的每項陳述和擔保均載有第 5.1 節、第 5.3 (b) 節第一句 、第 5.21 節和第 5.22 自報價 接受之日起，在所有重要方面均應是真實和正確的，就好像在要約接受時和截至報價接受時作出的一樣（但限定範圍除外）此類陳述和保證按指定日期的 表示，在這種情況下，它們只需要在指定日期是真實和正確的）以及 (iii) 本協議第 V 條（第 5.1 節、第 第 5.3 (a) 節、第 5.3 (b) 節第一句、第 5.21 節和第 5.22 節中規定的公司陳述和擔保除外）真實和正確（解釋 時不使 “實質性” 或 “實質性” 一詞或基於此類條款的任何限定條件或基於該術語的 ）生效”公司重大不利影響”）截至報價接受時間，就好像在接受要約時作出 時一樣（除非此類陳述和擔保截至指定日期，在這種情況下，它們只需要真實且 截至該指定日期正確），除非此類陳述和擔保未能真實和正確，總體而言， 不構成公司的重大不利影響；
(d) 公司應在所有重大方面履行或遵守本協議中包含的協議和承諾， 在要約接受時間或之前必須履行或遵守這些協議和承諾；
(e) 母公司和合並子公司應收到一份由公司執行官簽署並註明日期截至 要約接受時間的公司證書，其大意是前述第 (c) 節和第 (d) 節以及 本附件一中以下 (f) 節規定的條件已得到滿足；
(f) 自本協議簽訂之日起，公司不得發生任何重大不利影響；
(g) 《高鐵法》下適用於該優惠（及其任何延期）的等待期應已到期或終止；以及
(h) 本協議不應根據其條款終止。
上述 條件僅供母公司和合並子公司受益，且（最低條件除外，只有經公司事先書面同意， Merger Sub 才能放棄）母公司和合並子公司可隨時全部或部分放棄 ，並在適用法律允許的範圍內，不時由母公司和合並子公司自行決定。