美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 19 日

海外 Shipholding Group, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）

海港廣場二號

騎士奔跑大道 302 號，1200 套房

坦帕， 佛羅裏達州 33602

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(813) 209 – 0600

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

合併 協議

2024年5月19日，海外船舶控股集團有限公司（“公司”）與Saltchuk Resources, Inc.（“Saltchuk”）和Saltchuk 的全資子公司Seahawk MergEco., Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併 協議”）。薩爾丘克是公司A類普通股15,203,554股（約合21.1％）的受益所有人，面值每股0.01美元（“股份”）。合併 協議及由此設想的交易獲得了公司董事會的一致批准。

合併協議規定，除其他外，(i) Saltchuk以每股8.50美元（ “要約價格”），不計利息，通過現金要約（“要約”），收購其所有非實益擁有的流通股份（“要約”），以及（ii）在要約中投標的所有股份均被接受之後由或代表 Merger Sub 支付，即 Merger Sub 與公司的合併（“合併”），公司作為 Saltchuk 的全資子公司在 合併中倖存下來（根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第 251 (h) 條，“倖存的公司”）。就合併而言，每股股份在 合併生效時間（“生效時間”）前夕仍處於流通狀態（不包括公司在國庫中持有的股份或Saltchuk、 Merger Sub或Saltchuk的任何其他全資子公司（包括在要約中投標並接受付款的股份）、 或 (i) 有權持有的股份 DGCL 第 262 條規定的評估權，(ii) 已根據 DGCL 第 262 條正確地要求獲得與之相關的評估 權，（iii）在所有方面均遵守了DGCL 第 262 條，且（iv）尚未有效撤銷此類要求）將轉換為獲得等於要約價格的現金的權利， 不計利息。

根據 合併協議的條款，Merger Sub 必須在 合併協議簽訂之日起 15 個工作日內開始要約。除非根據要約和合並協議的條款以及適用的規則 和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定延期，否則該優惠將在要約開始後的第20個工作日美國東部時間晚上 11:59 之後的一分鐘到期。要約的完成將以 滿足某些條件為前提，包括但不限於：(i) 在要約到期前有效投標、“收到” 且未有效撤回的股票數量，以及Saltchuk、Merger Sub及其任何 關聯公司在要約到期時擁有的股份，至少比多數股多出一股截至要約到期的所有已發行和流通股份 ，(ii) 公司陳述和擔保的準確性在合併協議 中（受合併協議中描述的某些例外情況和條件限制，通常除非 不構成公司重大不利影響（定義見合併協議）的不準確之處），(iii) 公司在合併協議規定的所有重大 方面的表現，(iv) 沒有任何法律或命令禁止或將收購 或付款定為非法根據要約或合併完成後的股份，（v）合約的到期或終止經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期 ，以及 (vi) 合併協議附件一中規定的其他條件。Saltchuk和Merger Sub根據合併協議完成要約和合並的義務不受 融資條件的約束。

完成合並 須符合以下條件：(i) Merger Sub（或代表 Merger Sub 的 Saltchuk）應不可撤銷地 接受所有已有效投標但未根據要約有效撤回的股份的付款，以及 (ii) 沒有任何禁止或將完成合並定為非法的法律或命令。合併將在滿足這些條件的第一個工作日 生效。

公司已在合併協議中做出了慣常陳述和保證，並同意在要約接受時間之前就公司及其子公司業務的 運營達成慣例協議。

合併協議還包括禁止公司徵求替代收購提案的契約，以及就此類提案進行討論或談判，但要遵守某些 例外情況。

合併協議包含公司和Saltchuk的某些終止權。 合併協議根據其條款終止後，在某些特定情況下，公司將被要求向Saltchuk支付相當於1,960萬美元的 金額的終止費，包括合併協議由公司終止以簽訂提供高級提案（定義見合併協議）的收購協議 或Saltchuk向公司董事會支付的款項修改 向公司股東提出的接受要約並將其股份投標給Merger Sub的建議根據要約。 在以下情況下也將支付這筆終止費：(i) 合併協議在某些情況下終止，並且在 終止時或之前，已公開提出、宣佈或提出了收購提案，或者如果是Saltchuk因公司違反合併協議而終止合併協議 ，則以其他方式向公司管理層、公司 董事會或其委員會，且該提案在接受要約時間之前並未被撤回，以及 (ii) 在 的 12 個月內此類終止後，公司完成此類提案，或者公司董事會批准或公司 就收購提案簽訂最終協議，該協議隨後完成。

如果 合併生效，A類普通股將從紐約證券交易所退市，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），公司 提交定期報告的義務將終止， 公司將由私人控股。

上述 對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文 進行了全面限定，該合併協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

合併協議旨在向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、Saltchuk、Merger Sub或其各自附屬公司的任何其他 事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和承諾 僅為合併協議的具體日期而作出，僅為 合併協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括 受保密披露的限制，以分攤合併協議各方之間的合同風險 而不是將這些事項確定為事實，並可能受實質性標準的約束適用於不同於適用於投資者的簽約方 。投資者不應依賴其陳述、擔保和承諾或其任何描述 來描述其當事方或其各自的任何子公司 或關聯公司的實際事實或狀況。此外，在 合併協議簽訂之後，有關陳述和擔保主題的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會反映在公司的公開披露中。

在 關於合併協議的執行，首席執行官兼總裁塞繆爾·諾頓、 副總裁兼首席運營官帕特里克·奧哈洛蘭、副總裁兼首席行政官達蒙·莫特以及副總裁、 總法律顧問兼公司祕書蘇珊·艾倫分別與公司和薩爾丘克簽訂了信函協議，根據該協議，每位執行官 都同意其他內容，即要約和/或合併的完成，以及該執行官職責的任何變更 以及因要約和合並而公司將停止公開交易 而合理產生的責任，無論是個人還是總體而言，都不構成 “正當理由”，執行官與公司的僱傭 協議所規定的 “正當理由”。此外，根據信函協議，Saltchuk同意與每位執行官就 新僱傭協議的條款進行真誠的談判，公司同意向每位執行官支付交易獎金。該公司與副總裁兼首席財務 官理查德·特魯布洛德簽訂了單獨的信函協議，規定向他支付交易獎金。

2024年5月20日，公司和薩爾特丘克發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽訂合併協議。新聞稿 的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警告 通知

本通信中包含的關於非歷史事實事項的陳述 是 1995 年《私人證券訴訟改革法》中 含義的 “前瞻性陳述”。諸如 “相信”、“估計”、“期望”、 “專注”、“繼續”、“尋求”、“意願” 等詞語和類似表達（以及其他 詞語或提及未來事件、條件或情況的表達）旨在識別前瞻性陳述。這些 聲明包括與以下內容相關的聲明：公司和Saltchuk完成合並 協議所設想的交易的能力，包括雙方滿足該協議所設想的完成要約條件的能力 以及合併協議中規定的其他條件，關於完成交易的預期時間表的聲明。 由於此類陳述涉及未來事件，基於公司和Saltchuk當前的預期，因此 受到各種風險和不確定性的影響，實際結果可能與本通信 陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於與以下方面相關的風險和 不確定性：要約和隨後的合併；公司 有多少股份將在要約中投標的不確定性；提出競爭性要約或收購提案的風險；完成要約和後續合併的各種 條件可能得不到滿足或免除；任何事件的發生、 變更或其他可能導致合併協議終止的情況以及影響 公司的其他風險和不確定性，包括公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中討論的風險和不確定性，經2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的文件修訂， 隨後的 10-Q 表季度報告，當前報告關於8-K表格以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。除非法律要求，否則公司和Saltchuk均不承擔任何義務更新這些前瞻性 陳述（這些陳述僅反映其發表之日），或者如果實際業績與前瞻性陳述中的預期 存在重大差異，則更新原因。

其他 信息以及在哪裏可以找到

本通報中提及的公司A類普通股已發行股份的 要約尚未開始。 本通信僅供參考，不是建議，也不是購買要約，也不是招標 出售公司股票或任何其他證券的要約。該通信也不能取代Saltchuk在開始要約時向美國證券交易委員會提交的要約材料 。在要約開始時，Saltchuk將 按計劃向美國證券交易委員會提交一份要約聲明，公司將按照附表14D-9向美國證券交易委員會提交一份招標/建議聲明 。

我們敦促 公司的股東閲讀收購要約聲明（包括收購要約、相關的送文函 和某些其他要約文件）、招標/推薦聲明以及公司和 SALTCHUK向美國證券交易委員會提交的與要約有關的所有其他文件，因為這些文件將包含重要信息 ，在做出任何決定之前應仔細閲讀是針對要約提出的。

提交後，公司的股東和其他投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得要約聲明、招標/建議聲明 和其他提交的文件。公司 和Saltchuk向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在公司網站www.osg.com的投資者頁面上的 “美國證券交易委員會文件” 下免費提供。 此外，公司股東可以通過聯繫信息代理人 獲得要約材料的免費副本，該要約將在要約聲明中包含的收購要約中列出。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 5 月 20 日