郵政總局， 郵政信箱 751	www.asyousow.org
	伯克利， 加利福尼亞州 94704	自1992年以來建設一個安全、公正和可持續的世界

根據規則 14a-103 發出的豁免招標通知

註冊人姓名：羅斯百貨公司（ROST）
依賴豁免的人員姓名：As You Sow™
依賴豁免的人的地址：加利福尼亞州伯克利市郵政總局，郵政信箱 751 號 94704

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，不要求該申報人提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題的利益而自願提交的。

羅斯百貨公司（ROST）
投贊成票：第 #4 項 — 材料價值鏈温室氣體排放

年會： 2024 年 5 月 22 日

聯繫人：帕克·卡斯韋爾 | pcaswell@asyousow.org

分辨率

已解決：股東要求羅斯百貨衡量和 公開披露所有材料價值鏈温室氣體排放。

支持聲明：支持者建議董事會 酌情通過公認的框架（例如CDP）報告所有相關的價值鏈排放，並在羅斯·斯托斯的年度企業社會責任報告中納入實質性 價值鏈排放披露

摘要

羅斯百貨承認，氣候變化對其業務構成了實質性風險 。在其 2023 年年度報告中，該公司確定了多個與氣候相關的風險因素，並明確了這些因素 有可能破壞其 “運營和供應鏈”。¹此外，該公司報告稱，極端天氣因氣候變化而加劇 ，對其運營和業務構成風險。 ²

儘管承認氣候風險，但羅斯並未測量或披露 其價值鏈温室氣體排放量，已知這些温室氣體排放量佔零售商總排放量的80％至98％。³這使得 股東沒有必要的關鍵信息來評估公司 在其最新年度報告中指出的風險因素的暴露程度。

通過衡量和披露其價值鏈温室氣體排放，Ross 可以 確定其供應鏈和運營的哪些部分最容易受到其年度報告 中確定的氣候相關風險的影響，並採取措施減輕其對氣候變化的影響。如果沒有價值鏈温室氣體（GHG）排放披露，投資者 對公司已確定的多種重大風險因素的規模和嚴重性一無所知。

_____________________________

¹https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm p.16

²https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm p。10-12

³https://www.mckinsey.com/industries/retail/our-insights/climate-sustainability-in-retail-who-will-pay

2024 年代理備忘錄 羅斯百貨公司 | 材料價值鏈温室氣體 排放

投贊成票的理由

討論

羅斯披露了其範圍 1 和 2 的排放量以及一些較小的範圍 3 價值鏈 類別，但該公司沒有披露構成其總體碳足跡最重要部分的範圍 3 類別的排放，因此未能實施該提案。儘管該公司披露了範圍3類別（與燃料和能源有關的 活動）和範圍3的6類（商務旅行），但與已知是零售商最大的温室氣體排放源的範圍3類別 相比，這些類別相對微不足道。羅斯目前報告的範圍 3 類別僅佔公司報告的温室氣體排放量的 28%。 ⁴相比之下，同行 Target 披露了範圍 3 類別的所有材料 ，並報告其範圍 3 的排放佔其總温室氣體足跡的 97%，這表明了 Ross 目前未報告的排放類別的規模。 ⁵範圍 3 類別 1、2、4、7、9、11 和 12 是零售商 温室氣體排放的最大來源。羅斯沒有報告任何這些材料類別，因此未能實施該提案。

不斷變化的監管格局中的金融風險

羅斯缺乏價值鏈温室氣體排放披露 使公司面臨重大財務風險。羅斯不收集、測量和披露其供應商 的上游温室氣體排放量或其銷售產品的下游温室氣體排放量，這意味着該公司缺乏對自身温室氣體排放概況的關鍵披露。 此外，如果不收集和審查供應商對氣候風險的反應，羅斯無法確定其供應 鏈的哪些部分可能極易受到美國 和全球日益增加的氣候相關風險和法規的影響。

_____________________________

⁴https://corp.rossstores.com/wp-content/uploads/2023/10/2022-Ross-Corporate-Social-Responsibility-Report.pdf p.57

⁵https://corporate.target.com/getmedia/e4f81467-57ab-4787-a5a7-ab6efb7dd05c/Target-2023-Sustainability-and-Governance-Report.pdf p.14

2024 年代理備忘錄 羅斯百貨公司 | 材料價值鏈温室氣體 排放

羅斯的大部分業務 足跡所在的加利福尼亞州最近通過了參議院第253號法案（SB），要求各公司向加州 空氣資源委員會（CARB）報告其範圍1-3的温室氣體排放量。儘管新的加州温室氣體報告法規的要求尚未生效，但它 將要求羅斯測量和披露所有重要的 Scope 3 價值鏈温室氣體排放。在報告中，CARB規定，公司 使用與温室氣體協議兼容的會計和報告框架，審計師、投資者和公眾都可以理解這些框架。

為了減少未來違規的可能性 ，並對強制性温室氣體排放報告的增長趨勢表現出積極的態度，羅斯應立即開始測量 並披露其價值鏈温室氣體排放。

聲譽風險

羅斯不完整的範圍 3 披露也使公司 面臨重大聲譽風險。消費者的氣候意識越來越強，投資者尋求完整透明的温室氣體排放 報告。⁶被認為可持續發展承諾較弱的公司在主要消費者羣體中處於明顯的競爭劣勢 。羅斯缺乏範圍 3 價值鏈排放目標，這使該公司在同行中處於可持續發展的落後地位 。⁷如果羅斯不積極遵守當前和未來的温室氣體 報告要求，即明確要求衡量和披露範圍 3 價值鏈排放，它將面臨進一步的聲譽損害。

此外，投資者越來越期望公司披露與氣候有關的 風險，並設定緩解氣候風險的目標。氣候行動100+（CA100+）是一項擁有700多名投資者成員的全球投資者計劃，已經發布了淨零排放公司基準（基準），旨在確保更多地披露氣候風險和 強有力的減排戰略。範圍3的價值鏈披露和目標是滿足一半以上 基準指標的必要條件，而羅斯未能與基準保持一致可能會阻止許多使用或支持 CA100+ 框架的投資者。

羅斯衡量、披露並最終減少其 範圍 3 價值鏈排放的能力是投資者分析公司的氣候 風險暴露程度及其在低碳經濟中蓬勃發展和增長能力的重要指標。為了滿足投資者與氣候 變化相關的需求，利用能源轉型的潛在好處並降低聲譽風險，羅斯應衡量和披露 其範圍 3 價值鏈排放。

_____________________________

⁶https://www.mckinsey.com/industries/consumer-packaged-goods/our-insights/consumers-care-about-sustainability-and-back-it-up-with-their-wallets; https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2021/03/Climate-Action-100-Benchmark-Indicators-FINAL-3.12.pdf

⁷https://hbr.org/2023/09/research-consumers-sustainability-demands-are-rising

2024 年代理備忘錄 羅斯百貨公司 | 材料價值鏈温室氣體 排放

供應鏈風險

羅斯缺乏價值鏈排放披露 使公司面臨額外的風險，因為該公司尚未評估其供應鏈的温室氣體排放足跡，也無法 確定哪些地區可能受到未來氣候相關法規的重大影響。該公司意識到了這種風險， 將 “應對氣候變化的法規” 列為與公司分佈式 和國際供應鏈相關的重要風險因素。⁸通過量化其供應商的温室氣體排放，Ross 將能夠確定其主要供應商中哪一個 的温室氣體排放量過大，因此可能會受到國內和 國際温室氣體排放法規增長趨勢的重大影響。⁹

此外，氣候變化的物理風險 對羅斯廣泛的供應鏈構成了可信的威脅。該公司的低價業務模式依賴於龐大的全球運輸和物流業務網絡，“任何導致進口成本中斷、延誤或增加的事件，包括 ... 自然災害” 都可能嚴重擾亂公司的供應鏈。¹⁰氣候變化已經對羅斯的運營和供應鏈構成的物質物理風險 預計將在未來幾十年內增加，為了 減輕這些物理氣候風險，所有市場部門都需要立即和持續地減少温室氣體排放。¹¹

物理和運營風險

氣候變化對羅斯和全球 經濟構成的物理風險已得到充分證實，與氣候相關的損失估計已使全球經濟每小時損失1,600萬美元。¹² Ross Stores 因其運營足跡和對國際 供應商和運輸的廣泛依賴而面臨氣候變化的物理風險。衡量和披露其價值鏈排放量將使公司和投資者能夠評估供應鏈和運營中的 氣候風險敞口。

僅在 2023 年，美國 就發生了28起自然災害，造成了超過10億美元的損失。¹³羅斯22％的門店，包括 九個配送中心、洛杉磯採購中心和公司總部，都位於加利福尼亞州，¹⁴ 遭受洪水、野火、乾旱和風暴的影響，由於氣候 的變化，這些洪水、野火、乾旱和風暴的頻率和嚴重程度都在增加。¹⁵在公司最新的年度報告中，羅斯承認，氣候變化的這些物理影響 對其運營構成了風險，並表示與氣候相關的極端天氣 “可能會關閉、破壞或破壞 [他們的]存儲 或配送設施。”¹⁶

羅斯沒有衡量和披露其價值鏈 排放，這可能佔其温室氣體總排放量的90％以上，這限制了投資者評估公司 物理風險及其自身對氣候變化的貢獻的能力。 ¹⁷為了量化和減輕其自身對氣候變化對其門店和運營構成的日益增加的 物理危險的貢獻，羅斯必須測量和披露其 價值鏈温室氣體排放。

_____________________________

⁸https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm p.12

⁹https://corpgov.law.harvard.edu/2023/01/30/eu-finalizes-esg-reporting-rules-with-international-impacts/

¹⁰https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm#i04118209534b4203a92cf13849680267_16 第 12 頁

¹¹https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_SYR_FullVolume.pdf p.20

¹²https://www.weforum.org/agenda/2023/10/climate-loss-and-damage-cost-16-million-per-hour/

¹³https://www.ncei.noaa.gov/access/billions/

¹⁴https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm#i04118209534b4203a92cf13849680267_16 第 10 頁

¹⁵https://climate.nasa.gov/extreme-weather/

¹⁶https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128.htm#i04118209534b4203a92cf13849680267_16 第 10 頁

¹⁷https://www.mckinsey.com/industries/retail/our-insights/climate-sustainability-in-retail-who-will-pay

2024 年代理備忘錄 羅斯百貨公司 | 材料價值鏈温室氣體 排放

羅斯在衡量和披露 其價值鏈温室氣體排放量方面明顯落後於大多數同行。包括The Gap, Inc.和沃爾瑪公司在內的主要零售公司披露了上游價值鏈的排放。¹⁸ 羅斯的主要競爭對手之一塔吉特透露 都上游和下游價值鏈排放。 ¹⁹

Target 和 Gap 都保持着與 Ross 相似的商業模式，並且 成功地開始了衡量、披露甚至減少其價值鏈排放的過程。儘管同期銷量增長了2.8％，收入 增長了2.9％，但在2021財年至2022財年之間，塔吉特成功地將其價值鏈總排放量減少了8％。 ²⁰塔吉特的成功表明，衡量、披露和減少價值鏈排放 是在保持健康增長水平的同時緩解氣候風險的成功策略。²¹

_____________________________

¹⁸https://gapinc-prod.azureedge.net/gapmedia/gapcorporatesite/media/images/values/sustainability/documents/2023/gap-inc-esg-report-2022.pdf p.45; https://corporate.walmart.com/content/dam/corporate/documents/esgreport/our-esg-priorities/2023%20CDP%20Climate%20Submission.pdf p.65

¹⁹https://corporate.target.com/getmedia/e4f81467-57ab-4787-a5a7-ab6efb7dd05c/Target-2023-Sustainability-and-Governance-Report.pdf p.11

²⁰https://corporate.target.com/getmedia/e4f81467-57ab-4787-a5a7-ab6efb7dd05c/Target-2023-Sustainability-and-Governance-Report.pdf p.7

²¹https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/27419/000002741923000015/tgt-20230128.htm p。19

²²https://corp.rossstores.com/wp-content/uploads/2023/10/2022-Ross-Corporate-Social-Responsibility-Report.pdf p.32

²³https://corporate.target.com/getmedia/e4f81467-57ab-4787-a5a7-ab6efb7dd05c/Target-2023-Sustainability-and-Governance-Report.pdf p.11

²⁴https://gapinc-prod.azureedge.net/gapmedia/gapcorporatesite/media/images/values/sustainability/documents/2023/gap-inc-esg-report-2022.pdf p.45

²⁵https://corporate.walmart.com/content/dam/corporate/documents/esgreport/our-esg-priorities/2023%20CDP%20Climate%20Submission.pdf p.65

2024 年代理備忘錄 羅斯百貨公司 | 材料價值鏈温室氣體 排放

羅斯沒有報告對其總體温室氣體排放產生重大影響的重要供應鏈類別。兩個主要的温室氣體協議類別，“購買的商品和服務” 和 “銷售產品的使用” 通常構成零售商的大部分温室氣體排放量。僅這兩個類別就佔塔吉特公司報告的總排放量的75％和The Gap, Inc.報告的温室氣體排放總量的90％。²⁶與 的同行不同，羅斯沒有透露這兩個類別。

對 ROSS STORES, INC. 的迴應董事會的反對聲明

羅斯·斯托爾斯董事會（董事會）的反對聲明 建議反對該提案。支持者不同意董事會對羅斯·斯托爾斯當前的温室氣體 排放披露和目標的評估，也不同意董事會對範圍 3 排放披露的性質所作的不當斷言：

“羅斯正在努力實現我們既定的目標 ，即到2050年或更早實現範圍1、2和3温室氣體排放的淨零。”

董事會表示，其目前的政策與《巴黎協定》1.5攝氏度（1.5°C）的目標 “一致” 。儘管支持者承認羅斯的面向公眾的承諾 到2050年實現範圍1、2和3的淨零排放，但該公司尚未披露足夠的信息來證明其打算如何實現這一目標。評估其與 1.5 的一致性^oC，Ross 需要首先衡量其範圍 3 價值鏈排放， 這是本提案的主題。然後，它可以着手製定減少這些排放的計劃。

Ross 確實披露了其範圍 1 和 2 的温室氣體排放，並制定了範圍 1 和 2 的運營温室氣體減排目標。但是，範圍 3 價值鏈排放佔零售商總温室氣體排放量的 80% 至 98%。²⁷儘管羅斯 “雄心勃勃地實現淨零範圍 1、2, 和 3 到 2050 年或更早的排放 [強調部分已添加]” 值得稱讚，該公司缺乏作為本提案 主題的範圍 3 目標和披露內容。

Ross Stores 沒有披露其重要的 Scope 3 價值鏈排放 ，也沒有範圍 3 的温室氣體減排目標，這意味着該公司的範圍 1 和 2 的目標和披露忽略了 其總體温室氣體排放足跡中最重要的部分。為了向股東證明羅斯正在 “努力追求” 其全部淨零排放目標，公司應開始衡量並披露其範圍3價值鏈的全部排放。

“在預期的監管進展之前過早報告我們的範圍 3 排放量 將是對公司資源的不當利用。”

董事會認為，報告範圍 3 排放量為時過早， 在 “預期的監管發展” 之前發佈範圍 3 清單將 “適得其反”。儘管 美國證券交易委員會的新温室氣體報告規則並未強制要求範圍3排放報告，但價值鏈 排放披露的勢頭正在增強，羅斯在加利福尼亞的業務要求公司遵守CARB的強制性温室氣體報告 要求，這將要求公司報告其材料價值鏈排放量。²⁸

_____________________________

²⁶https://gapinc-prod.azureedge.net/gapmedia/gapcorporatesite/media/images/values/sustainability/documents/2023/gap-inc-cdp-climate-change-2023_amended.pdf, https://corporate.target.com/getmedia/c70c48ab-0e10-4576-9e92-789e30665964/2023-CDP-Climate-Response.pdf

²⁷https://www.mckinsey.com/industries/retail/our-insights/climate-sustainability-in-retail-who-will-pay

²⁸https://www.dlapiper.com/en/insights/publications/2023/09/california-moves-to-finalize-laws-on-disclosures-of-ghg-emissions-and-climate-related-financial-risk

2024 年代理備忘錄 羅斯百貨公司 | 材料價值鏈温室氣體 排放

包括沃爾瑪、塔吉特和The Gap在內的許多同行已經使用現有的温室氣體協議標準成功地測量和披露了其範圍3的排放。董事會關於範圍 3 排放 的披露會 “令人困惑” 的建議忽略了這樣一個事實，即投資者精通範圍 3 排放核算框架 ，並圍繞範圍 3 的材料排放價值鏈報告設定了預期。對於尋求評估羅斯氣候風險暴露程度的投資者來説，範圍3的排放披露是有價值的 信息，因此是對公司 資源的極佳利用。

“範圍 3 排放的測量是一項不斷變化的 且非常複雜的工作，對於低價零售商來説尤其具有挑戰性。”

董事會認為，範圍3排放報告是一項過於複雜的 任務，不值得公司花時間，特別是考慮到其低價零售業務模式帶來的挑戰。儘管 的確測量範圍 3 排放需要比範圍 1 和 2 排放更多的資源，但董事會關於該流程 “不斷演變且非常複雜” 的斷言再次未能承認範圍 3 測量和披露的既定行業標準。温室氣體協議為其排放報告框架提供了詳細的指導，並專門為零售商量身定製 指南。²⁹此外，Ross 在為 其供應商開發報告系統時可以使用一系列估計值。美國其他低價零售商，包括TJX Companies和Dollar Tree，已經開始披露 某些重要的 Scope 3 下游類別，而羅斯則沒有。³⁰投資者明白，範圍3價值鏈排放 披露是一個過程，但對我們公司而言，這是一個重要的起點。

“我們專注於採取有意義的舉措 ，以幫助減少對環境的影響...”

最後，董事會認為，羅斯專注於 “有意義的 舉措，這些舉措有助於減少 [該公司的]環境影響。”範圍 3，價值鏈排放可能佔羅斯温室氣體排放量的 90% 以上，因此 範圍三排放量的測量和披露是 減少羅斯環境影響的最有意義的可用槓桿之一。支持者認為，衡量和披露範圍 3 價值鏈排放是董事會可以採取的一項有影響力的 步驟，以實現其 “對環境可持續性的承諾，同時支持我們創造價值的使命 ”。

結論

對該股東提案 #4 投贊成票。羅斯 未能衡量和披露其價值鏈排放，這使公司面臨與氣候變化相關的重大財務風險 。此外，羅斯明顯落後於零售業中許多成功報告其 價值鏈排放量的同行。我們敦促投贊成票。

_____________________________

²⁹https://ghgprotocol.org/sites/default/files/2023-03/Scope3_Calculation_Guidance_0%5B1%5D.pdf; https://ghgprotocol.org/sites/default/files/2022-12/Chapter9.pdf

³⁰https://www.tjx.com/docs/default-source/corporate-responsibility/tjx-2023-global-corporate-responsibility-report.pdf p.63；https://corp.rossstores.com/wp-content/uploads/2023/10/2022-Ross-Corporate-Social-Responsibility-Report.pdf 第 57 頁；https://corporate.dollartree.com/investors/esg/environmental

2024 年代理備忘錄 羅斯百貨公司 | 材料價值鏈温室氣體 排放

--

如有疑問，請聯繫 As You Sow 的 Parker Caswell，pcaswell@asyousow.org

上述信息可以通過電話、 美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道傳播給股東，不應被解釋為投資建議或徵求 授權您的代理人。向股東傳播上述信息的費用完全由一名或 名共同申報人承擔。任何共同提交人均不接受代理卡。請不要將您的代理髮送給任何共同提交者。要為您的代理人投票， 請按照代理卡上的説明進行操作.

8