美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期內
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
28040 加利福尼亞州瓦倫西亞西哈里森公園大道 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有
註明截至最新的切實可行日期,發行人每類普通股的已發行股票數量:
普通股的類別 | 2024 年 4 月 30 日未到期 |
A 級 | |
B 級 | |
加入泰特龍組件 |
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索引 |
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營和綜合收益報表 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
簡明合併財務報表附註 |
5 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
8 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
10 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
10 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
11 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
11 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
11 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
11 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
11 |
第 5 項。 |
其他信息 |
11 |
第 6 項。 |
展品 |
11 |
簽名 |
12 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表(未經審計)
加入泰特龍組件
簡明合併資產負債表
3月31日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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資產 |
(未經審計) |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
應收賬款,減去美元備抵金 |
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短期投資(注2) |
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庫存,減去報廢儲備金(美元) |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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遞延税 |
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其他資產(注4) |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計負債 |
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流動負債總額 |
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承付款和或有開支(注6) |
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股權: |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ 傑出的 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
留存收益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
$ | $ |
見附帶的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
加入泰特龍組件
簡明合併運營和綜合收益報表
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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產品淨收入 |
$ | $ | ||||||
銷售產品的成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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經營(虧損)收入 |
( |
) | ||||||
淨利息收入 |
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其他收入,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税條款 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
每股淨收益:基本 |
$ | $ | ||||||
稀釋 |
$ | $ | ||||||
已發行股票的加權平均值:基本 |
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稀釋 |
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每股普通股申報的現金分紅 |
$ | $ | ||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
其他綜合收入: |
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外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
綜合收入 |
見附帶的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
加入泰特龍組件
股東權益簡明合併報表
累積的 |
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普通股 |
額外 |
其他 |
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A 級 |
B 級 |
付費 |
全面 |
已保留 |
總計 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
首都 |
收入(虧損) |
收益 |
公平 |
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截至2024年3月31日的三個月(未經審計) |
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截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
合併淨收益 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
股票薪酬的攤銷 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
現金分紅 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月(未經審計) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
合併淨收益 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
- | - | - | - | - | ( |
) | - | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
股票薪酬的攤銷 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
現金分紅 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
見附帶的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
加入泰特龍組件
簡明合併現金流量表
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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經營活動: |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
有價證券價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
庫存 |
( |
) | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計負債 |
( |
) | ||||||
其他資產和負債 |
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調整總額 |
( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金(用於) |
( |
) | ||||||
投資活動: |
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購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買有價證券 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
籌資活動: |
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股息支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯率對現金的影響 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
為所得税支付的現金,淨額 |
$ | $ |
見附帶的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
加入泰特龍組件
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1 — 重要會計政策摘要
業務概述
我們主要是原創設計和製造(“ODM”)電子元件(“ODM 組件”)的供應商,我們的產品範圍從分立半導體到小型電子設備不等。我們的產品包括增值工程和一站式解決方案,專注於為合同電子製造商(“CEM”)和原始設備製造商(“OEM”)提供ODM產品,用於其多年的交鑰匙項目(“ODM項目”)。我們還分銷名牌電子元器件,手頭有大量庫存。我們在加利福尼亞註冊成立,最初成立於 1989 年。我們在臺灣和中國維持分歧,分歧分別建立於1996年和2005年。
演示基礎
未經審計的簡明合併中期財務報表包括公司和所有全資部門的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,在本10-Q表季度報告中公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有正常經常性調整均已包括在內。中期的經營業績不一定代表全年的財務業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。在編制這些財務報表時,管理層必須做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司簡明合併財務報表中包含的重要估計和假設與銷售回報、可疑賬目、庫存儲備、應計負債和遞延所得税備抵金有關。
收入確認
收入在基礎產品的控制權移交給客户時予以確認。無論是從我們的設施轉移還是直接從供應商向客户轉移產品控制權,我們的履約義務即告滿足。我們將客户的採購訂單視為與客户的合同。所有收入均來自與客户簽訂的合同。
在確定交易價格時,我們會評估價格是否需要退款或調整,以確定我們預計收到的淨對價。
政府機構對創收交易徵收的税款不包括在收入中。
在產品控制權移交給客户後,與出境運費相關的運費和手續費計為配送成本,幷包含在銷售產品的成本中。
根據我們與客户簽訂的合同的性質以及我們在這些合同中的履行義務,截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們沒有合同資產或負債。
產品的性質
我們主要是原創設計和製造(“ODM”)產品的供應商,這些產品包括增值工程和一站式解決方案。以下是我們創收的主要產品線的描述:
ODM 項目-我們為原始設備製造商(“OEM”)和合同電子製造商(CEM)的多年一站式項目量身定製的小型設備,並在特定行業銷售,例如:野生動物餵食器、直流電動機定時器、公共路燈控制器和電池充電器。
ODM 組件-我們的自有品牌電子元件。
分銷組件-我們的名牌電子元器件。
收入分類
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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主要地理市場: |
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美國 |
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亞洲 |
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其他 |
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主要產品線: |
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ODM 項目 |
$ | $ | ||||||
ODM 組件 |
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分發組件 |
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收入確認時間: |
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在某個時間點轉移的產品 |
$ | $ |
2 — 短期投資
短期投資主要由美國有價股票證券組成,根據證券的性質及其在當前業務中的可用性,被歸類為短期投資。計量以公允價值為基礎,損益在淨額其他收入/(支出)中確認。
3 — 庫存
庫存 — 庫存主要由待轉售的產品組成,按成本(使用先入先出方法確定)和可變現淨值的較低者進行記錄。我們的庫存餘額為 $
4 — 其他資產
證券投資- Zowie 科技 |
其他 |
其他資產總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
其他變化 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ |
我們的 $
5 — 基於股份的薪酬
向員工發行的股票期權會計是根據授予日的公允價值衡量員工為換取股票工具獎勵而獲得的服務的成本。該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的時期內予以確認。購買A類普通股(“期權”)的未兑現期權
股票數量 |
加權平均行使價 |
合同期剩餘年數的加權平均值 |
聚合內在價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
$ | $ | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
$ | $ | ||||||||||||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
$ | $ |
截至2024年3月31日,個人未償還的加權平均行使價區間為美元
6 — 承諾和突發事件
庫存採購
向供應商購買庫存的未兑現承諾總額約為 $
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表(包括相關附註)以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
本文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述(“《證券法》”)以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條( “《交易法》”)關於公司的財務狀況、經營業績和業務。前瞻性陳述通常用單詞或短語表示,例如 “相信,” “期望,” “項目,” “估計,” “預期,” “很可能會導致”或類似的表達式。我們想提醒讀者,所有前瞻性陳述都一定是推測性的,不要過分依賴前瞻性陳述,前瞻性陳述僅代表截至發佈之日,並告知讀者,實際結果可能會因各種風險和不確定性而有所不同,包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險。除非法律要求,否則我們沒有義務更新前瞻性陳述。
除非上下文另有要求,否則提及 “泰特龍”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指泰特龍零部件公司及其全資部門。
關鍵會計政策與估計
估算值的使用——管理層對資產負債報告以及或有資產負債的披露做出了許多估計和假設,以便根據美國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表。這些估計對我們的估值和儲備賬户產生了重大影響,這些賬户與銷售回報補貼、可疑賬目、庫存儲備和遞延所得税有關。實際結果可能與這些估計值有所不同。
收入確認 — 收入在產品發貨時確認,也就是所有權合法轉讓並將產品控制權移交給客户的時候。銷售補貼和客户退貨準備金是根據歷史經驗和我們對未來回報的估計確定的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,每個月的銷售回報率均為0美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,銷售退貨和可疑賬款備抵總額為7,000美元。
庫存 — 庫存主要由待轉售的產品組成,按成本(使用先入先出方法確定)和可變現淨值的較低者進行記錄。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的庫存餘額分別為267萬美元和259.7萬美元,扣除分別為5,143,000美元和5,141,000美元的估值補貼。我們對庫存進行評估,以確定過剩、高成本、流動緩慢或其他因素,使庫存在正常利潤率下無法銷售。由於大量交易以及管理和維護大量產品庫存的複雜性,對庫存成本的調整進行了估計。如果我們對未來需求變化或市場狀況的假設不如預期,則可能需要進一步減記庫存。無論如何,實際金額可能與估計數不同。
遞延税 — 如果確定我們未來很可能無法實現全部或部分遞延所得税淨資產,我們將記錄遞延所得税資產的估值補貼,該補貼將在確定期間記入所得税支出。在評估遞延所得税資產是否可以變現時,我們還會考慮按計劃撤銷遞延所得税負債、税收籌劃策略和未來的應納税所得額。在確定是否需要估值補貼時,我們還會考慮正面和負面證據的權重。
概述
我們主要專注於為我們的OEM客户的多年一站式項目提供ODM產品。我們還向其他電子分銷商、CEM和OEM分銷分立半導體、商品集成電路(IC)、光電子器件和被動組件,後者將它們整合到他們的產品中。
我們的核心戰略已轉向主要關注利潤率更高的ODM項目,這些項目需要為OEM客户提供針對特定應用的定製產品,而不再積極推銷我們的超級商店戰略,即維護大量電子元器件以立即從庫存中的可用庫存中填補客户訂單。因此,我們預計我們的零部件庫存將更加被動地在網上銷售和分發,以便通過我們的互聯網銷售門户網站進行清關,但由於通常由在線購物帶來的定價壓力,價格可能會更低。
根據公認的會計原則,我們在2024年3月31日的簡明合併財務報表中將庫存歸類為流動資產,約佔流動資產的20%和總資產的14%。但是,如果要求立即清算全部或很大一部分庫存,則庫存品將不像包括或歸類為流動資產的其他物品(例如現金)那樣易於銷售或具有流動性。我們無法向您保證,分立半導體市場的需求將增加,市場狀況將改善。因此,可能會導致我們的庫存賬面價值進一步下降。
我們的毛利率受多種因素的影響,包括產品需求、美元的相對強勢、庫存儲備準備金、我們以優惠價格購買庫存的能力以及我們的銷售產品組合。
運營結果
重大風險和不確定性
請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的風險因素,以及本季度報告第二部分第1A項中關於 COVID-19 疫情影響的其他風險因素。
2024 年第一季度與 2023 年相比。
2024年第一季度的淨銷售額為96.3萬美元,而2023年同期的淨銷售額為2,086,000美元,比去年同期下降了1,123,000美元,下降了53.8%。下降的主要原因是ODM項目銷售量的減少。
2024年第一季度的毛利為49.6萬美元,而2023年同期為115.3萬美元,毛利率佔淨銷售額的百分比為51.5%,而2023年同期為55.3%。大約3.8%的毛利率下降是由ODM項目銷售的利潤率推動的。
2024年第一季度的銷售、一般和管理費用總額為57萬美元,而2023年同期為59萬美元。減少20,000美元的主要原因是人事福利減少。
2024年第一季度的其他收入(支出)淨額為55.6萬美元,而2023年同期為22.1萬美元。其他收入(支出)主要來自短期投資收益(虧損)。
2024年第一季度的所得税準備金為8,000美元,2023年同期的所得税準備金為41,000美元。
2024年第一季度的淨收入為55.2萬美元,而2023年同期為76.2萬美元,由於上述原因,減少了21萬美元。
流動性和資本資源
我們歷來通過運營產生的現金、短期商業貸款、次級關聯方期票和發行股權證券來滿足流動性需求。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金流分別為94.2萬美元(328,000美元)。與上期相比,業務提供的現金流量減少了1,270,000美元,這是由於運營資產和負債的變化,主要是應付賬款和庫存的變化。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,用於投資活動的現金流分別為37,000美元和1,001,000美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,用於融資活動的現金流分別為30.1萬美元和30萬美元。
我們認為,運營產生的資金、現有現金餘額以及必要時的關聯方短期貸款,可能足以為我們在可預見的將來的營運資本和資本支出需求提供資金。如果這些資金不足,我們可能會獲得新的應收賬款資產貸款來源,或發行債務或股權證券。否則,我們可能需要清算資產以產生必要的營運資金。
庫存包括在內並歸類為流動資產。截至2024年3月31日,庫存約佔流動資產的20%和總資產的14%。但是,庫存可能需要一(1)年以上的時間才能週轉,因此在這段時間內可能無法銷售。因此,庫存品將不像現金等流動資產中包含的其他物品那樣易於銷售或具有流動性。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日,我們沒有資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。-不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)條,我們的管理層在主要高管和首席財務官的監督和參與下,對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估,我們的主要執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告《交易法》報告中要求披露的信息,以及(2)酌情累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中,我們可能會不時參與法律訴訟。截至本報告發布之日,我們尚無任何待審法律訴訟的材料。
第 1A 項。風險因素。
對我們業務和運營的討論應與下述風險因素以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中包含的風險因素一起閲讀,該項描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能以重大和不利的方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景。截至2024年5月15日,我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。無。
第 3 項。優先證券違約。沒有。
第 4 項。礦山安全披露不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
文件描述 |
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31.1 * |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
|
31.2 * |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
32 ** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18 USC.第 1350 節)。 |
|
101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|
101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
|
101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
|
101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
|
101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104 |
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
|
* |
隨函提交。 |
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** |
隨函提供。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期:2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 斯圖爾特·王 斯圖爾特·王 首席執行官兼總裁 (首席執行官) |
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/s/ 大衞範德霍斯特 大衞範德霍斯特 首席財務官兼祕書 (首席財務官) |