這是根據修訂後的1933年《證券法》於2020年11月3日向美國證券交易委員會提交的機密草案。

第333號-       

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-1

註冊聲明
下的
1933年證券法

明星峯公司II
(註冊人的確切名稱見其章程)

奧林頓大道1603號，13樓
埃文斯頓，伊利諾伊州60201
(847) 905-4500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

埃裏克·謝耶
首席執行官
奧林頓大道1603號，13樓
埃文斯頓，伊利諾伊州60201
(847) 905-4500
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

擬議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條向註冊的附加證券提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果預計將根據第434條交付招股説明書，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b條第2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

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(1)

僅為計算註冊費而估算。

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(2)

包括5,250,000個單位，包括5,250,000股A類普通股和1,750,000股認股權證，可在行使授予承銷商的45天期權後發行，以彌補配售(如果有的話)。

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(3)

根據規則第416(A)條，為防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，可能還會登記數量不詳的額外證券。

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(4)

根據第457(G)條，不收取任何費用。

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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售任何證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年11月3日

初步招股説明書

$350,000,000

星峯公司II

3500萬個單位

星峯公司II是一家新成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們打算重點尋找在可持續發展相關行業運營的目標企業，包括清潔能源和電力(重點是可再生能源發電、可再生能源技術和能源儲存)、資源管理(包括能效、智能電網和綠色或智能建築)、交通(包括移動性和充電基礎設施)、環境服務(包括廢物管理、污染控制和回收)、水、可持續食品和農業、北美的可持續技術解決方案。

這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為 $10.00，由我們A類普通股的一股和一份認股權證的三分之一組成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的 價格購買一股我們的A類普通股，受本招股説明書所述的調整，並且只有完整的認股權證才可行使。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30個月及本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五個月或於贖回或清盤時更早到期。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多525萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付包括特許經營税和所得税在內的税款的利息，除以作為本次發行中新股單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量。我們統稱為我們的公共股份，但須受本文所述限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付税項的利息，包括特許經營税和所得税(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人星峯保薦人II LLC(在本招股説明書中稱為我們的保薦人)承諾以每份認股權證(總計10,100,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為11,150,000美元)的 價格購買總計6,733,333份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買7,433,333份認股權證)，私募將於本次發售結束時同時結束。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私人配售認股權證可行使，以每股11.50美元購買我們A類普通股的一整股。

我們的初始股東擁有10,062,500股B類普通股(最多1,312,500股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。在本招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為方正股份。在我們初始業務合併時，B類普通股的股份將在我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，並受本文規定的調整。

目前，我們的子公司、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們打算申請將我們的子公司在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“      ”。A類普通股和由這兩個單位組成的權證將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非承銷商的代表通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們必須向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，其中包含反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“          ”和“          ”的代碼在紐約證券交易所上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第 29頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

包括每單位0.35美元，總計12,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計14,087,500美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將按本文所述放入位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後才發放給承銷商，如本招股説明書所述。有關賠償和其他應付給保險人的價值項目的説明，請參閲第148頁開始的“承保”。

​

我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，350,000,000美元(每單位10.00美元)，或402,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(每單位10.00美元)，將存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人；10,100,000美元，包括7,000,000美元的承銷折扣和佣金(或11,150,000美元，包括8,050,000美元的承銷折扣和佣金，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，將用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及在本次發行結束後的營運資金。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的税款，包括特許經營權和所得税義務外，本次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的一項：(A)完成我們的初始業務合併(包括釋放資金以支付任何適當行使與此相關贖回權的公眾股東的任何款項)，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以批准我們經修訂及重述的公司註冊證書的修正案，該修正案將修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，以及(C)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律，贖回我們的公開股份。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上出售這兩個單位。承銷商預計在2020年            左右向買家交付這些單位。

本招股説明書日期為2020年               

 

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

 

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​	​	​	10月23日 2020				​
資產負債表數據：	​	​	​	​	​	​	​
營運資金(不足)	​	​	​	$	(9,279)	​	​
總資產	​	​	​	$	32,000	​	​
總負債	​	​	​	$	9,279	​	​
股東權益	​	​	​	$	22,721	​	​

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完善的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“擬議業務 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回您的股份以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們普通股流通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能來自

 

29

 

在我們最初的業務合併之前，定期購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的35,000,000股公開股票中有13,125,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回其股份以換取現金的能力可能使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此，將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會以導致我們的淨有形資產低於5，000，001美元的金額贖回我們的公共股份。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的淨有形資產在完成初始業務合併後低於5，000，001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會進行此類贖回和相關業務合併，而是可能會尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願意與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東行使對我們大量股份的贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金金額將不會因任何與業務合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們最初的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；

 

30

 

然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在本次發行完成後24個月內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都應意識到，我們必須在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時取得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初步業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初步業務合併。這種風險將隨着我們接近上述時間表而增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職審查，並可能會根據我們在更全面的調查中拒絕的條款進行初步業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

[br}2019年12月，據報道，武漢出現了一種新型冠狀病毒株中國，它已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，此次冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎；2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經導致，其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

我們可能無法在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金中按比例分配的部分，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能無法在本次發售結束後24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及

 

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此處描述的其他風險。如果吾等未能在上述期限內完成初步業務合併(受制於吾等是否有能力尋求延長此處所述的24個月期間)，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內持有的資金所賺取的利息，而該等款項之前並未發放予吾等繳税，包括特許經營税和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每個情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果我們無法在24個月的期限內完成初始業務合併，我們可能會要求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，將完成初始業務合併的時間延長至24個月之後。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這樣的修訂必須得到我們已發行普通股65%的持有者的批准。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。

此類購買可包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料，將描述為有效贖回或 必須遵守的各種程序。

 

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公開招標的股票。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票的最多兩個工作日之前，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

請參閲“在完成我們的初始業務策略組合時，公眾股東的擬議業務 - 贖回權 - 與投標要約或贖回權相關的投標股票證書。”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份，及(C)如本公司於本次發售結束後24個月內仍未完成我們的業務合併，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。此外，如果我們因任何原因無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果我們的證券獲準上市，紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請讓我們的子公司在本招股説明書日期或之後立即在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，在完成最初的業務合併後，我們必須有400個整批持有者。屆時，我們可能無法滿足最初的上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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33

 

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

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《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的新部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的新部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。其中，這意味着我們的業務部門將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合第419條的產品的更詳細比較，請參閲《本產品與符合第419條的空白支票公司的建議業務 - 比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們不進行贖回根據要約收購規則，如果您或一個“股東組”被視為持有超過15%的我們A類普通股，您將失去贖回所有超過15%的我們A類普通股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13節的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們的事先同意的情況下就本次發行中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

 

34

 

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户外的可用資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

 

35

 

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務組合提供資金，支付我們的税款，包括特許經營税和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約2,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們估計的1,100,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,100,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，在贖回我們的公開股票時，我們的公共股東可能只會獲得估計的每股10.00美元，而我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露與特定目標業務有關的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10. 00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊公眾

 

36

 

(br}會計師事務所)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。本次發行的承銷商不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中資金的此類索賠的協議。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據函件協議，保薦人同意，如有第三方(獨立註冊會計師事務所及本次發行的承銷商除外)就向吾等提供的服務或銷售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對吾等負責。將信託帳户內的資金數額減至(I)每股公眾股份10.00元及(Ii)截至信託帳户清盤日期在信託帳户內實際持有的每股公眾股份款額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00元，則在上述兩種情況下，均為扣除可提取以繳税的利息後的淨額，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們的保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可分配給我們的公眾股東的資金數額減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.00美元，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

 

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雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們投資性質的限制；以及

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•

對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成業務合併。

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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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註冊為投資公司;

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採用特定形式的公司結構；以及

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的非綜合資產的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產

 

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術語。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況：(A)在我們完成最初的業務合併後，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份，以及(C)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。但是，我們打算儘快贖回我們的公開股票

 

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在本次發售結束後24個月內，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此，我們不打算遵守DGCL第280節規定的程序，這是合理可能的。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在可行的情況下，我們將盡快但在任何情況下不晚於我們最初的業務合併完成後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力提交

 

40

 

吾等將向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，吾等將盡我們商業上合理的努力，使該等登記説明書在吾等初步業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記説明書及與該等股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現這樣的情況，即我們的私募認股權證持有人行使其認股權證時，可獲豁免註冊，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使完成我們最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行中證券的發行及銷售同時訂立的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換為的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時發行的A類普通股，以及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

 

41

 

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們預計將重點尋找可持續發展相關行業的目標業務，包括可再生能源、資源管理、運輸、環境服務、水、食品、農業、先進材料和技術支持的服務，但我們可能會完成與任何行業或部門的運營公司的業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對此類減值獲得補救。

我們對可持續發展領域變化的預期可能不會達到我們預期的程度，或者根本不會實現。

基於某些宏觀經濟和社會趨勢以及某些假設，我們預計可持續發展部門將出現有利的變化和增長。這些宏觀經濟和社會趨勢和假設與人口增長、政府在可持續發展行業的支出增加、聯邦、州和地方各級的監管要求增加以及對ESG實踐和商業模式的更多關注有關。不能保證這些趨勢和假設，或者我們對可持續發展行業的預期是準確的。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞可持續發展行業的前景。因此，我們對可持續發展行業增長的預期可能會在不同的程度或不同的時間發生，也可能根本不會發生。如果我們對可持續發展行業某些有利變化的預期沒有達到我們預期的程度，或者根本沒有達到我們預期的程度，我們找到合適的初始業務組合目標並完成初始業務組合的能力可能會受到阻礙或推遲。

Magnetar、STPK I和與我們管理團隊相關的其他業務過去的業績可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關Magnetar和與我們管理團隊相關的其他業務的業績信息僅供參考。Magnetar、STPK I和我們的管理團隊過去的表現既不能保證我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴Magnetar、STPK I或與我們管理團隊的業績相關的其他業務的歷史記錄來指示我們未來的業績或對公司的投資，或公司將會或可能產生的未來回報。

 

42

 

我們可能會在可持續發展相關行業以外的行業或行業尋求收購機會(這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)。

雖然我們打算專注於確定可持續發展相關行業的業務組合候選者，但如果向我們提交了業務組合候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試後無法在可持續發展相關行業找到合適的候選者，我們將考慮可持續發展相關行業以外的業務組合。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，投資我們的投資部門最終不會比直接投資(如果有機會)對商業合併候選公司的投資者更有利。如果我們選擇在可持續發展相關行業之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於可持續發展相關行業的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將一文不值。

我們可能尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要

 

43

 

從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有365,000,000股和31,250,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該金額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的A類普通股或在轉換B類普通股時可發行的股份。我們的B類普通股在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。本次發行完成後，將不會立即發行和發行任何優先股。我們的B類普通股最初可以一對一的比率轉換為A類普通股，但可能會根據本文的規定進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券 - 認股權證説明 - 公開股東認股權證 - 贖回A類普通股認股權證”中所述的認股權證，或根據我們經修訂及重述的公司註冊證書所載的反攤薄條款，在我們最初業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，除其他事項外，我們修改和重述的公司註冊證書將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不得增發股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發售結束後24個月以上，或(Y)修訂上述條款。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

​

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可能會對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

 

44

 

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與 相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司

 

45

 

業務組合。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，在完成初始業務合併後，我們的保薦人將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人及其允許的受讓人繼續持有保薦人在緊接本次發行結束前和在其方正股票被沒收後持有的至少50%的方正股票。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員及董事可於完成首次業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的流失可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成初步業務合併後的角色。雖然我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的所有高級管理人員和某些董事受僱於Magnetar，該公司是眾多投資工具和管理賬户的投資經理，這些投資工具和管理賬户可能會投資於我們最初業務合併可能瞄準的公司。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。此外，我們的創辦人、贊助商、管理人員和董事可以贊助、形成或參與其他空白支票

 

46

 

在我們尋求初步業務合併期間，與我們類似的公司。這類實體，包括STPK I，可能會與我們競爭業務合併的機會。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲《管理層 - 高級管理人員、董事和董事提名人員》。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。此外，我們可能會被排除在機會之外，因為Magnetar和TPP正在追逐這些機會，它們的表現可能會超過我們收購的任何業務。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定併合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構，包括STPK I。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

此外，Magnetar管理着眾多投資工具和單獨管理的賬户，包括STPK I，它們可能會與我們爭奪收購機會，如果他們尋求收購機會，我們可能會被排除在我們最初的業務合併的機會之外。在Magnetar內產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於Magnetar和/或Magnetar管理的當前或未來投資工具，並可能針對它們而不是我們。這樣的機會可能會超過我們為最初的業務組合選擇的任何業務。Magnetar或同時受僱於Magnetar的我們管理團隊成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非對於我們管理團隊中的任何此類成員而言，該機會滿足上一段所述的標準。Magnetar和/或我們的管理層，以Magnetar員工的身份或在他們的其他努力中，可能被要求在向我們提供潛在的業務合併機會之前，向其他實體提供潛在的業務合併機會。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層 - 高管、董事和董事提名人”、“管理層 - 利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員 的政策

 

47

 

以自己的名義從事我們所從事的這類業務活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

Magnetar尤其專注於能源和基礎設施領域的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為Magnetar有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些實體。他們還可能對目標企業進行投資。這類實體，包括STPK I，可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務 - 選擇目標業務及構建初始業務組合”所載的業務合併標準，且此類交易獲得我們大多數獨立及公正董事的批准，吾等仍會進行此類交易。儘管我們有義務就與一家或多家與我們的發起人、高管或董事有關聯的國內或國際業務的財務合併對我們公司的公平性徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

在2020年10月，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些發行成本，以換取發行10,062,500股方正股票，約合每股0.003美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為11,500,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。我們的保薦人將沒收最多1,312,500股方正股票，這取決於承銷商沒有行使超額配售選擇權的程度。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計6,733,333份私募認股權證(或7,433,333份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股一股，總購買價為10,100,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,150,000美元)，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份與本次發售的新股所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於它們是B類普通股股份，在我們初始業務合併時以一對一的基礎自動轉換為我們的A類普通股股份，須根據某些反稀釋權利進行調整，如本文所述。然而，持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。個人和

 

48

 

{br]我們高管和董事的財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

我們立即支付所有本金和應計利息（如有），如果債務證券是按要求支付的;

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法為普通股支付股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果聲明)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力以及為其他一般企業用途提供資金的能力；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

​

•

我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

​

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募認股權證所得款項淨額中，最高可達339,750,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達390,412,500美元)，以完成我們的業務合併並支付相關費用和支出(其中不包括12,250,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高約14,087,500美元，用於支付遞延承銷折扣和佣金)。

我們可以同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為它們

 

49

 

是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單一業務、財產或資產的表現；或

​

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在實施我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接在交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分

 

50

 

交易記錄。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最高兑換門檻。缺乏該贖回門檻可能使我們有可能完成絕大部分股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

我們修改和重述的公司註冊證書將需要我們董事會的多數人投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和我們發起人指定的董事公司，才能批准我們的初始業務合併，這可能會推遲或阻止我們的公眾股東認為有利的業務合併。

我們修改和重述的公司註冊證書將需要我們董事會多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和我們發起人指定的董事公司，才能批准我們的初始業務合併。因此，除非我們的贊助商成員發現目標和業務組合具有吸引力，否則我們不太可能達成初步的業務組合。這可能會使我們比其他空白支票公司更難批准和進行初始業務合併，並可能導致我們不追求收購目標或其他董事會或公司行動，因為我們的公眾股東會認為這是有利的。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，它的任何與企業合併前活動有關的條款(包括存放本次發行和

 

51

 

(Br)私募認股權證進入信託賬户，除非在特定情況下，否則不會釋放該等金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果有權投票的65%的普通股持有人批准，則可以修改信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款，如果有權就此投票的65%的普通股持有人批准，則可以修改信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有在此次發行中購買任何其他單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向我們的A類普通股持有人提供贖回他們的A類普通股的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則向我們的A類普通股持有人提供贖回其A類普通股的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們用於支付包括特許經營税和所得税在內的税款，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與本次發行有關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與本次發行有關的每項協議均可在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記及股東權利協議；吾等與吾等的保薦人之間的認股權證購買協議；以及吾等、吾等的保薦人與吾等保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文討論的鎖定條款的修正案

 

52

 

可能導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行普通股和已發行普通股20%的股份(假設他們在此次發行中不購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，在我們完成最初的業務合併之前，只有我們的初始股東才能任命或罷免董事。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。此外，只要我們的贊助商由我們的創始人控制，我們已經同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

 

53

 

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.003美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即體驗到大幅稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位收購價格分配給A類普通股，不分配給該單位包括的權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設上述單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約95.1%(或每股9.51美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值0.49美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋。

經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對持有人不利。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議修訂與普通股股份現金股息有關的條文；或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，如果當時未發行的公募認股權證中至少65%的持有人同意該項修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私募認股權證有關的權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等之認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，（i）因認股權證協議（包括根據證券法）而產生或以任何方式與吾等有關之任何訴訟、法律程序或申索，將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起及執行，及（ii）吾等不可推卸地服從該司法管轄權，該司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院代表了一個不便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

 

54

 

如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物屬於權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

此外，我們還可以在您的認股權證變得可行使後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使其權證。請參閲《證券 - 認股權證説明 - 公開持股權證 - 當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回》。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，以及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因為每份認股權證收到的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(除“證券 - 認股權證説明 - 公開股東認股權證 - 當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”一文所述者外)。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們將發行認股權證，購買11,666,667股A類普通股(或最多13,416,667股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的認股權證的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買6,7333,333股A類普通股(或最多7,433,333股)私募認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了10,062,500股方正股票。方正股份可一對一轉換為A類普通股，

 

55

 

須就股份分拆、股份股息、重組、資本重組等事項作出調整，並須按本文所述進一步作出調整。此外，如果我們的保薦人或聯屬公司、董事或高級管理人員進行任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公開認股權證也可以贖回A類普通股，如《證券 - 權證説明 - 公開股東權證 - A類普通股認股權證贖回説明》所述。

就我們為實現業務合併而發行A類普通股的程度而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的股份價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在本次發售中作為認股權證單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)除非本公司另有規定，(Ii)認股權證(包括在行使認股權證時可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至完成初步業務合併後30天，以及(Iii)保薦人可在無現金基礎上行使認股權證。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查證的三分之一。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了認股權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為認股權證將以總股數的三分之一行使，而不是每個單位包含認股權證以購買一整股股份，因此我們相信，我們將成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)如果市值低於每股9.20美元，然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

我們新股的發行價、本次發行的規模和新股的條款的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層與代表舉行了例行的組織會議

 

56

 

承銷商，無論是在我們成立之前還是之後，關於資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括A類普通股和主要單位的認股權證：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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•

這些公司以前的產品；

​

•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

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槓桿交易中債務與權益比率的審查；

​

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我們的資本結構；

​

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

​

•

其他被認為相關的因素。

​

雖然已考慮該等因素，但由於我們並無過往營運或財務業績，故釐定發售規模、價格及單位條款較釐定特定行業營運公司的證券定價更為武斷。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關先前市場歷史的信息，以作為其投資決策的基礎。在本次發行後，由於一個或多個潛在的業務合併以及一般市場或經濟狀況，我們的證券價格可能會發生重大變化。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或即使發展，也可能無法持續。除非市場能夠建立並維持，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標企業的財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與企業合併投票有關的委託書應包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、或美國公認會計原則、或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期披露高管薪酬的義務

 

57

 

報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，以及截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，發展對任何此類實體財務報告的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定

 

58

 

包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們的修訂和重述的註冊證書將指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們公司或我們公司的董事，高級職員或其他員工的爭議。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的衍生品訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、員工或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或任何董事或本公司的高級職員或僱員提出申索的訴訟，或(4)受內務原則管轄的針對本公司或任何董事、本公司高級職員或僱員的訴訟，但上文第(1)至(4)款的規定除外：任何索賠：(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或(C)根據包括證券法在內的聯邦證券法產生的索賠，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的在法院規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股股份和三分之一的認股權證之間就單位購買價格進行的分配用於購買我們A類普通股的一股

 

59

 

每個單位包含的股票可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關適用於我們證券投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的部分。我們呼籲潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就適用於其特定情況的上述和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標企業進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求一家在美國境外有業務或機會的公司進行首次業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的首次業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府批准等相關風險，監管機構或機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變動。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；

​

•

有關貨幣兑換的規章制度；

​

•

複雜的企業對個人預繳税款；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關和進出口事宜相關規定；

​

•

當地或區域經濟政策和市場條件；

​

•

監管要求的意外變化；

​

•

付款週期更長；

​

•

税收問題，如税法變化和與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款催收挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

僱傭條例；

​

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

​

•

腐敗；

​

•

保護知識產權；

​

•

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

​

 

60

 

•

政權更迭和政治動盪；

​

•

恐怖襲擊和戰爭；

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在紐約證券交易所上市時，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括紐約證券交易所規則所定義的大多數“獨立董事”；

​

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

​

•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任。

​

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

 

61

 

有關前瞻性陳述的警示説明

根據美國聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

​

•

我們完成初始業務組合的能力；

​

•

我們對預期目標企業業績的期望；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

​

•

我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務存在利益衝突，或批准我們的初步業務合併；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標業務庫；

​

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

​

•

我們的公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；或

​

•

我們在此次發行後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

62

 

使用收益

我們提供35,000,000個單位，發行價為每單位10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約2,000,000美元淨收益的使用情況。(4)

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款收益中支付，最高可達300,000美元，如本招股説明書所述。到目前為止，我們已經在 項下借了大約150,000美元

​

 

63

 

由我們的保證人開出的本票。這些貸款將在2021年6月30日早些時候或在本次發行完成後償還，發行所得的1,100,000美元已分配用於支付發行費用(承銷折扣和佣金除外)和不應保存在信託賬户中的金額。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)

承銷商已同意推遲承銷折扣和相當於此次發行總收益3.5%的佣金。在我們的初始業務合併完成後，12,250,000美元將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，這是承銷商的遞延承銷折扣和佣金(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為14,087,500美元)，其餘資金，減去釋放給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息。為收購其他公司提供資金或作為營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的業務合併有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。

​

此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，350,000,000美元(或402,500,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，包括12,250,000美元(或14,087,500美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)遞延承銷折扣和佣金，將存入美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，3,100,000美元將用於支付與本次發行結束相關的費用和此次發行後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們估計，假設年利率為0.5%，信託賬户的利息收入約為每年175萬美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的税款，包括特許經營權和所得税義務外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)在我們完成初始業務合併時，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份，以及(C)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務完成業務合併。如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者不是所有從信託賬户釋放的資金都用於

 

64

 

支付與我們的業務合併相關的對價時，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們認為，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們將向贊助商的附屬公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務，金額相當於每月10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。到目前為止，我們已經從我們的贊助商那裏借了大約150,000美元的本票。這筆貸款將在本次發售結束時償還，作為估計110萬美元發售費用的一部分。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易購買股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，而且我們的業務合併協議可能會要求作為我們的結束條件

 

65

 

擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(A)在我們完成初始業務合併後，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份，及(C)如吾等未於本次發售完成後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律及本文進一步描述及建議業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)，贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的贊助商、高管和董事已經與我們達成了書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們有權放棄從信託賬户中就他們持有的任何創始人股票進行清算的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

 

66

 

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何其他股票股息，除非我們增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將在緊接本次發售完成之前實施股票拆分或股票股息或其他適當機制，以維持本次發售前我們的初始股東在本次發售完成後的已發行普通股和已發行普通股的20%的所有權。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

67

 

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的所有單位中包含的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。

截至2020年10月23日，我們的有形賬面淨值為赤字9,279美元，約合每股B類普通股0.001美元。在實施出售本招股説明書所包括的股票單位中包括的35,000,000股A類普通股(或如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為40,250,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷折扣和佣金以及此次發行的估計費用後，我們於2020年10月23日的預計有形賬面淨值將為5,000,001美元，或每股約0.49美元(或5,000,001美元，或每股0.42美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，這意味着截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去可贖回現金的33,477,272股A類普通股，或如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則減去38,543,522股A類普通股的價值)每股0.49美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，每股0.42美元)，每股10.00美元的發行立即稀釋給公眾股東。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.51美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為每股9.58美元)。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於認股權證單位或私募認股權證中包括的認股權證：

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了334,772,720美元(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們約95.6%的公開股票的持有人可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的委託書徵集或投標要約材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們股東會議或要約收購開始前兩天以信託形式持有的總金額)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前沒有釋放給我們以支付我們的税款，包括特許經營税和所得税)，除以本次發行中出售的A類普通股的股份數量。

 

68

 

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

假設承銷商的超額配股選擇權沒有行使，並相應沒收我們的發起人持有的總計1，312，500股B類普通股。

​

發售後的每股備考有形賬面淨值（假設承銷商不行使超額配售權）計算如下：

(1)

適用於總收益的費用包括1,100,000美元的發售費用以及7,000,000美元的承保折扣和佣金(不包括遞延承銷折扣和佣金)。見“收益的使用”。

​

 

69

 

大寫

下表列出了我們在2020年10月23日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效，在此次發行中出售我們的主要單位，出售私募認股權證，以及應用出售此類證券的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

(1)

我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。到目前為止，我們已經從我們的贊助商那裏借了大約150,000美元的本票。該“經調整”資料適用於從本次發售所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款及出售私募認股權證。

​

(2)

在完成我們的初始業務合併後，我們將向我們的公眾股東提供機會，以現金贖回他們的公眾股票，現金相當於他們在完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中按比例存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制，即贖回不能導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，以及任何限制(包括，但不限於現金需求)。

​

(3)

實際股份金額先於保薦人沒收方正股份，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

​

 

70

 

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或上述各項的組合，完成我們最初的業務合併。

向目標所有者或其他投資者增發與企業合併相關的股票：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則我們普通股持有人的權利可能次於我們普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

​

•

可能通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

我們立即支付所有本金和應計利息（如有），如果債務證券是按要求支付的;

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法為普通股支付股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果聲明)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力以及為其他一般企業用途提供資金的能力；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

​

•

我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們有其他目的和其他劣勢。

​

 

71

 

如所附財務報表所示，在2020年10月23日，我們沒有現金和遞延發售成本約32,000美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用將增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

如所附財務報表所示，截至2020年10月23日，我們沒有現金，營運資金赤字約為9,279美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元，以支付代表我們公司的某些發行成本，以換取我們的保薦人發行創始人股票和我們的保薦人在無擔保本票下向我們提供的最高300,000美元的貸款。迄今為止，我們在無擔保本票項下借入了大約15萬美元。我們估計，(I)出售是次發售的單位，在扣除約1,100,000美元的發售開支、7,000,000美元的承銷折扣及佣金(若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,050,000美元)(不包括12,250,000美元的遞延承銷折扣及佣金(或若全面行使承銷商的超額配股權，則為14,087,500美元))所得款項淨額；及(Ii)以10,100,000美元的購買價出售私募認股權證(或若全面行使超額配股權，則最高為11,150,000美元)，將為352,000,000美元(或若全面行使承銷商的超額配股權，則為40,500,000美元)。其中350,000,000美元(或402,500,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將存入信託賬户，其中包括12,250,000美元(或14,087,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)遞延承銷折扣和佣金。剩餘的大約2,000,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們估計的1,100,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,100,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保折扣和佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。根據目前的利率，我們預計從信託賬户賺取的利息(扣除所得税)將足以支付特拉華州的特許經營税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

 

72

 

在完成我們的初始業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約2,000,000美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約900,000美元用於任何業務合併的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；200,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；170,000美元用於紐約證交所繼續上市的費用；240,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及大約390,000美元的營運資金用於支付雜項費用(包括特許經營税扣除預期利息收入)。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付或資助“無店”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求遵守內部控制要求

 

73

 

截至2021年12月31日的財政年度的《薩班斯-奧克斯利法案》的 。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成對我們內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮為我們的業務組合考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

內部審核和批准會計交易的證據；

​

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序的文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據第404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

在2020年10月，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些發行成本，以換取發行10,062,500股方正股票，約合每股0.003美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行總數來確定的。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對本公司的B類普通股實施股份分拆或派發股息或退還股本或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等的初始股東於本次發售完成後持有本公司普通股已發行及已發行股份的20.0%。

 

74

 

自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給Magnetar、我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發售完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。到目前為止，我們已經從我們的贊助商那裏借了大約150,000美元的本票。這筆貸款將在本次發行結束時償還，預計發行費用為1,100,000美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人承諾以每份認股權證1.50美元(總計10,100,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,150,000美元)的價格在本次發行結束的同時，以每份認股權證1.5美元的價格購買總計6,733,333份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買7,433,333份私募認股權證)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使我們A類普通股的一股。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。私募認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，包括關於行使價、可行使性及行使期的條款及規定。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東達成的登記和股東權利協議，我們可能需要根據證券法登記某些證券以供出售。根據登記及股東權利協議，此等持有人及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等登記彼等根據證券法持有以供出售的若干證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。

然而，登記和股東權利協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到其涵蓋的證券

 

75

 

解除其鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年10月23日，我們並無S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

就業法案

《就業法》載有一些條款，除其他外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興增長型公司”的資格，根據《就業法》，我們將被允許遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇延遲採納新訂或經修訂會計準則，因此，我們可能不會於非新興增長型公司須採納新訂或經修訂會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後五年內生效，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

76

 

擬開展業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。

儘管我們可能會在任何企業、行業或地理位置尋求我們的初始業務合併，但我們目前打算將我們的努力主要集中在尋找尋求成為市場領導者和/或受益於日益增長的全球計劃的企業，以提高我們的能源生態系統的效率，減少排放，並推動環境可持續的商業實踐。為此，我們打算尋找機會，利用我們管理團隊的專業知識和能力來識別廣義可持續發展行業的業務並與其進行交易。該行業包括但不限於北美的能源和電力(重點是可再生能源發電、可再生能源技術和能源儲存)、資源管理(碳捕獲、氫技術、燃料電池、能源運輸和儲存)、資源管理(包括能效、智能電網和綠色或智能建築)、交通(包括移動性和加油或充電基礎設施)、環境服務(包括廢物管理、污染控制和回收)、水、可持續食品和農業，以及可持續技術解決方案(統稱為“可持續性”)。我們將尋求利用我們管理團隊數十年的綜合投資經驗，為我們的股東創造誘人的風險調整後回報。儘管如此，我們在確定潛在目標公司或業務方面的努力不會侷限於特定行業。

我們的保薦人是另類投資管理公司Magnetar的附屬公司，截至2020年7月31日，Magnetar管理的資產達118億美元。Magnetar成立於2005年，是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，截至2020年7月31日，在美國和歐洲擁有約216名專業人士和辦事處，特別是埃文斯頓、休斯頓、倫敦和紐約。Magnetar在私人和公開市場的多個資產類別中採用了廣泛的投資策略。具體地説，我們的團隊將利用Magnetar能源和基礎設施集團的知識、領導力和訪問權限，該集團是Magnetar的關鍵業務部門之一，在能源基礎設施和可再生能源領域有着悠久的投資歷史。

Magnetar的一家附屬公司還成立並贊助了Star Peak Energy Transfer Corp.，或“STPK I”，這是一家與我們公司類似的空白支票公司，成立該公司是為了完成最初的業務合併。STPK I於2020年8月完成首次公開募股，出售了35,000,000個單位，每個單位包括一個STPK I的A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，以購買STPK I的一個A類普通股，發行價為每單位10.00美元，總收益為3.5億美元。STPK I尚未宣佈或完成其初步業務合併。STPK I打算集中尋找一個目標企業，尋求改善能源生態系統的效率並減少排放，或從能源生態系統效率的提高中受益。

Magnetar能源和基礎設施集團尋求通過在整個資本結構中投資私人和公共能源基礎設施和可再生能源公司來實現誘人的風險調整後回報。截至2020年9月30日，Magnetar Energy&Infrastructure Group及其前身已完成對能源、能源基礎設施和可再生能源行業相關公司的約64筆私人投資，自2005年以來承諾在多個週期投入超過60億美元的資本。在此期間，Magnetar能源和基礎設施集團建立了一個重要的長期關係網絡，我們計劃利用這些網絡來確定和評估我們最初業務合併的潛在目標。我們相信，我們有能力利用這一經驗，使我們處於有利地位，能夠識別、尋找、談判、構建和執行具有吸引力的可持續發展相關目標的業務組合。

我們的管理團隊與Magnetar Energy&Infrastructure Group合作，還擁有廣泛的關係網絡，支持我們與公共和私營公司以及大型金融贊助商合作。這個網絡包括高級管理人員、投資銀行家、風險投資公司、各種投資專業人士和私營企業主。我們相信

 

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Magnetar Energy&Infrastructure Group在北美的積極投資平臺將為我們在獲取業務合併目標方面提供優勢，以及對宏觀趨勢、投資者預期和市場情緒的深入洞察。

自成立以來，Magnetar Energy&Infrastructure Group與TriangelPeak Partners，LP(“TPP”)共同對能源基礎設施公司進行了28項投資。TPP由我們的董事長Michael C.Morgan共同創立，管理着能源、能源基礎設施、可再生能源和技術領域的風險資本和私募股權投資。自2004年以來，摩根先生一直擔任私人投資合夥企業Portcullis Partners，LP的總裁兼首席執行官，該公司是TPP最大的有限合夥人之一。自2008年以來，TPP管理的基金已經進行了47項風險投資，其中許多是與其他風險投資公司合作進行的。總共有400多家風險投資公司和天使投資者是TPP的聯合投資者。

摩根先生還擔任金德摩根公司(紐約證券交易所代碼：KMI)的董事負責人，該公司是北美最大的能源基礎設施公司之一。KMI的企業價值超過600億美元，擁有或運營着約70,000英里的天然氣管道、10,000英里的液體管道和150個終端，橫跨美國所有主要的資源盆地和需求中心。摩根先生於1997年初加入Kinder Morgan，並在2001年之前負責Kinder Morgan的企業發展工作，完成了23筆收購，價值超過50億美元。之後，他一直擔任清華紫光的總裁，直到2004年。自2019年7月以來，摩根先生還一直擔任領先的住宅太陽能和能源儲存公司Sunnova Energy International，Inc.(紐約證券交易所代碼：NOVA)的董事會成員。摩根先生於2015年10月首次加入Nova的前身(Sunnova Energy Corporation)董事會，在2016年3月之前一直擔任董事的首席執行官，並一直擔任該董事會成員，直到Nova於2019年7月首次公開募股。摩根先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，以及斯坦福大學經濟學學士和社會學碩士學位。他是斯坦福大學幾個相關委員會的志願者，也是斯坦福大學普雷庫特能源諮詢委員會的聯席主席。

董事首席執行官埃裏克·謝耶在能源基礎設施和可再生能源領域擁有長期的合作關係和豐富的投資經驗。謝耶先生是Magnetar的合夥人，自成立以來一直擔任Magnetar能源和基礎設施集團的負責人。謝耶先生是Magnetar管理委員會和投資委員會的成員，也是Magnetar能源和基礎設施集團投資委員會的主席。李·舍耶先生也是STPK I的首席執行官和董事公司的董事。李·舍耶先生目前是Great Elm Capital Group，Inc.的董事會成員，此前曾在LightFoot Capital Partners LP的普通合夥人經理委員會和Arc物流夥伴有限公司的董事會任職。謝耶先生獲得了三一學院的學士學位。

我們還將借鑑其他董事會成員的經驗：Magnetar創始人兼首席執行官Alec Litowitz和Magnetar Energy&Infrastructure合夥人兼聯席主管Adam E.Daley。

我們管理團隊的目標是為股東實現價值最大化。在審查我們最初業務合併的目標時，我們將尋求利用有紀律的投資流程。我們的管理團隊和Magnetar能源與基礎設施集團與北美能源生態系統中的高質量公司有着悠久的合作歷史。我們相信，這一經驗，再加上我們在公司、私募股權和風險投資領域的關係網絡，應該會使公司處於有利地位，獲得高質量的業務，並幫助該業務實現其長期願景。

Magnetar、STPK I和與我們管理團隊相關的其他業務過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併確定合適的目標。您不應依賴Magnetar、Magnetar能源和基礎設施集團、STPK I或與我們管理團隊相關的其他業務的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。此外，有關我們的董事、高級管理人員和實體的名單，這些董事和/或高級管理人員與我們之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“管理--利益衝突”下的表格和隨後的解釋性段落。

市場機會

我們認為，當前投資可持續發展的背景為我們公司提供了一個誘人的機會。在過去的幾年裏，全球對可持續發展的關注越來越多

 

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在許多行業，包括能源、電力、交通、化工、工業、農業和食品行業，正在創造具有吸引力和可擴展的商業機會。此外，對可持續發展的投資有助於解決複雜的全球挑戰，如減排、獲取清潔水、工業創新、減少廢物和應對氣候變化。隨着最近投資者和基金經理對環境、社會和治理(“ESG”)實踐和商業模式的關注，以及越來越多的個人希望支持與其價值觀相同的公司，我們相信在可持續發展相關行業運營的公司將處於有利地位，能夠取得成功和發展。

我們還相信，全球對可持續發展的高度關注將導致未來幾十年對可持續發展的大規模投資，從而帶來圍繞可持續發展核心主題的有吸引力的投資機會。可持續發展行業的增長是由宏觀經濟、環境和社會趨勢推動的。促進可持續發展行業增長的宏觀經濟趨勢包括城市化、人口增長和政府支出增加。環境趨勢包括對氣候變化的日益關注，以及聯邦、州和地方各級的碳足跡和相關監管要求的減少。此外，社會趨勢，如對ESG的日益重視，正導致全球越來越關注在可持續發展部門運營的公司的可持續性和增長機會，並與可持續發展部門相關。

隨着政府、企業和投資者近年來宣佈了排放目標，實現這些目標所需的資本額代表着各個子部門資本投資水平的階段性變化，國際能源署(IEA)估計，到2040年，全球能源生態系統的總資本投資約為590萬億美元。政府間氣候變化專門委員會(IPCC)估計，到2050年，清潔能源和能源效率方面的年度投資需要比2015年增加6倍，才能遵守《巴黎協定》和2攝氏度情景，到2035年，每年需要投資2.4萬億美元。根據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance，BNEF)的數據，隨之而來的能源轉型已經在進行中，在全球超過三分之二的地區，可再生能源現在比新的煤炭和天然氣發電更便宜。此外，BNEF估計，隨着發電能力、輸配和電池基礎設施的擴張，到2050年將需要25萬億美元的新投資，以滿足日益增長的能源需求。

我們認為，許多公司都有能力在可持續發展相關領域取得成功，但缺乏足夠的資本來執行其戰略計劃。與此同時，公眾股票市場對可持續發展倡議的興趣顯著增加，預計將為北美和全球可持續發展倡議所需的大規模資本提供關鍵資金來源。機構資產管理公司正越來越多地將ESG準則納入其投資政策，並推出以ESG為重點的投資工具，這對公開股市融資預期的增加起到了推動作用。相應地，在我們最初的業務合併之後，我們將評估納入與ESG披露相關的最佳實踐，包括可能納入氣候相關財務披露特別工作組的統一報告，採用全球報告倡議方法，以及為我們的資產基礎建立有意義的基於科學的排放目標。我們相信，這一動態將為我們公司帶來一個有吸引力的機會。

業務戰略

我們的業務戰略是識別在可持續發展相關領域開展業務的公司，並與其結合並最大化其價值。在執行這一戰略時，我們將尋找(I)與我們的管理團隊和Magnetar Energy&Infrastructure Group的經驗相輔相成的目標，(Ii)能夠受益於我們團隊的運營和財務專業知識的目標，以及(Iii)為公司和我們的股東帶來引人注目的投資機會的目標。在完成業務合併後，我們將專注於我們認為具有競爭優勢並處於最佳位置的機會，以提高業務價值。這一經營戰略的最終目標是實現股東價值最大化。

我們的管理團隊和董事會擁有廣泛的人脈網絡，他們將利用這些人脈網絡努力確定與可持續發展相關部門的運營有吸引力的目標。此外，我們的管理團隊和董事會已經合作了十多年。我們相信，現有的網絡和長期的合作歷史是尋找潛在業務合併目標的優勢。我們也相信，我們管理團隊的聲譽、經驗

 

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和往績記錄將使我們成為在可持續發展相關領域開展業務的公共和私營公司的首選交易對手。我們還相信，許多私人持股和上市公司認為Magnetar是值得信賴的合作伙伴，並認識到該公司支持價值和提高回報的能力。

此外，我們認為Magnetar能源和基礎設施集團的投資活動的廣度是一種競爭優勢。Magnetar能源和基礎設施集團在能源基礎設施和可再生能源子行業擁有豐富的經驗，並在整個資本結構中投資了私營和上市公司。因此，Magnetar能源與基礎設施集團相信，它對推動可持續發展相關行業增長的關鍵宏觀趨勢、投資者預期和市場情緒有着深刻的理解。

參與Magnetar Energy&Infrastructure Group歷史投資的相當大一部分公司將被視為我們最初業務合併的潛在目標。因此，Magnetar能源和基礎設施集團正在實施的私人投資戰略可能是我們最初業務合併的另一個目標來源，因為它審查的某些投資機會可能不適合Magnetar的現有投資基金，但對我們的公司具有吸引力。

收購標準

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估我們最初業務組合的目標非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合任何或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們目前打算專注於我們認為的目標：

•

通過專注於有助於或實現可持續發展的業務或可持續解決方案，充分參與可持續發展行業的動態增長；

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•

在不犧牲股東財務回報的情況下，考慮到利益相關者、員工和社區，對環境和社會產生積極影響；

​

•

將受益於我們的管理團隊在可持續發展方面的運營專長、技術專長、結構專長、廣泛的網絡、洞察力和資本市場專長；

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•

有機會通過第三方收購實現業務的有機增長；

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•

將受到公眾投資者的歡迎，並有望進入公開資本市場，包括專注於ESG的投資者；

​

•

從事的活動將受益於我們的管理團隊和Magnetar Energy&Infrastructure Group認為推動可持續發展行業的關鍵宏觀趨勢。

​

•

預計將為我們的股東帶來誘人的風險調整後回報。

​

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一家不符合上述任何或全部標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集或投標要約材料的形式。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承保折扣和佣金以及信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務的公平市場價值

 

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合併後，我們將獲得獨立投資銀行或獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。我們的股東可能不會得到這種意見的副本，也不能依賴這種意見。

我們預計將構建我們的初始業務組合，以便交易後的公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使交易後公司不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由交易後公司擁有或收購的，則在紐約證券交易所80%的淨資產測試中，將考慮該一項或多項業務中被擁有或收購的部分。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以尋求股東批准或進行要約收購(視情況而定)。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們在交易、財務、管理和投資方面的經驗。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的保薦人、我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們管理團隊的幾名成員受僱於Magnetar。Magnetar不斷獲知與能源及基礎設施公司的潛在投資機會，吾等可能希望尋求其中一項或多項業務合併，但吾等並未選擇任何業務合併目標，且吾等並未直接或間接與任何業務合併目標展開任何實質性討論，亦未聘用或聘用任何代理或其他代表以確定或尋找任何該等收購目標。

我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事現在或將來都是

 

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提供業務合併機會所需的 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，Magnetar及其關聯公司以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

我們的管理團隊

我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“管理”的部分。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們A類普通股(或新控股公司的股票)的股票，或者我們A類普通股和現金的股票的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並有能力將其股權用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守 的審計師認證要求

 

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薩班斯-奧克斯利法案第404條，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付12,250,000美元的遞延承保折扣和佣金(或在全部行使承銷商的超額配售選擇權的情況下，支付14,087,500美元的遞延承銷折扣和佣金後，最高可達390,412,500美元)之後，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或上述各項的組合，完成我們最初的業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們目前沒有任何正在考慮的與目標企業的特定交易，以完成我們的初始業務組合。我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户以外的資產出資的

 

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披露業務合併的委託書或要約收購材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、風險投資公司、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用，並償還贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市值至少佔我們在信託賬户中持有資產的80%(不包括遞延的

 

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在達成初始業務合併協議時，承保折扣、佣金和信託賬户收入的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成一項初步業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，以使交易後的公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將是紐約證券交易所80%淨資產測試的估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與我們最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估以及與其談判相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們面臨負面的經濟、競爭和監管發展，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

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•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

 

85

 

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式解釋了我們可能考慮的初始業務合併類型，以及目前每項此類交易是否需要根據特拉華州法律獲得股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

•

我們發行的A類普通股(公開發行除外)將(A)等於或超過當時已發行的A類普通股股數的20%，或(B)具有等於或超過當時已發行投票權的20%的投票權；

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•

我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據紐約證券交易所規則的定義)直接或間接在要收購的目標企業或資產中擁有5%或更多的權益，如果要發行的A類普通股的股份數量，或者如果證券可以轉換或可行使的A類普通股的股份數量，超過(A)A類普通股數量的1%或發行前已發行投票權的1%(對於我們的任何董事或高級管理人員)或(B)普通股發行前已發行普通股數量的5%或已發行投票權的5%(對於任何主要證券持有人)；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

在法律或適用的證券交易所規則不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將

 

86

 

由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括各種因素，包括但不限於：

•

交易的時間，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

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•

舉行股東投票的預期成本；

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股東無法批准擬議的企業合併的風險；

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公司的其他時間和預算限制；以及

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擬議的企業合併的額外法律複雜性將耗時且繁重地提交給股東。

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允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士在某些封鎖期內以及當他們擁有任何重要的非公開信息時避免購買股票，並在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為此類購買將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、管理人員、董事或他們的關聯公司可以與哪些股東進行私下談判的收購

 

87

 

股東直接與我們聯繫，或在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後，通過我們收到股東提交的贖回請求與我們聯繫。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對初始業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的監管規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)節和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放以支付我們的税款，包括特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們有權放棄從信託賬户中就他們持有的任何創始人股票進行清算的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

贖回限制

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

 

88

 

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回其全部或部分A類普通股。就股東大會而言，除非經吾等自行決定延長，否則此項選擇必須不遲於最初預定就批准最初業務合併的建議進行投票前兩個工作日作出。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標企業的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則進行贖回；以及

​

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有在投票的普通股流通股中有大多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的35,000,000股公開股票中有13,125,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們將在任何此類會議召開前至少10天發出書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。無論投票贊成還是反對擬議中的交易，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成業務合併有關的任何方正股份和他們所持有的任何公開股份的贖回權利。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的公司證書：

•

根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

​

 

89

 

•

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的紐約證券交易所上市或交易所法案註冊。

​

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守《交易法》規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據《交易法》第13節的定義)的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的合併有關，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與要約收購或贖回權有關的股票投標

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，或使用存託信託公司的託管存款/提取(“DWAC”)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可以是最初就批准初始業務合併的提案進行投票的日期之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在最初安排的投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票受益者的姓名和其他識別信息。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，公共股東

 

90

 

如果我們分發代理材料， 將在最初預定對初始業務合併進行投票之前最多兩個工作日，或者從我們發出投標要約材料之時到要約收購期限結束(視情況而定)，如果它希望尋求行使其贖回權，則可以提交或投標其股票。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

上述過程和通過DWAC系統對股份進行認證或交付的行為都有名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股份的經紀人收取大約80.00美元的費用，而經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人提交或投標其股份，均會產生此費用。需要交付股份是行使贖回權的要求，而不論何時交付股份必須完成。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可在委託書或要約收購文件（如適用）所載日期之前隨時撤回。此外，如果公眾股持有人交付其與選擇贖回權有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理人返還證書（實物或電子）。預期將分派予選擇贖回其股份的公眾股份持有人的資金將於我們首次業務合併完成後即時分派。

倘我們的首次業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例贖回其股份。在此情況下，我們將及時退回選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何股票。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次產品完成後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高管和董事已同意，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該24個月期限內完成我們的業務合併(取決於我們是否有能力尋求延長本文所述的24個月期限)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付税項的利息，包括特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何方正股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

 

91

 

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向我們的A類普通股持有人提供贖回他們的A類普通股的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則向我們的A類普通股持有人提供贖回其A類普通股的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們用於支付包括特許經營税和所得税在內的税款，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成我們最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的200萬美元提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在 中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。

 

92

 

信託賬户截至信託賬户清算之日，由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的税款(包括特許經營税和所得税)而提取的利息，但對於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及對於本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行所得款項中獲得最高約2,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的1,100,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,100,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東的任何責任

 

93

 

與清算分配有關的責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給該股東的金額中的較小者，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併(取決於我們是否有能力尋求延長本文所述的24個月期限)，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付税項的利息，包括特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值減少而減少至(I)低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤之日信託賬户所持有的每股公開股份的較低數額，在上述兩種情況下均不會扣除為支付吾等税款(包括特許經營税及所得税)而提取的利息金額，且不會就本次發行的承銷商在吾等彌償下就某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索償承擔責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而暴露了自己和我們的

 

94

 

公司對懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份，以及(C)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成業務組合的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

 

95

 

本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷折扣和佣金以及承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

96

 

 

97

 

 

98

 

 

99

 

 

100

 

比賽

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓60201號奧靈頓大道1603號13樓，我們的電話號碼是(847905-4500)。我們使用這一空間的成本包括在我們將向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的費用中，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段內投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的子公司、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足任何適用要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前並無針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

 

101

 

管理

高級管理人員、董事和董事提名人

我們的高級管理人員、董事和董事提名人如下：

{br]邁克爾·C·摩根是我們的董事長。2008年，摩根先生共同創立了TriangPeak Partners，LP，這是一家專注於風險投資和成長型股權的多策略資產管理公司，他目前擔任該公司的董事長兼首席執行官。自2004年以來，摩根先生還擔任過私人投資合夥企業、三角頂峯合夥公司最大的有限合夥人之一--波特卡利斯合夥公司的總裁兼首席執行官。摩根先生目前擔任金德摩根公司(紐約證券交易所代碼：KMI)的董事主管，該公司是北美最大的能源基礎設施公司之一。摩根先生於1997年加入Kinder Morgan，並在2001年之前負責Kinder Morgan的企業發展工作，完成了23筆收購，價值超過50億美元。之後，他一直擔任清華紫光的總裁，直到2004年。摩根先生也是STPK I的董事會主席和董事成員。自2019年7月以來，摩根先生還擔任領先的住宅太陽能和能源儲存公司Sunnova Energy International，Inc.(紐約證券交易所代碼：NOVA)的董事會成員。摩根先生於2015年10月首次加入Nova的前身(Sunnova Energy Corporation)董事會，在2016年3月之前一直擔任董事的首席執行官，並一直擔任該董事會成員，直到Nova於2019年7月首次公開募股。摩根先生此前曾在Kayne Anderson(紐約證券交易所代碼：KYN和KYE)旗下的兩家公共能源基金的董事會以及Bunchball Inc.、Lytx，Inc.和SCIEnergy，Inc.的董事會任職。摩根先生經常在斯坦福大學擔任志願者，目前擔任斯坦福基金的全國主席，普雷庫特能源研究所諮詢委員會的聯合主席，以及其他幾個諮詢委員會的聯合主席。摩根先生此前曾在休斯敦萊斯大學瓊斯商學院擔任管理學實踐兼職教授。摩根先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和經濟學學士學位，以及斯坦福大學社會學碩士學位。

Eric Scheyer擔任我們的首席執行官和董事會成員。謝耶先生是Magnetar的合夥人，自成立以來一直擔任Magnetar能源和基礎設施集團的負責人。謝耶先生是Magnetar管理委員會和投資委員會成員，也是Magnetar能源和基礎設施集團投資委員會主席。沙耶爾先生也是STPK I的首席執行官和董事成員。沙耶爾先生在能源、能源基礎設施和可再生能源領域擁有長期的客户關係和豐富的投資經驗。Scheyer先生是Great Elm Capital Group，Inc.(納斯達克股票代碼：GEC)的董事會成員。Scheyer先生之前曾在LightFoot Capital Partners，LP的普通合夥人的管理委員會和Arc物流夥伴有限公司的董事會任職。(紐約證券交易所股票代碼：ARCX)此前，施耶先生是迪奧股份有限公司的負責人，在公司被出售給Newell Rubbermaid之前，他曾分別擔任迪奧公司的總裁和執行副總裁總裁。謝耶先生獲得了三一學院的學士學位。

我們相信，Scheyer先生在能源和基礎設施領域的廣泛運營和交易經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

Michael D.Wilds擔任我們的首席財務官和首席會計官。Wilds先生於2006年加入Magnetar，現任Magnetar能源與基礎設施集團首席運營官。Wilds先生也是STPK I的首席財務官和首席會計官。在加入Magnetar之前，Wilds先生曾擔任堪薩斯農場局關聯公司的首席執行官。Wilds先生還在科赫工業公司工作了20多年，在那裏他擔任過各種國內和國際高級職位，包括科赫工業國際公司的首席財務官。懷爾德先生在堪薩斯州立大學獲得工商管理學士學位。

 

102

 

亞當·E·戴利是我們的董事會成員。戴利先生是Magnetar的合夥人，Magnetar能源和基礎設施集團的聯席主管，Magnetar的管理委員會和投資委員會成員。自2005年加入Magnetar以來，戴利先生一直專注於能源、能源基礎設施和可再生能源領域各種投資的採購、執行和管理。戴利先生也是董事一科的一員。在加入Magnetar之前，戴利先生是花旗集團全球企業與投資銀行的投資銀行家，負責執行各種企業融資交易。戴利先生目前還在Double Eagle Energy III，LLC和DoublePoint Energy，LLC的董事會任職。戴利先生以優異的成績獲得伊利諾伊大學金融學學士學位。

我們相信，戴利先生在能源、能源基礎設施和可再生能源領域的廣泛交易經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

亞歷克·利托維茨已同意加入我們的董事會。Litowitz先生是Magnetar的創始人、首席執行官兼管理委員會主席和投資委員會聯席主管。利托維茨先生也是董事STPK I的董事。在2005年創立Magnetar之前，利托維茨先生是Citadel Investment Group的負責人，曾擔任全球股票主管以及管理和投資委員會成員。Litowitz先生創建並繼續廣泛參與Magnetar Capital UChicago金融教育計劃，這是一個以高中為基礎的創新金融教育計劃，已幫助超過22,000名學生提高了他們的金融知識。利托維茨先生畢業於麻省理工學院，獲得數學和人類學學士學位，並獲得芝加哥大學法學博士和工商管理碩士學位。

我們相信，利托維茨先生豐富的運營和交易經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的任職人數和任期

我們打算在此次發行完成後有六名董事。我們的董事會將分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。由        和Adam Daley組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Alec Litowitz和        組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由邁克爾·C·摩根和埃裏克·謝耶組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人及其允許的受讓人繼續持有保薦人在緊接本次發行結束前和在任何沒收其方正股份後持有的至少50%的方正股份。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任本公司章程中規定的職務。我們的附例規定，我們的高級職員可由一名行政總裁、一名首席財務官、一名祕書及董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書及財務主管)組成。

董事獨立

紐約證交所上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有任何實質關係的人

 

103

 

公司(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。本公司董事會已決定，                     及Michael C.Morgan均為紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會適用規則所界定的“獨立董事”。根據紐約證券交易所針對新上市公司的分階段規則，從我們首次在紐約證券交易所上市之日起，我們有一年的時間讓我們的大多數董事會保持獨立。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們同意每月向我們的贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務總計10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向Magnetar、我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的企業合併有關的委託書或投標要約材料(如適用)中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們的董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案規則第10A條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。邁克爾·C·摩根、              和              將擔任我們審計委員會的成員。根據紐約證交所的上市標準和

 

104

 

如果符合美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下所述的例外情況除外。邁克爾·C·摩根、               和                是獨立的。由於我們預計我們的證券將在紐約證券交易所上市，與我們的首次公開募股相關，我們有一年的時間讓我們的審計委員會完全由獨立成員組成。

              將擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，              有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

•

我們聘請的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督工作；

​

•

預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

​

•

審查並與獨立註冊會計師事務所討論註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估其繼續保持獨立性；

​

•

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

​

•

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

​

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

​

•

在我方進行此類交易之前，對根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易進行審查和批准；以及

​

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問（如適用）審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或公佈的報告，這些投訴或報告引起有關我們的財務報表或會計政策的重大問題，以及會計準則或財務會計準則頒佈的規則的任何重大變化董事會、SEC或其他監管機構。

​

薪酬委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。            和             將擔任我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。             和            是獨立的。               將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的企業目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的績效，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬（如有）;

​

 

105

 

•

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

​

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

​

儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的行政費用和報銷費用外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。            和            將在我們的提名和公司治理委員會任職。             將擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

•

確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名或填補董事會空缺；

​

•

制定、向董事會推薦並監督公司治理準則的實施；

​

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

​

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

​

提名和公司治理委員會將由符合紐約證券交易所規則的章程管理。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會

 

106

 

還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉期間，考慮我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德準則

本招股説明書中的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供每個委員會的道德守則和章程的副本，並將張貼在我們的網站上。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

企業管治指引

我們的董事會將根據紐約證券交易所的公司治理規則採用公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事的責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、董事的獨立董事會議、委員會的責任和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本將在我們的網站上張貼。

利益衝突

Magnetar管理着眾多投資工具和單獨管理的賬户。Magnetar及其附屬公司，包括STPK I，可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體或公司決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在獲得此類機會之外。此外，Magnetar內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於Magnetar管理的當前或未來投資工具，並可能針對此類投資工具而不是我們。無論是Magnetar還是同時受僱於Magnetar的我們管理團隊的成員，都沒有義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會。Magnetar和/或我們的管理層，作為Magnetar的合夥人、高級管理人員或員工或在他們的其他工作中，可能需要在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、Magnetar當前或未來的關聯公司或第三方提交潛在的業務組合。

在我們尋求初步業務合併的期間，Magnetar及其附屬公司以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事現在是或將是

 

107

 

需要向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

108

 

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

​

•

在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

​

•

我們的初始股東已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的公開發行股票。如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開上市股票的分配)，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公眾股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓或轉讓方正股份，直至下列較早者：(A)在我們最初的業務合併完成後一年；或(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股票資本交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證所涉及的私募認股權證及A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

​

•

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

​

•

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能會有利益衝突，因為我們可能會從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

​

上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

 

109

 

一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商機：

•

公司可以在財務上承擔這一機會；

​

•

商機在公司的業務範圍內；以及

​

•

如果不將這個機會通知公司，對公司及其股東都不公平。

​

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人瞭解到適合其當前受信義務或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

只要我們的贊助商由我們的創始人控制，我們已經同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，我們不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的普通股流通股中的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何方正股份以及在上市期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能產生減少的效果

 

110

 

對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

111

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，按如下方式進行：

•

我們所知的持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

​

•

我們提名的每一位高管、董事和董事提名人，他們實益擁有我們的普通股；以及

​

•

我們所有的高管、董事和董事提名的人作為一個小組。

​

除另有説明外，吾等相信表中所列之所有人士對彼等實益擁有之所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不可於本招股章程日期起計60日內行使。

在2020年10月，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些發行成本，以換取發行10,062,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。下表列出了首次公開發行之前和之後我們的首次股東持有的普通股的數量和百分比。上市後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人按比例喪失了1,312,500股方正股票，以及本次發行後我們發行和發行的普通股有43,750,000股。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為：伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓，郵編：60201。

​

(2)

顯示的權益僅包括方正股份，歸類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，並可進行調整，如標題為“證券説明”的部分所述。

​

(3)

我們的贊助商由Star Peak 19 LLC、Star Peak L LLC和Star Peak M LLC控制。Eric Scheyer是Star Peak 19 LLC的唯一成員和控股權；Alec Litowitz是Star Peak L LLC的唯一成員和控股權；Michael C.Morgan是Star Peak M LLC(各自都是“保薦人控制實體”)的唯一成員和控股權。對於我們保薦人持有的證券，必須徵得各保薦人控制實體的一致同意，才能作出投票和處分決定。因此，Scheyer先生、Litowitz先生和Morgan先生被視為擁有或分享我們保薦人直接持有的證券的實益所有權。

​

 

112

 

本次發行後，我們的初始股東將立即實惠地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

根據一份書面協議，我們的保薦人承諾購買總計6,733,333份私募認股權證(或7,433,333份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的私募配售將以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元(總計10,100,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,150,000美元)，私募將於本次發行結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。只要認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與本次發售的主要單位所包括的認股權證相同。否則，私募認股權證的條款和條款與作為本次發售的主要單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓和私募認股權證

根據本公司保薦人、董事、高級職員及吾等將訂立的函件協議，方正股份、私募認股權證及任何因轉換或行使該等股份而發行的A類普通股均須受轉讓限制。這些書面協議將規定，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售，直到我們完成初始業務合併一年後，或更早，如果在我們的業務合併後，我們的A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Y)在我們完成清算、合併、資本交換、在我們最初的業務合併後進行重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。

書面協議將規定，在我們完成初始業務合併後30天內，不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證。

此外，如果(I)在我們的初始業務合併完成之前完成我們的清算，或者(Ii)在完成清算、合併、換股或其他類似交易後導致我們的所有股票持有人在我們完成初始業務合併後有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，禁售期將終止。然而，在以下(A)至(F)條的情況下，此類證券可以在鎖定期內轉讓給某些允許的受讓人，前提是他們達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。允許的轉移包括：(A)向我們的僱員、高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何僱員、高級人員、董事或成員(如果此類轉移發生在保薦人解散後)或其關聯公司、或我們保薦人的任何關聯公司(如果這種轉移發生在保薦人解散後)；(B)就個人而言，以禮物的方式轉移給個人的直系親屬、遺產規劃工具或信託的成員，即 的受益人

 

113

 

(br}個人直系親屬的成員、個人的附屬機構或慈善組織的成員；(C)就個人而言，根據繼承法和個人去世後的分配法進行轉讓；(D)就個人而言，根據合格的國內關係令進行轉讓；(E)根據特拉華州的法律或保薦人解散時我們贊助人的經營協議進行轉讓；(F)根據我們保薦人的經營協議，按比例從我們的保薦人向其成員、合作伙伴或股東分配；(G)通過私下銷售或與完成業務合併相關的轉讓，價格不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股最初購買的價格；(H)就完成我們的初始業務合併向本公司支付無註銷價值；(I)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(J)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東在吾等完成初步業務合併後有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(G)條款的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議及認股權證協議所載其他限制的約束。

獲準受讓人將受到與我們的發起人、董事和高級管理人員相同的書面協議的約束，這些協議涉及：(I)投票支持我們的初始業務合併，(Ii)同意不對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，如果我們沒有在24個月內完成初始業務合併，將修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，以及(Iii)放棄他們的贖回權和清算分配權。

 

114

 

某些關係和關聯方交易

在2020年10月，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些發行成本，以換取發行10,062,500股方正股票，約合每股0.003美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而釐定。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對本公司的B類普通股實施股份分拆或派發股息或退還股本或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人最多可沒收1,312,500股方正股票。除某些有限的例外情況外，方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每份認股權證1.50美元的價格購買總計6,733,333份私募認股權證(或7,433,333份私募認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)。因此，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們保薦人在此次交易中的權益價值在10,100,000美元至11,150,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證的數量。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們將每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務共計10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除這些月費外，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給Magnetar、我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發售結束前，我們的保薦人最多可向我們提供300,000美元貸款，用於支付本次發售的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時償還，預計發行費用為1,100,000美元。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可能會

 

115

 

使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。除上文所述外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(如適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們將簽訂登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，並有權獲得關於私募配售認股權證、可轉換營運資金貸款(如有)的認股權證以及行使上述條款和方正股份轉換後可發行的A類普通股的某些登記權利，具體內容在“證券 - 登記和股東權利説明”標題下描述。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

在完成本次發行之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司支付在 之前或與 相關的服務的發起人費用、報銷或現金付款。

 

116

 

完成我們的初始業務合併，但以下付款除外，在完成初始業務合併之前，將不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付任何款項：

•

我們的贊助商向我們償還了總計300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

​

•

向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用；

​

•

與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷；以及

​

•

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。

​

我們的審計委員會將按季度審查支付給Magnetar、我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司的所有款項。

 

117

 

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，特別是我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一整股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。由上述單位組成的A類普通股和權證將於本次發行結束後第52天開始單獨交易，除非承銷商的代表通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在我們向SEC提交8-K表格當前報告之前，無論如何，A類普通股和期權都不會單獨交易，該報告包括反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經過審計的資產負債表。本次發行完成後，我們將提交8-K表格當前報告，其中包括此經審計的資產負債表，預計此次發行將在本招股説明書日期後兩個工作日進行。如果承銷商的超額配股選擇權在首次提交8-K表格當前報告後被行使，則將提交第二份或修訂的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配股選擇權的行使。

此外，我們的初始業務合併完成後，這兩個部門將自動分離為其組成部分，不會進行交易。

普通股

本次發行結束後，我們將發行43,750,000,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了1,312,500股方正股票)，包括：

•

本次發行的主要單位所涉及的A類普通股3500萬股；以及

​

•

我們的發起人持有8,750,000股B類普通股。

​

如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股票拆分或股票股息或返還資本或其他適當機制，金額將維持本次發售前我們的初始股東對本次發售前方正股份的所有權，在本次發售完成後，我們的初始股東對我們已發行和已發行普通股的所有權為我們普通股的20%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將

 

118

 

除法律要求外，所有提交我們股東投票的事項都作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多400,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能通過我們持有的B類普通股的多數股份通過的決議才能修訂。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付我們的税款(包括特許經營權和所得税)的金額，除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。此類會議的法定人數將由親自出席或由 代表出席的持有人組成

 

119

 

有權在該會議上表決的公司所有已發行股本中佔多數投票權的公司已發行股本股份。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的大多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們將在任何此類會議之前至少10天發出書面通知，並在會上投票批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易所法案第13節的定義)將被限制贖回其股份，贖回其在此次發行中出售的普通股股份總額超過15%的股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何上市股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的35,000,000股公開股票中有13,125,001股，或37.5%，才能投票支持業務合併(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併(取決於我們尋求延長本文所述的24個月期限的能力)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但不得超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付税費的利息，包括特許經營税和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於本次發售結束後24個月內完成業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在企業合併後可供分配的所有資產。

 

120

 

對優先於普通股的每一類股票(如有)支付債務並計提準備金後。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，在符合本文描述的限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與本次發行中出售的單位所包括的A類A類普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(B)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們有權放棄從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)。(C)方正股份是我們B類普通股的股份，將在我們進行初始業務合併時自動轉換為我們A類普通股的股份，或在持有人一對一的基礎上在之前的任何時間自動轉換為我們A類普通股的股份，須根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整，以及(D)我們有權獲得登記權。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公共股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股股份將在我們首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股份(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行中出售的金額，並與業務合併的結束有關，則B類普通股股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等，本次發行完成後發行的所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股股份轉換為同等數量的A類普通股股份，並可按上述規定作出調整。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整，資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成交易的日期

 

121

 

清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能通過我們B類普通股的多數通過的決議來修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後一年較後時間和我們的初始業務合併完成後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關認股權證相關A類普通股的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者獲得了有效的登記豁免。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

 

122

 

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份根據證券法的商業合理努力，以登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，並將盡商業合理努力，使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。認股權證協議中規定的；如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(A)除以(X)所得的A類A類普通股股數乘以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)(Y)/公平市值及(B)+0.361所得的商。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而不是部分；

​

•

每份認股權證0.01美元；

​

•

向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及

​

•

當且僅當A類普通股收盤價等於或超過每股18.00美元（根據“-預算-公眾股東預算-反稀釋調整”標題下描述的對行使時可發行的股份數量或對認購權行使價格的調整進行調整）30-內的任何20個交易日交易日期間結束於我們向憑證持有人發送贖回通知前三個交易日。

​

除非證券法規定的登記聲明適用於認股權證行使時發行的A類普通股股份的發行，且在30天贖回期內可供查閲有關該等A類普通股股份的現行招股説明書，否則吾等不會贖回上述認股權證。倘及當認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使或 可發行股票數量的調整進行調整)。

 

123

 

“-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述的認股權證行權價)，以及贖回通知發出後11.50美元(整股)認股權證行權價。

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而不是部分；

​

•

在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的股份數量，除非另有説明；

​

•

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知前的三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日；以及

​

•

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(已按“-認股權證-公開股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款要求贖回，如上所述。

​

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，以我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股的股票已轉換或交換為該證券。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所列股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後該認股權證的行使價格，其分母為緊接該項調整前該認股權證的行使價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果練習

 

124

 

根據下文“-反稀釋調整”標題下的第五段，由於與初始業務合併相關的融資而進行調整，各欄標題中的調整後股價將等於未調整股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據公允市值較高和較低的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定每份行使的認股權證應發行的A類普通股數量。舉例來説，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式就每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回特徵進行贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

 

125

 

這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有未發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金的方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，他們獲得的A類普通股股份將會減少。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司)，則可以為該等證券行使認股權證。當認股權證成為可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

所有權限制

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份是在該行使生效後立即發行並已發行的。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(Ii)1減去(X)按配股支付的A類普通股每股價格計算，及(Y)按歷史公平市價計算。為此目的，(I)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時

 

126

 

對於A類普通股，將考慮就該等權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格，但A類普通股無權獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，上述(A)、(B)、(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股股票支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.10美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.10美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利；(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書相關的贖回權；(A)修改我們義務的實質或時間，允許與我們的初始業務合併相關的贖回，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份，或(B)與A類普通股或首次業務合併前活動的持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市值。

如果因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少A類普通股的流通股數量，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，當認股權證行使時購買的A類普通股股份數量被調整時，認股權證行使價將按緊接有關調整前認股權證行使價乘以分數（x）予以調整，分數（x）的分子為緊接有關調整前認股權證行使時購買的A類普通股股份數目，及（y）其分母將是其後立即如此購買的A類普通股的股份數量。

此外，如果(X)為了籌集資金，我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於A類普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其關聯方發行任何此類股票，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，於本公司完成初始業務合併之日(已扣除贖回)，可用作本公司初始業務合併的資金，及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而與“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”和“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於較高的市值和新發行價格的100%和180%。

 

127

 

如果A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股的面值的股份除外)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司的合併或合併除外，這不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取A類普通股的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使該等重新分類、重組、合併或合併後緊接可購買及應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證則會收到的認股權證。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司股東所持有的贖回權利提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股股份(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在這種情況下，投標或交換要約的制定者連同該製造者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指《交易法》第12B-2條)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行及已發行股份，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以A類普通股於繼承實體的A類普通股形式支付，而該A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價，或將於該等事件發生後立即上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於該交易公開披露後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所訂明的遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有瑕疵的條文，(Ii)按照認股權證協議修訂與普通股現金股利有關的條文，或(Iii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜而各方認為不會不利的情況下，增加或更改任何條文

 

128

 

影響登記持有人的權利，前提是做出任何對登記持有人利益產生不利影響的變更，需要獲得當時未發行的公開招股説明書持有人的批准。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項而持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東對方正股份和私募認股權證轉讓的主要股東 - 限制”一節所述的有限例外外)，且在某些贖回情況下，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不能贖回。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，包括關於行使價、可行使性及行使期的條款及規定。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出所持A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)除以保薦人公平市場價值所得的超額部分。保薦人公允市價是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以在公開市場上自由出售認股權證行使後可發行的A類普通股不同，內部人士

 

129

 

可能會受到很大限制，無法這樣做。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東--對轉讓創辦人股份及私募認股權證的限制”一節所述的其他有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的將來宣佈任何股票分紅，除非我們增加了發行規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發行完成之前進行股票拆分或股票分紅，以保持本次發行前我們的首次股東對方正股份的所有權，在本次發行完成後，我們的首次股東擁有的股份佔我們普通股已發行和流通股的20.0%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和擔保代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户的任何權利、所有權、權益或索賠或其中的任何資金。因此，所提供的任何賠償只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

我們修訂和重述的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)，他們將參與任何修改投票

 

130

 

我們修改和重述的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書除其他外規定：

•

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併(取決於我們是否有能力尋求延長本文所述的24個月期限)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%以現金支付的公眾股票，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付税費的利息，包括特許經營税和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

​

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

​

•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

​

•

如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同；

​

•

我們的初始業務合併必須與達成初始業務合併協議時的一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括之前釋放給我們的遞延承保折扣和佣金以及用於支付信託賬户收入應繳税款的資金)；

​

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，該修訂將修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有釋放給我們納税，包括特許經營税和所得税，除以當時已發行的公開發行股票的數量；和

​

•

我們將不會與另一家空白支票公司或名義經營的類似公司進行初始業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在完成初始業務合併和支付承銷商費用和佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

 

131

 

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們已選擇退出DGCL第203節。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

​

•

在該時間或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少662∕3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而該股份並非由感興趣的股東擁有。

​

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有本公司20%或以上有表決權股份的人士。

在某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其各自的關聯公司、其各自至少20%的已發行普通股的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體，就本條款而言並不構成“利益股東”。

我們修改並重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本，收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第27條規定，為執行由 產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

 

132

 

《證券交易法》或其下的規則和法規以及《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東年會週年紀念日前120天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》規則第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

經書面同意採取行動

完成發售後，我們的普通股股東需要或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議進行，不得通過股東的書面同意而實施，但對我們的B類普通股除外。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要B類普通股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

 

133

 

符合未來銷售條件的證券

本次發行完成後，我們將立即發行43,750，00股普通股(或50,312,500股普通股，如果承銷商充分行使超額配售選擇權的話)。在這些股份中，本次發售的35,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為40,250,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的任何股份除外。所有餘下的8,750,000股(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為10,062,500股)及所有6,733,333份私募認股權證(或7,433,333份私募認股權證，若承銷商已全面行使超額配售選擇權)均為規則第144條所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，而B類普通股及私募認股權證的股份須受本招股説明書其他部分所載的轉讓限制所規限。這些受限證券將受制於註冊權，更詳細的描述見下文“-註冊和股東權利”。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。

實際擁有本公司普通股或認股權證的限制性股份至少六個月，但在出售時或之前三個月的任何時候是本公司的關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該人士將有權在任何三個月期間內僅出售不超過以下兩者中較大者的證券數量：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的437,500股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於503,125股)；或

​

•

在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內普通股每週報告的平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

•

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但目前的8-K表格報告除外；和

​

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的身份。

​

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

 

134

 

登記和股東權利

持有8,750,000股方正股份和6,733,333份私募認股權證(或10,062,500股方正股份和7,433,333份私募認股權證，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)及最多1,000,000,000份因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及根據該等證券條款於轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股或行使該等私募認股權證及認股權證)將有權根據一項登記及股東權利協議享有登記權，該協議將於本招股説明書生效日期之前或當日簽署，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的類別(A類普通股)之後。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的鎖定期終止，即(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的業務合併之後，(I)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，於吾等首次業務合併後至少150個交易日或(Ii)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“主要股東-轉讓方正股份及私募認股權證”項下所述者除外)的任何30個交易日內的任何20個交易日內；及(B)如屬私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股，則為吾等初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外，根據登記及股東權利協議，在完成初始業務合併後，我們的保薦人將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人及其獲準受讓人繼續持有保薦人在緊接本次發行結束前和在其方正股票被沒收後持有的方正股票數量的至少50%。

證券上市

我們打算申請將我們的子公司、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“          ”、“          ”和“          ”。我們預計我們的子公司將在註冊聲明生效日期或之後立即在紐約證券交易所上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在紐約證券交易所單獨上市。此外，這兩個單位將自動分離為其組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

 

135

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們的證券單位所產生的重大美國聯邦所得税後果的討論，每個單位包括A類普通股的一股和一個認股權證的三分之一，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位組成部分A類普通股的基礎股份和一份認股權證的三分之一的所有者。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於A類單位的持有人(作為構成A類普通股和認股權證的標的單位的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將此類證券作為資本資產持有的證券的受益所有者(通常為投資而持有的財產)，並且僅適用於在此次發行中購買了這些單位的持有者。

本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均在本協議生效之日生效，所有這些條款都可能發生更改，可能具有追溯力。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、替代最低税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或任何非美國税法。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況可能對特定持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者重要的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

•

銀行或其他金融機構；

​

•

免税實體；

​

•

保險公司；

​

•

證券或外幣交易商；

​

•

為美國聯邦所得税的目的，採用按市值計價的證券交易商；

​

•

為美國聯邦所得税目的，合夥企業或其他轉付實體或其中權益持有人；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們的證券的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

•

前美國公民或居民；

​

•

作為跨境、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有我們證券的人；或

​

•

持有我們股票5%或以上(按投票或價值計算)的人。

​

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體持有我們的單位、A類普通股或認股權證，則合夥企業的合夥人或直通實體的股權持有人在美國聯邦所得税中的待遇通常將取決於合夥人或股權持有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人或股權持有人層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業的合作伙伴(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)和此類其他直通實體的股權持有人考慮購買我們的

 

136

 

有關此類合夥企業或傳遞實體購買、擁有和處置我們的證券的美國聯邦所得税考慮事項，請諮詢其税務顧問。

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法(包括未來可能的變化)對其特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法，或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果。

個人控股公司狀態

如果我們被確定為個人控股公司，或“PHC”，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，美國公司在特定課税年度通常被歸類為PHC，條件是：(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時候，五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過公司股票價值的50%以上，以及(Ii)公司調整後的普通總收入的至少60%，根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。PHC要求可能適用於我們在發售的納税年度和/或未來的納税年度。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股的三分之一的權證，通過購買一個單位，您將同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一份認股權證的三分之一之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。分配給A類普通股每股的價格和一份認股權證的三分之一應為該股票或一份認股權證的三分之一(視屬何情況而定)的股東税基。出於美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應被視為對A類普通股份額和組成該單位的一個認股權證的三分之一的處置，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股份額和一個認股權證的三分之一之間分配。從美國聯邦所得税的角度來看，A類普通股份額和組成一個單位的一個認股權證的三分之一的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和期權的處理方式以及持有人的購買價格分配對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與單位類似的工具，因此無法保證國税局或法院會同意上述描述或下文討論。因此，每位潛在投資者都是

 

137

 

敦促諮詢其自己的税務顧問，瞭解投資一個單位的税務後果(包括對一個單位的替代描述)。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到尊重。

定義的美國持有者和非美國持有者

對於美國聯邦所得税而言，“美國持有人”是我們所有單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體)；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

​

“非美國持有人”是指我們所有單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，他是或即不是美國持有人的個人、公司、財產或信託。

針對美國持有者的注意事項

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。

分配税。如果我們向A類普通股的美國持有者支付現金分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有人的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“-A類普通股和認股權證的出售收益或虧損、應税交換或其他應税處置”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率繳納美國聯邦所得税。目前尚不清楚，在我們與本招股説明書中描述的A類普通股進行初始業務合併之前，贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證時，包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在所要求的時間內完成初始業務合併，美國持有者通常將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證中實現的金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚在本招股説明書中描述的關於A類普通股的初始業務合併之前的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

 

138

 

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給A類普通股或認股權證的變現金額的部分，該部分是基於A類普通股和認股權證的當時公平市值)和(Ii)美國持有人在其A類普通股或認股權證中轉移的調整後的納税基礎。美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整後納税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股股份或一個認股權證的三分之一的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股股份的任何先前分配作為資本回報。關於我們A類普通股的贖回的討論，請參閲下面的“-A類普通股的贖回”，這些普通股可被視為出售或交換。

贖回A類普通股。如果美國持有者的A類普通股根據本招股説明書“證券説明-普通股”中描述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的A類普通股(本文稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對待該交易將取決於贖回是否符合根據守則第302節出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“--A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受了公司分派，並具有上述“-分派徵税”中所述的税收後果。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回A類普通股的比例是“相當大的”；(Ii)如果贖回導致美國持有人在美國的權益“完全終止”；或(Iii)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“本質上並不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，美國持有者在這些股票中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足顯著不成比例的標準，在A類普通股贖回後，緊隨美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能在我們最初的業務合併之後才適用。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國股東有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

 

139

 

如果上述測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時因收購普通股而產生的應税收益或損失。美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，收到的A類普通股中美國持有者的納税基礎通常應該等於認股權證中美國持有者的納税基礎。如果無現金行使不是變現事件，目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出若干認股權證，其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或損失，其數額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對所行使的權證的初始投資的總和(即美國持有者對分配給權證的主要單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節中所述)和此類認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期將於何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

在本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公眾持股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節所述，或本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公眾持股權證-贖回權證-贖回權證”一節所述本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公眾持股權證-贖回權證”一節中所述，在我們發出有意以0.01美元贖回權證的通知後，美國聯邦所得税的後果根據現行法律，A類普通股的每股價格何時等於或超過10.00美元尚不清楚。在無現金行使的情況下，行使可被視為我們贖回A類普通股的認股權證或視為行使認股權證。如果以無現金方式行使A類普通股認股權證被視為贖回，那麼出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回通常應被視為税收遞延資本重組，在這種情況下，美國持有人不應確認 的任何收益或損失

 

140

 

這樣的贖回，相應地，收到的A類普通股的美國持有人的納税基礎應等於認股權證中的美國持有人的納税基礎，A類普通股的持有期應包括認股權證的持有期。或者，如果認股權證的無現金行使被視為無現金認股權證，美國聯邦所得税的後果一般應如上文第二和第三段標題“--權證的美國持有者 - 行使、失效或贖回的注意事項”中所述。在行使現金認股權證的情況下，美國聯邦所得税待遇一般應如上文標題“美國持有者 - 行使、失效或贖回認股權證的注意事項”第一段所述。由於現行法律對本款所述的處理方式缺乏明確性，無法保證國税局或法院將採用上述替代税收後果中的哪一種。因此，美國持有者應就在我們如上所述發出贖回意向通知後行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們按照本招股説明書“證券説明-認股權證-公眾持股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”或本招股説明書標題為“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，該等贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上述“-出售收益或損失”課税。A類普通股和認股權證的應税交換或其他應税處置。“

可能的建設性分配。每份認股權證的條款規定了在某些情況下可以行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公共股東認股權證”部分所討論的那樣。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量，或視情況而定，通過降低行使價格，例如，A類普通股或股權掛鈎證券因初始業務合併的結束而增發，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元，並滿足某些其他條件，且權證的行使價格調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%時，如“證券描述 - 認股權證 - 反稀釋調整”所述)，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產或其他財產，對持有上述“-分派税”中所述股票的美國持有者徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配一樣，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者並證明具有這種豁免地位。如果美國持有者未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税負債(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

 

141

 

針對非美國持有者的注意事項

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。

分配税。一般而言，我們向A類普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)將構成美國聯邦所得税目的股息，支付範圍為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。任何此類股息一般將按股息總額的30%徵收預扣税，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，可以從欠非美國持有者的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有者的權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見下文“出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”)，適用的扣繳義務人將扣繳超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供美國國税表W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為單位的一部分持有，除非：

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國停留一段或多段總計183天或以上的個人；

​

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據適用的所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

​

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，在截至處置之日或非美國持有人持有適用證券之日的較短五年期間(“相關期間”)的較短期間內的任何時間。

​

上述第一個要點中描述的非美國持有者將按美國聯邦所得税税率30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納此類收益的税率，通常可由美國來源資本損失抵消。

除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者的收益如上文第二個要點所述，一般將按一般適用於美國人的税率和方式按淨收入徵税。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，其收益在上面第二個要點中描述，那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

 

142

 

除本段其餘部分所述的例外情況外，非美國持有者的收益如在上文第三個項目符號中描述，除非適用所得税條約另有規定，否則一般將按一般適用於美國人的税率和方式按淨收入徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為USRPHC。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，我們將被歸類為USRPHC，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果我們成為USRPHC，那麼，如果我們的A類普通股被認為是“在一個成熟的證券市場上定期交易”(在適用的財政部法規的含義內)，那麼，在相關期間的任何時候，只有在相關期間的任何時候擁有或實際或建設性地擁有(I)超過5%的我們的A類普通股，(Ii)超過5%的認股權證，前提是這些單位被認為是定期交易的，或(Iii)超過5%的權證的非美國持有人，如果認股權證被認為是定期交易的，如果適用，將對由於我們作為USRPHC的地位而在出售時實現的收益徵税。目前尚不清楚持有人對權證的所有權將如何影響確定該持有人是否擁有超過5%的A類普通股。此外，如果我們的A類普通股被認為是定期交易的，但此類其他證券不被視為定期交易，則特殊規則可能適用於出售我們的單位或認股權證的情況。我們不能保證我們未來作為USRPHC的地位，也不能保證我們的A類普通股、單位或權證是否會被視為在成熟的證券市場上定期交易。關於我們A類普通股的贖回的討論，請參閲下面的“-A類普通股的贖回”，這些普通股可被視為出售或交換。

鼓勵非美國持有者就擁有USRPHC的相關税收後果諮詢他們的税務顧問。

贖回A類普通股。為了美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回非美國持有者的A類普通股，通常將對應於美國聯邦所得税對這種美國持有者的A類普通股的贖回的表徵，如上文“-美國持有者的注意事項-A類普通股的贖回”中所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“分派税”和“出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”中所述。有可能的是，由於適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有人的A類普通股贖回的適當特徵，扣繳義務人可能會將贖回視為須繳納預扣税的分配。

認股權證的行使、失效或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人所持權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人所持權證行使或失效的美國聯邦所得税處理相對應，如上文“-美國持有人的注意事項-權證的行使、失效或贖回”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，後果將類似於“-出售收益，A類普通股和認股權證的應税交易所或其他應税處置。如果我們按照本招股説明書“證券説明-認股權證-公開股東認股權證--A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”或本招股説明書標題為“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則該等贖回或購買一般將被視為對非美國持有人的處置，其後果將類似於“出售收益、A類普通股和認股權證的應税交換或其他應税處置。“

可能的建設性分配。每份認股權證的條款規定了在某些情況下對每份認股權證可行使的普通股股份數量或每份認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為《證券説明 -  》一節所述。

 

143

 

認股權證為 - 公開股東認股權證。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，認股權證的非美國持有人將被視為接受我們的推定分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量)，這是因為向我們普通股的持有者分配現金，而這一分配應向上述“-分派徵税”中所述的此類股票的非美國持有者徵税。非美國持有者將被按照該節所述的方式繳納美國聯邦所得税預扣，就像該非美國持有者從我們那裏獲得了相當於該增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣，而沒有收到任何相應的現金。

信息報告和備份扣留。支付給非美國持有者的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付股息通常不受備用扣繳的約束。

除非非美國持有人通過IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)適當證明其非美國身份，從而確立豁免，否則由經紀美國辦事處或通過經紀人美國辦事處完成的出售或其他處置所得收益的支付通常將受到信息報告和備用扣繳的約束，並滿足某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證所得的任何付款。然而，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則，如果該經紀人在美國境內有某些關係，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們普通股的收益的支付。

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税負債(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

FATCA扣繳。《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《金融行動和金融行動法》)一般對我們的A類普通股或認股權證的股息(包括建設性股息)的支付，以及對我們的子公司、A類普通股或認股權證的出售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自定義見本守則)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息並向美國税務當局提供；(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有人”(定義見“守則”)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明實體的直接和間接美國實體所有人(在這兩種情況下，一般採用美國國税局W-8BEN-E表)，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如美國國税局W-8BEN-E表)。美國國税局已經發布了擬議的財政部法規(在最終的財政部法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規)，通常不會將這些預提要求應用於銷售毛收入或我們所有部門、A類普通股和認股權證的其他處置收益。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，如果持有人在美國提交納税申報單，可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國持有者和非美國持有者

 

144

 

鼓勵 就FATCA對投資我們的A類普通股或認股權證的影響諮詢自己的税務顧問。

考慮購買我們的證券的投資者，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效果。

 

145

 

正在編寫中3

       擔任此次發行的賬簿管理人，       擔任以下指定承銷商的代表。

根據日期為       ，2020年的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向下列承銷商出售各自數量的產品：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中包括的所有單位，但不包括下文所述超額配售選擇權涵蓋的單位。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可以按比例在首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後額外購買最多5,250,000個單位。該選擇權只能在任何超額配售的情況下行使。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價向這些單位提供初始報價，並以該價格減去每單位      美元的銷售特許權出售給集團成員。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。每單位0.35美元，或12,250,000美元(或14,087,500美元，如果超額配售選擇權全部行使)將在我們完成最初的業務合併後支付給承銷商。每單位最高0.10美元(或3,500,000美元，或4,025,000美元，如果完全行使購買額外單位的選擇權)可由我們的管理團隊自行決定支付給承銷商和/或沒有參與此次發行的第三方(但他們是FINRA成員)，以幫助我們完成最初的業務合併。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

(1)

包括每單位0.35美元，或12,250,000美元(或14,087,500美元，如果超額配售選擇權全部行使)應支付給承銷商的遞延承銷佣金，該佣金將放入本文所述的美國信託賬户。遞延佣金只有在初始業務合併完成後才會發放給承銷商，金額等於0.35美元乘以作為本次發行中主要單位的一部分出售的A類普通股的股票數量，如本招股説明書所述。

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我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的總費用中，我們的部分將為$      。我們已同意向承銷商償還與FINRA審查有關的所有費用和費用，金額不超過$      。

承銷商已通知我們，他們不打算向任意帳户銷售產品。

3

NTD：由承銷商法律顧問更新。

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