根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-278207
招股説明書補充文件
（截至 2024 年 5 月 15 日的招股説明書）
補充
的招股説明書
最多 30,183,800 股 A 類普通股
BITFUFU INC.
最近的事態發展
本招股説明書補充文件 連同2024年5月15日的招股説明書（“招股説明書”），除其他外，涉及 不時發行最多5,589,292股A類普通股，以及本招股説明書中提及的出售股東 或其允許的受讓人不時轉售最多24,594,50502股（a）8股A類普通股；（b）在 行使207,389份認股權證後最多可發行155,541股A類普通股；以及（c）行使單位購買期權時可發行的最多207,000股A類普通股。
2024年5月20日
2024 年第一季度運營亮點
| ● | 644 兆瓦的主機容量在三大洲 29 個站點實現了多元化，而 2023 年同期 22 個站點的託管容量為 513 兆瓦 |
| ● | 管理的總採礦能力增長了52.1％，達到創紀錄的28.6 EH/s，而2023年同期 的採礦能力為18.8 EH/S |
| ● | 截至2024年3月31日，雲挖礦註冊用户增長了63.5％，達到321,184人，而截至2023年3月31日 的註冊用户為196,468人 |
| ● | 自採業務產生的比特幣（“BTC”）產量從 2023 年同期的 1,239 個 BTC 下降了 11.0% 至 1,103 個 BTC |
| ● | 客户通過雲挖礦解決方案生產的比特幣增長了53.0％，達到2,096個比特幣，而2023年同期為1,370個比特幣 |
| ● | 從自挖業務中開採比特幣的成本平均為每比特幣39,182美元，而2023年每比特幣的開採成本為21,908美元 |
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 指標 | ||||||||
| 託管容量 (MW) | 644 | 513 | ||||||
| 管理下的總採礦容量 (EH/s) (1) | 28.6 | 18.8 | ||||||
| 雲挖礦註冊用户 | 321,184 | 196,468 | ||||||
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 比特幣出品 | ||||||||
| 來自 BitFuFu 的自挖業務 | 1,103 | 1,239 | ||||||
| 來自雲挖礦解決方案的客户 (2) | 2,096 | 1,370 | ||||||
| 客户和 BitFuFu 每天生產的平均比特幣 | 35.5 | 29.3 | ||||||
| (1) | 定義為如果所有已通電的礦機（包括可能暫時處於離線狀態的礦機）當前都在運行，則理論上可以生成的哈希率 。哈希率是根據製造商規格估算的 。 |
| (2) | 定義為客户在 期間使用從雲挖礦解決方案購買的挖礦能力生產的比特幣數量。 |
2024 年第一季度財務亮點
| ● | 總收入為1.444億美元，較2023年同期 的5,800萬美元增長了149.0％ |
| ● | 雲挖礦解決方案的收入為8,150萬美元，較2023年同期 的2,900萬美元增長了181.0％ |
| ● | 比特幣自挖業務的收入為6,010萬美元，較2023年同期的2770萬美元 增長了117.0％ |
| ● | 淨收入為3530萬美元，而2023年同期為270萬美元 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）為4,990萬美元，較2023年同期的940萬美元增長430.9％ |
| ● | 現金、現金等價物和數字資產的合併餘額1截至2024年3月31日， 為1.637億美元，而截至2023年12月31日為7,600萬美元。 |
| 1 | 該公司已於2024年1月1日提前採用了新的FASB會計準則 更新（ASU）第2023-08號《加密資產的會計和披露》。根據新標準，公司持有的 比特幣（“BTC”）按公允價值計量，公允價值的變化將在公司的損益表中確認。 |
2
2024 年第一季度財務業績
收入
2024年第一季度的總收入為1.444億美元，較2023年同期的5,800萬美元增長了149.0％，這主要是由雲挖礦 解決方案和自採業務的增長推動的。
2024年第一季度 季度的雲挖礦解決方案收入為8150萬美元，較2023年同期的2900萬美元增長了181.0％，這主要是由於 向現有和新客户重複購買雲挖礦服務的增加，以及平均銷售價格的上漲。 在2024年第一季度，來自現有客户的收入為7,600萬美元，新客户為550萬美元，分別佔雲挖礦解決方案收入的93.0％和7.0％。2023年第一季度，來自現有客户的收入為2810萬美元，新客户的收入為90萬美元，分別佔同期雲挖礦解決方案收入的96.9％和3.1％， 。
2024年第一季度的比特幣自採業務收入為6,010萬美元，較2023年同期的2770萬美元增長了117.0％。 的增長主要是由採礦業務的優化和有利的市場條件推動的，包括用於自挖的平均哈希率同比增長70.0％，比特幣的平均價格同比增長134.0％，這部分被區塊鏈挖礦難度的增加所抵消，導致每太哈希的比特幣產量下降。由於區塊鏈 挖礦難度增加， 自挖業務的比特幣產量從2023年同期的1,239個比特幣下降了11.0％，至1,103個比特幣。
2024年第一季度的託管服務和其他收入為210萬美元，較2023年同期的130萬美元增長了61.5％，這主要是由於2023年第一季度託管礦工的搬遷導致託管礦工的正常運行時間縮短。
2024年第一季度的採礦設備銷售收入為70萬美元，而2023年同期沒有收入。
2024年第一季度，雲挖礦解決方案 佔總收入的56.4％，比特幣自挖業務佔41.6％，託管服務和其他業務佔總收入的2.0％。
收入成本
2024年第一季度的收入成本為 1.227億美元，較2023年同期的5,560萬美元增長了120.7％，這主要是由於與公司雲挖礦解決方案和自挖業務擴展相關的 成本增加，與同期 收入的相應增長一致。
運營費用
2024年第一季度的銷售和營銷費用 為40萬美元，與2023年同期的40萬美元持平。儘管雲挖礦解決方案的收入同比增長了181.0％ ，但由於市場需求強勁，該公司在本季度沒有增加廣告和促銷活動的支出 。
2024年第一季度 的一般和管理費用為190萬美元，較2023年同期的90萬美元增長了111.1％，這主要是由於 與公司於2024年3月在納斯達克公開上市以及其他業務發展活動相關的法律和其他諮詢費用增加了120萬美元。
2024年第一季度 的研發費用為40萬美元，較2023年同期的50萬美元下降了20.0％，這主要是由於 技術和開發員工的工資成本減少。
3
本季度數字資產 沒有減值損失，而2023年同期為170萬美元。
從 2024 年 1 月 1 日起，公司實施了 提前採用的 FASB 公允價值會計規則，即亞利桑那州立大學第 2023-08 號 “加密資產的會計和披露”。該公司確認 比特幣的公允價值收益為1180萬美元，截至2024年3月31日尚未實現。
2024年第一季度 的數字資產銷售收益為1,310萬美元，較2023年同期的450萬美元增長了191.1％。增長主要是 是由於比特幣銷售量的增加。公司持有的剩餘比特幣將保留以備進一步的潛在資本增值， 反映了公司對其數字資產組合的謹慎戰略管理以及利用有利的 市場條件的能力。
淨收入
2024年第一季度的淨收入 為3530萬美元，而2023年同期 為270萬美元。
每股收益
每股基本和攤薄普通股的收益 為0.23美元，而2023年同期為0.02美元。
調整後 EBITDA
2024年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,990萬美元，而2023年同期為940萬美元，其中1180萬美元來自比特幣的未實現公允價值收益，這是由於提前採用了FASB公允價值會計規則，即亞利桑那州立大學第2023-08號 “加密 資產的會計和披露”。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的現金、現金等價物和數字資產為1.637億美元， ，而截至2023年12月31日為7,600萬美元。增長主要歸因於與其業務 合併和2024年3月在納斯達克上市相關的資金，以及比特幣價格上漲推動的比特幣的公允價值收益。
4
非公認會計準則財務指標
BitfuFu使用並考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項 非公認會計準則財務指標）作為審查和評估其業績的補充指標。BitfuFu將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為 (1) GAAP淨利潤/虧損，加上 (2) 加回/（減去）利息支出/（收入）、所得税支出/（收益）、折舊 和攤銷的調整；以及（3）非經常性項目的調整（如果有）。BitfuFu認為，這種非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了 有用的信息，幫助他們以與其 管理層相同的方式理解和評估合併財務業績，並比較各個會計期的財務業績。但是，非公認會計準則財務指標不是根據GAAP 定義的，也沒有按照公認會計原則列報。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，可能無法反映 影響公司運營的所有支出項目。BitFuFu對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能不同於 其他公司的計算方法，因此，此類衡量標準的可比性可能受到限制。此外，這項非公認會計準則 財務指標會根據BitfuFu認為不代表其業務 運營業績的項目的影響進行調整，不應孤立地考慮，也不得將其解釋為淨利潤/虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或 作為其未來業績的指標。本非公認會計準則財務指標的列報方式不應單獨考慮 ，也不得作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。
有關非公認會計準則財務 指標的更多信息，請參閲標題的表格”未經審計的 GAAP 和非 GAAP 業績對賬” 載於本招股説明書補充文件末尾 。
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件包括1995年美國私人證券訴訟改革 法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋找”、“目標” 等詞語或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述來識別。 不是歷史事實的陳述，包括有關公司信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。這些 陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書補充文件中確定，也基於BitFuFu管理層當前的預期 ，不是對實際業績的預測。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致BitFuFu的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。儘管公司認為本招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性 陳述都有合理的依據，但公司提醒您，這些陳述是基於事實 和當前已知因素以及對未來的預測的組合，這些因素本質上是不確定的。公佈的2024年第一季度 業績是初步的，可能會進行調整。本招股説明書補充文件中提供的所有信息均截至本招股説明書 補充文件發佈之日，除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新此類信息的責任。
5
BITFUFU INC.
綜合收益表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 總收入 | 144,411 | 57,969 | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 關聯方產生的收入成本 | (45,298 | ) | (40,099 | ) | ||||
| 向第三方產生的收入成本 | (71,348 | ) | (9,445 | ) | ||||
| 收入成本 — 折舊和攤銷 | (6,097 | ) | (6,030 | ) | ||||
| 總收入成本 | (122,743 | ) | (55,574 | ) | ||||
| 毛利 | 21,668 | 2,395 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | (383 | ) | (423 | ) | ||||
| 一般和管理費用 | (1,934 | ) | (891 | ) | ||||
| 研究和開發費用 | (391 | ) | (483 | ) | ||||
| 數字資產減值損失 | - | (1,719 | ) | |||||
| 比特幣的未實現公允價值收益 | 11,758 | - | ||||||
| 銷售數字資產的已實現收益 | 13,089 | 4,525 | ||||||
| 運營費用總額，淨額 | 22,139 | 1,009 | ||||||
| 營業收入 | 43,807 | 3,404 | ||||||
| 利息支出 | (1,528 | ) | (807 | ) | ||||
| 利息收入 | 343 | 410 | ||||||
| 其他收入/（支出），淨額 | - | 4 | ||||||
| 所得税前收入 | 42,622 | 3,011 | ||||||
| 所得税（費用）/福利 | (7,314 | ) | (328 | ) | ||||
| 淨收益和總綜合收益 | 35,308 | 2,683 | ||||||
| 每股收益： | ||||||||
| 普通股——基本股和攤薄股（美元） | 0.23 | 0.02 | ||||||
| 用於計算基本和攤薄後每股收益的加權平均已發行股數： | ||||||||
| 普通股——基本股和攤薄股 | 154,395,278 | 150,000,000 | ||||||
| * | 金額低於 500 美元 |
6
BITFUFU INC.
合併資產負債表
截至 2024 | 截至 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | 87,162 | 32,005 | ||||||
| 數字資產 | 76,508 | 43,979 | ||||||
| 應收賬款，淨額 | 3,028 | 3,838 | ||||||
| 預付款 | 52,314 | 39,566 | ||||||
| 關聯方應付的金額 | 14 | 38 | ||||||
| 庫存 | 303 | - | ||||||
| 其他流動資產 | 4,559 | 1,843 | ||||||
| 流動資產總額 | 223,888 | 121,269 | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 設備，網 | 75,754 | 81,857 | ||||||
| 存款 | 2,683 | 2,683 | ||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | 4,404 | 4,224 | ||||||
| 非流動資產總額 | 82,841 | 88,764 | ||||||
| 總資產 | 306,729 | 210,033 | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | 1,967 | 806 | ||||||
| 合同負債 | 42,438 | 47,724 | ||||||
| 應付税款 | 3,218 | 2,233 | ||||||
| 應計費用和其他應付賬款 | 5,338 | 5,368 | ||||||
| 應付給關聯方的金額 | 23,497 | 30,229 | ||||||
| 流動負債總額 | 76,458 | 86,360 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期應付賬款 | 102,435 | 102,435 | ||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | 11,397 | 3,904 | ||||||
| 非流動負債總額 | 113,832 | 106,339 | ||||||
| 負債總額 | 190,290 | 192,699 | ||||||
| 股東權益總額 | 116,439 | 17,334 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | 306,729 | 210,033 | ||||||
7
BITFUFU INC.
未經審計的 GAAP 和非 GAAP 業績的對賬
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 淨利潤 | 35,308 | 2,683 | ||||||
| 加：利息支出，淨額 | 1,185 | 397 | ||||||
| 添加：所得税支出/（福利） | 7,314 | 327 | ||||||
| 加：折舊 | 6,097 | 6,041 | ||||||
| 調整後 EBITDA | 49,904 | 9,448 | ||||||
8